CONDICIONES DE COMPRA Europa

CONDICIONES DE COMPRA Europa

Fecha de actualización: julio 2009

Siempre que no se haya acordado lo contrario por escrito en contratos marco, pedidos y contratos individuales se aplicarán las siguientes CONDICIONES DE COMPRA a la relación contractual entre el Proveedor y la empresa que pasa el pedido Tower Automotive (en lo sucesivo denominada el "Cliente").

La única excepción a lo anteriormente indicado la constituye una reserva de propiedad simple y ampliada, así como la reserva de un crédito en cuenta corriente. Por la presente, el Cliente acepta el suministro bajo semejante reserva de propiedad y ampliaciones de la misma.

En ningún caso se entiende la aceptación sin reservas de la mercancía o de los servicios por parte del Cliente como aceptación de condiciones alternativas del Proveedor.

Carecen de validez jurídica los avisos comunicados al Cliente por el Proveedor en los que se señale la aceptación de condiciones de suministro alternativas por parte del Cliente en caso de que no se formule oposición al respecto.

1. Contrato de suministro

1.1 Por lo general, un contrato de suministro se considera como concluido con la existencia de un pedido por escrito de parte del Cliente, así como la confirmación de conformidad del mismo por escrito de parte del Proveedor. Lo mismo se aplica a modificaciones o ampliaciones del pedido. En caso de requerimientos de entrega o sus modificaciones basta con la transmisión de las declaraciones vía telemática.

1.2 Asimismo, también existe un contrato entre el Cliente y el Proveedor cuando éste último, en el plazo de una semana tras la recepción de un pedido enviado por el Cliente, no se opone por escrito a dicho pedido.

1.3 En caso de tratarse de artículos consumidos gradualmente se establecerá en un contrato marco tanto el artículo como el lugar de entrega, precio y demás condiciones de compra (transporte, embalaje, etc.). El Cliente fija las cantidades y los datos de suministro a intervalos periódicos mediante requerimientos de entrega según juicio equitativo. Al hacerlo, tendrá en cuenta el tipo de mercancía y la cantidad requerida, así como la magnitud y la capacidad de rendimiento de la empresa del Proveedor. Por la presente, el Proveedor tiene la obligación contractual de cumplir las fechas y las cantidades reflejadas en los requerimientos.

1.4 El precio indicado en el pedido y/o en el contrato xxxxx posee carácter vinculante y comprende, siempre que no se haya acordado lo contrario, los costes correspondientes a embalaje, seguro, flete y transporte hasta la dirección de envío y/o hasta el lugar de utilización según lo especificado por el Cliente.

1.5 El suministro, incluida la entrega en la dirección de envío y/o en el lugar de utilización según lo especificado por el Cliente, tiene lugar por riesgo del Proveedor, a menos que el Cliente haya encargado el transporte a un agente de transportes concreto.

1.6 Por la presente, el Proveedor tiene la obligación contractual de indicar en todos los albaranes de expedición al menos (y conforme al pedido) el número de pedido, la fecha de pedido, la cantidad o el número de los artículos enviados, el punto de descarga (Lugar de entrega conforme al apartado 1.3) y, si existe, el número de material. La falta de dichos datos puede conllevar la devolución del envío, x xxxxxx pagados por el Proveedor.

1.7 Ambas partes pueden, en el marco de lo razonable para la otra parte, exigir en forma escrita modificaciones del pedido en lo referente a estructura y ejecución. Las posibles consecuencias derivadas de las modificaciones, especialmente en lo relativo a costes reducidos y adicionales, así como plazos de entrega, deben ser convenidas de mutuo acuerdo y en medida razonable.

1.8 Las operaciones de subcontratación efectuadas por el Proveedor de cara al cumplimiento de un pedido requieren el consentimiento previo por escrito de parte del Cliente. Esto carece de aplicación siempre que, para poder cumplir con el pedido, el Proveedor dependa de suministros comerciales, por ej. de material o materia prima.

1.9 Si el Proveedor entra en suspensión de pagos o se solicita la apertura de un procedimiento de insolvencia sobre su patrimonio, el Cliente quedará facultado, sin perjuicio de otros derechos, a rescindir el contrato o la parte incumplida del mismo. Estas disposiciones son aplicables siempre que no concurran otros preceptos obligatorios del derecho nacional, del país en el que el Proveedor tenga su domicilio social, que contemplen para la apertura del procedimiento de insolvencia o la suspensión de pagos otro requisitos en cuanto a la rescisión en lo referente a la parte incumplida del contrato.

1.10 Queda excluida por la presente la aplicación de otras Condiciones Comerciales Generales aunque el Cliente no las haya rechazado de forma expresa.

1.11 Estas Condiciones de compra completan eventuales contratos marco existentes. En caso de indeterminación, las disposiciones que estipulen lo contrario en contratos marco o pedidos prevalecen sobre lo dispuesto en estas Condiciones de compra.

2. Plazos de entrega / Sanción contractual en caso de retraso

2.1 La fecha de entrega indicada en el pedido posee carácter vinculante. Se considera como entrega puntual la recepción de la mercancía en el lugar de entrega/cumplimiento (Lugar de entrega conforme al apartado 1.3) designado por el Cliente o acordado por escrito entre ambas partas.

2.2 Siempre que no se haya acordado lo contrario por escrito, el Proveedor tiene la obligación, en caso de retraso en la entrega, de pagar al Cliente por cada día de retraso una sanción contractual por un importe correspondiente al 0,25 % del valor de la parte del suministro no entregada a tiempo, si bien por un total no superior al 5,00 %. No queda afectado el derecho a reclamar indemnización adicional por daños y perjuicios.

3. Entrega / Transmisión de riesgos / Fallos en la entrega

3.1 La entrega de la mercancía se lleva a cabo en el lugar de utilización o bien en la dirección de envío según los datos indicados en el pedido (Lugar de entrega conforme al apartado 1.3).

3.2 Siempre que no se haya acordado lo contrario por escrito, el riesgo no pasa al Cliente hasta que se haya entregado la mercancía, a menos que el Cliente se retrase en la aceptación.

3.3 El Cliente tiene la obligación de comprobar la mercancía en cuanto a posibles diferencias de cantidad y de calidad en el marco de un plazo razonable tras la recepción de la mercancía, así como a reclamar tales diferencias dentro de un plazo prudencial. En caso de deficiencias manifiestas, se considerará una reclamación como presentada puntualmente al Proveedor cuando ello se haga en un plazo de 5 días laborables (de lunes a viernes con excepción de los días festivos vigentes en la sede del Cliente) contados a partir de la recepción de la mercancía. En caso de deficiencias que se manifiesten en el transcurso de una revisión completa y en caso de deficiencias ocultas, la reclamación es presentada puntualmente al

Proveedor cuando así tiene lugar en un plazo de 10 días laborables, contados a partir de la recepción de la mercancía o bien, en caso de deficiencias ocultas, a partir de su detección.

3.4 Siempre que no se haya acordado lo contrario por escrito no se permiten ni los suministros ni las entregas parciales. Por lo tanto, el Cliente está facultado a cancelar cantidades residuales.

3.5 Causas de fuerza mayor, conflictos laborales, medidas de cariz oficiales (siempre que no hayan sido ocasionados por el Proveedor) u otros acontecimientos de carácter inevitable, liberan al Proveedor, por el tiempo que dure el impedimento, de su obligación de suministrar puntualmente el objeto de entrega.

3.6 En caso de retrasos inminentes en la entrega, el Proveedor debe comunicarlo por escrito al Cliente con carácter inmediato indicando los motivos y la duración prevista del retraso.

3.7 En caso de retrasos en la entrega y/o de repetidas dificultades en la entrega, independientemente del motivo, el Cliente, aparte de otras consecuencias, está facultado a exigir que se dispongan suficientes existencias de objetos listos para la entrega. El Proveedor corre a cargo con todos los posibles gastos originados.

4. Control

4.1 Si la instalación, así como el montaje o la puesta en servicio del objeto de entrega se incluye como servicio adicional en el volumen del pedido, se requerirá a tal efecto un control documentado por escrito y de carácter formal por parte del Cliente. Sólo una vez que medien dicho control y conformidad del suministro, juntamente con la instalación y montaje, y únicamente en este caso pasará al Cliente el riesgo sin perjuicio de las regulaciones que estipulen lo contrario contempladas en el anterior apartado 3. En estos casos, la no constatación de deficiencias en tales controles constituye el requisito previo de cara a los derechos de reclamación que asistan al Proveedor, que sólo tendrán efecto tras la comprobación.

4.2 Para el control requerido, el objeto a entregar por el Proveedor debe ser suministrado en el marco de un plazo que permita al Cliente comprobarlo antes de la fecha de suministro acordada. El Proveedor no habrá cumplido con su obligación de suministro hasta concluido dicho control.

4.3 Que el Cliente haya efectuado pagos antes del control no significa que ya se haya llevado a cabo semejante comprobación del objeto de entrega.

4.4 Si se ha acordado una fase de prueba previa para el control se aplicará el punto 4.2.

5. Calidad / Documentación

5.1 A instancias del Cliente, el Proveedor le facilitará información completa sobre la composición del objeto de entrega en caso de que así sea necesario para la observancia de disposiciones legales o de condiciones administrativas tanto en el país como en el extranjero.

5.2 Si el Cliente requiere una primera muestra o muestra de referencia, el Proveedor no podrá comenzar con la producción del/de los objeto/s de entrega hasta que se haya recibido el permiso correspondiente por escrito del Cliente.

5.3 En los suministros, el Proveedor debe atenerse a los avances de la técnica, las disposiciones vigentes en materia de seguridad y los datos técnicos acordados, especialmente, los datos indicados en el pedido. Esto se aplica especialmente a la totalidad de los trabajos efectuados en las instalaciones del Cliente. El Proveedor utiliza un sistema QS (aseguramiento de calidad) y QM (gestión de calidad). Toda modificación, por pequeña que sea, del objeto a

suministrar y/o del proceso de producción requieren el consentimiento previo por escrito por parte del Cliente. La modalidad y el alcance de los ensayos, de la técnica de medición y de control, así como de los procesos aplicados deben ser acordados entre Proveedor y Cliente.

5.4 Para todas las piezas señaladas de forma especial (p. ej., piezas sujetas a requisito documental) en los documentos técnicos o por acuerdos adicionales, el Proveedor también habrá de documentar cuándo, cómo y por quién han sido comprobados los objetos a suministrar, en cuanto a las propiedades sujetas a requisito documental y cuáles han sido los resultados arrojados por los controles de las propiedades de calidad. Estos documentos de control deben ser conservados durante 15 años y ser presentados al Cliente cuando así lo solicite.

5.5 Para la comprobación de la primera muestra y la comprobación de propiedades sujetas a requisito documental se remite por la presente a la publicación VDA "Aseguramiento de la calidad de suministro (selección de proveedores/proceso de producción) y autorización de la producción/rendimiento de calidad en la serie" en su versión más reciente y/o la publicación QS-9000 "Proceso de aprobación de la pieza de producción (PPAP)" en su versión más reciente. Independientemente de lo anterior, el Proveedor debe llevar a cabo constantes controles de calidad en los objetos a suministrar. Las partes contratantes intercambiarán continuamente información sobre las posibilidades de mejora en la calidad de los objetos de entrega.

5.6 Por la presente, el Cliente tiene la obligación de realizar una contraprueba gratuita de las primeras muestras presentadas con el informe respectivo. Si debido a fallos en un primer muestreo, atribuibles al Proveedor, se ha de repetir el mismo parcialmente o en su totalidad, el Proveedor deberá restituir al Cliente los gastos adicionales ocasionados, para los que se acuerda por la presente un importe total de 200,00 euros por incidente.

5.7 El Proveedor asegura que los objetos de entrega cumplen las especificaciones contenidas en el pedido. El Cliente factura 50,00 euros por cada escrito de reclamación objetivamente justificado.

5.8 Mediando interés justificado y previo aviso de un plazo correspondiente a dicho interés justificado, el Proveedor debe garantizar al Cliente, y a los clientes de éste, acceso a la totalidad de áreas y recintos específicos para el producto, utilizados para la producción, control y almacenamiento, así como acceso a la documentación sobre calidad. Lo mismo se aplica para organismos administrativos sobre los que recaigan competencias tales como seguridad vial, disposiciones sobre emisiones, etc. Se autorizan por la presente las limitaciones pertinentes para la protección de secretos comerciales.

6. Modalidades de pago / cesiones

6.1 El pago se efectúa una vez aceptados los objetos de entrega conforme a lo estipulado contractualmente y una vez recibida una factura oficial, utilizable como documento contable.

6.2 Los suministros efectuados antes de la fecha acordada a tal efecto no se entienden como entregados hasta dicha fecha.

6.3 Si no se ha acordado por escrito ningún tipo especial de condiciones de pago, los pagos son efectuados por importe neto por parte del Cliente tras aceptar la mercancía conforme a lo estipulado contractuamente, así como tras recibir una factura oficial y constatable en un plazo de 14 días con el 3% de descuento o en un plazo de 30 días. En caso de aceptación de entregas anticipadas se da comienzo al plazo a partir de la fecha de suministro acordada.

6.4 Los pagos se efectúan mediante cheque o mediante transferencia.

6.5 Si han sido acordados pagos iniciales con carácter excepcional, estos serán efectuados únicamente contra garantía bancaria a las condiciones del Cliente.

6.6 Sin autorización previa por escrito, que no podrá ser rechazada sin equidad, el Proveedor no estará facultado a ceder a terceros sus deudas frente al Cliente. Si el Proveedor cede a terceros sus deudas frente al Cliente en contra de lo dispuesto en el apartado 1 sin que medie su consentimiento, el Proveedor deberá informar previamente sobre el contenido de esta disposición a dichos terceros a los que efectúe la cesión, revistiendo todavía eficacia la cesión. No obstante, el Cliente puede pagar según su elección con efecto liberatorio al Proveedor o a terceros. Si el Proveedor omite informar a dichos terceros, responderá frente al Cliente de todos los daños derivados, independientemente de su índole.

6.7 En caso de suministro defectuoso o incompleto, el Cliente tiene derecho a retener el pago debido hasta que se haya cumplido correctamente el contrato en cuestión.

6.8 La factura para el cliente debe confeccionarse por duplicado (especificando cual es la copia). Dicha factura debe poderse usar como documento contable, especificándose el número del Proveedor, la fecha, el número de pedido o de contrato marco, la cantidad y el número del material, número y fecha xxx xxxxxxx, forma de envío, así como precio unitario y unidades contables de la mercancía facturada, tal y como acordado. Las facturas que no cumplan con estos requisitos podrán ser devueltas.

6.9 Si el suministro contempla también la instalación y el montaje y estos trabajos son los de mayor envergadura, el pago de la factura deberá hacerse después que el Cliente haya firmado su conformidad.

7. Garantía

7.1 El periodo de garantía del Proveedor comienza con la comprobación del objeto de entrega por parte del Cliente conforme a lo estipulado en el anterior punto 3.3. En caso de suministro y montaje, el periodo de garantía no comienza, apartándose de lo contemplado en el anterior punto 7.1 apartado 1, hasta la comprobación y conformidad por parte del Cliente.

7.2 Si en el marco del proceso de producción, el Cliente detecta deficiencias, el Proveedor tendrá la posibilidad de poner aparte los objetos de entrega defectuosos, repararlos o volver a suministrarlos siempre que esto sea razonable para el Cliente. Si no le es posible al Proveedor o éste no satisface inmediatamente semejante requerimiento, el Cliente podrá dar por terminado el contrato en lo referente a dicha mercancía y devolverla al Proveedor por cuenta y riesgo de este último. En los casos en los que por especial perentoriedad ya no le sea posible al Cliente informar al Proveedor de una deficiencia y de los daños potenciales derivados ni le sea posible fijarle un plazo para la subsanación, el Cliente está autorizado, sin que se establezca un plazo xx xxxxxx, a que la deficiencia sea reparada por él mismo o por terceros a expensas del Proveedor o bien a procurar su reemplazo. El Cliente informará al Proveedor lo antes posible y se pondrá de acuerdo con él sobre la forma de proceder en tal caso. Si la siguiente entrega de la misma mercancía también presenta deficiencias, el Cliente incluso podrá dar por terminado el contrato en lo que respecta a la parte restante aún no satisfecha.

7.3 El aviso de vicios dado por el Cliente posee carácter suspensivo sobre el periodo de garantía para el objeto de entrega defectuoso.

7.4 El periodo de garantía es válido independientemente del tiempo de vida útil del objeto de entrega.

7.5 La garantía del Proveedor también es válida aunque éste no sea el fabricante ni del objeto de entrega ni de partes del mismo.

7.6 A petición del Proveedor, el Cliente le deberá facilitar todas las piezas que hayan de ser sustituidas por cuenta del proveedor. El Cliente conserva dichas piezas por un plazo máximo de 30 días, transcurrido el cual, el Cliente podrá devolverlas al Proveedor a sus expensas, exigir una remuneración por su almacenamiento o eliminarlas sin perjuicio de sus derechos a reclamar garantía.

7.7 El Proveedor se reserva el derecho de facturar un importe de 100,00 euros en concepto de tramitación de reparaciones y/o devoluciones. Esto no afecta a la ejercitación del derecho a reclamar costes directamente devengados.

7.8 Asimismo, al Cliente también le asiste en toda su extensión la totalidad de los derechos legales a reclamar garantía. Podrá exigir al Proveedor la subsanación de las deficiencias o bien una entrega de reposición, debiendo correr a cargo del Proveedor los gastos correspondientes. Esto no afecta a la ejercitación del derecho a reclamar indemnización por daños y perjuicios por parte del Cliente.

7.9 Los derechos de reclamación que se desprenden de la garantía del Proveedor prescriben a los 24 meses tras la primera matriculación del vehículo o bien montaje de la pieza de repuesto, si bien, a más tardar a los 30 meses tras la aceptación del suministro por parte del Cliente conforme a lo estipulado en el punto 3.3.

8. Derechos de protección

8.1 El Proveedor responde de las reclamaciones derivadas del uso de los objetos de entrega que, aunque se ajuste a lo convenido, constituya una infracción de los derechos de autor existentes o en trámite.

8.2 El Proveedor exime al Cliente de toda responsabilidad en relación con reclamaciones derivadas de la utilización de semejantes derechos de autor si el Proveedor no ha fabricado el objeto de entrega conforme a las especificaciones del Cliente. Esto no afecta a otras reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios del Cliente.

8.3 Antes de su concesión, el Proveedor informará al Cliente sobre la utilización de los derechos de propiedad existentes o en trámite tanto propios como usados bajo licencia, tanto publicados como inéditos, especialmente cuando tenga la intención de facturar tasas de licencia.

8.4 Por la presente, las partes contratantes tienen la obligación contractual de informarse mutuamente con carácter inmediato sobre riesgos manifiestos de infracción, así como presuntos casos de infracción y de darse mutuamente la posibilidad de reaccionar contra semejantes alegaciones en acuerdo amistoso.

9. Medios de producción / Planos / etc.

9.1 Los medios de producción tales como herramientas de moldeo, matrices, calibres, modelos, muestras, herramientas, planos, etc., que el Cliente haya facilitado al Proveedor deberán ser devueltos al primero a instancias del mismo.

9.2 Si no media la autorización previa por escrito por parte del Cliente, los medios de producción facilitados al Proveedor o fabricados según las especificaciones del Cliente no podrán ser reproducidos, vendidos, pignorados, transmitidos en garantía, cedidos de otra forma ni utilizados para terceros. Lo mismo se aplica a los objetos fabricados con dichos medios de producción.

9.3 Los planos, modelos, matrices, muestras, herramientas, otros medios de producción y know- how facilitados al Proveedor por el Cliente, pagados por este último o dados a conocer durante la tramitación de los pedidos, podrán ser utilizados para suministros a terceros únicamente si media el permiso previo por escrito del Cliente. No podrán ser cedidos ni facilitados a terceros no autorizados. Las reproducciones de estos objetos están permitidas únicamente en el marco de la necesidad económica y de las disposiciones en materia de derechos de autor.

9.4 A los subcontratistas/subproveedores se les impondrá la obligación pertinente. Si así se solicita, el Proveedor tiene la obligación de presentar un comprobante verificable para el cumplimiento de tal deber.

10. Confidencialidad / Publicidad

Por la presente, el Proveedor tiene la obligación contractual de guardar secreto profesional en relación con todos los pormenores técnicos y comerciales de carácter inédito de los que adquiera conocimiento a través de la relación comercial.

11. Seguro

Por la presente, el Proveedor tiene la obligación contractual de contratar las correspondientes pólizas de seguros como protección frente a la totalidad de riesgos relacionados con el objeto de entrega (en particular, responsabilidad por productos defectuosos, campañas de retirada de productos, etc.) y de presentar las pólizas al Cliente a instancias del mismo. El Proveedor tiene la obligación, si así se solicita, de presentar además un comprobante verificable de que las primas de seguro han sido abonadas.

12. Protección medioambiental

Por la presente, el Proveedor tiene la obligación contractual de prestar sus servicios teniendo siempre en cuenta las normas nacionales e internacionales vigentes, así como las leyes y disposiciones sobre seguridad y protección medioambiental, así como conforme a los correspondientes avances tecnológicos. Para el suministro e instalación de máquinas es necesario observar las leyes y disposiciones del país en cuestión. En el marco de lo económicamente viable, el Proveedor velará por el cumplimiento del contrato respetando el medio ambiente, lo cual también afecta a la elección de materiales ecológicos y reciclables, estructuras que se puedan eliminar de forma ecológica, así como soluciones que ahorren energía y materias primas. Queda prohibida la utilización de materiales y recetas cuyo uso esté prohibido por ley. Cabe tener especialmente en cuenta la Directiva 2000/53/CE relativa a los vehículos al final de su vida útil, así como la lista VDA para materiales sujetos a declaración. Por la presente, el Proveedor tiene la obligación contractual de registrar en el sistema internacional de datos de material de la industria del automóvil (IMDS) todos los materiales utilizados en la fabricación de los vehículos.

13. Obligación de informar

En la medida en que en el marco de un pedido o de un requerimiento de entrega, los objetos suministrados, en particular software, queden sujetos a disposiciones en materia de control a la exportación o de restricciones a la exportación, independientemente de la índole y del origen, el Proveedor informará al Cliente al respecto. Si el Proveedor contraviene dichas disposiciones en materia de control a la exportación, el Cliente tendrá derecho a rescindir el contrato.

14. Disposiciones finales

14.1 Tiene vigencia la versión publicada en xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx en el momento de la firma del contrato de las CONDICIONES DE COMPRA para el país a cuyas disposiciones legales se acoja el contrato en el momento de la firma del mismo.

14.2 El Proveedor marcará los objetos de entrega conforme a las especificaciones del Cliente.

14.3 Por la presente se da el consentimiento a la Directiva de calidad "Proveedores de Tower Automotive Deutschland", siempre que no se haya acordado algo diferente.

14.4 Este contrato queda sujeto exclusivamente al derecho del país en el que el Cliente tenga su domicilio social, bajo exclusión del derecho privado internacional del país en el que el Cliente tenga su domicilio social. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas del 11 xx xxxxx de 1980 sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías (CSIG).

14.5 Siempre que el Proveedor sea comerciante, el fuero competente para todos los litigios derivados de la relación contractual es la sede del Cliente, siempre que las disposiciones del derecho nacional determinantes para el contrato no establezcan lo contrario con carácter preceptivo.

14.6 Si determinadas disposiciones o determinadas regulaciones contempladas en estas condiciones de compra perdieran su validez o ejecutabilidad en un contrato firmado basándose en estas condiciones de compra, esto no afectará a la validez de las restantes regulaciones. La regulación que haya perdido su validez, eficacia o ejecutabilidad deberá ser sustituida por otra, la cual tenga en cuenta en la medida de lo posible la intención común de ambas partes contratantes y se aproxime el máximo posible a la finalidad económica perseguida con la regulación a sustituir.