CONDICIONES GENERALES PARA LA VENTA DE PRODUCTOS

CONDICIONES GENERALES PARA LA VENTA DE PRODUCTOS

Las siguientes condiciones generales se aplican a todas las ventas de equipos, software y/o accesorios bajo marca Verifone, (colectivamente los “Productos”) por parte de Verifone, Inc. (“Verifone”) a su cliente (“Cliente”), a excepción de lo previsto a continuación o conforme se establezca en un acuerdo por escrito separado firmado por Verifone y el Cliente. Al formular pedidos de Productos a Verifone, el Cliente acepta las siguientes condiciones generales. Verifone y el Cliente, con intención de vincularse jurídicamente, acuerdan lo siguiente:

APARTADO 1. INTEGRIDAD DEL ACUERDO

Las presentes condiciones generales (denominadas en adelante el “Acuerdo”) constituyen el acuerdo definitivo, completo y exclusivo entre las partes en relación con el objeto del mismo y derogan todas las propuestas, preacuerdos, manifestaciones, garantías, promesas u otras comunicaciones anteriores o contemporáneas, tanto orales como escritas, en relación con dicho objeto (incluyendo sin ánimo exhaustivo cualquiera de las “Condiciones Generales Estándar” anteriores publicadas por Verifone). Todo término o condición recogido en cualquier pedido, confirmación u otro documento proporcionado por el Cliente en cualquier momento, que sea de alguna manera incompatible con las condiciones generales establecidas en este Acuerdo, o se añada a éstas, queda expresamente rechazado, y la aceptación por parte de Verifone de cualquier oferta o pedido del Cliente se hace expresamente de forma supeditada al consentimiento del Cliente a todas las condiciones generales aquí establecidas.

APARTADO 2. COMPRA DE PRODUCTOS

A. PRECIOS. Los precios aplicables a los Productos serán presupuestados por Verifone al Cliente. Estos precios presupuestados por Verifone no incluyen los impuestos especiales, sobre las ventas, el uso u otros, y por lo tanto están sujetos a aumento por el importe de aquellos impuestos (excluyendo cualquier impuesto sobre los ingresos netos de Verifone) que Verifone esté obligado a recaudar o pagar por la venta o entrega de los Productos. Además, dichos precios presupuestados por Verifone no incluyen los cargos por los servicios mencionados en el Apartado 2(E) posterior ni los cargos por envíos, manipulación, aduanas, seguros o similares mencionados en el Apartado 5 posterior, todos los cuales serán facturados al Cliente y pagados por éste conforme a lo aquí dispuesto.

B. PROCESO DE PEDIDO DE COMPRA. El Cliente deberá formular los pedidos de los Productos a adquirir en virtud de lo aquí previsto presentando uno o más pedidos de compra por escrito a Verifone durante la vigencia del presente Acuerdo. Cada uno de estos pedidos de compra deberá indicar las descripciones (incluyendo los números de pieza de Verifone) y las cantidades de los Productos objeto del pedido y la fecha de envío solicitada para dichos Productos. El pedido de compra también puede indicar información especial sobre el envío y el seguro, con sujeción al Apartado 5(D) posterior. Los términos o condiciones establecidos en cualquier otro pedido de compra presentado por el Cliente no serán en ningún caso vinculantes para Verifone. Además, el pedido de compra presentado por el Cliente no será vinculante para Verifone salvo y hasta que Verifone haya aceptado dicho pedido de compra mediante un reconocimiento por escrito o mediante el envío de los Productos correspondientes a ese pedido de compra.

C. PRODUCTOS ESTÁNDAR. Salvo que Verifone indique expresamente otra cosa por escrito: (1) todos los Productos serán artículos comerciales estandarizados de Verifone, y Verifone no suministrará ninguna versión especial o personalizada de ningún Producto; y (2) Verifone no tendrá la obligación de garantizar que los Productos funcionen en conjunción con los equipos, el software u otros productos o sistemas del Cliente, y el Cliente será responsable de todos los gastos en que incurra en relación con las modificaciones que

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decida realizar a sus propios equipos, software u otros productos o sistemas.

D. FINAL DE VIDA ÚTIL. Verifone se reserva el derecho a interrumpir el suministro de cualquier Producto que haya sido identificado por Verifone como al final de su vida útil. Verifone dedicará todos los esfuerzos comercialmente razonables a dar al Cliente un preaviso de noventa (90) días por escrito de cualquier Producto al final de su vida útil, junto con información sobre la planificación de los productos de Verifone y otras opciones relativas a los productos. Verifone se reserva el derecho a poner fin a los Servicios de Soporte para cualquier Producto que haya sido identificado como al final su de vida útil con un preaviso de noventa (90) días al Cliente en caso de que deje de disponerse de piezas o componentes.

E. SERVICIOS RELACIONADOS. Las partes podrán acordar que Verifone preste al Cliente en sucesivas ocasiones determinados servicios relacionados con la compra de los Productos por parte del Cliente, incluyendo, sin ánimo exhaustivo, servicios de despliegue y servicios de mantenimiento y soporte. Las partes acuerdan que, en ausencia de un acuerdo escrito por separado que cubra este tipo de servicios, estos servicios estarán cubiertos por las disposiciones de este Acuerdo, incluyendo sin ánimo exhaustivo los Apartados 6, 7 y 10 posteriores, y que se facturará al Cliente por separado respecto de todos los citados servicios de conformidad con el Apartado 4 posterior conforme a las tarifas de Verifone vigentes en ese momento para esos servicios.

APARTADO 3. DETERMINADAS OBLIGACIONES DEL CLIENTE

Las disposiciones del presente Apartado 3 se aplicarán si el Cliente tiene intención de comercializar los Productos. Tal como se utiliza en el presente Acuerdo, la expresión “comercializar”, y expresiones similares, incluirán cualquier comercialización, alquiler u otra transmisión o entrega de los Productos.

A. COMERCIALIZACIÓN DE PRODUCTOS SOLO A COMPRADORES PERMITIDOS. El Cliente deberá comercializar los Productos sólo a las siguientes personas y entidades (denominados en adelante colectivamente como “Compradores Permitidos”): (1) cualquier usuario final de los Productos (que significa cualquier persona o entidad que utilice los Productos en el ejercicio de su actividad de venta de bienes o prestación de servicios al público en general y no comercialice los Productos a terceros), a condición de que dicho usuario final esté situado en el mercado para el cual Verifone haya proporcionado los precios del Producto al Cliente; y (2) cualquier otra persona o entidad con respecto a la cual Verifone haya dado su aprobación previa y expresa por escrito. Si el Cliente comercializase los Productos a cualquier persona o entidad distinta a un Comprador Permitido, en tal caso (además de cualquier otra acción que asista a Verifone) Verifone podrá facturar al Cliente, y el Cliente deberá pagar a Verifone dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de dicha factura, una cantidad igual a la diferencia entre (i) el importe total efectivamente cobrado al Cliente por los Productos comercializados a cualquier persona o entidad que no sea un Comprador Permitido y (ii) el importe total que se habría cobrado al Cliente por dichos Productos si dichos Productos se hubiesen vendido al Cliente a los precios estándar de usuario final de Verifone (precios oficiales) que estén en vigor para tales Productos.

B. MATERIALES PARA LA COMERCIALIZACIÓN. Verifone, a su elección, podrá proporcionar al Cliente documentación a incluir con los Productos cuando estos Productos sean comercializados por el Cliente. El Cliente acepta que toda esa documentación irá a beneficio de Verifone y será exigible

Fecha revisión del documento: 23/02/2015

directamente por Verifone (en nombre de Verifone o por cuenta del Cliente).

C. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES Y OTRAS NORMAS. Al comercializar los Productos, el Cliente deberá cumplir con todas las leyes, normas y reglamentos vigentes, y deberá atenerse a las normas profesionales y éticas más estrictas que sean aplicables al negocio del Cliente. Sin perjuicio del carácter general de lo anterior, el Cliente no podrá bajo circunstancia alguna falsear los Productos, las prestaciones o capacidades de los mismos, las garantías aplicables a los mismos, o cualquier otra información relacionada.

APARTADO 4. CONDICIONES DE PAGO. Verifone tendrá derecho a facturar al Cliente en el momento de cada envío de Productos al Cliente. Las condiciones de pago para todos los importes facturados serán a treinta (30) días desde la fecha de la factura. El Cliente deberá efectuar todos los pagos adeudados a Verifone sin tener en cuenta si el Cliente ha realizado o puede realizar cualquier inspección de los Productos entregados al Cliente. Todo importe facturado que no se pague a su devengo generará un recargo por demora al tipo del dieciocho por ciento (18%) anual o el tipo máximo permitido por la ley vigente, si fuera menor. Si el Cliente no pagase alguna cantidad facturada a su devengo, o si por cualquier otro motivo Verifone no estuviese satisfecho con la solvencia del Cliente, entonces Verifone tendrá derecho a retener los envíos (y la prestación de servicios) hasta que el Cliente restablezca su crédito a satisfacción de Verifone.

APARTADO 5. ENTREGA DE PRODUCTOS

A. CALENDARIO DE ENVÍOS. Verifone dedicará sus esfuerzos razonables a enviar los Productos al Cliente de conformidad con el calendario de envíos proporcionado a Verifone por el Cliente. Verifone se reserva el derecho a enviar los Productos tan pronto como cinco (5) días hábiles antes de la fecha de envío solicitada con el fin de amoldarse a los calendarios de envíos generales de Verifone. Sin perjuicio de lo anterior, y sin perjuicio del carácter general del Apartado 10 posterior, Verifone no será responsable por los perjuicios de ningún tipo como consecuencia de un retraso en la entrega por cualquier motivo.

B. CAMBIOS PERMITIDOS. El Cliente podrá cambiar una fecha de envío previamente solicitada para los Productos estándar (es decir, Productos distintos a los Productos personalizados o fabricados bajo pedido), siempre que el Cliente dé a Verifone una notificación por escrito de dicho cambio con al menos treinta (30) días hábiles de anticipación a la fecha de envío anteriormente solicitada.

C. CAMBIOS SUJETOS AL CONSENTIMIENTO. Salvo lo dispuesto en el Apartado 5 (B) anterior, el Cliente no tendrá derecho a cambiar una fecha de envío previamente solicitada, ni a cancelar un pedido, para ninguno de los Productos, excepto con el previo y expreso consentimiento por escrito de Verifone, consentimiento que se concederá a la sola discreción de Verifone. Si Verifone concediese su consentimiento de conformidad con la frase anterior, pero los Productos afectados ya se hubiesen enviado al Cliente, en tal caso: (1) el Cliente deberá devolver los Productos a Verifone y pagar todos los correspondientes gastos de envío, manipulación, aduanas y seguro (tanto para el envío de los Productos al Cliente como para la devolución de los Productos a Verifone); y (2) el Cliente deberá pagar a Verifone una tarifa de reposición equivalente al diez por ciento (10%) del precio de compra de los Productos.

D. PROCESO DE ENVÍO. La entrega de los Productos dentro de España se realizará bajo la cláusula CIF en las instalaciones de Verifone que designe Xxxxxxxx, x xxxx xx xxxxxxxx XXX xxxx xxxxxxxx xx xxx Xxxxx Xxxxxxxx. Para eventuales envíos fuera de España se aplicará la cláusula EXW EN LA CIUDAD QUE INDIQUE VERIFONE. Salvo que se especifique otra cosa por el Cliente por escrito por lo menos treinta (30) días antes de la fecha de envío

solicitada, Verifone determinará a su discreción los medios de transporte y no será responsable de la contratación de los seguros sobre los Productos afectados. Verifone facturará al Cliente por todos y cada uno de los gastos de envío, manipulación, aduanas, seguros y similares soportados por Verifone al enviar los Productos al Cliente, y el Cliente deberá pagar dichos gastos. Verifone también se reserva el derecho a enviar Productos al Cliente x xxxxxx debidos. Se considerará que el Cliente ha aceptado los Productos en la fecha en que la titularidad de esos Productos se traslade al Cliente; disponiéndose, sin embargo, que nada en este Apartado 5 (D) se considerará que limita los derechos de garantía del Cliente establecidos en el Apartado 9 posterior.

APARTADO 6. TITULARIDAD DE LOS PRODUCTOS

A. TRASLADO DE LA TITULARIDAD La titularidad de los Productos, y el riesgo de daños a los mismos o la pérdida de los mismos, se trasladará al Cliente en el momento de entrega de dichos Productos por Verifone al transportista para su envío al Cliente o en el momento anterior que acuerden el Cliente y Verifone. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente otorga en este acto a Verifone un derecho de garantía sobre todos los Productos entregados al Cliente, y sobre todas las accesiones a dichos Productos, sustituciones y cuantías procedentes de la venta o arrendamiento de los mismos, como garantía del cumplimiento por parte del Cliente de todas las obligaciones del Cliente que dimanan del presente Acuerdo.

B. TITULARIDAD DEL MATERIAL PRIVATIVO EN LOS PRODUCTOS. Sin perjuicio del Apartado 6 (A) anterior, el Cliente reconoce que los Productos contienen información electrónica, de software y técnica de Verifone o su licenciante (colectivamente “Materiales Privativos”) y que (en la relación entre Verifone y Cliente) la titularidad de todas las patentes, derechos de autor, derechos sobre esquemas de trazado de circuitos integrados, marcas, nombres comerciales y otros derechos de propiedad intelectual relacionados con o residentes en los Productos y los Materiales Privativos seguirán correspondiendo a Verifone o su licenciante. El Cliente entiende y acepta que este Acuerdo no constituye una venta de Materiales Privativos ni tales derechos de propiedad intelectual; a modo de excepción, el Cliente y sus clientes tendrán el derecho limitado a utilizar Materiales Privativos en el transcurso del uso de los Productos (con sujeción al Apartado 6 (C) posterior). El Cliente deberá notificar con prontitud a Verifone cualquier apropiación indebida o infracción, real o inminente, de los derechos privativos de Verifone que llegue a conocimiento del Cliente.

C. LICENCIA SOBRE EL SOFTWARE Y LA DOCUMENTACIÓN. Sin perjuicio del carácter general del Apartado 6

(B) anterior, las partes reconocen que (en la relación entre Verifone y el Cliente) Verifone es titular de todos los derechos (incluyendo, sin ánimo exhaustivo, todos los derechos de autor) sobre cualquier software suministrado por Verifone en cualquier momento (ya sea contenido en un Producto, proporcionado en un disquete u otros soporte, descargado de forma remota o transferido de otro modo) y sobre cualquier documentación proporcionada por Verifone en cualquier momento. Las expresiones “vender” y “comprar”, y expresiones similares, tal como se utilizan en el presente Acuerdo con respecto a dicho software y/o documentación significarán el otorgamiento al Cliente de una licencia no exclusiva, limitada e intransferible (1) para utilizar dicho software (en forma de código objeto únicamente) y/o documentación junto con los Productos proporcionados por Verifone en España, con el único propósito de utilizar esos Productos, con sujeción a lo dispuesto en cualquier acuerdo de licencia independiente o en otro documento (relativo a ese software y/o documentación) suministrado por Verifone al Cliente, y (2) en relación con la comercialización de los Productos proporcionados por Verifone, para otorgar al comprador de los mismos una sublicencia para utilizar dicho software (en forma de código objeto únicamente) y/o documentación exclusivamente conforme a lo dispuesto en la cláusula anterior “(1)” (con sujeción a las restricciones impuestas en el Apartado 6 (D) posterior). El Cliente acepta que todas esas

sublicencias irán a beneficio de Verifone y serán exigibles directamente por Verifone (en nombre de Verifone o por cuenta del Cliente). El Cliente no tendrá derecho a comercializar, distribuir o transferir de otro modo ese software y/o documentación, salvo disposición expresa en este Apartado 6 (C). Determinado software podría estar sujeto al pago de cánones de licencia, según lo establecido en el presupuesto del proyecto de Verifone o según lo acordado por las partes. Determinado software podría conllevar diferentes cánones de licencia según se estableciera en el presupuesto de proyecto de Verifone o según lo acordado por las partes; en tal caso dichas condiciones de licencia se aplicarán respecto de dicho software, en lugar de este Apartado 6 (C).

D. RESTRICCIONES ADICIONALES. El Cliente no podrá realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar, traducir, copiar, modificar, alterar o cambiar de otro modo cualquier Producto, o parte del mismo (incluyendo sin ánimo exhaustivo los Materiales Privativos, o cualquier software o documentación suministrada por Verifone), sin el previo consentimiento expreso por escrito de Verifone. El Cliente no tendrá derecho a obtener el código fuente de cualquier software suministrado por Verifone por cualquier medio sin el previo consentimiento expreso por escrito de Verifone. El Cliente no podrá revelar a terceros los protocolos o especificaciones de Verifone que se compartan con el Cliente o se proporcionen de otra manera a éste, y que permitan que el Cliente integre sus sistemas con los Productos o cualquier software licenciado con arreglo al Apartado 6

(C) anterior.

E. MARCAS. El Cliente no podrá retirar de los Productos (o su empaquetado o documentación), ni alterar, ninguna de las marcas de Verifone, sus nombres comerciales, logotipos, avisos de patente o derechos de autor, u otros avisos o reservas, ni añadir otras notificaciones o reservas a los Productos (o su empaquetado o documentación), sin el previo consentimiento expreso por escrito de Verifone. Verifone otorga en este acto al Cliente una licencia limitada, no exclusiva e intransferible para utilizar las marcas de Verifone relativas a los Productos durante la vigencia de este Acuerdo; disponiéndose, sin embargo, que (1) el Cliente deberá utilizar dichas marcas únicamente en relación con la publicidad o promoción de los Productos para denotar su origen, (2) el Cliente deberá designar claramente que dichas marcas son propiedad de Verifone, y (3) el Cliente deberá en todo caso cumplir con las políticas vigentes en ese momento de Verifone para el uso de sus marcas. Todo uso de las marcas de Verifone por el Cliente (i) deberá constar en letras mayúsculas, (ii) si están registradas en la Oficina de Patentes y Marcas de Estados Unidos, deberá ir acompañado por el símbolo “®”, (iii) si no están registradas en la Oficina de Patentes y Marcas de Estados Unidos, deberá ir acompañado por el símbolo “™”, y (iv) deberá ir seguido por un nombre descriptivo común para los Productos. El Cliente no adquirirá, en virtud de la licencia anterior, ningún derecho, título o interés sobre las marcas de Verifone; y el Cliente no podrá impugnar o refutar de otro modo el derecho, título e interés de Verifone sobre sus marcas o el registro de éstas. El uso por parte del Cliente de las marcas de Verifone surtirá efecto en beneficio de Verifone.

APARTADO 7. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

Toda la documentación, planos, muestras, diseños, especificaciones, detalles de ingeniería y la información vinculada relativa a los Productos, ya sea en forma oral, escrita, gráfica o electrónica, así como los Materiales Privativos mencionados en el Apartado 6 (B) anterior, son y seguirán siendo información confidencial y privativa de Verifone (conjuntamente la “Información Confidencial”). El Cliente deberá (a) revelar la Información Confidencial únicamente a aquellos administradores, directivos y empleados del Cliente (colectivamente “los Representantes”), cuyas funciones justifiquen su necesidad de conocer dicha información y que hayan sido claramente informados de su obligación de mantener la calidad de confidencial, privativa y/o secreto comercial de dicha Información Confidencial; y

(b) usar la Información Confidencial únicamente para los fines

establecidos en el presente Acuerdo y no para ningún fin perjudicial para Verifone. En todo caso, el Cliente y sus Representantes deberán tratar toda la Información Confidencial como estrictamente confidencial y deberán emplear el mismo grado de cuidado para evitar la revelación de esa información que el que emplee el Cliente con respecto a su propia información confidencial y/o privativa, que no podrá ser inferior al grado de cuidado que una persona razonable podría utilizar en circunstancias similares. El Cliente no podrá copiar ninguna Información Confidencial sin el previo consentimiento por escrito de Verifone, y toda la Información Confidencial (y copias de ésta) deberá ser devuelta con prontitud a Verifone a requerimiento de ésta. El Cliente velará por que sus Representantes cumplan con lo dispuesto en este Apartado 7, y el Cliente será responsable de cualquier incumplimiento de este Apartado 7 resultante de la acción u omisión de cualquiera de sus Representantes. Sin perjuicio de lo anterior, la información revelada al Cliente no se considerará como Información Confidencial si (i) el Cliente acredita que la información ya era conocida por Cliente, sin obligación de mantenerla confidencial, en el momento de su recepción desde Verifone, como se acredite mediante documentos en posesión del Cliente elaborados o recibidos antes de la revelación de Verifone; (ii) el Cliente acredita que la información fue recibida por el Cliente de buena fe desde un tercero legalmente en posesión de la misma y sin obligación de mantener dicha Información Confidencial; o (iii) el Cliente acredita que la información era conocida públicamente en el momento de su recepción por el Cliente o ha pasado a ser conocida públicamente de forma distinta que por un incumplimiento de este Acuerdo o cualquier otra actuación por parte del Cliente.

APARTADO 8. INDEMNIZACIÓN EN MATERIA DE PATENTES, DERECHOS DE AUTOR Y MARCAS

A. INDEMNIZACIÓN. Con sujeción a lo dispuesto en este Apartado 8 y el Apartado 10, Verifone deberá a su xxxxx ejercer la defensa frente a cualquier demanda contra el Cliente en la medida en que esa demanda se base en la afirmación de que un Producto infringe una patente, derecho de autor o marca estadounidense, y Verifone pagará los daños y costas definitivamente adjudicados contra el Cliente en dicha demanda y que sean específicamente atribuibles a dicha afirmación, siempre que el Cliente informe a Verifone con prontitud por escrito acerca de esa demanda, el Cliente dé a Verifone el control exclusivo de la defensa frente a la misma (y cualquier negociación para la conciliación o transacción de la misma), y el Cliente coopere en la defensa frente a la misma x xxxxx de Verifone. Si algún Producto fuese, o en la opinión de Verifone es probable que vaya a ser, objeto de una reclamación por infracción, el Cliente deberá permitir que Verifone, a su elección y xxxxx, (1) obtenga el derecho a seguir utilizando ese Producto,

(2) reemplace o modifique ese Producto de modo que deje de causar la infracción, o (3) acepte la devolución de dicho Producto y conceda al Cliente el abono correspondiente, menos la depreciación por uso, el daño y la obsolescencia del mismo (esa depreciación deberá calcularse como una cantidad igual por año durante la vida útil de ese Productos, que se acuerda a los efectos de esta cláusula que será de cinco (5) años a partir de la fecha de la entrega original de dicho Producto). El Cliente no incurrirá en ningún coste o gasto por cuenta de Verifone en virtud o de conformidad con este Apartado 8 sin el previo consentimiento expreso por escrito de Verifone. LO ANTERIOR RECOGE LA RESPONSABILIDAD ÍNTEGRA DE VERIFONE POR LAS RECLAMACIONES Y DEMANDAS POR INFRACCIÓN.

B. DETERMINADAS EXCEPCIONES. Verifone no tendrá ninguna responsabilidad frente al Cliente en virtud de este Apartado 8 o de otra manera por cualquier acción o reclamación en la que se alegue infracción y se base en cualquier conducta que implique

(1) el uso de cualquier Producto de una forma distinta a la prevista por Verifone, (2) el uso de cualquier Producto en combinación con otros productos, equipos, dispositivos o software no suministrado por Verifone (incluyendo, sin ánimo exhaustivo, cualquier software de aplicaciones producido por el Cliente para su uso con el Producto), (3) la

alteración, modificación o personalización de cualquier Producto por cualquier persona distinta a Verifone, o por Verifone en base a las especificaciones del Cliente o de otra manera siguiendo instrucciones del Cliente (sin importar si esa alteración, modificación o personalización se produce antes o después de que el Producto sea enviado originalmente por Verifone al Cliente); o (4) la falta de instalación de una actualización a un Producto suministrado por Verifone. En caso de una demanda o reclamación por infracción o contra Verifone que se base en una conducta descrita en la frase anterior, el Cliente deberá a su xxxxx ejercer la defensa frente a dicha demanda o reclamación, y el Cliente deberá pagar todas las indemnizaciones y costas finalmente adjudicadas contra Verifone en relación con dicha demanda o reclamación, siempre que Verifone comunique al Cliente con prontitud y por escrito dicha demanda o reclamación, Verifone confiera al Cliente el control exclusivo de la defensa frente a la misma (y de cualquier negociación para la conciliación o transacción de la misma), y Verifone coopere en la defensa frente a la misma x xxxxx del Cliente .

APARTADO 9. GARANTÍA LIMITADA

A. TÉRMINOS DE LA GARANTÍA. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente Apartado 9 y el Apartado 10 siguiente, con respecto a cada Producto vendido por Verifone conforme al presente instrumento, Verifone garantiza que, durante un período de trece (13) meses (o en un plazo más largo que sea presupuestado por Verifone o pactado por las partes por escrito) desde la fecha en que dicho Producto se envíe desde las instalaciones de Verifone o la fecha en que la titularidad de dicho Producto se traslade al Cliente, si ésta fecha fuese anterior (tal período mencionado aquí como el “Período de Garantía”):

(1) todos los componentes de dicho Producto, excepto los componentes de software, estarán exentos de fallos de manufactura y materiales defectuosos; y (2) todos los componentes de software de ese tipo de Producto se ajustarán sustancialmente a la documentación escrita designada por Verifone para su uso con estos componentes de software. Las garantías proporcionadas por Verifone en este Apartado 9 (A) son las únicas garantías proporcionadas por Verifone con respecto a los Productos vendidos conforme al presente instrumento, y podrán ser modificados o reformados únicamente por un instrumento escrito firmado por Verifone y aceptado por el Cliente. Las acciones del Cliente y la responsabilidad total de Verifone con respecto a las garantías proporcionadas por Verifone en este Apartado 9 (A) se establecen y están limitadas por este Apartado 9 y el Apartado 10 posterior.

B. RECLAMACIONES DE GARANTÍA. Si durante el Período de Garantía aplicable para un Producto vendido por Verifone conforme al presente instrumento, se determinase que algún componente de dicho Producto, excepto los componentes de software, es defectuoso debido a fallos de manufactura o materiales defectuosos, o se determinase que cualquier componente de software de dicho Producto no se ajusta sustancialmente a la documentación escrita designada por Verifone para su uso con dicho componente de software, entonces dicho Producto deberá ser devuelto a Verifone, pactándose que Verifone no sufragará los gastos de envío de dicho Producto a Verifone salvo acuerdo en contrario por parte de Verifone. Tras la recepción de dicho Producto durante el Período de Garantía correspondiente, Verifone deberá, a su xxxxx, (1) a discreción exclusiva de Verifone, reparar o reemplazar dicho Producto, y (2) enviar ese Producto para devolverlo a su ubicación original. Las obligaciones de Verifone aquí establecidas sólo nacerán si el examen del Producto en cuestión por parte de Verifone revelase a satisfacción de Verifone que el defecto o disconformidad denunciado existe realmente y no fue causado por ninguna instalación, prueba o uso inadecuado, ningún mal uso o negligencia, ninguna avería de la energía eléctrica, el aire acondicionado o el control de humedad, ni ningún desastre natural, accidente, incendio u otro peligro. Además, las reparaciones en garantía en las que no se detecte ningún problema se limitan a un veinte por ciento (20%) de todos los Productos, por tipo de Producto, devueltos para su reparación por parte del Cliente con periodicidad trimestral. En caso de que el Cliente supere este límite en cualquier período trimestral, Verifone podrá repercutir su tarifa

vigente en ese momento para los servicios de Limpieza y Prueba sobre todas las unidades por encima de dicho porcentaje. La reparación o reposición de un Producto (o parte de éste) no amplía el Período de Garantía correspondiente a ese Producto.

C. OTRAS LIMITACIONES. LAS GARANTÍAS EXPRESAS DE VERIFONE RECOGIDAS EN EL APARTADO 9(A) ANTERIOR NO SE APLICAN A LOS PRODUCTOS NO FABRICADOS POR VERIFONE, AL SOFTWARE NO DESARROLLADO POR VERIFONE, A LOS CONSUMIBLES (POR EJEMPLO, PAPEL Y CINTAS), LAS PIEZAS DE REPUESTO NI LOS SERVICIOS, Y NO SE APLICA A LOS PRODUCTOS, NI LOS COMPONENTES DE ÉSTOS (INCLUYENDO SIN ÁNIMO EXHAUSTIVO CUALQUIER COMPONENTE DE SOFTWARE), QUE HAYAN SIDO ALTERADOS, MODIFICADOS, REPARADOS O REVISADOS EN CUALQUIER ASPECTO EXCEPTO POR VERIFONE O SUS REPRESENTANTES. ADEMÁS, LAS GARANTÍAS EXPRESAS DE VERIFONE RECOGIDAS EN EL APARTADO 9(A) ANTERIOR NO SE APLICAN A NINGÚN COMPONENTE DE SOFTWARE DE UN PRODUCTO QUE SEA VENDIDO O LICENCIADO CON SUJECIÓN A UN ACUERDO DE LICENCIA INDEPENDIENTE U OTRO DOCUMENTO RELATIVO A ESE COMPONENTE DEL SOFTWARE (INCLUYENDO SIN ÁNIMO EXHAUSTIVO UN ACUERDO DE LICENCIA EN LA MODALIDAD DE ADHESIÓN O “SHRINK WRAP”); LAS GARANTÍAS APLICABLES A DICHO COMPONENTE DE SOFTWARE SERÁN ÚNICAMENTE LAS ESTABLECIDAS EN ESE OTRO ACUERDO DE LICENCIA O DOCUMENTO. VERIFONE NO EXPRESA GARANTÍA ALGUNA DE QUE LOS COMPONENTES DE SOFTWARE DE CUALQUIER PRODUCTO VAYAN A FUNCIONAR EN CONJUNCIÓN CON CUALQUIER OTRO SOFTWARE O CON CUALQUIER EQUIPO DISTINTO A LOS PRODUCTOS.

D. GARANTÍAS APLICABLES EN ESPAÑA SOLAMENTE. LAS GARANTÍAS EXPRESAS DE VERIFONE ESTABLECIDAS EN EL APARTADO 9(A) ANTERIOR SE APLICAN SOLAMENTE A LOS PRODUCTOS VENDIDOS Y USADOS EN ESPAÑA. TODOS LOS PRODUCTOS ESTÁN DISEÑADOS PARA SU USO EN ESPAÑA SOLAMENTE, Y EL USO FUERA DE ESPAÑA ANULARÁ TODAS LAS GARANTÍAS. SIN PERJUICIO DEL CARÁCTER GENERAL DE LO ANTERIOR, VERIFONE NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA, Y NO ASUME NINGÚN COMPROMISO, DE QUE LOS PRODUCTOS REÚNAN LOS REQUISITOS DE CERTIFICACIÓN DE NINGUNA AGENCIA REGULADORA O DE CONCESIÓN DE LICENCIAS AJENA A LAS DE ESPAÑA.

E. EXONERACIÓN. LAS GARANTÍAS EXPRESAS DE VERIFONE ESTABLECIDAS EN EL APARTADO

9 (A) ANTERIOR SUSTITUYEN TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPRESAS O TÁCITAS, INCLUYENDO SIN ÁNIMO EXHAUSTIVO LAS GARANTÍAS TÁCITAS DE COMERCIALIZACIÓN, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y NO INFRACCIÓN DE DERECHOS DE TERCEROS. SALVO LO DISPUESTO EN EL APARTADO 8 ANTERIOR, (1) LA OBLIGACIÓN EXPRESA DE VERIFONE ESTABLECIDA EN EL APARTADO 9 (B) SUSTITUYE A CUALQUIER OTRA RESPONSABILIDAD U OBLIGACIÓN DE VERIFONE, INCLUYENDO SIN ÁNIMO EXHAUSTIVO CUALQUIER RESPONSABILIDAD U OBLIGACIÓN POR DAÑOS, PÉRDIDAS O LESIONES (YA SEAN DIRECTOS, INDIRECTOS, EJEMPLARIZANTES, ESPECIALES, CONSECUENCIALES O INCIDENTALES) DERIVADOS O RELATIVOS A LA ENTREGA, EL USO O EL RENDIMIENTO DE LOS PRODUCTOS, Y (2) LA REPARACIÓN O REPOSICIÓN (A ELECCIÓN DE VERIFONE) ES EL ÚNICO RECURSO DEL CLIENTE POR ESE DAÑO, PÉRDIDA O LESIÓN.

APARTADO 10. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD

SIN PERJUICIO DE DISPOSICIÓN EN CONTRARIO CONTENIDA EN EL PRESENTE ACUERDO: (A) LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE VERIFONE EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO Y LA VENTA DE PRODUCTOS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS AL CLIENTE, CON INDEPENDENCIA DE LA FORMA DE DEMANDA QUE DÉ ORIGEN A TAL RESPONSABILIDAD (YA SEA EN VÍA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL U OTRA), E INCLUYENDO CUALQUIER RESPONSABILIDAD DIMANANTE DE LOS APARTADOS 8 Y 9 ANTERIORES, NO EXCEDERÁ DEL PRECIO DE COMPRA TOTAL POR LOS PRODUCTOS PAGADOS POR EL CLIENTE A VERIFONE CON ARREGLO A ESTE ACUERDO DURANTE LOS DOCE MESES ANTERIORES A LA RECLAMACIÓN FORMULADA; (B) VERIFONE NO SE HACE RESPONSABLE DE LOS DAÑOS EJEMPLARIZANTES, ESPECIALES, INDIRECTOS, CONSECUENCIALES O INCIDENTALES DE NINGÚN TIPO (INCLUYENDO SIN ÁNIMO EXHAUSTIVO EL LUCRO CESANTE), INCLUSO SI VERIFONE HUBIESE SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS; Y (C) SALVO LO DISPUESTO EN LOS APARTADOS 8

(A) Y 9 (B) ANTERIORES (PERO SÓLO EN LA MEDIDA Y CON SUJECIÓN A LAS LIMITACIONES ESTABLECIDAS EN LOS APARTADOS 8 Y 9 Y LAS CLÁUSULAS “(A)” Y “(B)” DE ESTE APARTADO 10), VERIFONE NO SE HACE RESPONSABLE DE NINGUNA RECLAMACIÓN DE TERCEROS EN RELACIÓN CON LOS PRODUCTOS, Y EL CLIENTE DEBERÁ DEFENDER A VERIFONE, E INDEMNIZAR Y MANTENER INDEMNE A VERIFONE FRENTE A TODAS LAS MENCIONADAS RECLAMACIONES. LAS LIMITACIONES DE LA RESPONSABILIDAD DE VERIFONE ESTABLECIDAS EN LAS CLÁUSULAS “(A)” Y “(C)” DE ESTE APARTADO 10 NO SE APLICARÁN A LA RESPONSABILIDAD POR FALLECIMIENTO, LESIONES PERSONALES DE CARÁCTER FÍSICO O DAÑOS A LOS BIENES MATERIALES CAUSADOS POR LA NEGLIGENCIA O LA CONDUCTA DOLOSA DE VERIFONE. LAS PARTES ACUERDAN EXPRESAMENTE QUE LOS PRODUCTOS NO SE CONSIDERAN ARTÍCULOS PARA USO PRINCIPALMENTE PARA FINES PERSONALES, FAMILIARES O DOMÉSTICOS, NI ARTÍCULOS DE CONSUMO, A LOS EFECTOS DEL CÓDIGO COMERCIAL UNIFORME O DE OTRA MANERA. NO SE PODRÁ INTERPONER NINGUNA DEMANDA NI ENTABLAR NINGÚN ARBITRAJE EN NINGÚN MOMENTO MÁS DE DOCE MESES DESPUÉS DEL ACAECIMIENTO DE LOS HECHOS QUE DEN LUGAR A LA LEGITIMACIÓN DE LA DEMANDA. LO ANTERIOR RECOGE LA RESPONSABILIDAD ÍNTEGRA DE VERIFONE CON RESPECTO A ESTE ACUERDO Y LOS PRODUCTOS. LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD CONTENIDAS EN LOS APARTADOS 8 Y 9 ANTERIORES Y ESTE APARTADO 10 SON PARTE FUNDAMENTAL DE LA BASE DE LA VOLUNTAD DE VERIFONE AQUÍ EXPRESADA, Y VERIFONE NO CELEBRARÍA ESTE ACUERDO SIN DICHAS LIMITACIONES.

APARTADO 11. INCUMPLIMIENTO Y RESOLUCIÓN

Si se produjese alguna de las siguientes circunstancias, el Cliente deberá pagar inmediatamente a Verifone todos los importes adeudados a Verifone en virtud del presente Acuerdo, y Verifone tendrá derecho a rescindir el presente Acuerdo mediante notificación al Cliente:

A. El Cliente deja de cumplir alguna de sus obligaciones dimanantes del Apartado 5 o 6 anterior o las incumple de otro modo;

B. El Cliente no paga a su vencimiento cualquier cantidad debida en virtud del presente instrumento, y ese impago

continúa por diez (10) días después de la fecha de su vencimiento;

C. El Cliente no cumple alguna de sus obligaciones dimanantes del presente instrumento o vulnera de otro modo cualquier término o condición del mismo (salvo la falta de cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones dimanantes de los Apartados 5 y 6 anteriores o el incumplimiento de éstas y el pago de dinero) y ese incumplimiento continúa por un período de veinte (20) días siguientes a la recepción por parte del Cliente de una notificación por parte de Verifone especificando dicho incumplimiento; o

X. Xx produce un cambio sustancial en la titularidad de las acciones de capital del Cliente (si el Cliente es una sociedad anónima) o las participaciones sociales del Cliente (si el Cliente es una sociedad comanditaria), según lo determinado razonablemente por Verifone.

APARTADO 12. LEY DE PRÁCTICAS CORRUPTAS EN EL EXTRANJERO

El Cliente velará por que las participadas, propietarios, directivos, administradores, empleados, socios, subcontratistas, agentes y representantes del Cliente (colectivamente, “Afiliados del Cliente”), cumplan plenamente todas las leyes y reglamentos vigentes de lucha contra la corrupción y el soborno en relación con este Acuerdo, incluyendo, sin ánimo exhaustivo, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act) estadounidense (la “FCPA”), en su redacción reformada en sucesivas ocasiones. Sin perjuicio del carácter general de la obligación anterior, el Cliente entiende y acepta específicamente que el Cliente se abstendrá, y deberá tomar medidas razonables para velar por que los Afiliados del Cliente se abstengan de, hacer, autorizar, ofrecer o prometer entregar o dar dinero o cualquier otra cosa de valor, directa o indirectamente, a cualquier funcionario o empleado público, partido político o candidato a un cargo político, o cualquier otra persona con el propósito de obtener una ventaja indebida o injusta o conseguir o mantener negocios en relación con las actividades aquí previstas. Todo incumplimiento o violación de cualquiera de las disposiciones contenidas en el presente Apartado 12, será motivo para la rescisión inmediata de este Acuerdo por Verifone. El Cliente manifiesta y garantiza que el Cliente no ha cometido y el Cliente no tiene información, razones para creer, ni conocimiento de que ninguno de los Afiliados del Cliente haya cometido o pretenda cometer, cualquier violación de la FCPA o cualquier acto u omisión que pudiera situar a Verifone en causa de violación de la FCPA con respecto a cualquier actividad relacionada con este Acuerdo o el negocio de Verifone.

APARTADO 13. LEYES DE CONTROL DE EXPORTACIONES

El Cliente reconoce que los Productos (incluyendo cualquier software comprendido en éstos) están diseñados para su uso en el país al que fueron embarcados por Verifone y están sujetos a las leyes de control de exportaciones de Estados Unidos. En consecuencia, el Cliente no podrá utilizar ni exportar los Productos fuera del país al que fueron originalmente embarcados. El Cliente acepta que las siguientes condiciones generales se aplicarán a la venta de los Productos por Verifone al Cliente:

(i) El Cliente se compromete a cumplir con todas las leyes y reglamentos estadounidenses vigentes de control de exportaciones para todos los Productos comprados a Verifone. Sin perjuicio del carácter general de lo anterior:

(a) El Cliente, en nombre propio y de los Afiliados del Cliente, manifiesta y garantiza que el Cliente/éstos se abstendrán de usar, exportar o reexportar, vender, comercializar, licenciar, distribuir,

poner a disposición o transferir o provocar o facilitar la transferencia de los Productos, incluyendo cualquier componente o pieza de éstos, directa o indirectamente a: (x) Cuba, Irán, Xxxxx del Norte, Sudán, x Xxxxx, o cualquier otro país sobre el cual EE.UU. mantenga un embargo a la exportación u otras sanciones económicas; o (y) cualquier persona física o entidad relacionada en la lista de Ciudadanos Especialmente Designados del Departamento xxx Xxxxxx de EE.UU., el Cuadro de Órdenes de Denegación del Departamento de Comercio de EE.UU. u otras partes denegadas, conforme dichas listas sean actualizadas en sucesivas ocasiones; y

(b) El Cliente y los Afiliados del Cliente se abstendrán de utilizar, exportar o reexportar, vender, comercializar, desviar o transferir de otro modo los Productos, incluyendo cualquier componente o parte de éstos, para su uso en actividades que conlleven el desarrollo, la producción, el uso o el almacenamiento de actividades nucleares de cualquier tipo, armas químicas o biológicas o misiles, vehículos aéreos no tripulados, o microprocesadores para uso militar, o cualesquiera actividades terroristas, ni utilizar los Productos, incluyendo cualquier componente o pieza de éstos, en instalaciones que se dediquen a actividades relacionadas con tales armas o aplicaciones.

(ii) El Cliente manifiesta y garantiza que el Cliente dispone de políticas y procedimientos adecuados en vigor para garantizar el cumplimiento de lo anterior, incluyendo, sin ánimo exhaustivo, la prohibición de toda reexportación de cualquier componente de los Productos a países sometidos a un embargo comercial estadounidense. Dichas medidas incluirán, como mínimo, el mantenimiento de registros exactos, y están sujetas a los derechos de auditoría de Verifone que ejerza Verifone en sucesivas ocasiones a su discreción única y absoluta para confirmar el cumplimiento.

(iii) El Cliente acepta que si Verifone cree razonablemente que el Cliente incumple alguno de los términos y condiciones contenidos en el presente Apartado 13, ello solo será motivo suficiente para nuevas medidas de Verifone, incluyendo, sin ánimo exhaustivo, la cancelación de pedidos o la denegación de negocio futuro, sin ninguna responsabilidad u obligación para el Cliente. Además, el Cliente indemniza a Verifone y sus afiliados, administradores, directivos y empleados por todos los costes, gastos, perjuicios, reclamaciones, cargos, penalizaciones, multas y otras pérdidas que se deriven en relación con cualquier incumplimiento por parte del Cliente o las Filiales del Cliente de las condiciones generales contenidas en el presente Apartado 13.

APARTADO 14. ASPECTOS GENERALES

A. GARANTÍAS ADICIONALES. En cualquier momento, a petición de Verifone, el Cliente deberá, rápida y debidamente suscribir y entregar todos los ulteriores instrumentos y documentos y adoptar cualquier otra medida que Verifone razonablemente estime conveniente para obtener los beneficios completos de este Acuerdo. El Cliente designa irrevocablemente a Verifone como su apoderado (designación que lleva aparejada un interés) al objeto de suscribir cualesquiera documentos necesarios para perfeccionar o continuar el título de garantía otorgado en el Apartado 6

(a) anterior. El Cliente autoriza a Verifone para que presente un duplicado en papel carbón, fotográfico o de otro tipo de este Acuerdo como declaración de financiación.

X. XXX APLICABLE. El presente Acuerdo se regirá e interpretará a todos los efectos de acuerdo con las leyes de España. Toda demanda, acción o procedimiento judicial derivado de o relativo a este Acuerdo se sustanciará, por sumisión expresa de las partes, ante los Juzgados y Tribunales de MADRID CAPITAL, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción y competencia de dicho tribunal en dicha demanda, acción o procedimiento.

Las partes acuerdan que se excluyen de este contrato las Convenciones de las Naciones Unidas sobre Contratos internaciones de Compraventa de Mercaderías.

C. SEPARABILIDAD. Si alguna disposición de este Acuerdo fuese declarada por un tribunal de jurisdicción competente como inexigible por cualquier motivo, las restantes disposiciones del presente documento no se verán afectadas y permanecerán en pleno vigor y efecto.

D. MODIFICACIONES. Verifone podrá modificar, reformar, suplementar o cambiar de otro modo unilateralmente el presente Acuerdo dando un preaviso mínimo xx xxxx (10) días por escrito al Cliente. Toda futura modificación, reforma, suplemento u otro cambio (un “Cambio”) se aplicará únicamente con respecto a los pedidos aceptados después de la fecha de entrada en vigor de ese Cambio. Tal como se usa aquí, la expresión “Acuerdo” incluirá cualquier Cambio futuro. Sin limitar el carácter general de lo anterior, Verifone podrá establecer condiciones generales que se apliquen a uno o más Productos específicos (incluyendo, sin ánimo exhaustivo, contratos de licencia de adhesión o “shrink wrap” para los productos de software), y en este caso, tales condiciones generales, en lo que respecta a los Productos contemplados en las mismas, derogarán el presente Acuerdo.

E. CESIONES. Ningún derecho ni obligación del Cliente en virtud del presente Acuerdo podrá ser cedido, delegado ni transferido de otro modo, ya sea mediante acuerdo, por ministerio de la ley o de otro modo, sin el previo consentimiento expreso y por escrito de Verifone, y todo intento de cesión, delegación o transferencia de los derechos u obligaciones del Cliente, sin dicho consentimiento, será nulo. Sin perjuicio de la frase anterior, el presente Acuerdo será vinculante para el Cliente y sus sucesores y cesionarios autorizados. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente documento, Verifone podrá ceder este Acuerdo o cualquiera de los derechos u obligaciones dimanantes del mismo, incluyendo sin ánimo exhaustivo la contratación de subcontratistas para cumplir cualquiera de sus obligaciones dimanantes de este Acuerdo.

F. DISPENSA. Toda dispensa deberá hacerse por escrito. La falta de insistencia por cualquiera de las partes en el estricto cumplimiento de cualquier disposición de este Acuerdo, o la falta de ejercicio de cualquier derecho previsto en el mismo, no se considerará como una dispensa para el futuro de esa disposición o derecho, y ninguna dispensa de cualquier disposición o derecho afectará al derecho de la parte que realiza la dispensa a hacer valer cualquier otra disposición o derecho aquí previsto.

G. ACCIONES EN EQUIDAD. Las partes acuerdan que cualquier incumplimiento del Apartado 6 ó 7 anterior causaría un daño irreparable a Verifone para el que no existe una acción adecuada en derecho; por lo tanto, las partes acuerdan que las acciones en equidad, incluyendo, sin ánimo exhaustivo las medidas cautelares y la de cumplimiento específico, son acciones adecuadas para subsanar cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento del Apartado 6 ó 7 anterior, además de todas las demás acciones que asisten a las partes.

H. DERECHOS Y ACCIONES. Todos los derechos y acciones anteriormente expuestos serán acumulativos, podrán ser ejercidos de forma individual o simultáneamente, y no se considerarán exclusivos a excepción de lo dispuesto en los Apartados 8 y 9 anteriores. Si se interpone alguna acción judicial para hacer cumplir cualquier obligación aquí establecida, la parte vencedora tendrá derecho a percibir los honorarios de sus abogados, las costas judiciales y otros gastos de cobro, además de cualquier otra compensación que pueda recibir. El presente Acuerdo no tiene por objeto proporcionar derechos ni acciones a ninguna persona o entidad distinta de Verifone y el Cliente y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados (en su caso).

I. FUERZA MAYOR. Verifone no será responsable de ningún incumplimiento de sus obligaciones aquí establecidas debido a causas ajenas a su control razonable, incluyendo, sin ánimo exhaustivo, actos u omisiones de la autoridad gubernamental o militar, desastres naturales, situaciones de escasez de materiales, retrasos en el transporte, incendios, inundaciones, conflictos laborales, disturbios o guerras.

J. INTERPRETACIÓN Y SUPERVIVENCIA. Los títulos y subtítulos contenidos en este documento no se considerarán parte de este Acuerdo. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en el presente Acuerdo, los Apartados 1, 2(A), 2(C), 2(E), 3, 4, 5(C), 5(D), 6, 7, 8, 9, 10, 12, 13 y 14 del presente Acuerdo sobrevivirán a la compraventa de los Productos aquí prevista y/o cualquier vencimiento o resolución del presente Acuerdo.

K. NOTIFICACIONES. Toda notificación o comunicación aquí permitida o exigida se practicará por escrito y se entregará personalmente o por mensajería, se enviará por fax electrónico (fax), o se enviará por correo certificado o registrado, con franqueo pagado, con acuse de recibo. Si la notificación se entrega en persona, por mensajería o por fax, surtirá efecto a su recepción; y si se entrega la notificación por correo, surtirá efecto tres (3) días hábiles después del depósito en el correo.

L. RELACIÓN ENTRE LAS PARTES. Nada de lo contenido en este Acuerdo se interpretará en el sentido de constituir a alguna de las partes en socio, empresario asociado, empleado, agente u otro representante de la otra parte, salvo lo dispuesto en el Apartado 14

(a) anterior. Asimismo, nada de lo contenido en el presente Acuerdo se interpretará en el sentido de constituir al Cliente en comprador o distribuidor exclusivo de los Productos en cualquier aspecto.

M. PUBLICIDAD. Verifone podrá emitir un comunicado de prensa, o las partes podrán acordar mutuamente la emisión de un comunicado de prensa conjunto, en relación con el presente Acuerdo y las transacciones contempladas en el mismo. La forma y el contenido de dichos comunicados de prensa serán pactadas mutuamente por las partes. A excepción de lo anterior, ninguna de las partes emitirá ningún comunicado de prensa en relación con este Acuerdo o las transacciones contempladas en el mismo sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte.

N. USUARIOS FINALES DEL GOBIERNO. Todo el software contenido en los Productos (el “Software”) es un “artículo comercial” tal como se define este término en la norma 48

C.F.R. 2.101 (OCT 1995), compuesto por “software informático comercial” y “documentación de software informático comercial” tal como se utilizan dichos términos en la norma 48 CFR 12.212 (SEPT 1995). En consonancia con la norma 48 C.F.R. 12.212 y 48 C.F.R. 227.7202-1 a 227.7202-4, el Cliente proporcionará el Software a los Usuarios Finales del Gobierno Estadounidense únicamente con aquellos derechos que se concedan a todos los demás usuarios finales conforme a las condiciones generales aquí establecidas. En caso de que el Cliente reciba una solicitud de cualquier agencia del Gobierno estadounidense para proporcionar Productos con derechos más amplios que los arriba descritos, el Cliente notificará a Verifone el alcance de los derechos solicitados y la agencia que formule esa solicitud y Verifone dispondrá de cinco (5) días hábiles, a su sola discreción, para aceptar o rechazar dicha solicitud.