Términos y condiciones específicas de la Segunda Emisión

Términos y condiciones específicas de la Segunda Emisión

La Segunda Emisión, así como su respectiva oferta pública, quedará sujeta a lo establecido en el Contrato Xxxxx según éste haya sido modificado y a los siguientes términos y condiciones específicas:

Emisor:	Banco Continental, empresa bancaria peruana constituida de conformidad con Ley de Bancos, que opera como banco múltiple.
Denominación del Programa:	Segundo Programa de Bonos Subordinados del Banco Continental.
Denominación de los Bonos:	Segundo Programa de Bonos Subordinados del Banco Continental – Segunda Emisión.
Tipo de Instrumento:	Bonos subordinados con plazo de vencimiento mayor a un (1) año, redimibles conforme a lo señalado en el artículo 2 del Reglamento de Deuda Subordinada.
Número de Bonos:	El número máximo de Bonos a emitirse dentro de la Segunda Emisión será de 10,000 (Diez mil).
Clase:	Xxxxx subordinados, nominativos e indivisibles, representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene CAVALI.
Moneda:	Los Bonos fueron emitidos en Nuevos Soles. El pago del principal, intereses y, de ser el caso, la Penalidad de los Bonos se realizarán en Nuevos Soles.
Monto de la Emisión:	S/. 50,000,000.00 (Cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles).
Valor Nominal:	Los Bonos tienen un valor nominal de S/. 5,000.00 (Cinco Mil y 00/100 Nuevos Soles) cada uno.
Valor Nominal Ajustado	Es el Valor Nominal reajustado en cada Fecha de Vencimiento, de acuerdo con el concepto de Valor Adquisitivo Constante (“VAC”). El Valor Nominal Ajustado será determinado, en cada Fecha de Vencimiento, según corresponda, reajustando el Valor Nominal de acuerdo con la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD) a que se refiere el articulo 240° de la Ley de Bancos, o la norma que la sustituya; de acuerdo con la siguiente fórmula: VNA = VN × IRDF IRDI

	Donde: VNA: Valor Nominal Ajustado VN: Valor Nominal IRDF: IRD de la respectiva Fecha de Vencimiento IRDI: IRD de la Fecha de Emisión
Plazo:	Los Bonos tendrán un plazo de 25 (veinticinco) años contados a partir de su Fecha de Emisión.
Series:	Serie A
Tipo de Oferta:	Oferta Pública, según este término es definido por la Ley y el Reglamento.
Inversionistas:	Los Bonos estarán dirigidos al público en general (según este término es definido en la Ley y en el Reglamento).
Precio de Colocación:	A la par.
Fecha de Colocación:	Dieciséis de noviembre del 2007.
Fecha de Emisión:	Diecinueve de noviembre del 2007
Tasa de Interés:	La Tasa de Interés es 3.5625%. Esta tasa está expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) Días. Los intereses comenzarán a devengarse a partir de la Fecha de Emisión de la respectiva Serie de los Bonos. Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención de cada una de las Series fueron establecidas por el Emisor e informadas a la SMV y a los Inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente.
	Para el cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de “intereses vencidos”, es decir el cómputo del primer pago excluirá la Fecha de Emisión e incluirá la Fecha de Vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo excluirá la Fecha de Vencimiento del cupón anterior y/o la Fecha de Redención e incluirá la correspondiente Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención. A su vez, considerando que el plazo de vencimiento para el pago de los intereses y la redención del principal de los Bonos está expresado en múltiplos enteros de un mes, para efectos del cálculo del monto a pagar se considerarán treinta (30) Días por cada mes incluido en el plazo, independientemente del número de días calendario del período.

Penalidad:	En caso se configure un Evento de Incumplimiento en los supuestos descritos en los numerales 8.2 a 8.10 del Contrato Marco, el Emisor se encontrará obligado a pagar una penalidad por dicho incumplimiento, ascendente a 5% de la Tasa de Interés de los Bonos pertenecientes a la Emisión o Serie. La Penalidad empezará a devengarse a partir de los treinta (30) Días Hábiles siguientes de configurado el Evento de Incumplimiento, hasta que éste haya sido subsanado. El pago de la Penalidad se realizará en forma adicional al pago de la Tasa de Interés, es decir, la Penalidad será añadida a la Tasa de Interés.
Fecha de Redención:	La Fecha de Redención es el diecinueve de noviembre del 2032. En caso de que la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
Pago de intereses, principal y, de ser el caso, Penalidad:	El pago de intereses, principal y, de ser el caso, la Penalidad de los Bonos se efectuará en Nuevos Soles a través de CAVALI, con domicilio en Xxxxxx Xxxxx Xx 000, Xxxx. El pago de intereses, principal y, de ser el caso, la Penalidad de los Bonos se efectuará de acuerdo con lo establecido en el título “Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento”.
Amortización:	La totalidad del principal de los Bonos se amortizará en un solo pago, en la Fecha de Redención de la respectiva Serie, en forma proporcional a cada titular en función a la cantidad de Bonos cuya titularidad le corresponda. En caso la Fecha de Redención de la respectiva Serie no ocurra en un Día Hábil, la redención y pago respectivo se efectuará el primer Día Hábil siguiente sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
Garantías:	El pago de los Bonos se encuentra respaldado únicamente por el patrimonio del Emisor. Los Bonos no cuentan con una garantía específica del Emisor o de terceros que respalde su pago.
Destino de los Recursos:	Los recursos captados por la Segunda Emisión serán destinados a la realización de operaciones de colocación de fondos en general bajo cualquier modalidad propia del giro del Emisor. El Emisor declara que la deuda subordinada derivada de los Bonos será utilizada para el cómputo de su Patrimonio Efectivo, conforme a lo dispuesto por los

	artículos 2 y 15 del Reglamento de Deuda Subordinada y según lo autorizado por la SBS.
Opción de Rescate:	Se establece que no existirá opción de rescate anticipado total ni parcial de los Bonos de la Segunda Emisión.
Interés Moratorio:	La tasa de Interés Moratorio anual se aplicará automáticamente, sin necesidad de requerimiento o información alguna, ante el incumplimiento en el pago de cualquier obligación y sin perjuicio de la Tasa de Interés establecida para la Segunda Emisión o para las Series que se emitan como parte de la Segunda Emisión. La tasa de Interés Moratorio será equivalente al: (i) 20% de la Tasa de Interés de los Bonos pertenecientes a la Emisión o Serie cuyo pago se encuentre en xxxx; o (ii) a la tasa máxima de interés legal moratorio permitida para empresas ajenas al Sistema Financiero; la que resulte menor. El pago del Interés Moratorio se realizará en forma adicional al pago de la Tasa de Interés, es decir, el Interés Moratorio será añadido a la Tasa de Interés.
Costos de la Segunda Emisión:	Todos los costos relacionados con la Segunda Emisión serán asumidos por el Emisor.
Mercado Secundario:	Los Bonos serán inscritos en la Rueda de Bolsa de la BVL por cuenta y costo del Emisor, dentro de un plazo máximo de treinta (30) Días Hábiles contados desde la respectiva Fecha de Emisión.
Entidad Estructuradora:	Banco Continental, con domicilio en Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xx 0000, Xxx Xxxxxx, Xxxx 27. Teléfono: 000- 0000.
Agente Colocador:	Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xx 0000, Xxxx Xx 0, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxx, Xxxx 27. Teléfono: 000-0000.
Representante de los Obligacionistas:	Corporación Financiera de Desarrollo S.A. - COFIDE, con domicilio en Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xx 000, xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxx 00, Xxxx. Teléfono: 000-0000.
Leyes Aplicables:	Las leyes vigentes de la República del Perú.