CONTRATO DE CONSTRUCCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y TRANSFERENCIA
CONTRATO DE CONSTRUCCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y TRANSFERENCIA
Por la Central
En la ciudad xx Xxxxxxx a () días del mes de () de 2023, entre Empresa Provincial de Energía xx Xxxxxxx (EPEC) representada en este acto por , en lo sucesivo denominado el “CONTRATANTE”, constituyendo domicilio a los efectos del presente Contrato en xxxxx Xx Xxxxxxx 000 xxxxxx xx Xxxxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxxxx por una parte; y representada en este acto por , en lo sucesivo denominado el “CONTRATISTA”, constituyendo domicilio a los efectos del presente Contrato en calle , por la otra parte.
CONSIDERANDO:
Que el Gobierno de la Provincia xx Xxxxxxx, mediante Resolución Nº 117 del Ministerio de Agua, Ambiente y Servicios Públicos de fecha 27 de julio de 2017, dispuso el inicio de una Convocatoria Abierta a interesados en presentar, desarrollar y/o participar de proyectos para la incorporación o aumento de la oferta de generación de energía eléctrica, ya sean Convencionales x xx Xxxxxxx Renovables, en orden al cumplimiento de los objetivos previstos en las Políticas Públicas que establece el Contrato Programa aprobado por Ley Nº 10.304 y la Ley Provincial Nº 10.397 de adhesión a la Ley Nacional Nº 26.190 y su modificatoria 27.191.
Que la Secretaria de Energía dependiente del Ministerio de Economía emitió la Resolución 36/2023 mediante la cual propicia la Convocatoria Abierta Nacional e Internacional “RenMDI” con el fin de obtener la adjudicación de nueva capacidad de generación de energía eléctrica de fuente renovable, en el cumplimiento de las metas establecidas por la Ley N° 27.191 y cumplir con los objetivos de sustitución de generación forzada y de diversificación de la matriz. Efectúa la Convocatoria en DOS (2) Renglones denominados “Generación Renovable para sustituir Generación Forzada” (Renglón 1) y “Generación Renovable para Diversificar la Matriz” (Renglón 2), por una Potencia Requerida total de 620 MW. Las ofertas que resulten adjudicadas serán objeto de Contratos de Abastecimiento de Energía Eléctrica Renovable en las que el Agente Generador del MEM identificado en la respectiva oferta será la Parte Vendedora, y CAMMESA en representación de los Agentes Distribuidores y Grandes Usuarios del
MEM –en los términos y con el alcance establecido en el Pliego de Bases y Condiciones será la Parte Compradora.
Que con ese fin, la EPEC ha avanzado en el diseño de un conjunto de proyectos de Energía Renovable (en adelante los “Proyectos Propuestos por la EPEC”) que se han desarrollado entre otros, en el marco del “Manifestaciones de Interés (MDI) para desarrollar integralmente proyectos de infraestructura que contribuyan a incorporar Generación Renovable y/o instalaciones de almacenamiento de energía en puntos de la red con cuyo aporte disminuya y/o elimine restricciones de abastecimiento y/o reduzca el requerimiento de generación y/o importación forzada y/o difiera las necesidades de obras de infraestructura, para contribuir a una mayor sustentabilidad ambiental, social y económica en el MERCADO ELÉCTRICO MAYORISTA (MEM) y al aumento de la confiabilidad en el SISTEMA ARGENTINO DE INTERCONEXIÓN (SADI), a la vez que promuevan una articulación productiva provincial y regional.”–, establecido por la Resolución Nº 330/2022 de la Secretaría de Energía de la Nación (en adelante “MDI”).
Que conforme lo instruido por los Arts. 2º y 3º de la Resolución Nº 117, con fecha 28 de julio de 2022, la CONTRATANTE publicó los TÉRMINOS DE REFERENCIA DE LA TERCERA ETAPA DE LA CONVOCATORIA ABIERTA (en adelante “TÉRMINOS
DE REFERENCIA”), a través de los cuales se fijaron los principales lineamientos para los distintos actores y sectores interesados en participar mediante proyectos, propuestas o iniciativas que, faciliten y/o posibiliten la ejecución de proyectos de generación de energía eléctrica xx xxxxxxx renovables y/o convencionales en el territorio de la Provincia xx Xxxxxxx.
Que, en función de ello, LA CONTRATANTE fijó un cronograma para la presentación de propuestas tendientes a posibilitar la participación de la mayor cantidad de proyectos en el “Programa RenMDI”.
Que el CONTRATISTA, participó de la convocatoria en calidad de Interesado y en dicho marco presentó la oferta de Procura, Montaje, Administración y Transferencia bajo la
punto
modalidad establecida en el de los TÉRMINOS DE REFERENCIA, del
proyecto /202_ y orden Nº en el acta de apertura de sobres de fecha
que integran el presente como ANEXO.
Que del análisis técnico económico del mismo se desprende que la propuesta se adecua a la metodología prevista en el punto _ de los términos de referencia.
Que el proyecto, las declaraciones y documentación presentada por EL CONTRATISTA satisface los requerimientos técnicos establecidos por el Pliego de Bases y Condiciones del programa RenMDI aprobado por el Artículo 2° de la Resolución SE N° 36/2023.
Que en función de ello LAS PARTES han llegado a un acuerdo completo y único para la celebración de este CONTRATO que tiene en cuenta los elementos de la CONVOCATORIA A INTERESADOS EN PARTICIPAR EN DESARROLLO DE ENERGÍAS RENOVABLES Y OTROS PROYECTOS EN LA PROVINCIA XX XXXXXXX.
Que EPEC resultó Adjudicataria mediante Resolución SE N° XX/2023 de la Oferta Presentada en la Convocatoria RenMDI Res 36/2023 Proyecto , recionada a la presentación de la CONTRATISTA.
Por todo ello, las Partes ACUERDAN:
CLÁUSULA 1 º: DEFINICIONES
1. A menos que el contexto lo requiera de otra manera, los términos tendrán los significados que se indican a continuación, sean estos expresados en singular o plural:
“ADJUDICATARIO”: significa el Oferente calificado que ha sido seleccionado por CAMMESA, en cumplimiento de las instrucciones recibidas por la Autoridad de Aplicación, para celebrar el Contrato de Abastecimiento por intermedio de una SPE.
“AGENTE MEM”: significa un agente reconocido del MEM, de acuerdo con lo establecido en Los Procedimientos.
“AÑO DE PRODUCCIÓN”: significa (a) el período que comienza en (e incluye) la Fecha de Habilitación Comercial y finaliza en (pero no incluye) el mismo día del año calendario siguiente y (b) cada período posterior de un (1) año calendario.
“AUTORIDAD DE APLICACIÓN”: significa la Secretaría de Energía de la República Argentina.
“AUTORIDAD DE GOBIERNO”: significa cualquier gobierno de la República Argentina, ya sea federal, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquier secretaría, departamento, tribunal, comisión, consejo, dependencia, órgano, entidad o autoridad similar de cualquiera de dichos gobiernos, ya sea que pertenezcan a la administración pública federal, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ya sea centralizada, desconcentrada o descentralizada, y los poderes legislativo y judicial, ya sean federales, provinciales, municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
“CAMMESA”: significa la Compañía Administradora xxx Xxxxxxx Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima.
CENTRAL COMPROMETIDA: significa el conjunto de instalaciones de la central que el CONTRATISTA compromete para poner a disposición del CONTRATANTE la POTENCIA CONTRATADA y la ENERGÍA SUMINISTRADA.
CONTRATO: significa el presente Contrato de Construcción, Administración y transferencia del (también denominado el Contrato BMT).
“CONTRATO DE ABASTECIMIENTO”: significa el CONTRATO DE ABASTECIMIENTO DE ENERGÍA ELÉCTRICA RENOVABLE, suscripto y / o a
suscribir entre el CONTRATANTE y CAMMESA, en el marco de la Res S.E. N° 36/2023 por el Proyecto.
“CONTRATO DE CESIÓN”: significa el Contrato de Cesión suscripto entre el CONTRATANTE y el CONTRATISTA, previo consentimiento escrito de la parte Compradora del Contrato de Abastecimiento conforme cláusula 18.1 de este último.
“CONVOCATORIA”: significa convocatoria a interesados en participar en desarrollo de energías renovables y otros proyectos en la provincia xx Xxxxxxx, conforme lo instruido por Artículo 2º y 3º, de la Resolución Nº 117 MAASP de fecha 27 de julio de 2017 de fecha XX y XX.
DISPONIBILIDAD: significa que se encuentra apto para su despacho.
“DÓLAR, USD O U$S”: significa, en cualquier fecha, la moneda vigente y de curso legal en los Estados Unidos de América en tal fecha.
“DTE”: significa que el “Documento de Transacciones Económicas” emitido por CAMMESA.
“ENERGÍA ABASTECIDA” significa, para cualquier período, la Energía Contratada generada por la Central de Generación e inyectada en el Punto de Entrega, a cualquier hora y durante cualquier bloque de producción, durante tal período.
“ENERGÍA COMPROMETIDA MÍNIMA”: significa la energía eléctrica que el CONTRATISTA se compromete a suministrar como mínimo por Año de Producción durante el plazo de vigencia del Contrato de Abastecimiento, que no debe ser menor al nivel de generación con un noventa y nueve por ciento (99%) de probabilidad de excedencia (P99) del Proyecto de acuerdo al RPE que se adjunta como anexo X.
“ENERGÍA CONTRATADA”: significa toda la energía eléctrica generada por la Potencia Contratada durante el Período de Abastecimiento.
“ENERGIA SUMINISTRADA”: significa la energía que el CONTRATISTA entrega al CONTRATANTE, en virtud del presente CONTRATO.
“ENRE”: significa el Ente Nacional Regulador de la Electricidad de la República Argentina.
“EPEC”: significa la Empresa Provincial de Energía xx Xxxxxxx.
“Esquema de Pagos hasta la Habilitación Comercial”: significa el esquema de pagos asumidos por el Adjudicatario a favor de CAMMESA conforme a los términos y condiciones del Artículo 22 del PBC RenMDI. El Contratista del presente contrato asume la obligación de pagar a EPEC los pagos requeridos en ese esquema.
FECHA DE COMIENZO DE CONSTRUCCIÓN: significa la fecha en la que se cumplan las siguientes condiciones: (a) comienzo de ejecución de las obras civiles en la Central de Generación y (b) el contratista ha realizado el pago inicial al proveedor de los equipos electromecánicos correspondientes a la Central de Generación salvo que (i) la contratista sea la propietaria de tales equipos o (ii) que el fabricante de tales equipos certifique que ha comenzado con la producción de los mismos o que los mismos ya están fabricados, en cuyos casos no se requerirá la realización de tal pago inicial.
En caso de existencia de demoras a la hora de la aprobación por parte de las autoridades nacionales del trámite de importación, se podrá acreditar la fecha con la certificación de la disponibilidad de fondos para el pago mencionado ut-supra, y la acreditación de la carga en el sistema correspondiente de la solicitud del mismo (SIRA / SIRASE o el sistema que lo reemplace).
“FECHA DE HABILITACIÓN COMERCIAL”: significa la fecha en que CAMMESA, actuando de conformidad con Los Procedimientos, otorga al Vendedor la habilitación comercial para la operación en el MEM respecto de, por lo menos, el noventa y ocho por ciento (98%) de la Potencia Contratada.
“FECHA DE PRINCIPIO EFECTIVO DE EJECUCIÓN”: cuando la CONTRATISTA
acredite haber realizado la entrega de la ingeniería de detalle y la movilización inicial de obra al sitio.
“FECHA PROGRAMADA DE HABILITACIÓN COMERCIAL”: significa el plazo
máximo de Habilitación Comercial de la Central expresado en días corridos de la OFERTA DEL CONTRATISTA que no podrá superar en ningún caso lo que establezca el Contrato de Abastecimiento y sus modificatorias.
“FECHA DE SUSCRIPCION”: significa la fecha en que se suscribe el presente Contrato. “INDISPONIBILIDAD”: significa que la Central no se encuentra apta para su despacho.
“INDISPONIBILIDAD FORZADA”: significa que la Central no se encuentra apta para su despacho por razones distintas a un mantenimiento programado.
“IVA”: significa el impuesto al Valor Agregado vigente en la República Argentina.
“JEFE DE OBRA”: significa el representante del CONTRATISTA, con poder de decisión para la ejecución del Contrato.
“LIMITACIÓN” O “LIMITACIONES”: significa nodos o líneas xxx XXXX y/o SIP en los cuales existe una capacidad (medida en MW) máxima operativa y/o disponible para el/los Proyectos.
“LOS PROCEDIMIENTOS”: significa los Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de precios del MEM, establecidos por la ex Secretaría de Energía en la Resolución N° 61 de fecha 29 xx xxxxx de 1992, según la misma ha sido y sea modificada y complementada.
“MAASP”: significa el Ex Ministerio de Agua, Ambiente y Servicios Públicos de la Provincia xx Xxxxxxx hoy Ministerio de Servicios Públicos de la Provincia xx Xxxxxxx.
“MEM”: significa el Mercado Eléctrico Mayorista de la República Argentina instituido y regulado conforme a lo previsto en los artículos 35 y 36 de la Ley N° 24.065, Decreto N° 1192/1992, Decreto N° 136/1995 y la Resolución N° 61/92 de la Secretaría de Energía, y sus modificatorias y/o complementarias.
“SE”: Secretaría de Energía de la Nación Argentina. “MW”: significa unidad de potencia eléctrica, Megavatio.
“MWh”: significa unidad de energía eléctrica, Megavatio-hora.
“OBRA”: significa la totalidad de las obligaciones asumidas por el CONTRATISTA, comprensivas del diseño, fabricación, construcción, suministro, montaje y puesta en marcha del proyecto, como la totalidad de las obras y los trabajos y servicios relacionados con la Ingeniería de diseño de equipos y sistemas. Dentro de esta expresión queda incluido el suministro de otros elementos y materiales de cualquier clase ya sean temporales o permanentes que fueren necesarios, propios o incidentales para el cumplimiento del CONTRATO. Asimismo, quedan comprendidos todos los servicios y los costos de dirección técnica, administrativa, coordinación y asesorías necesarias, la mano de obra, los servicios de equipos y herramientas comunes y especiales, materiales utilizados y transporte hacia y desde el lugar de las OBRAS.
“OFERTA Y/O PROPUESTA”: La presentación efectuada por la CONTRATISTA en el marco de la CONVOCATORIA que se adjunta al presente como ANEXO XX.
“OBRAS PROVISORIAS”: significa toda obra o construcción de carácter temporal, de cualquier naturaleza, que se requiera o que deba inferirse como necesaria para la ejecución de las OBRAS, aún cuando no esté necesariamente definida en el CONTRATO, pero cuya ejecución y precio se considerarán incluidas en la PROPUESTA del CONTRATISTA.
“PARTES”: significa el CONTRATANTE y el CONTRATISTA.
“PESO/S o $”: significa, en cualquier fecha, la moneda vigente y de curso legal en la República Argentina en tal fecha.
“PBC”: significa el Pliego de Bases y Condiciones RenMDI, compuesto por el documento aprobado por el artículo 2° de la Res S.E. 36/2023, incluyendo sus Anexos y Circulares Aclaratorias, el cual regirá la presente contratación.
“PLAZO PROGRAMADO DE LLEGADA DE EQUIPOS”: significa el plazo programado para que todos los componentes de los equipos principales necesarios para alcanzar la Potencia Contratada se encuentren localizados en el Sitio. El CONTRATISTA debe acreditar avances razonables en la ejecución de la obra civil desde la FECHA DE COMIENZO DE CONSTRUCCIÓN.
“POTENCIA CONTRATADA”: significa la cantidad de MW de la Central de Generación según se defina en la comunicación de adjudicación por parte del Estado Nacional y se refleje en el Contrato de Abastecimiento.
“POTENCIA MÍNIMA DE ADJUDICACIÓN PARCIAL”: significa la cantidad mínima de MW de potencia nominal que el CONTRATISTA está dispuesto a aceptar en adjudicación al Precio Ofertado.
“POTENCIA OFERTADA”: significa la cantidad de MW de la Central de Generación a entregar en el Punto de Entrega según se indique en la Oferta.
“PRECIO OFERTADO”: Es el precio de la energía eléctrica generada por la Central de Generación (expresado en Dólares por MWh) o en caso de corresponder (expresado en Dólares por MW-mes), que el CONTRATISTA está dispuesto a cobrar durante todo el plazo del Contrato según sea incluido en la Oferta.
“PROYECTO” O “CENTRAL DE GENERACIÓN” O “OBRA”: significa la central generadora de energía eléctrica que el CONTRATISTA se compromete a construir, y administrar para cumplir con el abastecimiento de la Energía Contratada, cuya ubicación y características se describen en la Oferta, y todos los demás activos asociados con la misma, incluyendo la línea de transmisión, instalaciones y equipamientos de medición y control requeridos para conectar la Central de Generación al Punto de Entrega, que no hayan sido aportes de EPEC.
“PUNTO DE ENTREGA”: significa el nodo xxx XXXX y/o Prestador Adicional de la Función Técnica de Transporte correspondiente, en el cual el CONTRATISTA se compromete a entregar la energía eléctrica generada a partir de la Central de Generación.
“PUNTO DE INTERCONEXIÓN O PDI”: significa el nodo o línea xxx XXXX y/o del Prestador Adicional de la Función Técnica de Transporte al que el Proyecto se interconectará en forma directa y/o a través de otros nodos existentes o a construir.
“RECEPCIÓN DEFINITIVA”: se produce cuando la CENTRAL COMPROMETIDA se encuentra en condiciones de recibir la habilitación comercial definitiva por CAMMESA conforme a la regulación vigente, y que el CONTRATISTA haya dado fiel cumplimiento a la totalidad de las obligaciones a su cargo.
“RECEPCIÓN PRECARIA”: se produce cuando la CENTRAL COMPROMETIDA se encuentra en condiciones de iniciar el despacho de energía y de recibir la habilitación comercial precaria por CAMMESA conforme a la regulación vigente.
“RÉGIMEN DE FOMENTO DE ENERGÍAS RENOVABLES”: significa el Régimen de Fomento Nacional para el Uso xx Xxxxxxx Renovables de Energía Destinada a la Producción de Energía Eléctrica, establecido por las Leyes Nros. 26.190 y 27.191, ambas reglamentadas por el Decreto N° 531 de fecha 30 xx xxxxx de 2016 y su modificatorio, complementado por el Decreto N° 882 de fecha 21 de julio de 2016, en cuyo marco se realiza la Convocatoria.
“RPE” O “REPORTE DE PRODUCCIÓN DE ENERGÍA”: se entiende un informe de producción de energía realizado adjunto como Anexo XX.
“SADI”: significa el Sistema Argentino de Interconexión.
“SITIO”: significa el predio, o conjunto de predios, en los que se construirá la Central de Generación.
“TECNOLOGÍA/S” O “TECNOLOGÍA/S DE GENERACIÓN”: significa cada tipo de tecnología utilizado para la conversión del recurso energético en energía eléctrica.
Las restantes expresiones utilizadas en el presente CONTRATO, de corresponder, tendrán el mismo significado que el que se le asignará oportunamente en los términos de referencia de la CONVOCATORIA y de los PLIEGOS.
“VALOR TOTAL DE ADJUDICACIÓN”: es el equivalente al Precio Ofertado por la Energía que generará la Central Comprometida de acuerdo al RPE, para una probabilidad de excedencia del xxx porciento.
CLÁUSULA 2°: INTEGRACIÓN E INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO. ORDEN DE PREVALENCIA
2. El CONTRATO se integra por el presente documento, sus anexos, la CONVOCATORIA, Circulares, la Propuesta del CONTRATISTA, el Pliego de Bases y Condiciones RenMDI, el Contrato de Abastecimiento que se suscriba entre CAMMESA y EPEC y sus anexos.
2.1. Los documentos mencionados en 2 serán leídos e interpretados en forma integral conforme con las leyes de la República Argentina, teniendo en cuenta la finalidad y en el orden de prelación establecido en la CONVOCATORIA. Las notas y salvedades que pudieran estar incluidas unilateralmente en la oferta y que entraran en contradicción con lo establecido en el CONTRATO y/o en la CONVOCATORIA son de ningún valor y se tendrán por no escritos.
2.2. Los siguientes anexos forman parte del presente CONTRATO:
2.2.1. Anexo I – TÉRMINOS DE REFERENCIA
2.2.2. Anexo II – OFERTA DE LA CONTRATISTA.
2.2.3. Anexo III – CONTRATO DE ABASTECIMIENTO
2.2.4. Anexo IV – CONTRATO DE CESIÓN
2.2.5. Anexo V – PRECIO DEL CONTRATO
2.2.6. Anexo VI RPE (Reporte Producción de Energía)
2.2.7. Anexo VII CRONOGRAMA DE AVANCE DE OBRA. Itemizado por Rubro y con los siguientes de los Hitos de Avance: 1) FECHA DE PRINCIPIO EFECTIVO DE EJECUCIÓN; 2) FECHA DE COMIENZO DE CONSTRUCCIÓN; 3) PLAZO PROGRAMADO DE LLEGADA DE EQUIPOS; 4) FECHA PROGRAMADA DE HABILITACIÓN COMERCIAL.
CLÁUSULA 3°: DECLARACIONES DE LAS PARTES
3. El CONTRATISTA declara, en la Fecha de Suscripción, que:
3.1.1. es una Sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina que tiene por único objeto social la construcción, financiación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de la Central de Generación y demás actividades directamente asociadas con las anteriores;
3.1.2. ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las Autorizaciones y cumpliendo con los requisitos de la Legislación Aplicable para celebrar y cumplir con el
presente Contrato;
3.1.3. cada una de las personas físicas que suscribe el presente Contrato en representación del CONTRATISTA cuenta con facultades necesarias y suficientes para comparecer a la celebración del presente Contrato y obligar al CONTRATISTA en los términos del mismo;
3.1.4. las obligaciones asumidas por el CONTRATISTA bajo el presente Contrato constituyen obligaciones válidas y exigibles del CONTRATISTA;
3.1.5. ha realizado, contratado por su cuenta la realización o recibido de terceros estudios detallados sobre la adecuación del Sitio para la construcción, operación y mantenimiento de la Central de Generación en los términos requeridos en el Pliego de Bases y Condiciones de la CONVOCATORIA
3.1.6. cuenta con la capacidad, técnica, económica y financiera para la ejecución y cumplimiento de la finalidad y objeto del presente CONTRATO
3.1.7. conoce que, en base a los términos de su propuesta, la CONTRATANTE formuló su oferta en el marco de la Resolución SE N° 36/2023.
3.2. El CONTRATANTE. declara, en la Fecha de Suscripción, que:
3.2.1. es una Empresa de carácter autárquico, dependiente del Estado Provincial, que desarrolla su actividad en la órbita del Ministerio de Servicios Públicos de la provincia xx Xxxxxxx,
3.2.2. ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las Autorizaciones y cumplido con los requisitos de la Legislación Aplicable para celebrar y cumplir con el presente Contrato;
3.2.3. cada una de las personas físicas que suscribe el presente Contrato cuenta con facultades necesarias y suficientes para comparecer a la celebración del presente Contrato y obligarla en los términos del mismo; y
3.2.4. las obligaciones asumidas por el CONTRATANTE bajo el presente Contrato constituyen obligaciones válidas y exigibles del CONTRATANTE.
CLAUSULA 4°: FINALIDAD - OBJETO
4. El presente contrato tiene por finalidad y objeto establecer:
4.1. Los términos y condiciones para la construcción de la Central, su operación,
administración y el Abastecimiento de la Energía a CAMMESA conforme el Contrato de Abastecimiento.
4.2. La Construcción de la Central Comprometida y el Abastecimiento de la Energía.
4.3. La transferencia de la Central Comprometida e instalaciones complementarias a la terminación del Contrato de Abastecimiento.
CLAUSULA 5°: VIGENCIA - PLAZOS
5.1. Es condición para la entrada en vigencia del presente contrato la suscripción del CONTRATO DE CESIÓN entre la CONTRATANTE y la CONTRATISTA con el previo consentimiento escrito de la parte Compradora del Contrato de Abastecimiento, de acuerdo a lo estipulado en la Cláusula 18.1 del Contrato de Abastecimiento.
5.2. El presente Contrato surtirá sus efectos a partir de la Fecha de Suscripción, previo cumplimiento de la condición precedente, y del Pago Inicial por Adjudicación establecido en la Cláusula 8.1.2. del presente. Tendrá vigencia durante el plazo establecido en el Contrato de Abastecimiento y hasta el cumplimiento de lo dispuesto en la Cláusula 17° Transferencia.
CLAUSULA 6º: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
6. Por el presente contrato:
6.1. El CONTRATISTA se obliga a:
6.1.1. Construir, instalar y poner en funcionamiento la CENTRAL COMPROMETIDA en el terreno ubicado , Provincia xx Xxxxxxx, República Argentina, debiendo colaborar y poner a disposición de la CONTRATANTE cuanto de ella dependa en el marco del presente CONTRATO, para lograr la obtención de la habilitación comercial de la misma, dentro del plazo que demanda su instalación, puesta en funcionamiento y pruebas de habilitación comercial.
6.1.2. Administrar y dirigir la operación y el mantenimiento de la CENTRAL COMPROMETIDA con una POTENCIA CONTRATADA por un total de
Kilovatios ( kWac); a partir de la habilitación comercial de la CENTRAL COMPROMETIDA y durante el plazo previsto en el CONTRATO DE ABASTECIMIENTO.
6.1.3. Suscribir con EL CONTRATANTE, en forma previa a la HABILITACIÓN
COMERCIAL de la CENTRAL COMPROMETIDA, un Acuerdo de tareas de mantenimiento para realizar las mismas por cuenta propia o de terceros, por un máximo de XXX horas anuales, debiendo garantizar indemnidad a la CONTRATISTA por el personal que designe para realizar las tareas y liberarlo de toda responsabilidad laboral y/o civil por ellos.
6.1.4. Realizar y entregar a la CONTRATANTE y a satisfacción de ésta un informe mensual de producción, performance, operación y mantenimiento que permita el correcto seguimiento dela producción de energía eléctrica, los eventos y fallas de los equipos, así como las acciones implementadas por la CONTRATATISTA en el marco del presente CONTRATO.
6.1.5. Notificar Hitos de Avance de Obra. Dentro de los cinco (5) días del cumplimiento de cada Hito de Avance de Obras, el CONTRATISTA se obliga a notificar al CONTRATANTE la ocurrencia de tal evento. Además deberá entregar al CONTRATANTE, cuando éste así lo requiera por escrito, la documentación de respaldo correspondiente en el plazo de cinco (5) días hábiles de recibido el requerimiento.
6.1.6. Una vez finalizado el CONTRATO DE ABASTECIMIENTO, se obliga a transferir sin costo adicional la propiedad de la CENTRAL COMPROMETIDA brindando un derecho irrevocable sobre la CENTRAL COMPROMETIDA en los términos y condiciones previstos en la Cláusula 17.
6.2. Por su parte, EL CONTRATISTA tendrá derecho a:
6.2.1. Realizar todos los actos necesarios para dar cumplimiento al presente CONTRATO.
6.2.2. Percibir el monto cedido en función a lo dispuesto en el CONTRATO DE CESIÓN que el CONTRATISTA se obliga a suscribir.
6.3. Por su parte el CONTRATANTE Se obliga a:
6.3.1. Otorgar los instrumentos que aseguren al CONTRATISTA en forma irrevocable, la cesión de los derechos de cobro derivados del CONTRATO DE ABASTECIMIENTO conforme surja del resultado de la comercialización de la ENERGÍA SUMINISTRADA en función a lo establecido en las cláusulas del presente.
6.3.2. Realizar, con personal propio o por terceros, las tareas de mantenimiento de la CENTRAL COMPROMETIDA que le sean encomendadas por el CONTRATISTA, por un máximo de xxxxx horas anuales, según un Acuerdo a suscribir entre las partes en forma previa a la habilitación comercial. En este caso debe garantizarse la indemnidad al CONTRATISTA.
6.4. Por su parte el CONTRATANTE tendrá derecho a:
6.4.1. Realizar todos los actos necesarios para dar cumplimiento al presente Contrato.
6.4.2. En caso de que se produzca una terminación del CONTRATO DE ABASTECIMIENTO en forma anticipada a los años comprometidos en el mismo derivado de cambios regulatorios o incumplimientos por parte de CAMMESA, el CONTRATANTE se reserva el derecho, pero no estará obligado, de comercializar a través de otros contratos la energía proveniente de la CENTRAL COMPROMETIDA en reemplazo del CONTRATO DE ABASTECIMIENTO. A tal fin el CONTRATANTE tendrá un plazo de 180 días para implementar dicha comercialización.
6.4.3. La titularidad de la CENTRAL COMPROMETIDA, en función a lo dispuesto en la CLÁUSULA 17 (TRANSFERENCIA).
6.4.4. Acceder en forma irrestricta al predio donde se implantará la CENTRAL COMPROMETIDA para realizar sus tareas de inspección de las instalaciones, mantenimiento u otro fin a satisfacción del CONTRATANTE.
6.4.5. Acceder a toda la información que posea el CONTRATISTA y solo la necesaria para el presente proyecto, para así dar cumplimiento con su rol de comercializar la energía generada por la CENTRAL COMPROMETIDA, ya sea a través del CONTRATO DE ABASTECIMIENTO, o bien a través de otros contratos según lo previsto en la CLÁUSULA Nº 6.4.2. A un informe mensual de producción, performance, operación y mantenimiento que permita el correcto seguimiento de la producción de energía eléctrica, los eventos y fallas de los equipos, así como las acciones implementadas por la CONTRATATISTA en el marco del presente CONTRATO.
CLAUSULA 7º: HITOS Y PLAZOS
El periodo de vigencia comprenderá los siguientes acontecimientos significativos.
Las Fechas Programadas de Avance de Obras correspondientes a los Hitos de Avance de Obras no podrán modificarse sin el consentimiento previo y por escrito del CONTRATANTE salvo en los siguientes casos: (a) cuando el atraso en alcanzar cualquier Hito de Avance de Obras en la Fecha Programada de Avance de Obras correspondiente se deba a la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, tal Fecha Programada de Avance de Obras (y cada Fecha Programada de Avance de Obras posterior, de existir) se extenderá por un período igual a la duración de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y (b) cuando el atraso en alcanzar cualquier Hito de Avance de Obras en la Fecha Programada de Avance de Obras correspondiente no se deba a la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el CONTRATISTA podrá solicitar una extensión, sin perjuicio de la obligación del CONTRATISTA de pagar la multa conforme a lo previsto en el presente contrato y en el CONTRATO DE ABASTECIMIENTO. También se podrá ampliar el plazo de obra por documentación o
trámites u obras a cargo del CONTRATANTE y que resulten necesarias e imprescindibles para poder comenzar la misma y hasta que el CONTRATANTE no las cumpla.
7.1. Hitos incluidos en el Cronograma de Avance de Obra del ANEXO VII sujeto a aprobación por la Contratista previo a la firma de este contrato. Los atrasos en las fechas programadas para cumplimiento de los hitos de Avance de Obra son pasibles de sanciones según lo establecido en la Cláusula 22 del presente contrato.
7.1.1. PRINCIPIO EFECTIVO DE EJECUCIÓN
7.1.2. FECHA DE COMIENZO DE CONSTRUCCIÓN
7.1.3. PLAZO PROGRAMADO DE LLEGADA DE EQUIPOS
7.1.4. FECHA PROGRAMADA DE HABILITACIÓN COMERCIAL
7.2. PERIODO DE ABASTECIMIENTO: a partir de la habilitación comercial de la CENTRAL COMPROMETIDA y efectivo cumplimiento del CONTRATO DE ABASTECIMIENTO.
7.3. PERIODO DE TRANSFERENCIA de la CENTRAL COMPROMETIDA que no podrá ser mayor a (1) un año.
CLÁUSULA 8°: GARANTIAS Y ESQUEMA DE PAGOS HASTA LA HABILITACIÓN COMERCIAL.
8.1. El CONTRATISTA respaldará el cumplimiento del presente Contrato constituyendo a tales fines las respectivas garantías a favor de la CONTRATANTE, que deberán cumplir con las exigencias, modos y plazos previstos en el presente contrato y supletoriamente por el régimen establecido en el Contrato de Abastecimiento.
8.1.1. GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATO. A tales fines deberá, acompañar y hacer entrega al CONTRATANTE, al momento de la firma de este contrato, de una Garantía de Cumplimiento de Contrato del cinco por ciento (5%) del Valor Total de la Adjudicación descontando el Pago Inicial por Adjudicación.
Esta garantía podrá ser instrumentada con seguro de caución mediante una póliza aprobada por la Superintendencia de Seguros de la Nación y que se encuentren incluidas dentro del listado de “Compañías de seguro aceptadas por EPEC”, extendida a favor de la EPEC, bajo las siguientes condiciones:
i. Expresa renuncia desde su presentación al Fuero Federal o cualquier otro de excepción que pudiere corresponder.
ii. Sometimiento expreso a la Jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de Primera Instancia de la Primera Circunscripción Judicial del Poder Judicial de la Provincia xx Xxxxxxx.
iii. Si se realiza en otra plaza distinta de la local, la compañía deberá constituir domicilio en la Ciudad xx Xxxxxxx y dar cumplimiento a la obligación contraída en los respectivos documentos en dicha Ciudad.
iv. Expresa renuncia a los beneficios de excusión y división en los Términos del Código Civil y Comercial de la Nación.
Es válida la presentación de Pólizas Digitales, las que deberán contar con la firma digital del apoderado de la compañía aseguradora. Será indispensable acompañar una copia de dicha póliza a la presentación y la constancia de habilitación a operar en tal sentido emitida por la Superintendencia de Seguros de la Nación.
8.1.2. En caso de ser adjudicada la Oferta, dentro de los cinco (5) días hábiles de notificada la misma, la CONTRATISTA deberá abonar a la CONTRATANTE en concepto de Pago Inicial por Adjudicación la cantidad de pesos equivalente a cinco mil (5.000) dólares estadounidenses por megavatio de potencia contratada. El pago en tiempo y forma del Pago inicial por Adjudicación será condición precedente para la entrada en vigencia de este contrato, y su incumplimiento conlleva a la ejecución de la Garantía de Mantenimiento de Oferta.
8.1.3. La CONTRATISTA deberá realizar los pagos trimestrales para mantenimiento de adjudicación a la CONTRATANTE, dentro de los siguientes cinco (5) días hábiles del inicio del trimestre calendario posterior al de la firma del Contrato de Abastecimiento, conforme el Esquema de Pagos por Trimestre Calendario con la secuencia establecida en el artículo 22.3 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones del Programa RenMDI. El no pago en tiempo y forma será causal automática de rescisión del presente contrato, concordante con la Cláusula 25.2.7., sin derecho a reclamo alguno por parte del CONTRATISTA por cualquier concepto o causa, ejecutándose la Garantía de Cumplimiento de Contrato.
CLÁUSULA 9°: PRECIO
9. El CONTRATANTE cede, como única contraprestación de las obligaciones del CONTRATISTA, en forma automática y mensual, desde la habilitación comercial de la CENTRAL COMPROMETIDA, los montos correspondientes a los ingresos en función del ANEXO V, que forma parte del presente CONTRATO.
9.1. Los montos cedidos cubren:
9.1.1. Todos los costos correspondientes a la construcción y explotación del proyecto, y todos aquellos gastos generales y costos directos e indirectos en que incurra el CONTRATISTA para la correcta y cabal ejecución de la producción de energía asociada
a la POTENCIA CONTRATADA en el PUNTO DE ENTREGA, como la obligación esencial y finalidad de este CONTRATO.
9.1.2. Los costos derivados del cumplimiento de los PROCEDIMIENTOS y de las instalaciones que el CONTRATANTE disponga para la medición de parámetros de la CENTRAL COMPROMETIDA, su comunicación a CAMMESA y al CONTRATANTE, cumpliendo con todas las exigencias y protocolos de medición, comunicación y registración que establezca CAMMESA y la CONTRATANTE. Las exigencias solicitadas por la CONTRATANTE no deberán contraponerse y/o ser diferentes a las establecidas en los PROCEDIMIENTOS y regulaciones dispuestas por CAMMESA.
9.1.3. Todos los costos financieros, impositivos, societarios y demás costos de operación y mantenimiento no alcanzados por la Cláusula 14 (O&M).
9.1.4. Las Multas, penalidades o sanciones que, en virtud del CONTRATO DE ABASTECIMIENTO, fuesen aplicadas por CAMMESA y/o ENRE y/o SE en función de incumplimientos atribuibles al Contratista, serán a su vez descontadas del precio.
9.1.5. El precio indicado en el Anexo V no incluye el impuesto al valor agregado (I.V.A.), que será incluido en forma adicional.
9.2. El CONTRATANTE no se hará cargo de ningún impuesto, tasa o contribución ya sea nacional, provincial o municipal o extranjera, que grave al CONTRATISTA por el cumplimiento del CONTRATO. El CONTRATANTE en su carácter de agente de retención, deducirá de todo pago el importe que corresponda por normas legales vigentes al Impuesto de las Ganancias e IVA. En los casos de crearse nuevos tributos y/o modificarse los existentes, serán trasladados al precio definido en el ANEXO V en su exacta incidencia.
CLÁUSULA 10: ACCESO A DOCUMENTACIÓN
10. El CONTRATANTE otorgará al CONTRATISTA la documentación que fuera necesaria para:
10.1. Suministrar a CAMMESA toda la información necesaria para llevar a cabo el proceso correspondiente a las TRANSACCIONES ECONÓMICAS XXX XXXXXXX ELÉCTRICO MAYORISTA dentro de los tiempos y modos que éste determine.
10.2. Comunicarse con el despacho de CAMMESA, en su condición de operador técnico para que, pueda ejecutar las tareas a su cargo, según se establece en LOS PROCEDIMIENTOS.
Para el cumplimiento de tales mandas, el CONTRATISTA deberá actuar con la diligencia
que la naturaleza del caso requiere y con la obligación de rendir cuentas de su accionar.
10.3. El CONTRATANTE mantendrá para sí todas las gestiones y acciones que le correspondan frente a CAMMESA, por todas las demás cuestiones no específicamente previstas en este CONTRATO.
CLÁUSULA 11°: FACTURACIÓN O LIQUIDACIÓN DE PAGOS.
11. A opción del CONTRATANTE, las acreencias del CONTRATISTA se podrán documentar mediante facturas a emitir por el mismo, por los servicios prestados, o mediante la instrumentación de un Sistema de Liquidación de Pagos similar al que utiliza CAMMESA para liquidar las acreencias de los Generadores del MEM.
La facturación o la liquidación de pagos se compondrá de un monto mensual por la ENERGÍA SUMINISTRADA, calculados en base a la liquidación de pagos que CAMMESA practique a partir de los valores efectivamente realizados cada mes, y en virtud del CONTRATO DE ABASTECIMIENTO, a los precios establecidos en este CONTRATO, y descontando los importes que pudieran corresponder por penalidades.
Dentro de las prestaciones a cargo del CONTRATISTA se encuentra la de dar cumplimiento a todas las obligaciones que tienen por objeto asegurar la indemnidad de CONTRATANTE ante CAMMESA y terceros por eventuales incumplimientos del CONTRATISTA de las obligaciones asumidas. En consecuencia, será condición que el CONTRATISTA acredite, a satisfacción del CONTRATANTE, que ha cumplido con todas las obligaciones a su cargo, como ser, pero sin limitarse a: cumplimiento de obligaciones laborales y previsionales, contratación, renovación y pago de seguros, cumplimiento de obligaciones ambientales, y/o cualquier otra que pudiera resultar de la CONVOCATORIA y/o del presente CONTRATO.
CLÁUSULA 12°: MODALIDAD DE PAGO - CESION.
12. A los efectos del pago de la contraprestación del CONTRATISTA se establece como modalidad, que EL CONTRATANTE cede en forma irrevocable los derechos de cobro derivados del CONTRATO DE ABASTECIMIENTO, en función a la Cláusula 9. A tales efectos las Partes suscriben, el CONTRATO DE CESIÓN por el cual, con las acreencias del CONTRATANTE se pagarán los importes a los que bajo este CONTRATO tuviese derecho a percibir el CONTRATISTA o quien éste indique.
12.1. La notificación a CAMMESA estará a cargo del CONTRATANTE.
12.2. Las PARTES establecen que el pago del precio debido al CONTRATISTA, se tendrá por cumplimentado al verificarse la disponibilidad del pago por parte de CAMMESA, mediante el mecanismo mencionado en la Cláusula 12, en virtud del
CONTRATO DE ABASTECIMIENTO y del ANEXO V. Por lo que el incumplimiento del pago en término, basado en la indisponibilidad de pago de CAMMESA no conllevará ninguna responsabilidad para el CONTRATANTE, con excepción de que el CONTRATANTE no inicie en tiempo y forma las acciones tendientes a procurar el pago de CAMMESA.
12.3. Mensualmente, el CONTRATISTA recibirá del CONTRATANTE la liquidación de pagos emitida por CAMMESA en virtud del CONTRATO DE ABASTECIMIENTO, la que será calculada en base a la información publicada en el DTE provisorio correspondiente al mes respectivo. Si posteriormente hubiere diferencias entre la información utilizada para el cálculo de las liquidaciones de venta y la información publicada en el DTE definitivo, el CONTRATISTA recibirá una nota de débito o crédito, según corresponda. El CONTRATISTA tendrá un plazo menor en un día hábil al plazo que LOS PROCEDIMIENTOS otorgan a los generadores para impugnar la información proveniente de CAMMESA que afecte la facturación obligándose el CONTRATANTE a presentarla a CAMMESA en los términos planteados por el CONTRATISTA. A tal efecto deberá acompañar toda la documentación que LOS PROCEDIMIENTOS establecen, aceptando el CONTRATISTA que se someterá a lo que resulte del proceso de impugnación que el CONTRATANTE efectúe ante CAMMESA. Una vez resueltos los procesos de impugnación, el CONTRATISTA acepta que en ningún caso podrá reclamar por conceptos que no le hayan sido reconocidos al CONTRATANTE, ni cuestionar penalidades que le hayan aplicado respecto de las pautas formales establecidas en LOS PROCEDIMIENTOS para tales impugnaciones. El CONTRATISTA tendrá a su cargo el costo de las impugnaciones por él deducidas.
12.4. Las PARTES acuerdan que la modalidad y condiciones de pago previstas en este CONTRATO reflejarán las previstas en el CONTRATO DE ABASTECIMIENTO. En ese sentido, si estas últimas se modificaran en el futuro, se ajustarán sobre la base de lo dispuesto en la CLÁUSULA 6 y no altere la ecuación económica del CONTRATO de ninguna de las partes.
CLÁUSULA 13°: CENTRAL COMPROMETIDA
13. El CONTRATISTA se obliga a la instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de la CENTRAL COMPROMETIDA, cuyas características técnicas se acompañan en el Anexo II que forma parte del presente CONTRATO.
13.1. Instalación y Puesta en Marcha
13.1.1. El CONTRATISTA deberá instalar la CENTRAL COMPROMETIDA en el lugar indicado por el CONTRATANTE, ubicado al pie de la presa Pichanas, Provincia xx Xxxxxxx, cuya disponibilidad asegurará el CONTRATANTE. A tal fin, de ser necesario, el CONTRATANTE otorgará un poder especial -o documento equivalente-, para que el CONTRATISTA lleve adelante las gestiones y trámites ante autoridades públicas y/o
terceros que deban intervenir en la autorización de las obras a realizar.
13.1.2. El CONTRATISTA deberá conducir sus operaciones en forma tal que interfieran lo mínimo posible con las labores de los otros contratistas y/o trabajadores del CONTRATANTE -en caso de que los hubiera- o las labores de los propietarios de los inmuebles.
13.1.3. El CONTRATISTA reparará a la brevedad y a su propio costo, cualquier perjuicio o daño causado por culpa, negligencia o dolo de su personal (o de sus subcontratistas) que afecten al CONTRATANTE, otros contratistas, al personal o las instalaciones de los Transportistas y/o terceros.
13.1.4. El CONTRATISTA deberá entregar en un plazo no mayor a un mes de firmado el presente Contrato, un Cronograma Definitivo de Obra, un diagrama de actividades con camino crítico y gráficos xx xxxxxx o cronogramas, en papel y en soporte magnético, que será aprobado por el CONTRATANTE sólo una vez verificada su consistencia. El Cronograma Definitivo de Obra deberá cumplir con los plazos comprometidos por parte del CONTRATANTE en el marco del Contrato de Abastecimiento.
13.1.5. En ningún caso, el Cronograma Definitivo de Obra podrá modificar la fecha de inicio de la Operación Comercial, salvo caso fortuito, fuerza mayor o causas no imputables al CONTRATISTA, debidamente notificadas fehacientemente al CONTRATANTE dentro del plazo de 24 hs. de ocurrido el evento de excepción.
13.1.6. El Cronograma deberá incluir los planes de trabajo para el traslado de los equipos, montaje, puesta en marcha, pruebas de performance, hasta la habilitación comercial. El CONTRATISTA deberá coordinar con el CONTRATANTE la fecha, hora y lugar de la realización de los ensayos y las pruebas con la debida anticipación, las que serán presenciadas por el supervisor Técnico del CONTRATANTE.
13.1.7. Será obligación del CONTRATISTA suministrar una descripción de procedimientos y métodos actualizados para el desarrollo y control de las pruebas, siendo responsable de la preparación y disposición del sitio de pruebas, junto con todo el equipamiento y el instrumental necesario para la realización de las mismas.
13.1.8. En caso de desistimiento expreso y fehaciente del CONTRATANTE de su asistencia a las pruebas, el CONTRATISTA realizará las mismas en su ausencia, durante o después de la fecha anunciada y deberá hacer entrega al CONTRATANTE, en un plazo no mayor xx xxxx (10) días, de los informes y documentación con los resultados de las pruebas efectuadas sin su presencia.
13.1.9. Es responsabilidad del CONTRATISTA impulsar el ritmo de las obras, el cual deberá permitir realizar todas las pruebas y ensayos correspondientes dentro del plazo establecido en el cronograma definitivo de obra, y así obtener -en tiempo oportuno- la correspondiente habilitación comercial de parte de CAMMESA, conforme a lo
establecido en LOS PROCEDIMIENTOS.
13.2. HABILITACION Y RECEPCION
13.2.1. La construcción de la CENTRAL COMPROMETIDA se considerará cumplida cuando se hubieran completado los requisitos establecidos en LOS PROCEDIMIENTOS para obtener la habilitación comercial correspondiente por parte de CAMMESA y el ENRE.
13.2.2. El CONTRATISTA deberá ejecutar la construcción de la CENTRAL COMPROMETIDA conforme a las reglas del arte y deberá cumplir los procedimientos establecidos a tal fin para obtener la habilitación mencionada.
CLÁUSULA 14°: OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO
14. El CONTRATISTA será el único responsable de la correcta operación y mantenimiento de la CENTRAL COMPROMETIDA durante el plazo previsto en el CONTRATO DE ABASTECIMIENTO, estando a su cargo todas las reparaciones necesarias para cumplir con los valores garantizados, los cuales se encuentran establecidos en el ANEXO A del CONTRATO DE ABASTECIMIENTO que forma parte del presente CONTRATO.
CLÁUSULA 15°: INFORMACIÓN
15. El CONTRATISTA se compromete a suministrar al CONTRATANTE toda la información que le sea requerida a los efectos de conocer el correcto desempeño de la CENTRAL COMPROMETIDA. También está obligado a entregar al CONTRATANTE toda la información en tiempo real o la modalidad que el CONTRATANTE establezca para el monitoreo, control, registración, integración, facturación, y diagnóstico de la CENTRAL COMPROMETIDA, en la medida que no se contrapongan o difieran de la información prevista en los PROCEDIMIENTOS. La información que sea proporcionada por la CONTRATISTA estará sujeta a las condiciones de Confidencialidad establecidas en la Cláusula 30. Cuando se trate de requerimientos de información no previstos en los PROCEDIMIENTOS, el CONTRATANTE limitará sus requerimientos a lo que resulte razonable y sujeto a no alterar sustancialmente la ecuación económica del CONTRATO.
CLÁUSULA 16°: MEDIO AMBIENTE
16. El CONTRATISTA tendrá la obligación de cumplir durante las etapas de
proyecto, ejecución y operación de las obras y de la CENTRAL COMPROMETIDA, toda la normativa nacional, provincial y municipal, referida a la protección del medio ambiente, vigente a la fecha de adjudicación o la que se dictare posteriormente.
16.1. Los daños causados a terceros y/o al ambiente derivados del incumplimiento de la CONVOCATORIA y del CONTRATO, serán de exclusiva responsabilidad del CONTRATISTA, quien deberá asumir los costos que resulten de dicho incumplimiento.
16.2. Estarán a cargo del CONTRATISTA el cumplimiento de las obligaciones en materia de emisiones gaseosas, ruidos, efluentes líquidos y residuos, debiendo adecuar su emprendimiento a las restricciones establecidas en estas materias ambientales y las demás que exijan la legislación vigente. También estarán a su costo las tareas de monitoreo y auditoria del mantenimiento de los parámetros ambientales aprobados, que la CONTRATANTE disponga por excepción.
16.3. El CONTRATISTA deberá mantener indemne al CONTRATANTE de cualquier acción y/o daño que se inicie o se genere con motivo del incumplimiento por parte de aquél del régimen vigente en materia ambiental.
CLAUSULA 17°: TRANSFERENCIA
17. A la terminación del CONTRATO DE ABASTECIMIENTO, la CONTRATISTA se obliga a transferir a título gratuito todos los bienes que integran la Central Comprometida.
La transferencia de la Central deberá efectuarse en condiciones óptimas de funcionamiento conforme a las reglas del buen arte y a satisfacción del CONTRATANTE, y libre de toda restricción o gravamen, de modo tal que EL CONTRATANTE se encuentre en condiciones y posibilidad de continuar con la operación y aprovechamiento del recurso para la generación de energía.
17.1. A modo ejemplificativo, mas no limitativo, EL CONTRATANTE entregará, sin costo adicional para EPEC:
17.1.1. El inventario existente en el o los depósitos que incluirá:
17.1.1.1. Consumibles;
17.1.1.2. Stock de Piezas Iniciales remanentes;
17.1.1.3. Las Piezas del Programa de mantenimiento de los proveedores del equipamiento, tanto nuevas, usadas o reparadas;
17.1.2. El software y hardware asociado actualizado será transferido con sus respectivas licencias, a menos que existan restricciones que lo impidan, y el software de administración de mantenimiento e inventarios, con los datos existentes.
17.1.3. Las instalaciones utilizadas por el CONTRATISTA para desarrollar las actividades en condiciones de uso y habitabilidad adecuado, considerando el uso y desgaste normal.
17.1.4. Todas aquellas herramientas y equipos incluyendo el software y su hardware asociado.
17.1.5. La siguiente información:
17.1.5.1. Inventario,
17.1.5.2. Despachos y recepciones de manera tal de completar la información histórica de la CENTRAL COMPROMETIDA.
17.1.6. Registros de mantenimiento, a partir del último informe mensual de manera tal de completar la información histórica dela CENTRAL COMPROMETIDA.
17.1.7. Documentación, planos y manuales actualizados
17.2. Todos los elementos y bienes serán entregadas en buen estado de conservación, considerando el uso y desgaste normal.
CLAUSULA 18°: DEMANDAS Y/O RECLAMOS PROMOVIDOS CONTRA EL CONTRATANTE
18. El CONTRATISTA mantendrá indemne al CONTRATANTE frente a cualquier tipo de reclamo ya sea administrativo, judicial y/o extrajudicial relacionado con la ejecución de la CENTRAL COMPROMETIDA y gerenciamiento de la CENTRAL COMPROMETIDA.
18.1. Si el CONTRATANTE fuese demandado por terceros o personas vinculadas con el CONTRATISTA, éste se compromete a asumir la responsabilidad por el reclamo, tanto en la contestación de la demanda como en el seguimiento del proceso que se instaure. Para ello, se compromete a:
18.1.1. Efectuar todas las gestiones para evitar que el CONTRATANTE sea incluido en dichas demandas y/o reclamos.
18.1.2. De ocurrir que el CONTRATANTE fuera demandado y con sentencia
desfavorable, o deba efectuar cualquier erogación con motivo del reclamo, el CONTRATISTA se compromete a efectuar por su cuenta y cargo los trámites y pagos correspondientes antes del vencimiento.
18.1.3. De todos modos, el CONTRATISTA se compromete a abonar las sumas que eventualmente pagara el CONTRATANTE, más los intereses, dentro de los cinco (5) días a contar de la fecha del pago realizado por el CONTRATANTE, debiendo el CONTRATANTE presentar los correspondientes comprobantes en originales o copias certificadas.
18.1.4. Sin perjuicio de lo antes expuesto, y con relación a la responsabilidad laboral, el CONTRATANTE tendrá amplias facultades para vigilar el cumplimiento de las obligaciones laborales del CONTRATISTA, pudiendo exigirle la exhibición de toda la documentación que acredite su cumplimiento.
18.2. El CONTRATANTE se compromete a notificar en forma inmediata al CONTRATISTA de todo reclamo, pretensión, demanda, juicio o amenaza de juicio del que tenga conocimiento ya sea administrativo, judicial o extrajudicial que estuviera relacionado con la ejecución de la obra o la operación de la CENTRAL COMPROMETIDA, incluidos los de carácter laboral o que de alguna forma estuviera relacionado con el CONTRATISTA o la generación de alguna indemnidad a favor del CONTRATANTE. La falta de notificación del contratante a la contratista y si ésta no es demandada impedirá luego a la contratante reclamarle ningún concepto que ésta pague por el citado reclamo.
CLAUSULA 19°: INFORMACION
19. El CONTRATANTE se compromete a brindar toda la información en su poder y que resulte necesaria para el CONTRATISTA con relación al lugar previsto como punto de generación. Esta información podrá ser suministrada en soporte magnético.
CLAUSULA 20°: DEBER DE COLABORACION
20. Las PARTES prestarán toda la colaboración en todo cuanto les fuere menester a los fines de obtener la correspondiente habilitación por parte de CAMMESA en el plazo establecido en el CONTRATO DE ABASTECIMIENTO.
20.1. Es responsabilidad exclusiva del CONTRATANTE la realización de pruebas y ensayos de performance que se deben realizar sobre la CENTRAL COMPROMETIDA.
20.2. Durante toda la vigencia del presente Contrato y hasta que culmine el proceso de transferencia conforme con lo dispuesto en la Clausula 17° precedente, el CONTRATANTE se obliga a garantizar al CONTRATISTA la disponibilidad irrestricta
del inmueble donde se instale la CENTRAL COMPROMETIDA, incluyendo el libre acceso y la permanencia en el mismo a fin de que el CONTRATISTA pueda realizar todos los actos atinentes al CONTRATO. El CONTRATANTE reparará cualquier daño causado por culpa o dolo de su personal, o de sus subcontratistas, que afecten al CONTRATISTA, a su personal o las instalaciones de la CENTRAL COMPROMETIDA.
CLAUSULA 21°: ESTUDIOS, SISTEMAS Y HABILITACIONES
21. El CONTRATANTE podrá gestionar la realización de los estudios de impacto ambiental y tendrá a su cargo la realización de los estudios eléctricos correspondientes a la Etapa I (Acceso a la capacidad de transporte y ampliaciones).
21.1. El CONTRATISTA deberá proveer todos los servicios, equipamientos y estudios eléctricos de Etapa II (Diseño Técnico de Detalle) y Etapa III (Diseño y Optimización de los Sistemas de Control) sobre el SADI, que sean solicitados por el ENRE, CAMMESA, Transportistas y PAFTT involucrados, para la presentación de la documentación técnica adjunta al pedido de autorización de conexión al sistema eléctrico.
21.2. El CONTRATISTA deberá proveer todos los automatismos, sistemas de monitoreo y medición comercial que sean requeridos en función del nuevo equipamiento a ingresar, como ser, SMEC, SOTR. Esta obligación tiene carácter descriptivo. A tal efecto, se entenderá como satisfactoria la provisión que permita la habilitación comercial del nuevo equipamiento a ingresar y el monitoreo, control, diagnóstico, registración y facturación por parte del CONTRATANTE y de CAMMESA.
21.3. Los equipos y estudios deberán proveerse de acuerdo con los requisitos establecidos por CAMMESA.
CLAUSULA 22°: PENALIDADES
22. El Contratista se compromete a mantener indemne al CONTRATANTE de toda penalidad y/o multa aplicada por CAMMESA en el marco del CONTRATO DE ABASTECIMIENTO.
22.1. Los Procedimientos de aplicación y Plazos de Pago serán los que se establezcan en el CONTRATO DE ABASTECIMIENTO.
22.2. Asimismo, el CONTRATISTA reconoce y acepta que las multas y penalidades que sean aplicables serán adicionales a cualquier otra multa que se imponga al CONTRATISTA conforme al Pliego de Bases y Condiciones del Programa RenMDI y a la Legislación Aplicable, incluyendo multas que sean impuestas por el OED o cualquier
Autoridad de Gobierno en ejercicio de sus respectivas competencias.
22.3. Los atrasos en la fecha programada para los Hitos de Avance de Obras establecidos en el Anexo VII tendrán como consecuencia una sanción pecuniaria en los casos que se superen los 30 días de atraso en el cumplimiento. La penalidad será de 1000 dólares por MW de potencia instalada comprometida por cada mes de atraso.
En caso de acreditarse un atraso superior a 180 días corridos de la fecha comprometida para cualquiera de los hitos de avance de obra la contratista podrá quedar automáticamente encuadrada a criterio de EPEC en la causal de extinción contractual de la claúsula 25.2.1. sin necesidad de interpelación previa.
22.3. Penalidades del Sistema
22.3.1. Las penalidades producto de la aplicación de LOS PROCEDIMIENTOS, referidas a discontinuidades de medición, a ausencia de ellas, o de comunicación, u otras referidas a la medición y el despacho, no observadas por el CONTRATISTA, se considerarán penalidades aplicadas firmes y serán descontados directamente del precio a cobrar por el CONTRATISTA.
22.3.2. A los efectos de la aplicación de estas penalidades, regirá el procedimiento respectivo, según las normas regulatorias aplicables. En su caso, el CONTRATANTE comunicará al CONTRATISTA los eventos penalizados con suficiente antelación para poder efectuar el respectivo descargo. Si la notificación de la penalidad o incumplimiento es cursada directamente al Contratante éste deberá notificarle a la Contratista para que pueda efectuar el descargo. La falta de notificación del Contratante a la Contratista de la infracción supuestamente cometida por éste le impedirá al Contratante descontarle al Contratista el importe de la infracción que se sancione.
CLAUSULA 23°: INCUMPLIMIENTOS
23. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones especificadas en el CONTRATO por una de las Partes constituirá a esta en xxxx automática, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna, con excepción de lo establecido en la Cláusula 26 del presente CONTRATO.
CLAUSULA 24°: VENCIMIENTO DEL PLAZO
24. El CONTRATO se extinguirá al operar el vencimiento del plazo establecido en el CONTRATO DE ABASTECIMIENTO y al perfeccionarse la transferencia de la CENTRAL COMPROMETIDA en los términos y condiciones previstos en la Cláusula
17.
CLAUSULA 25°: OTRAS CAUSALES DE EXTINCION
25. El CONTRATO se extinguirá también:
25.1. En el caso que algún Evento de Fuerza Mayor afecte el cumplimiento de las obligaciones a cargo de una de las Partes conforme a este CONTRATO y ello no pueda ser subsanado, o tal situación no fuera superada dentro de un plazo de ciento ochenta días
(180) después de producirse, cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato de pleno derecho cursando a tal efecto una notificación en tal sentido a la otra Parte. De producirse la resolución de este Contrato en tal supuesto, no será exigible el pago de indemnización alguna.
25.2. En caso que el CONTRATISTA:
25.2.1. incumpliere con los plazos y porcentajes de avance acordados según Cronograma Definitivo de Obra;
25.2.2. no haya acreditado, dentro del primer año de suscripción del presente contrato, el inicio de la obra con la presentación de la ingeniería de detalle y documentación comercial relacionada a la compra de los equipos principales;
25.2.2. sea responsable de fraude o grave negligencia;
25.2.3. se constate la falta de los seguros requeridos o su vigencia;
25.2.4. el CONTRATISTA solicite su concurso de acreedores, un acuerdo preventivo extrajudicial, o sea declarada su quiebra;
25.2.5. cediese total o parcialmente el CONTRATO sin cumplir con las condiciones previstas en el CONTRATO;
25.2.6. transgrediere su obligación de mantener vigente la Garantía de Cumplimiento de CONTRATO;
25.2.7. incumpliere con los pagos establecidos en el cronograma del Esquema de Pagos del Contrato de Abastecimiento
25.2.7. contravenga las obligaciones y condiciones estipuladas en el CONTRATO.
25.2.8. Demás supuestos previstos en el CONTRATO DE ABASTECIMIENTO o que se prevean en el presente CONTRATO.
En los casos previstos en el número 25.2.1 a 25.2.8 inclusive, con carácter previo a la rescisión, el CONTRATANTE deberá intimar a su regularización del cumplimiento de la conducta debida por el CONTRATISTA, en cada caso, en un plazo de quince (15) días salvo que las partes acordaran un plazo mayor. Si el CONTRATISTA no regulariza su conducta a satisfacción del CONTRATANTE en dicho plazo, el CONTRATO podrá ser resuelto de pleno derecho. Recibida la comunicación del CONTRATANTE resolviendo el CONTRATO, el CONTRATISTA cesará inmediatamente en su trabajo y efectuará inmediatamente lo necesario para terminar, preservar y proteger lo acordado. En tal caso, el CONTRATANTE previa deducción de las multas y/o daños y perjuicios que pudieren corresponder, deberá reintegrar al CONTRATISTA los costos de todos los trabajos efectuados, así como el costo de todos los equipos comprados, los cuales se valuarán de mutuo acuerdo al momento de la rescisión del CONTRATO.
25.3. En caso que el CONTRATANTE:
25.3.1. incumpla por su culpa con sus obligaciones por un plazo que exceda los noventa
(90) días;
25.3.2. sea culpable de fraude o grave negligencia, o contravenga las obligaciones y condiciones estipuladas en el CONTRATO;
CLAUSULA 26°: CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR
26. El CONTRATANTE y el CONTRATISTA no serán considerados en xxxx o incumplimiento de las obligaciones a su cargo, en la medida que tales obligaciones se encuentren demoradas, entorpecidas o imposibilitadas por caso fortuito o fuerza mayor, en los términos del Contrato de Abastecimiento y de los artículos 1730 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación.
26.1. La parte que alegue el Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá notificar el hecho por escrito a la otra parte dentro de los dos (2) días hábiles de producido o conocido el mismo. En dicha notificación se deberá informar la duración, extensión y consecuencias estimadas del Caso Fortuito o Fuerza Mayor y si el incumplimiento será total o parcial, acompañando asimismo la documentación probatoria. El transcurso del plazo indicado sin que se efectúe la denuncia de la causa o causas de impedimento, importará la caducidad del derecho a alegar los eximentes de responsabilidad.
26.2. Recibida la notificación, la parte cumplidora deberá expedirse respecto del Caso Fortuito o Fuerza Mayor invocados dentro de los nueve (9) días hábiles de notificado el hecho. Si así no lo hiciere, se dará por aceptada la causal invocada.
26.3. Acordado por las partes la existencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor y su extensión, cualquiera de las partes podrá comunicar a los organismos y sociedades
competentes y terceros que pudiesen corresponder, la suspensión de los efectos del CONTRATO con la conformidad y colaboración de la otra parte, la que no podrá ser irrazonablemente denegada.
26.4. Desaparecidas las causales del Caso Fortuito o Fuerza Mayor o del caso fortuito invocadas y aceptadas, deberá cumplirse con las obligaciones pendientes bajo el CONTRATO.
CLAUSULA 27°: CESION DEL CONTRATO Y SUBCONTRATACION
27. Previa conformidad de la Parte Compradora del Contrato de Abastecimiento, el CONTRATISTA podrá ceder, total o parcialmente, los derechos de cobro, que surjan a su favor como consecuencia del cumplimiento de las obligaciones a su cargo bajo el presente CONTRATO, constituir nuevas prendas u otros gravámenes adicionales a las existentes sobre la CENTRAL COMPROMETIDA, cuando tal cesión de los derechos de cobro, constitución de prendas y/o gravámenes hayan sido incurridos y/o celebrados con el propósito de obtener financiación (o, en su caso, refinanciación) exclusivamente para que el CONTRATISTA pueda cumplir con las obligaciones a su cargo de acuerdo con el presente, y sin que ello comprometa o ponga en riesgo el derecho de la CONTRATANTE sobre la CENTRAL COMPROMETIDA a la terminación del Periodo del Abastecimiento.
27.1. Cualquier otra cesión de derechos u obligaciones del CONTRATISTA emergentes del presente no será admisible sin la previa autorización escrita del CONTRATANTE. El incumplimiento de esta obligación constituirá causal de resolución contractual en los términos del Artículo 1086 del Código Civil y Comercial.
27.2. El CONTRATISTA podrá subcontratar la realización de las OBRAS hasta la habilitación y liberación final de las instalaciones para la operación comercial por parte de CAMMESA, conforme a la regulación vigente. Previa autorización del CONTRATANTE, el CONTRATISTA podrá subcontratar la dirección de la operación y el mantenimiento de la CENTRAL COMPROMETIDA. En ambos casos, la subcontratación lo será sin perjuicio que, frente al CONTRATANTE, el CONTRATISTA resulte responsable solidario.
CLAUSULA 28°: LEY APLICABLE Y JURISDICCION
28. Todas las controversias que pudieran suscitarse por, o en relación con la interpretación, alcance, ejecución y cumplimiento del presente CONTRATO, serán resueltas conforme las normas que resulten de aplicación, sometiéndose las partes a la jurisdicción de los Tribunales Competentes de la Ciudad xx Xxxxxxx.
CLAUSULA 29°: CUMPLIMIENTO DE NORMAS APLICABLES
29. Todos los estudios y la información que se incluyen en el CONTRATO DE ABASTECIMIENTO y el presente CONTRATO son meramente referenciales y no liberan en forma alguna a las PARTES de su responsabilidad respecto del cumplimiento de todas las leyes, decretos, resoluciones y demás normas legales y del buen arte aplicables a cada caso en concreto.
CLAUSULA 30°: CONFIDENCIALIDAD
30. Las Partes se comprometen a tratar toda información provista por la otra con estricta confidencialidad y no revelarla a terceros, sin previo consentimiento escrito. Dicha información solo se podrá emplear con un propósito vinculado al cumplimiento de este CONTRATO. Las partes se comprometen a la devolución de todos los originales proporcionados, ya sean documentos y/o planos, destruyendo todas las copias a la extinción del CONTRATO. Asimismo, el presente CONTRATO, sus Anexos demás documentación conexa, deberán considerarse como Confidenciales y sujetos a lo indicado en la presente Cláusula. Las Partes tomarán las medidas razonables para asegurar que los compromisos mencionados precedentemente sean cumplidos por sus directores, socios, funcionarios, empleados, agentes o cualquier otra persona que tuviere contacto con esa información.