TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES de COMPRA

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES de COMPRA

por TODAS LAS FILIALES DE RPM

1. ACEPTACIÓN; SIN TÉRMINOS ADICIONALES: a) A los fines de estos Términos y condiciones generales de compra (“Condiciones generales de la orden de compra”) y toda actividad relacionada,eltérmino“Proveedor”significalaCompañíaidentificada como el Vendedor, Proveedor, Contratista, Proveedor de servicios, Proveedor o similar en la Orden de compra aplicable, Declaración de trabajo o acuerdo de suministro (independientemente de la titularidad) celebrado por la Compañía y el Proveedor (“orden de compra”), y el término “Compañía” se refiere a la(s) compañía(s) identificadas como el comprador en la orden de compra correspondiente. La orden de compra se considerará aceptada por el Proveedor cuando ocurra lo primero de lo siguiente: (a) el Proveedor comuniquealaCompañíasuaceptación;(b) cualquierdesempeño(ya sea total o parcial) por parte del Proveedor en virtud de la orden de compra;o(c)cualquierotraconductaquereconozcalaexistenciadeun contrato con respecto al objeto de la orden de compra. La Compañía se reserva el derecho de revocar o retirar la orden de compra, en su totalidad o en parte, antes de la aceptación del Proveedor. Al aceptar la orden de compra, El Proveedor acepta cumplir con estas Condiciones generales de la orden de compra y con cualquier disposición y documento referidos o adjuntos a la orden de compra y venderlosbienesoproductos(“Bienes”),maquinaria,sistemas,yotros equipos (“Equipos”), y/o proporcionar los servicios (“Servicios”), según se describe y para los precios indicados en la orden de compra. b) Ningún término o condición presentado por el Proveedor que sea adicional a, diferente o inconsistente con los contenidos enel presente o en la orden de compra, incluyendo, sin limitación, Términos y condiciones estándar impresos del Proveedor, y los términos y condiciones contenidos en cualquier cotización del Proveedor, factura, pedido, reconocimiento, confirmación, aceptación, enmienda, modificación, conocimiento de embarque u otro instrumento, será vinculante para la Compañía, a menos que se acuerde de manera específica y expresa por escrito firmado por los representantes debidamente autorizados de ambas partes. c) La orden de compra, incluyendo estas Condiciones generales de la orden de compra y cualquier disposición eny documentos referidos o adjuntos a la orden decompra,constituyeelacuerdocompletorelacionadoconelobjetodel presente y reemplaza todos los entendimientos o declaraciones anterioresycontemporáneosrelacionadoscon elobjeto delpresente, a menosqueseincluyanexpresamenteenelpresente. Silasparteshan celebrado un acuerdo de suministro, el acuerdo de suministro y cualquierordende compraemitidaenvirtuddeesteestarán sujetosa estasCondicionesgeneralesdelaordendecompra;siempreycuando, sin embargo, prevalezcan los términos y condiciones específicos del acuerdo de suministro que no sean coherentes con estas Condiciones generalesde xxxxxxx decompra. Además, si lasparteshan celebrado un acuerdo de confidencialidad o no divulgación, prevalecerán los términosycondicionesespecíficosdelacuerdode confidencialidadono divulgación que no sean coherentes con estas Condiciones generales delaordendecompra. Elcursodedesempeñode laspartesnocreará,

ni se interpretará como que crea, ningún acuerdo o compromiso más allá de lo establecido en cada orden de compra emitida por la Compañía.

2. ENTREGA; RIESGO DE PÉRDIDA; FREIGHT; OBLIGACIONES; CANTIDAD: a) En ausencia de un acuerdo firmadoqueindiquelocontrario,elProveedorsuministrarálosBienes y/o Servicios a la Empresa que pague laobligación de entrega (según lo definido por INCOTERMS) en el punto de entrega identificado en xxxxxxx de compra (“Punto de entrega”) yen la fecha especificada en ellao,sino seespecificaningunafecha,dentrodeun tiemporazonable después de que el Proveedor reciba la orden de compra. Los equipos que se entregarán serán enviados F.O.B. a las instalaciones de la Compañía, por transportistas de carga dispuestos y asegurados adecuadamente por el Proveedor. Todos los Equipos deberán ser empacados y marcados por el Proveedor para garantizar la llegada segura al destino en condiciones sin daños bajo el manejo adecuado. Todos loscargos de transporte, flete yentrega correrán por cuenta del Proveedor. No se cobrará a la Compañía por el seguro, almacenamiento, estacionamiento o detención. b) El tiempo y la cantidad son esenciales para el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor en virtud de la orden de compra. Las entregas deben realizarse tanto en las cantidades como en los momentos acordados por las partes. Los bienes o equipos entregados por adelantado o que superen la cantidad solicitada correrán por cuenta del Proveedor y podrán devolverse al Proveedor con todos los cargos de transporte. hacia y desde el destino original, pagadero por el Proveedor. c) Si el Proveedor no entrega los Bienes o Equipos de acuerdo con los términosde xxxxxxxxx compray/onoprestalosServicioseneltiempo estipulado o dentro de un tiempo razonable, según sea el caso, La Compañía (sin perjuicio de sus otros recursos) puede cancelar esa parte de la orden de compra que no se entregue en ese momento y exigirle al Proveedor que la indemnice contra cualquier Responsabilidad en relación con dicho incumplimiento. d) El título no pasará a la Compañía, hasta que los Bienes o Equipos sean entregados y aceptados por la Compañía en el Punto de entrega. e) Las cantidades enumeradas en cada orden de compra según lo estimado son la estimación razonable de la Compañía de las cantidades de Bienes o Equipos que podría comprar al Proveedor. Cualquier estimación o pronóstico de volúmenes de producción o duraciones delprograma está sujeto acambios devez en cuando, con osinprevioavisoalProveedor,ynoserávinculanteparalaCompañía. A menos que se indique expresamente lo contrario en la orden de compra, la Compañía no realiza ninguna declaración, garantía, garantía o compromiso de ningún tipo o naturaleza, ya seaexpreso o implícito,conelProveedorconrespectoalosrequisitosdelaCompañía para los Bienes, Equipos o Servicios, o el plazo de suministro de los Bienes, Equipos o Servicios.

3. INSTALACIÓN/COMISIONAMIENTO: Cuando la compra involucre Equipos, el Proveedor será responsable de la instalación y puesta en servicio del Equipo en las instalaciones de la Compañía, según se establece en la orden de compra correspondiente. Dentro de no más de tres (3) días después de la llegada del Equipo a las instalaciones de la Compañía, el Proveedor comenzará la instalación del Equipo. El Proveedor instalará el Equipo de acuerdo con la orden de compra correspondiente. Si por algún motivo la Compañía o el Proveedor desean realizar algún cambio en el diseño del proyecto o en el alcance del suministro, primero deben dar a la otra parte una notificación detallada por escrito de los cambios que dicha parte propone. La Parte receptora deberá, dentro de los cinco

(5) días hábiles posteriores a la recepción de dicha notificación, proporcionar a la Parte notificadora una declaración (la “Hoja de costos de la orden decambio”) de los cambios en el precio de compra total, el cronograma u otros problemas que resultarían del cambio propuesto. A partir de entonces, la Parte informante debe notificar a la Parte receptora por escrito dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la recepción de la Hoja de costos de la orden de cambio si acepta o rechaza las propuestas reflejadas en la Hoja de costos de la orden de cambio. Si la Parte receptora no responde dentro de dicho período de tiempo, la Parte informante tratará dicho incumplimiento como un rechazo de las propuestas en la Hoja de costos de la orden de cambio, y la Parte receptora será responsable de cualquier demora causada por su incumplimiento. La Compañía reconoce que cualquier propuesta de cambio de conformidad con esta sección probablemente implicará un ajuste en el plazo proporcionado (y también puede implicar costos asociados con la finalización de órdenes vinculantes para materiales realizados por el Proveedor en función del diseño del proyecto o alcance de suministro vigente en ese momento). Cualquier retraso o costo adicional asociado con una revisión propuesta se incluirá en la Hoja de costos de la orden de cambio correspondiente (con el Proveedor estimando los efectos según sea mejor con el acuerdo de que la Compañía será responsable en última instancia de cualquier variación final de la misma). Inmediatamente después de completar la instalación, el Proveedor comenzará el proceso de puesta en servicio del Equipo de acuerdo con las instrucciones de la Compañía. La puesta en servicio se llevará a cabo utilizando los mismos tipos de materiales y empaques durante todo el proceso. Por lo tanto, el Proveedor y la Compañía acuerdan que durante la puesta en servicio, el Equipo se ejecutará utilizando los mismos materiales y empaques que el tipo que se ejecutará durante la producción.

4. HERRAMIENTAS DE LA COMPAÑÍA: El derecho, título e interés de todos los suministros, materiales, herramientas, plantillas, troqueles, calibres, accesorios, moldes, patrones, equipos, diseños, dibujos, especificaciones, piezas de repuesto, piezas de prueba, productos auxiliares, artículos de propiedad de la Compañía y otros artículos proporcionados por la Compañía (“Herramientas”) al Proveedor para su uso en la prestación de los Servicios, la fabricación de los Bienes u operación del Equipo, o por los cuales la Compañía reembolsa al Proveedor, será y seguirá siendo propiedad de la Compañía. El Proveedor asumirá el riesgo de pérdida y daño de las Herramientas de la Compañía. El Proveedor alojará y mantendrá adecuadamente las Herramientas; no utilizar las Herramientas para ningún otro propósito que no sea el desempeño en virtud de la orden de compra; marcar de manera prominente las Herramientas como propiedad de la Compañía; abstenerse de mezclar las Herramientas con la propiedad del Proveedor o con la de un tercero; asegurar adecuadamente las Herramientas contra pérdidas o daños, incluidos, entre otros, el mantenimiento de un seguro contra incendio completo y de cobertura extendida por el valor de reemplazo y la designación de la Compañía como asegurado adicional; tomar medidas razonables para garantizar que las Herramientas no estén sujetas a ningún gravamen u otras reclamaciones; y no trasladar las Herramientas a otra ubicación, ya sea propiedad del Proveedor o de un tercero, sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía, excepto en caso de emergencia.

5. CAPACITACIÓN: Cualquier capacitación especializada requerida de los empleados de la Compañía en virtud de la compra de Bienes, Servicios o Equipos será acordada por las partes en un escrito separado firmado por ambas partes.

6. INSPECCIÓN; ACEPTACIÓN; NO CONFORMIDAD: Sin afectar sus otros derechos y/o recursos legales, la Compañía tendrá el derecho de inspeccionar lasinstalacionesde producción del Proveedor mediante notificación razonable. También puede inspeccionar y probar BienesyEquiposen cualquiermomento durante elprocesode fabricación o instalación, según sea el caso, y antes del envío y dentro de un tiempo razonable después de que los Bienes o Equipos lleguen al Punto de Entrega. A solicitud de la Compañía, el Proveedordeberá presentar informes de pruebas de producción y calidad y datos relacionados junto con cualquier otra documentación de respaldo solicitada por la Compañía en el transcurso de dicha inspección o cualquier investigación. La Compañía puede devolver cualquier Producto o Equipo que sea defectuoso, insatisfactorio, de calidad o mano de obra inferior, o que no cumpla estrictamente con las especificaciones y los requisitos de control de calidad de la Compañía. Dichos Bienes y Equipos que se devolverán seguirán siendo

propiedad del Proveedor y podrán devolverse a riesgo y cargo del Proveedor. Larealizacióno lafaltadeinspecciónde,pruebasde,pago por, o aceptación de los Bienes o Equipos, no eximirá al Proveedor de su obligación de garantizar que todos los Bienes y Equipos suministrados en virtud de esta orden de compra cumplan estrictamente con las garantías del presente, eximir al Proveedor de cualquier responsabilidad en relación con los Bienes o Equipos defectuosos; o perjudicar de alguna manera el derecho de la Compañíaarechazar BienesoEquiposnoconformesoahacerusode cualquier otro recurso al que la Compañía pueda tener derecho, a pesar del conocimiento de la Compañía sobre la no conformidad, su sustancialidad,olafacilidaddesudescubrimiento.LaCompañía,asu elección, dará al Proveedor tiempo razonable para corregir la no conformidad o cancelará la orden de compra en cuanto a dichos Bienes o Equipos y conservará sus derechos con respecto a la cobertura según lo dispuesto por la ley.

7. CERTIFICADOS DE ANÁLISIS: a) Un informe de prueba validado debe acompañar todos los envíos realizados contra cada artículodeestaPOqueindiqueporloteelporcentajedecadaelemento que constituye la composición química sin procesar y las propiedades físicas de todas las materias primas. B) Cada parte, componente o cantidad de material suministrado se identificará por lote o partida, rastreable al proceso de fabricación real. El lote o número de lote puede ser por fecha o código de pedido del proveedor, pero debe proporcionar la capacidad de una purga de lote en caso de determinación de una condición dediscrepancia.

8. PRECIOS; FACTURAS; PAGO: El Proveedorsuministrarálos Bienes, Equipos y Servicios por los precios especificados en la PO. La Compañía realizará el pago de todos los montos no objetados adeudados al Proveedor dentro de los noventa (90) días a partir de (i) la recepción de la factura y (ii) la fecha de recepción en el Punto de entrega, lo que ocurra después. El Proveedor no hará cargos adicionales de ningún tipo, incluidos, entre otros, cargos por viajes, entretenimiento, franqueo, apoyo administrativo u otros gastos de bolsillo, a menos que la Compañía haya dado su consentimiento específico para dichos cargos por escrito. El pago de una factura no es prueba ni admisión de que los Bienes, Equipos o Servicios cumplan conlosrequisitosde xxxxxxx de compra.

9. IMPUESTOS: a) Los preciosenumerados enlaorden de compra incluyen todos los costos (incluidos los impuestos) y gastos del Proveedor en la prestación de los Bienes, Equipos y/o Servicios al Puntodeentrega. B) La Compañíase reservaelderecho de retenerel pago de los impuestos al valor agregado, a los bienes, equipos y servicios, y otros impuestos al consumo, si se permite. C) Si el ProveedordeordendecompradebeprestarServicios,ysielProveedor es una corporación u otra entidad extranjera (es decir, una entidad quetiene su sede principaldenegociosfueradelpaísidentificado enla dirección de la Compañía en la orden de compra) o una persona extranjera no residente, entonces, a menos que el Proveedor proporcione a la Compañía documentación válida (recibida antes del pago de los servicios) que demuestre que se aplica una exención cuandoseprestan losServicios,LaCompañíase reservaelderechode

retener el pago de los montos requeridos para cumplir con las obligaciones de retención de impuestos en virtud de las leyes aplicables si se prestan los Servicios.

10. GARANTÍAS: a) El Proveedor declara, garantiza y garantiza expresamente a la Compañía, por un período de dos (2) años apartir de la fecha de entrega a la Compañía de los Bienes y la puesta en servicio del Equipo, (“Período de garantía”), que: (i) tiene un título bueno y comercializable sobre los Bienes o Equipo y el derecho a transferir el título de los Bienes y Equipos libre y libre de cualquier gravamen, hipótesis, reclamación u otro gravamen de cualquier tipo;

(ii) los Bienes o Equipo y las etiquetas y advertencias: A) cumplir estrictamente con cualquier especificación, certificados de análisis, muestras, y/o estándares o descripciones proporcionados por la Compañía, o por el Proveedor por escrito; B) ser nuevo, libre de defectos de diseño, materiales y mano de obra; C) ser en todos los aspectosadecuadosparacualquierpropósitoparaelcuallaCompañía haya dado a conocer expresamente o por implicación que requiere lo mismo, y D) cumplir con todos los requisitos aplicables de cualquier estatuto o reglamentación aplicable a dichos Bienes y Equipos en el país al que se envían los Bienes y Equipos en la fecha de entrega, incluidos, sin limitación, todas las normas y regulaciones legales y de otro tipo relacionadas con la salud, seguridad y protección; (iii) los Servicios (si los hubiera): A) cumplir con las especificaciones y/o normas proporcionadas por la Compañía, o por el Proveedor por escrito; B) cumplir con todas las leyes y requisitos aplicables de cualquier estatuto o reglamentación aplicable en el País en el que se prestan los Servicios; y C) se realicen rápidamente, profesionalmente ydemanera profesional y coherente con cualquier estándar aplicable de habilidad y cuidado; y (iv) los Bienes, Equipos y servicios y su uso, fabricación, venta, arrendamiento, distribución, u otra comercialización no infringen ni infringirán, malversar o violar las marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, patentes, derechos de patente, secretos comerciales u otros derechos de propiedadintelectualdeterceros.b) TodaslasgarantíasdelProveedor seguirán vigentes tras el vencimiento, no renovación o rescisión de esta orden de compra. Las garantías establecidas en el presente documento son adicionales y no reemplazan a cualquier garantía o servicio ofrecido porel Proveedoro implícitooproporcionado porla ley.

11. RECURSOS: Ademásde losrecursosque deotro modoestarían disponibles para la Compañía, todos los cuales se conservan por completo y no se renuncia a ellos, si el Proveedor incumple las garantías establecidas en estas Condiciones generales de la orden de compra, El Proveedor, a elección de la Compañía, y a exclusivo costo del Proveedor (incluido cualquier costo de transporte y mano de obra relevante),(i) reemplazaroreparar (incluyendo, sicorresponde,volver a instalar) los Bienes y Equipos o volver a prestar los Servicios a satisfacción de la Compañía; (ii) reembolsar a la Compañía en su totalidad el costo de reparación realizado por ella o cualquier tercero bajo su dirección, o(iii) reembolsar elprecio total de compra.

12. FUERZA MAYOR: a) Si se impide una obligación en virtud de la PO, restringidos o interferidos por cualquier caso fortuito, incendio u otra víctima, embargo, energía o suministros, guerra o violencia,

actos de terrorismo, epidemias, pandemias, o cualquier ley, pedido, proclamación, ordenanza, demanda o requisito de cualquier agencia gubernamental o evento similar más allá del control razonable de dicha parte (cada uno, un “Evento de fuerza mayor”), dicha parte notificaráde inmediato alaotraparte porescritodelEvento de fuerza mayor. b) Retrasos causados por disputas laborales, cambios en el costooladisponibilidaddemateriasprimasocomponentesenfunción delascondicionesdelmercado,oeltiempode inactividadprogramado pormantenimiento no constituirá unEvento de fuerza mayor. Amás tardar 48 horas después del acontecimiento, el Proveedor proporcionará una notificación por escrito que describa dicha demora y lagarantía de cuándo se subsanará lademora. Durante la demora, la Compañía puede, a su criterio: (i) cancelar cualquier orden de compra y comprar Bienes, Equipos o Servicios de terceros sin responsabilidad; (ii) en la medida en que estén disponibles, exigir al Proveedor que entregue todos los bienes terminados, trabajos en proceso, herramientas y piezas y materiales producidos o adquiridos para el trabajo en virtud de la PO; o (iii) hacer que el Proveedor proporcione Bienes, Equipos o Servicios de otras fuentes y al precio establecido enla PO.

13. CUMPLIMIENTO XX XXXXX, POLÍTICAS, ETC.: Al suministrar los Bienes, Equipos y Servicios, el Proveedor (y el Proveedor no tomará ninguna medida que pueda hacer que la Compañíaviolecualquierleyaplicable):a)cumpliráygarantizaráque sus empleados, agentes, contratistas y subcontratistas (“Personal del Proveedor”) cumplan con todas las leyes, normas yreglamentaciones aplicables; b) garantizará que todos los Bienes, Equipos y Servicios suministrados cumplan con todas las leyes y reglamentaciones aplicables; c) garantizará y certificará por elpresente

que todos los Bienes y Equipos que se enviarán se clasificarán adecuadamente, descrito, empaquetado, marcado y etiquetado, y estarán en condiciones adecuadas para el transporte de acuerdo con cualquier leyes estatales o locales, reglas o regulaciones; d) comportarse de una manera que cumpla con el Código de conducta de la Compañía, ya que puede revisarse ocasionalmente y puede encontrarse en xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx/xxxx-xx-xxxxxxx/ y el Código de Conducta para Proveedores de la Compañía, ya que puede revisarse ocasionalmente, que se puede encontrar en xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/0000/xxx- supplier-code-of-conduct-august-23.pdf el “Código de conducta del proveedor”; e) no participar de ninguna manera en la evasión fraudulenta de ningún impuesto; y f) cooperar plenamente con la Compañía, incluyendo

(i) compartir información que permita a los representantes de la Compañía visitar y auditar sus sitios si es necesario para abordar cualquier inquietud planteada por la Compañía o cualquier entidad o autoridad gubernamental, Garantizar que el Proveedor cumpla de manera continua y total con todas las leyes aplicables y el Código de conducta del Proveedor. (ii) cumplir con todas las solicitudes razonables de

información de la Compañía, documentación y certificaciones relacionadas con el cumplimiento de esta Sección por parte del Proveedor y con el fin de cumplir con cualquier obligación que la Compañía o cualquier afiliada de la Compañía pueda tener en virtud de las leyes de Minerales en Conflicto, incluidos, entre otros, en virtud de la Sección 1502 xx Xxxx- Xxxxx., y (iii) en la medida en que el Personal del Proveedor deba ingresar a las instalaciones de la Compañía, garantizar que dicho Personal A) cumpla con la salud escrita de la Compañía; políticas y estándares de seguridad y ambientales proporcionados al Proveedor, y B) son conscientes de que ingresan al sitio o propiedad de la Compañía bajo su propio riesgo. El Proveedor declara y garantiza que ningún Bien o Equipo suministrado en virtud de esta orden de compra será fabricado por trabajo infantil o esclavo o por víctimas de trata de personas, incluyendo que dichos Bienes o Equipos (y todas las materias primas y componentes de los mismos) se hayan obtenido de conformidad con todos los requisitos de la Ley de Prevención del Trabajo Forzado Uyghur de los EE. UU. y cualquier ley de derechos humanos similar de otros países, y que el Proveedor cumpla con las mejores prácticas reconocidas internacionalmente para prevenir e identificar niños, mano de obra esclava y tráfico de personas. El Proveedor garantiza que cumple con todas las leyes aplicables, incluidas, entre otras, las del/de los país(es) dentro de los cuales opera o operará en nombre de la Compañía, en relación con la corrupción, el soborno, la conducta comercial ética, el lavado de dinero, las contribuciones políticas, los regalos, los pagos de facilitación y las gratificaciones a particulares y funcionarios del gobierno. Para los fines del presente, El Proveedor reconoce que “Funcionario del gobierno” incluye a funcionarios y empleados de y personas en puestos de asesoramiento no remunerados de instituciones gubernamentales, agencias gubernamentales, departamentos e instrumentos (como agentes aduaneros), así como de organizaciones internacionales públicas como las Naciones Unidas y la OTAN, y cualquier persona que actúe en calidad oficial en nombre de estas entidades, así como, todas las empresas en las que un gobierno posee o ejerce el control de un interés (como aeropuertos, empresas petroleras, escuelas y hospitales). El Proveedor no ha recibido ninguna comunicación que alegue que la Compañía, o cualquier agente, empleado, funcionario, director, accionista, socio, representante u otra persona (incluidos subcontratistas) (cada uno, un “Representante”) asociado con la Compañía, está, o puede estar, en violación o tiene, o puede tener, alguna responsabilidad en virtud de cualquier Ley Anticorrupción. El Proveedor tomará medidas para garantizar que sus Representantes no lo hagan, directa

o indirectamente, en relación con cualquier compromiso de la Compañía, (a) tomar cualquier medida que pueda hacer que la Compañía viole cualquier Ley Anticorrupción, incluyendo en todos los casos la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE. UU. y la Ley Antisoborno xxx Xxxxx Unido (las “Leyes Anticorrupción”) u (b) ofrecer, paga, promesa de pago, dar o transferir, o autorizar la entrega o transferencia de, cualquier cosa de valor (cualquier cosa que proporcione beneficio o ventaja al destinatario, incluidos, entre otros, efectivo, la compra de bienes o servicios a precios inflados o con descuento, regalos, entretenimiento, automóviles, viajes, joyas, mejoras en el hogar, valores, alojamientos, etc.) a cualquier persona o funcionario de gobierno con el fin de inducir a dicha persona a usar su influencia o posición para afectar o influenciar cualquier acto o decisión con el fin de ayudar a obtener o retener negocios para, dirigir el negocio a, u obtener una ventaja indebida para la Compañía (incluida la emisión de cualquier permiso); o mientras se sabe o tiene motivos para saber que la totalidad o una parte de esta se usaría para hacer cualquiera de lo anterior. El Proveedor no venderá, exportar, reexportación, transmitir, desviar, o transferir de otro modo cualquier producto, servicios o tecnología, directa o indirectamente, a la Compañía, o en nombre de la Compañía a cualquier persona o negocio, no U.Gobierno de los EE. UU., país u otra entidad, incluidas las personas o entidades identificadas en cualquiera de las listas en xxxxx://xxxx.xxxxxxxxx.xxx/, si dicha acción estaría prohibida para una persona estadounidense por las leyes de control de exportaciones o sanciones económicas de los EE. UU. o la UE; y el Proveedor no venderá, exportar, reexportación, transmitir, desviar o transferir de otro modo cualquier producto o tecnología a la Compañía; o en nombre de la Compañía, para cualquier uso final si dicha acción estuviera prohibida para una persona estadounidense por las leyes de control de exportaciones o sanciones económicas de los EE. UU. o la UE, incluidas las ventas directas o indirectas a Cuba, Rusia, Irán, Xxxxx del Norte, Venezuela, Siria, o Crimea, Donetsk, o regiones de Luhansk en Ucrania. El Proveedor no tomará ninguna medida que pudiera hacer que la Compañía viole las leyes de control de exportaciones o sanciones económicas de los EE. UU. o la UE.

14. ASIGNACIÓN; SUBCONTRATACIÓN: El Proveedor no cederá, delegará, subcontratará ni dispondráde otro modo de la PO o cualquier interés, derecho u obligación en virtud del presente, en su totalidad o en parte, incluido cualquier cumplimiento o cualquier monto que pueda adeudarse envirtud del mismo, sin la autorización previapor escrito de la Compañía.

15. APLICABILIDADALASFILIALES DE LACOMPAÑÍA: Las filiales de la Compañía son terceros beneficiarios previstos de la orden decomprayestasCondicionesgeneralesde xxxxxxx de compra en la medida en que se disponga en la OC aplicable. En cualquier caso, cualquier filial de la Compañía que no esté identificada como comprador en la orden de compra aplicable no tiene obligaciones, responsabilidades o responsabilidades en virtud de dicha orden de compra. Cualquier incumplimiento en virtud de dicha orden de comprao de otro modo envirtud deestas Condiciones generales de la orden de compra por parte de la Compañía o cualquier afiliada de la Compañíanoconstituiráuneventodeincumplimientoporpartedela Compañíaocualquierotraafiliada de laCompañía,según seaelcaso, en virtud de cualquier otra orden de compra o estas Condiciones generalesde xxxxxxx de compra.

16. INDEMNIZACIÓN: a) El Proveedor acepta indemnizar, defender y mantener indemne a la Compañía y sus afiliadas, y sus funcionarios, directores, empleados y agentes, de y contra cualquier reclamación, acciones, pérdidas, daños o lesiones de cualquier tipo o carácter(incluidos, sin limitación,honorarios razonablesde abogados, consecuente, daños especiales y punitivos) (“Responsabilidades”) que sean causados por, surgen de o están conectados con, directa o indirectamente: (i) el desempeño xx xxxxxxx de compra por parte del Proveedor, incluyendo, sin limitación, cualquier Responsabilidad que surja de cualquier declaración falsa, negligencia, fraude, conducta indebida intencional, incumplimiento del deber legal, o incumplimientodecontratoporpartedelProveedor;(ii)cualquierfalla delosBienes,Equipososerviciosparacumplirconlasleyesaplicables. especificaciones, garantías y certificaciones; (iii) cualquier daño a la propiedad o lesión o muerte de cualquier persona causado por, o que surjan de cualquier Producto, Equipos o servicios; y(iv) cualquier acto u omisión por parte del Proveedor en violación o contravención de cualquier ley, las condiciones generales de la orden de compra, la orden de compra, o el Código de conducta para proveedores. b) Las obligacionesde indemnizacióndel Proveedor seguiránvigentestrasel vencimiento, no renovación oterminación de la orden de compra.

17. SEGURO: a) Sin limitar lasobligaciones o responsabilidades del Proveedor envirtud del presente, El Proveedor deberá, a su exclusivo costo y durante la orden de compra y todos los períodos de garantía aplicables, adquirir y mantener el siguiente seguro: (i) seguro de responsabilidad comercial general que cubra todas las responsabilidades por lesiones personales ydaños a la propiedad que surjan de los Servicios/Bienes/Equipos, con límitesde responsabilidad de $5,000,000 por cada incidente y en total; (ii) seguro de indemnización laboral en cumplimiento con las leyes aplicables de cada jurisdicción afectada por los Bienes/Servicios/Equipos; (iii) si el Proveedor utilizará o proporcionará vehículos motorizados para proporcionar los Bienes, Equipo y/o prestación de los Servicios, seguro de automóvil (vehículo motorizado) que cubra todas las responsabilidades por lesiones personales ydaños a la propiedad que surjan del uso de dichos vehículos; con límites de responsabilidad de

$5,000,000 por cada incidente y en total; y (iv) si el Proveedor proporcionará asesoramiento o servicios profesionales, seguro de

responsabilidad profesional, con límites de responsabilidad de

$5,000,000 por cada reclamación y en total. b) El Proveedor proporcionará endosos de cobertura para cada categoría de seguro requerido, incluyendo, excepto enelcaso del seguro de indemnización laboral y el seguro de responsabilidad profesional: (i) un endoso que incluya a la Compañía y sus directores, oficiales, empleados, filiales, agentes y representantes como asegurados adicionales; (ii) un endoso que incluya unacláusula de responsabilidad cruzada, señalando que cada una de las partes que comprenden al asegurado se considerará una entidad separada, el seguro se aplica como si se hubiera emitido unapólizaporseparado acadaparte,ynoexisteningunaexclusiónde “asegurado frente a asegurado” en la póliza; y (iii) un endoso que renuncie a todos los derechos expresos o implícitos de subrogación contra la Compañía. c) El Proveedor deberá, a solicitud, proporcionar a la Compañía o a la persona designada certificados de seguro y endosos como evidenciadelseguro requerido envirtud del presente.

18.INFORMACIÓNCONFIDENCIAL:a)Eneltranscurso de la realización xx xxxxxxx de compra, El Proveedor puede obtener cierta información, oral o escrito (en cualquier forma), de naturaleza confidencial o de propiedad exclusiva (o que razonablemente debería conocersecomoconfidencialode propiedadexclusiva)delaCompañía y/o sus filiales (“Información confidencial”). b) El Proveedor acepta, a menos que lo exija una orden judicial legal, citación, o una solicitud legal obligatoria similar, no poner la Información confidencial a disposición de ningún tercero (excluido el personal y las filiales de la Compañía) niutilizar laInformación confidencialparaningúnfin que no sea la implementación de la orden de compra. c) Además, el Proveedor acepta tomar todas las medidas razonables para garantizar que su personal no divulgue ni distribuya la Información confidencialen violación delpresente.d) Siel Proveedordebe divulgar Información confidencialmediante unaorden judicial legal,citación, o una solicitud legal obligatoria similar, El Proveedor notificará de inmediato ala Compañía por escrito sobre dicho requisito para que la Compañía pueda solicitar una orden de protección adecuada. e) El Proveedor reconoce que el incumplimiento de esta cláusula perjudicará irreparablemente el negocio de la Compañía, y que el incumplimiento de sus obligaciones en virtud de esta cláusula dará derecho a la Compañía a solicitar medidas cautelares inmediatas, además de cualquier otro recurso que la Compañía pueda tener. f) Además de otros recursos, La Compañía puede rescindir la PO si el Proveedor incumple sus obligaciones con respecto a la Información confidencial.

19. PROPIEDAD INTELECTUAL: a) En la máxima medida permitida por la ley aplicable, si, en la realización de la orden de compra, El Proveedor proporciona a la Compañía cualquier propiedad intelectual, secretos comerciales, producto de trabajo, trabajo de autoría, materiales técnicos, dibujos, especificaciones, documentación, informes, recomendaciones u otros escritos, información o material incorporado en un medio tangible y creado o desarrollado con el fin de proporcionar los Bienes, Equipos o servicios en virtud de la orden de compra (“Entregables”), dichos Entregables seconsideraránpropiedaddelaCompañía,amenosquelaCompañía acuerde expresamente lo contrario por escrito y el Proveedor acepte

ceder, y por el presente cede, a la Compañía todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual sobre dichos Entregables. b) El Proveedor defenderá, indemnizar y eximir de responsabilidad a la Compañía, de y contra cualquier reclamación amenazada o presentada por ley o en equidad que surja de o se relacione con los Bienes, Equipos o servicios contra la Compañía, sus filiales, sucesores y cesionarios, por la violación de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros. No se puede acordar ningún compromiso o acuerdo que afecte directa o indirectamente a la Compañía sin el consentimiento de la Compañía. Si se considera que alguno de los Bienes, Equipos o Servicios infringe, o se prohíbe su uso, el Proveedor procuraráde inmediato, aexpensasdel Proveedor,para laCompañía el derecho de continuar utilizando los Bienes, Equipos o Servicios, reemplazarlosporunproductooserviciosustancialmenteequivalente que no infrinja, o modificarlos para que no infrinjan un rendimiento sustancialmente equivalente.

20. RESCISIÓN O RETRASO: a ) Sin perjuicio de cualquier derecho o recurso que pueda tener la Compañía, la Compañía puede retrasar el envío, posponer laentrega o rescindir xxxxxxx de compra, o cualquier parte de esta, en cuanto ala totalidad ocualquier partede los Bienes o Equipo no entregados, o Servicios no prestados. b) A menos que la Compañía autorice lo contrario porescrito, el Proveedor no asumirá compromisos de materiales ni fabricará con anticipación al tiempo necesario para permitir el envío(s) en las fechas de entrega. En ningún caso la Compañía será responsable de dichos costos o montos incurridos por el Proveedor en incumplimiento de esta disposición. c) Si el Proveedor se vuelve o hace algún arreglo para volverse insolvente, quiebra (Capítulo 11), bajo administración o acuerdo con sus acreedores, o sujeto a un aviso de liquidación, La Compañía tendrá la libertad de: (i) cancelar la orden de compra mediante notificación sin compensación; o (ii) dar a dicho síndico o liquidador u otra persona la opción de celebrar el contrato. d) El ejerciciodecualquierderechootorgadoenelpresenteporlaCompañía no perjudicará ni afectará ningún derecho de acción o recurso que se haya acumulado, o que se acumularán posteriormente para la Compañía.

21. LEY Y FORO APLICABLE: La orden de compra se rige exclusivamente por las leyes del país, estado, provincia o territorio identificado en la dirección de la Compañía en la orden de compra, excluyendo sus normas de elección o conflicto xx xxxxx. La Compañía y el Proveedor renuncian expresamente, y excluir, aplicación a la orden de compra de (i) la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, (ii) la Ley InternacionaldeVentade Mercaderías,y(iii)laLeydeConvenciónde Contratos Internacionales de Compraventa de Mercaderías. a) Cada parte se somete irrevocable e incondicionalmente a la jurisdicción exclusiva del país, tribunales provinciales o territoriales del país, provincia o territorio identificado enla dirección de la Compañía en la orden de compra, incluyendo, entre otros, cualquier disputa relacionada con la interpretación de esta Sección o cualquier otro término de la orden de compra, o establecido en el presente, y los tribunales de apelación de ellos con respecto a cualquier disputa relacionada con la orden de compra, y renuncia en la mayor medida

posible a cualquier defensa de cualquier foro inconveniente para el mantenimiento de dicha acción o procedimiento. b) El Proveedor acepta que una sentencia definitiva en cualquier acción o procedimiento en los tribunales mencionados anteriormente será concluyente ypodrá ser ejecutada encualquier otra jurisdicción o país mediante demandasobre xxxxxxxxxxxxxx ode cualquierotra manera dispuesta por la ley aplicable.

22. PRIVACIDAD DE LOS DATOS: En caso de que cualquiera de las partes recopile información de identificación personal relacionada con un empleado, propietario, agente, representante, o contratista (“Personal”) de la otra parte, la parte que recibe dicha información de identificación personal porel presente acepta (i) usary divulgar dicha información de identificación personal únicamente en la medida razonable necesaria para cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo, y (ii) proteger dicha información de identificación personal de cualquier uso no autorizado, adquisición, o divulgación mediante el mismo grado de cuidado utilizado para proteger la información de identificación personal relacionada con su Personal, pero, en cualquier caso, utilizando no menos de un grado de atención razonable. Para fines de claridad, la Compañía recopilará y utilizará cualquier información de identificación personal relacionada con el Personalde laotraparte deacuerdo conlapolíticade privacidadde su sitio web ubicada en [xxx.xxxxxx.xxx], que puede ser enmendada ocasionalmente. Todas las partes procesarán la información de identificaciónpersonaldesupropioacuerdocomocontroladordedatos y no como procesador de datospara laotra parte.

23. RETIRO DE PRODUCTOS: a) El Proveedor deberá reembolsar a la Compañía por cualquier costo o pérdida en que incurra la Compañía como consecuencia de cualquier retiro xx xxxxxxx realizado con respecto a cualquier Producto (un “Retiro de Producto”), independientemente de si dicho retiro es iniciado por el Proveedor, o Compañía, e independientemente de si dichas acciones se toman voluntariamente o son requeridas por cualquier entidad gubernamental. b) Si se produce algún retiro xxx xxxxxxx de productos, La Compañía puede rescindir la orden de compra de inmediatosinpenalizaciónprevianotificaciónporescritoalProveedor.

c) Cualquier rescisión por parte de la Compañía de conformidad con estaSecciónserásinperjuiciodecualquierotroderechoy/orecursoque la Compañía pueda tener en virtud de la ley, en equidad o de conformidad conestas Condiciones generales xx xxxxxxx de compra.

24. VARIOS: a) la falta de persecución de cualquier incumplimiento por parte de la Compañía, o no hacer cumplir

cualquiera de estas Condiciones generales de la orden de compra, en ningún momento afectará de ningunamanera, limitar o renunciar al derecho de la Compañía de hacer cumplir y obligar el estricto cumplimiento de cada término y condición del presente. b) Estas Condiciones generales de la orden de compra no pueden ser enmendadas, cambiado, modificado, contradicho, explicados o complementados (incluso en el curso de las negociaciones entre las partes, uso del comercio o de otro modo), excepto mediante un instrumento escrito firmado por funcionarios autorizados de cada parte del presente que se refiera específicamente aestas Condiciones generales xx xxxxxxx de compra. c) El Proveedor y la Compañía han acordado que estas Condiciones generales de la orden de compra se redacten en inglés. d) Cualquier disposición del presente que sea inválida o inaplicable no afectará de ninguna manera la validez o aplicabilidad de las disposiciones restantes de estas Condiciones generales de la orden de compra. Dicha disposición inválida o inaplicable se considerará separada en la medida necesaria para ese propósito sujeto a la modificación consecuente que sea necesaria. e) Los encabezados utilizados en el presente documento son solo para conveniencia y no afectarán la construcción. f) Los recursosexclusivos del Proveedor en virtud de la orden de compra son tener los Bienes, Equipoo Serviciosnopagadospordevoluciónypararecibirelpagodel precio de compra de cualquier Producto, Equipos o servicios no pagadosyno devueltos. qué recursosexclusivossolo están disponibles parael Proveedor si no infringen ninguno de los términos de la orden decompraoestablecidosenelpresente.g)Todaslasrepresentaciones, garantías, indemnizaciones y otras obligaciones establecidas en el presente que sobrevivan explícitamente, o por su naturaleza o contexto están destinados a sobrevivir, finalización, vencimiento, o cancelacióndeestaordendecomprasobrevivirá.h)Elproveedornoes elagente,socio,empleador,empresaconjuntaorepresentantelegalde la Compañía. El Proveedor no tendrá autoridad paraasumir o crear ninguna obligación en nombre de la Compañía.

25. AVISOS: a) Cualquier notificación que se entregue en virtud de la orden de compra o de conformidad con esta deberá realizarse por escrito y podrá enviarse a mano. publicar, o publicación registrada, o por servicio de entrega al día siguiente, y dicha notificación se dirigirá a laotraparteen su domicilio socialo domicilio comercialprincipal,o a cualquier otra dirección que pueda, en el momento pertinente, haber sido notificada de conformidad con esta disposición a la parte que entrega la notificación. b) Las notificaciones se considerarán efectivamente entregadas el día en que se encuentren en el curso ordinario de los medios de transmisión que el destinatario recibiría primero enelhorario comercial normal.