CONDICIONES FINALES DE WARRANTS CAIXABANK, S.A.

CONDICIONES FINALES DE WARRANTS CAIXABANK, S.A.

18 DE ENERO DE 2018

ACTIVO SUBYACENTE: ACCIONES (CALL)

Las Condiciones Finales se han elaborado a efectos de lo dispuesto en el artículo 5, apartado 4, de la Directiva 2003/71/CE y deben leerse en relación con “Programa de Emisión de Warrants 2017” de CaixaBank, S.A. inscrito el 21 de diciembre de 2017, y, en su caso, el suplemento o suplementos1 al mismo que pudieran publicarse.

El Folleto de Base está publicado en las páginas web del emisor (xxx.xxxxxxxxx.xxx) y de CNMV (xxx.xxxx.xx) de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 de la directiva 2003/71/CE.

A fin de obtener la información completa, deberán leerse conjuntamente el Folleto de Base y las Condiciones Finales.

Aneja a estas Condiciones Finales figura un resumen de la presente emisión.

1.- DESCRIPCIÓN, CLASE Y CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES EMITIDOS

▪ Tipo de valores: warrants call

▪ ISIN: según tabla a continuación

▪ Características de las emisiones:

Tipo	Activo subyacente	Precio ejercicio	Moneda ejercicio	Tipo ejercicio	Fecha emisión	Fecha Vto.	Nº warrants	Ratio	Prima	Código ISIN
CALL	ACX	13,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	400.000	0,5	0,09	ES0640613LD7
CALL	ACX	13,75	EUR	AMERICANO	18/01/2018	18/05/2018	400.000	0,5	0,1	ES0640613LE5
CALL	ACX	14	EUR	AMERICANO	18/01/2018	15/06/2018	400.000	0,5	0,1	ES0640613LF2
CALL	BBVA	7,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,13	ES0640613LG0
CALL	BBVA	8	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,05	ES0640613LH8
CALL	BBVA	8,25	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	750.000	0,5	0,05	ES0640613LI6
CALL	BBVA	8,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	18/05/2018	750.000	0,5	0,05	ES0640613LJ4
CALL	BBVA	8,75	EUR	AMERICANO	18/01/2018	15/06/2018	750.000	0,5	0,05	ES0640613LK2
CALL	IBE	7,2	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	400.000	0,5	0,06	ES0640613LL0
CALL	IBE	7,4	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	400.000	0,5	0,07	ES0640613LM8
CALL	IBE	7,6	EUR	AMERICANO	18/01/2018	18/05/2018	400.000	0,5	0,07	ES0640613LN6

1 A la fecha de las presentes Condiciones Finales no se han publicado suplementos al Programa de Emisión de Warrants 2017

CALL	IBE	7,8	EUR	AMERICANO	18/01/2018	15/06/2018	400.000	0,5	0,07	ES0640613LO4
CALL	ITX	30,75	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	400.000	0,5	0,29	ES0640613LP1
CALL	ITX	31,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	400.000	0,5	0,2	ES0640613LQ9
CALL	ITX	32,25	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	400.000	0,5	0,13	ES0640613LR7
CALL	ITX	31,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	400.000	0,5	0,34	ES0640613LS5
CALL	ITX	33,75	EUR	AMERICANO	18/01/2018	18/05/2018	400.000	0,5	0,18	ES0640613LT3
CALL	ITX	34,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	15/06/2018	400.000	0,5	0,19	ES0640613LU1
CALL	REP	16,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,12	ES0640613LV9
CALL	REP	17	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,06	ES0640613LW7
CALL	REP	17,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,03	ES0640613LX5
CALL	REP	17	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	750.000	0,5	0,12	ES0640613LY3
CALL	REP	18	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	750.000	0,5	0,05	ES0640613LZ0
CALL	REP	18,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	18/05/2018	750.000	0,5	0,05	ES0640613MA1
CALL	REP	19	EUR	AMERICANO	18/01/2018	15/06/2018	750.000	0,5	0,05	ES0640613MB9
CALL	SAN	5,85	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,13	ES0640613MC7
CALL	SAN	6	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,1	ES0640613MD5
CALL	SAN	6,15	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,07	ES0640613ME3
CALL	SAN	6,3	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	750.000	0,5	0,08	ES0640613MF0
CALL	SAN	6,45	EUR	AMERICANO	18/01/2018	18/05/2018	750.000	0,5	0,08	ES0640613MG8
CALL	SAN	6,6	EUR	AMERICANO	18/01/2018	15/06/2018	750.000	0,5	0,08	ES0640613MH6
CALL	SGRE	13	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	400.000	0,2	0,11	ES0640613MI4
CALL	SGRE	13,25	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	400.000	0,2	0,12	ES0640613MJ2
CALL	SGRE	13,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	18/05/2018	400.000	0,2	0,13	ES0640613MK0
CALL	SGRE	13,75	EUR	AMERICANO	18/01/2018	15/06/2018	400.000	0,2	0,13	ES0640613ML8
CALL	TEF	8,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,1	ES0640613MM6
CALL	TEF	8,75	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,07	ES0640613MN4
CALL	TEF	9	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,04	ES0640613MO2
CALL	TEF	8,75	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	750.000	0,5	0,1	ES0640613MP9
CALL	TEF	9,25	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	750.000	0,5	0,05	ES0640613MQ7
CALL	TEF	9,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	18/05/2018	750.000	0,5	0,05	ES0640613MR5

▪ Número de warrants emitidos: 24.800.000

▪ Importe efectivo emitido: 2.272.000 Euros

Todos los warrants emitidos han sido suscritos y desembolsados en su totalidad.

Los warrants emitidos han sido suscritos en la fecha de emisión en el mercado primario por GDS-CUSA, S.A.U.

Una vez admitidos a negociación, los valores, durante su vida, pueden ser adquiridos en cualquier momento por los inversores a través de los canales de CaixaBank, S.A. o a través de cualquier intermediario financiero.

▪ Saldo dispuesto del Folleto de Base: 4.601.000 Euros

▪ Saldo disponible del Folleto de Base: 145.399.000 Euros

▪ Potenciales Inversores: inversores minoristas, profesionales y contrapartes elegibles.

▪ Liquidación de los warrants:

Precio de Liquidación:

Precio oficial de cierre del activo subyacente en el Mercado Continuo en la Fecha de Ejercicio o en la Fecha de Vencimiento.

Fecha de Valoración:

La Fecha de Valoración coincidirá siempre con la Fecha de Ejercicio. Momento de Valoración:

Hora en la que se publican los precios de cierre del activo subyacente en el mercado continuo, esto es 17:35 CET.

El tenedor puede ejercitar el derecho sobre el warrant en cualquier Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento, mediante la presentación, en la entidad donde tenga depositados los valores, de un Aviso de Ejercicio. El Aviso de Ejercicio debe ser recibido antes de las 17.00 CET (Central European Time) para ser ejecutado el día siguiente, en este caso la Fecha de Ejercicio será el día siguiente a tal recepción. Los avisos de ejercicio recibidos por el Emisor después de las 17:00 CET tendrán Fecha de Ejercicio dos Días Hábiles siguientes a la recepción del aviso. Asimismo, los avisos de ejercicio recibidos después de las 17:00 CET de terceras entidades en la que los inversores tengan depositados los valores, tendrán Fecha de Ejercicio dos Días Hábiles siguientes a la recepción del aviso. El límite final para dar Aviso de Ejercicio será por tanto las 17:00 C.E.T. del Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Pasado ese momento los warrants no ejercitados por los tenedores serán ejercitados de forma automática por el Emisor en la Fecha de Vencimiento.

El número mínimo de warrants para los que se solicite el ejercicio no podrá ser inferior a cien, salvo el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. En dicha fecha se atenderán todas las peticiones de ejercicio o “Avisos de Ejercicio” que se presenten. Por tanto, aquellos inversores que tengan un número de valores inferior a 100 no podrán ejercitarlos antes de su vencimiento, si bien podrán transmitirlos en el mercado secundario con el fin de realizar su inversión.

Los Avisos de Ejercicio habrán de ser presentados al Emisor por fax, correo o en persona. La dirección a estos efectos es Servicios Bancarios y Operaciones de CaixaBank, S.A., Xxxx. Xxxxxxxx 000, 00000, Xxxxxxxxx y el número de fax es 00 000 00 00. El modelo para el Aviso de Ejercicio podrá obtenerse en cualquier oficina del Emisor así como a través de su página web.

Día Hábil significa el día en que los Bancos Comerciales estén abiertos para la realización de operaciones financieras en Barcelona y estén abiertas para negociación las bolsas donde coticen los warrants.

▪ Mercados Secundarios:

Mercado de Negociación de los warrants: Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao y módulo de contratación electrónica de warrants del SIBE.

Ultimo Día de Negociación:

• Para warrants con Fecha de Vencimiento 16 xx xxxxx de 2018, el último día de negociación será el 15 xx xxxxx de 2018.

• Para warrants con Fecha de Vencimiento 20 xx xxxxx de 2018, el último día de negociación será el 19 xx xxxxx de 2018.

• Para warrants con Fecha de Vencimiento 18 xx xxxx de 2018, el último día de negociación será el 17 xx xxxx de 2018.

• Para warrants con Fecha de Vencimiento 15 xx xxxxx de 2018, el último día de negociación será el 14 xx xxxxx de 2018.

Método de Valoración de la prima

Binomial xx Xxx-Xxxx-Xxxxxxxxxx

▪ Información sobre el activo subyacente:

Información adicional sobre el Activo Subyacente, emisor, volatilidad histórica e implícita, trayectoria pasada y reciente en Bloomberg:

Subyacente	Emisor	Código Bloomberg	Tipo
ACX	ACERINOX, S.A.	ACX SM	Equity
BBVA	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	BBVA SM	Equity
SGRE	SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY, S.A.	SGRE SM	Equity
IBE	IBERDROLA, S.A.	IBE SM	Equity
ITX	INDITEX, S.A.	ITX SM	Equity
REP	REPSOL, S.A.	REP SM	Equity
SAN	BANCO SANTANDER, S.A.	SAN SM	Equity
TEF	TELEFÓNICA, S.A.	TEF SM	Equity

Páginas de información sobre el activo subyacente:

• Código Bloomberg <tipo> HP <Go> para precios históricos,

(trayectoria pasada y reciente).

• Código Bloomberg <tipo> HVT <Go> para volatilidades históricas.

• Código Bloomberg <tipo> XXXX <Go> para volatilidades implícitas.

Mercado de Cotización del Activo Subyacente: Mercado Continuo.

Mercado de Cotización Relacionado del Subyacente: MEFF Renta Variable. Distorsión xxx xxxxxxx del subyacente:

Se comunicará a la CNMV como hecho relevante y será publicado en su página web (xxx.xxxx.xx).

Asimismo, los diferentes supuestos de distorsión xx xxxxxxx del subyacente se pueden consultar en el apartado 4.2.3 de Folleto de Base “Programa de Emisión de Warrants 2017” de CaixaBank referido.

Existen documentos de datos fundamentales (Key Information Document – KIDs) sobre los warrants a disposición de los inversores disponibles en el siguiente enlace: xxxxx://xxx0.xxxxxxxxx.xx/xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx_xx.xxxx?xxxxxxx-xxxx-XxxxxXXxxxxxxxx- Productos-4-desplegable-NA-Warrants-NA.

2.- ACUERDOS EN VIRTUD DE LOS CUALES SE EMITEN LOS WARRANTS Y VIGENCIA DE LOS MISMOS

Las resoluciones y acuerdos por los que se autoriza la emisión de los warrants siguen vigentes a esta fecha y son los que se enuncian a continuación:

• Acuerdo del Consejo de Administración de 23 de noviembre de 2017, por el cual se aprueba la elaboración de un Folleto de Base de Emisión de Warrants, por importe máximo de ciento cincuenta millones de euros, al objeto de llevar a cabo emisiones de cualquier tipo de warrants al amparo del mismo y donde se establecen las líneas generales y principales características. En virtud del citado acuerdo se faculta a determinados apoderados para que, de forma solidaria cualquiera de ellos, pueda fijar los términos y condiciones de las emisiones a realizar al amparo de dicho Folleto de Base y realice cuantas actuaciones y otorgue en nombre y representación de CaixaBank los documentos de cualquier naturaleza, que sean necesarios o convenientes para dicho fin.

3.- ACUERDOS DE ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN

CaixaBank solicitará la admisión a negociación de los warrants descritos en las presentes “Condiciones Finales” en la Bolsa de Valores de Barcelona, Madrid, Bilbao y Valencia y se compromete a realizar los trámites necesarios para que se incorporen a la negociación en dichos mercados en el plazo de 7 Días Hábiles desde la Fecha de Emisión.

Las presentes Condiciones Finales incluyen la información necesaria para la admisión a cotización de los warrants en los mercados mencionados anteriormente.

La liquidación se realizará a través de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A, (IBERCLEAR).

Barcelona, a 19 de enero de 2018

Firmado en representación del Emisor: CaixaBank, S.A.

Fdo. X. Xxxxxx Xxxx Xxxxx

Director Ejecutivo de Finanzas

RESUMEN

(Anexo XXII del Reglamento CE nº 809/2004)

Los elementos de información de este resumen (el “Resumen”) están divididos en cinco secciones (A-E) y numerados correlativamente dentro de cada sección según la numeración exigida por el Reglamento CE nº 809/2004 (por ejemplo, B.1-B.50). Los números omitidos en este Resumen se refieren a elementos de información previstos en dicho Reglamento para otros modelos de folleto. Por otra parte, los elementos de información exigidos para este modelo de folleto pero no aplicables por las características del tipo de valor o del emisor se mencionan como “no procede”.

Sección A – Introducción y advertencias
A.1	Advertencia: • Este Resumen debe leerse como introducción al presente Xxxxxxx, que se compone del Documento de Registro de CaixaBank, S.A. (en adelante, “CaixaBank”, el “Emisor” o la “Entidad Emisora”), inscrito en los registros oficiales de la CNMV el 11 de julio de 2017, el Suplemento al mismo inscrito en los registros oficiales de la CNMV el 21 de diciembre de 2017 y el Folleto de Base de Warrants inscrito en los registros oficiales de la CNMV el 21 de diciembre de 2017. • Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto en su conjunto. • Cuando se presente ante un tribunal una demanda sobre la información contenida en el Folleto, el inversor demandante podría, en virtud del Derecho nacional de los Estados Miembros, tener que soportar los gastos de traducción del Folleto antes de que dé comienzo el procedimiento judicial. • La responsabilidad civil solo se exigirá a las personas que hayan presentado el Resumen, incluida cualquier traducción del mismo, y únicamente cuando el Resumen sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del Folleto, o no aporte, leído junto con las otras partes del Folleto, información fundamental para ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en dichos valores.
A.2	Consentimiento del Emisor relativo a la utilización del Folleto Base para una venta posterior o la colocación final de los valores por parte de los intermediarios No procede. CaixaBank no ha otorgado consentimiento a ningún intermediario financiero para la utilización del Folleto en la venta posterior o colocación final de los valores.

Sección B – Emisor
B.1	Nombre legal y comercial del emisor La denominación social del Emisor es CaixaBank, S.A.
B.2	Domicilio y forma jurídica del Emisor, legislación conforme a la cual opera y país de constitución El Emisor está domiciliado en España, en la Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 0-0, 00000 - Xxxxxxxxx, tiene la forma jurídica de sociedad anónima y su actividad está sujeta a la legislación española especial para entidades de crédito en general y, en particular, a la supervisión, control y normativa del Banco de España, si bien desde el 4 de noviembre de 2014, el Banco Central Europeo (BCE) asumió sus nuevas funciones de supervisión con la entrada en funcionamiento del Mecanismo Único de Supervisión (MUS). El MUS se compone del BCE y de las autoridades nacionales de los Estados miembros participantes.
B.3	Descripción y factores clave relativos al carácter de las operaciones en curso del Emisor y de sus principales actividades, declarando las principales categorías de productos vendidos y/o servicios prestados, e indicación de los mercados principales en los que compite el Emisor. Consideraciones generales sobre las principales actividades y negocios de CAIXABANK. Los negocios de CAIXABANK a 31 de diciembre de 2016 se configuran de la siguiente forma: Negocio bancario y asegurador: Es la principal actividad del Grupo CaixaBank. Recoge los resultados de la actividad bancaria, seguros y gestión de activos realizada por el Grupo. Modelo de banca universal, con foco en la calidad, la cercanía y la especialización, con una amplia oferta de productos y servicios adaptados a las diversas necesidades de los clientes y una extensa red de distribución multicanal. Negocio de participadas: incluye esencialmente las participaciones en Erste Group Bank (9,92% a 31/12/2016 y a 30/09/2017), Repsol (10,05% a 31/12/2016 y 9,64% a 30/09/2017) y Telefónica (5,01% a 31/12/2016 y 5,00% a 30/09/2017), así como en Banco BPI hasta enero de 2017 (45,50% a 31/12/2016). A partir de la toma de control de Banco BPI en febrero de 2017 (84,51%), CAIXABANK ha configurado un nuevo segmento de negocio denominado “Negocio BPI”, al que se asignan los resultados por integración global de la actividad de BPI. Asimismo, el negocio de participadas incluye la contribución, hasta mayo de 2016, de los resultados atribuidos a las participaciones en Bank of East Asia y Grupo Financiero Inbursa, fecha en la que finalizó la operación de permuta de activos con CriteriaCaixa SAU (“Criteria”) en virtud de la cual CAIXABANK transmitió a ésta su participación en dichas sociedades. Negocio inmobiliario non-core: En el primer trimestre de 2015 se llevó a cabo una redefinición del modelo de gestión del crédito inmobiliario, configurando un equipo y centros formados por gestores especializados en aquellos créditos inmobiliarios que requerían un seguimiento y gestión diferenciada. En base a este modelo, se procedió a mostrar separadamente, para el ejercicio 2015 y subsiguientes, los resultados del negocio inmobiliario non-core, dentro del negocio bancario y de seguros. Este negocio recoge los resultados, netos de su coste de financiación, de los activos inmobiliarios non-core, que incluyen: • El crédito promotor non-core. • Los activos inmobiliarios adjudicados (disponibles para la venta y en alquiler) propiedad, en su mayoría, de la filial inmobiliaria BuildingCenter, S.A. • Otros activos y participaciones de naturaleza inmobiliaria.

	En cuanto a los principales mercados donde compite, el Grupo CaixaBank desarrolla su actividad básicamente en el mercado español, de donde provienen cerca del 97,5% de sus ingresos ordinarios a 31 de diciembre de 2016.
B.4	Descripción de las tendencias recientes más significativas que afecten al emisor y a los sectores en los que ejerce su actividad Escenario económico mundial y de mercados El crecimiento global en 2017 evoluciona positivamente y se va camino de cerrar el año con un avance del 3,6% anual. Este buen momentum de la economía mundial se apoya en una mejora tanto en el conjunto de las economías avanzadas como en el de las emergentes. En este escenario macroeconómico global favorable, caracterizado por buenas expectativas de crecimiento y una recuperación muy gradual de la inflación, los mercados financieros globales mantienen un tono positivo. Así, las bolsas avanzadas siguen registrando ganancias, como también lo están haciendo muchas de las emergentes. Por su parte, los tipos de interés de los bonos soberanos estadounidenses, aunque con vaivenes, tienden a consolidar el lento aumento que se inició el verano pasado ante una Fed que mantiene su escenario de subidas de tipos (una más en 2017 y tres en 2018). En Europa, los tipos de interés se mantuvieron estables, ante el anuncio realizado en octubre por parte del BCE de prolongar el QE en 2018 ajustándose a las expectativas xxx xxxxxxx. La volatilidad, tanto de la bolsa como de la renta fija, se mantuvo en niveles reducidos. La continuidad de la firmeza de la actividad económica fue uno de los principales factores de apoyo para estas tendencias positivas. Con todo, repuntes de aversión al riesgo siguen siendo relativamente recurrentes lo que recuerda que el entorno financiero global continúa siendo sensible a varios focos de incertidumbre. Así, los activos financieros se mostraron relativamente sensibles a los repuntes de tensión debido a la escalada (principalmente verbal, de momento) del conflicto que opone a EE. UU. y Xxxxx del Norte. Respecto a los otros focos de riesgo, las preocupaciones por los elevados niveles de la renta variable en EE. UU. siguen presentes y las dudas respecto a la salud de la economía estadounidense permanecen, aunque matizadas gracias a la solidez de los datos de actividad más recientes. Por otro lado, el riesgo sobre la capacidad de la OPEP de equilibrar el mercado de petróleo parece haber disminuido, por lo menos a corto plazo, ante el fuerte compromiso de la gran mayoría de los países de la organización en aplicar el acuerdo alcanzado. Escenario económico europeo, español y portugués El PIB de la eurozona avanzó un 2,5 % interanual en el tercer trimestre y los primeros indicadores del cuarto apuntan a la continuidad de este dinamismo, de modo que se espera que el crecimiento de 2017 sea del 2,2%, el mejor registro desde el año 2007. En este contexto, el BCE sigue buscando el equilibrio entre lo que le demanda una economía en expansión y una inflación que se recupera de forma muy gradual, una tónica que previsiblemente no cambiará en los próximos meses. Este equilibrio es el que se reflejó en la importante reunión de octubre, en la que precisó la senda de la política monetaria prevista para los próximos trimestre s. Se espera, con todo, que el proceso de normalización de la política monetaria se produzca de forma muy gradual. A pesar de esta evolución coyuntural positiva, cabe mencionar algunos retos a los que se enfrenta la Unión Europea. A corto plazo, aunque las negociaciones del brexit están siendo complejas, CaixaBank Research sigue confiando en que se alcance un acuerdo con el Xxxxx Unido que garantice una transición suave y ordenada. A largo plazo, se debe profundizar en el proceso de integración europeo. En lo que a la economía española se refiere, el crecimiento del PIB se situó en el 0,8% intertrimestral (3,1% interanual) en el tercer trimestre. De cara a los próximos trimestres, se prevé que el ritmo de avance de la actividad económica se modere a medida que se disipe el impacto positivo de algunos factores que han impulsado el crecimiento en los últimos años (política fiscal expansiva, aumento moderado del precio del petróleo). En concreto, se espera una suave desaceleración del crecimiento, del 3,1 % de 2017 al 2,4 % de 2018. Todo ello se da en un contexto externo que sigue siendo positivo. Así, se mantienen sin excesivos cambios los vientos de cola internacionales que han venido impulsando la economía española en los últimos años, como son el crecimiento de la eurozona, el destino de algo más de la mitad de las exportaciones españolas, los bajos tipos de interés y la moderada recuperación del precio del petróleo. En clave interna, sin embargo, se ha producido un repunte de la incertidumbre debido a la situación política doméstica. Nuestro escenario de previsiones contempla que en los próximos trimestres esta se reducirá, de forma que el impacto en crecimiento será contenido. El Banco de España, en un escenario extremo, estima que si las tensiones aumentan más y perduran durante 2018, el impacto en crecimiento podría ser de 2,5 pp. Por lo que se refiere a Portugal, su economía exhibe una tónica positiva. El crecimiento interanual se situó en el segundo trimestre en un elevado 3,0 % y las previsiones se mantienen muy positivas. En este contexto de clara recuperación económica, junto con el progreso en materia fiscal y los menores riesgos procedentes de la financiación externa han permitido que la agencia de calificación crediticia Standard & Poors revisara al alza el rating de Portugal, y lo ha situado en «grado de inversión».
B.5	Si el emisor es parte de un grupo, una descripción del grupo y la posición del emisor en el grupo CaixaBank, S.A. y sus sociedades dependientes integran el Grupo CaixaBank (Grupo CaixaBank o el Grupo). CaixaBank es una sociedad anónima cuyas acciones se encuentran admitidas a cotización en las bolsas de Barcelona, Madrid, Valencia y Bilbao a través xxx xxxxxxx continuo, formando parte del IBEX-35 desde el 4 de febrero de 2008. CaixaBank, está participada por CriteriaCaixa, S.A.U. (Criteria o CriteriaCaixa) en un 40% a 30 de septiembre de 2017, quien, a su vez, está íntegramente participada por la Fundación Bancaria “la Caixa”. Con fecha 26 de septiembre de 2017, el Consejo del Banco Central Europeo, a propuesta del Consejo de Supervisión, consideró, en base al cumplimiento de las condiciones informadas el 26 xx xxxx de 2016 por las que se produciría la desconsolidación a efectos prudenciales de CaixaBank en CriteriaCaixa, que ésta ya no ejerce el control o una influencia dominante sobre CaixaBank y, en consecuencia, ya no es su empresa matriz. De este modo, CaixaBank ha pasado a ser la empresa matriz del conglomerado financiero integrado por las entidades del grupo que tiene la condición de reguladas, clasificándose CaixaBank como entidad supervisada significativa, formando CaixaBank, junto con las entidades de crédito de su grupo, un grupo supervisado significativo del que CaixaBank es la entidad al máximo nivel de consolidación prudencial. A 30 de septiembre de 2017 el Grupo CaixaBank está formado por 77 sociedades participadas directas y 69 sociedades participadas indirectamente. A continuación se presenta las principales participadas de CAIXABANK a 30 de septiembre de 2017:

00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 Xxxxxxxxxxx participaciones cotizadas Erste Group Bank 9,92% Telefónica 5,00% Repsol 9,64% Inmobiliarias BuildingCenter 100% ServiHabitat Servicios Inmobiliarios 49,00% Sareb 12,24% Seguros VidaCaixa 100% SegurCaixa Adeslas 49,92% Servicios financieros Comercia Global Payments 49,00% CaixaBank Consumer Finance 100% CaixaBank Asset Management 100% Nuevo MicroBank 100% CaixaBank Payments 100% CaixaBank Titulización 100% CaixaBank Electronic Money 90,00% Otras actividades de soporte SILK Aplicaciones 100% CaixaBank Digital Business 100% GDS-Cusa 100,00% Banco BPI 84,51% BFA1 48,10% Banco Comercial e de Investimentos (BCI)1 30,00% (1) El porcentaje de participación atribuido a CaixaBank (titular del 84,51% de BPI) a 30 de septiembre de 2017 es del 40,65% en BFA y 25,35% en BCI.

B.6

En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, el nombre de cualquier persona que, directa o indirectamente, tenga un interés declarable, según el derecho nacional del emisor en el capital o en los derechos de voto del emisor, así como la cuantía del interés de cada una de esas personas. Si los accionistas principales del emisor tienen distintos derechos de voto, en su caso. En la medida en que sea del conocimiento del emisor, declarar si el emisor es directa o indirectamente propiedad o está bajo control de un tercero y de quién se trata y describir el carácter de ese control Número de Número de % sobre el total Nombre o denominación social del accionista1 derechos de derechos de de derechos voto directos voto indirectos de voto FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA (a 9 de febrero de 2017) 3.493 2.392.575.212 40,00% INVESCO LIMITED (a 2 de noviembre de 2015) 0 58.429.063 1,00% 3,26%* BLACKROCK, INC (a 27 de octubre de 2017) 0 195.217.573 *total: 3,29%, incluyendo un 0,03% de contratos por diferencias (CFDs) Nombre o denominación social del titular A través de: Nombre o denominación social del titular Número de derechos de indirecto de la participación directo de la participación voto FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA (a 9de febrero CRITERIA CAIXA, S.A.U. 2.392.575.212 de 2017) INVESCO LIMITED (a 2 de noviembre de 2015) INVESCO ASSET MANAGEMENT LIMITED 52.428.870 INVESCO LIMITED (a 2 de noviembre de 2015) OTRAS ENTIDADES PARTICIPACIÓN TOTAL 6.000.193 (INDIVIDUALMENTE ADMITIDAS A COTIZACIÓN BAJO LA SECCIÓN10) BLACKROCK, INC (acciones, valores prestados y ENTIDADES CONTROLDAS CUYA PARTICIPACIÓN 195.217.573 - acciones contratos por diferencias - CFDs) – a 6 de XXXXXXXXXX ,XX ACCIONES E INSTRUMENTOS y 1.687.685 – contratos noviembre de 2017 FINANCIEROS, NO ALCANZA EL3 % NI EL 1% SI por diferencias (CFDs) TIENEN RESIDENCIA EN PARAÍSO FISCAL con liquidación en efectivo (1) Se indica junto a cada sociedad la fecha de la última comunicación a la CNMV. A 6 de noviembre de 2017, y según los datos que obran en poder de XxxxxXxxx, las acciones de las que son propietarios los actuales Consejeros, directa o indirectamente, representan el 0,654% del capital social.

B.7	Información financiera fundamental histórica seleccionada relativa al Emisor que se presentará para cada ejercicio del período cubierto por la información financiera histórica, y cualquier período financiero intermedio subsiguiente, acompañada de datos comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito para la información comparativa del balance se satisfaga presentando la información del balance final del ejercicio. Se adjuntará una descripción narrativa de todo cambio significativo en la situación financiera del Emisor y los resultados de sus operaciones durante o después del período cubierto por la información financiera histórica fundamental. A continuación se informa de las principales magnitudes de gestión del Grupo CaixaBank, correspondientes al 31 de diciembre de los ejercicios de 2016, 2015 y 2014. La información financiera del Grupo CaixaBank correspondiente al ejercicio 2016 se basa en datos contables que han sido auditados. La información financiera correspondiente a los ejercicios 2015 y 2014 se presenta únicamente a efectos comparativos. La información de la cuenta de resultados y del balance de situación consolidados han sido elaboradas de acuerdo de acuerdo al marco normativo de información financiera aplicable al Grupo, que es el establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, NIIF) adoptadas por la Unión Europea mediante Reglamentos Comunitarios, de acuerdo con el Reglamento 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002 y posteriores modificaciones. En su preparación se han tomado en consideración la Circular 4/2004 del Banco de España, de 22 de diciembre (en adelante, la Circular), relativa a las Normas de Información Financiera Pública y Reservada y a los Modelos de Estados Financieros de las Entidades de Crédito, que constituye la adaptación de las NIIF adoptadas por la Unión Europea al sector de las entidades de crédito españolas, así como sus posteriores modificaciones. Se han aplicado los principios, políticas contables y criterios detallados en la Nota 2 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2016. Por último, con el fin de permitir su comparabilidad con la información financiera de 2016, en relación con la cuenta de resultados de 2015, se han reclasificado los resultados obtenidos en la compraventa de divisas de la operativa con clientes que dejan de presentarse en los epígrafes de «Diferencias de cambio (neto)» y «Ganancias o pérdidas por activos y pasivos financieros mantenidos para negociar (neto)» y se presentan en el epígrafe «Ingresos por Comisiones». Asimismo, los resultados por las ventas de participaciones estratégicas dejan de presentarse en 2016 en el epígrafe «Ganancias o pérdidas procedentes de activos no corrientes y grupos enajenables de elementos clasificados como mantenidos para la venta no admisibles como actividades interrumpidas» y se presentan en el epígrafe «Ganancias o pérdidas al dar de baja en cuentas activos y pasivos financieros no valorados a valor razonable con cambios en resultados (neto)» dentro del resultado de las operaciones financieras. Los formatos de presentación del balance y cuenta de pérdidas y ganancias, se han establecido de acuerdo con la Circular 5/2015 de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (CNMV). En consecuencia, las cifras correspondientes del ejercicio 2015 se han reexpresado. La información de 2014 se presenta a efectos informativos, no habiendo sido reexpresada. Enero - Diciembre Variación Variación En millones de euros 2016 interanual % 2015 interanual % 2014
		RESULTADOS Margen de intereses 4.157 (4,5%) 4.353 4,8% 4.155 Margen bruto 7.827 0,0% 7.824 12,7% 6.940 Margen de explotación sin gastos extraordinarios 3.832 1,9% 3.761 18,8% 3.167 Margen de explotación 3.711 15,3% 3.218 1,6% 3.167 Resultado atribuido al Grupo 1.047 28,6% 814 31,4% 620 En millones de euros Diciembre Variación Diciembre Variación Diciembre 2016 2015 2014
		BALANCE
		Activo Total Patrimonio neto Recursos de clientes Crédito a la clientela, bruto	347.927 23.556 303.895 204.857	1,1% 344.255 1,7% 338.623 (6,5%) 25.205 (0,1%) 25.232 2,5% 296.599 9,1% 271.758 (0,8%) 206.437 4,7% 197.185
		EFICIENCIA Y RENTABILIDAD (últimos 12 meses)
		Ratio de eficiencia Ratio de eficiencia sin gastos extraordinarios 1 ROE ROTE XXX RORWA	52,6% 51,0% 4,5% 5,6% 0,3% 0,8%	(6,3) 58,9% 4,5 54,4% (0,9) 51,9% (2,5) 54,4% 1,1 3,4% 0,7 2,7% 1,3 4,3% 0,9 3,4% 0,1 0,2% 0,0 0,2% 0,2 0,6% 0,1 0,5%
	GESTIÓN DEL RIESGO Dudosos 14.754 (2.346) 17.100 (3.010) 20.110 Ratio de morosidad 6,9% (1,0) 7,9% (1,8) 9,7% Coste del riesgo2 0,46% (0,3) 0,73% (0,3) 1,00% Provisiones para insolvencias 6.880 (2.632) 9.512 (1.608) 11.120 Cobertura de la morosidad 47% (9) 56% 1 55% Adjudicados netos disponibles para la venta 6.256 (1.003) 7.259 540 6.719 Cobertura de inmuebles adjudicados disponibles para la venta 60% 5 55% 0 55%

LIQUIDEZ

Activos líquidos totales	50.408	(12.299)	62.707	-	n.d.
Loan to deposits	110,9%	4,8	106,1%	1,8	104,3%
Liquidity Coverage Ratio	160%	(12)	172%	(3)	175%

SOLVENCIA3

Common Equity Tier 1 (CET1)	13,2%	0,3	12,9%	(0,1)	13,0%
Capital total	16,2%	0,3	15,9%	(0,2)	16,1%
Activos ponderados por riesgo (APR)	134.864	(8.448)	143.312	3.583	139.729
Leverage Ratio	5,7%	0,0	5,7%	0,0	5,7%
Common Equity Tier 1 (CET1) fully loaded	12,4%	0,8	11,6%	(0,5)	12,1%

DATOS POR ACCIÓN

Cotización (€/acción)	3,140	(0,074)	3,214	(1,147)	4,361
Capitalización bursátil	18.768	66	18.702	(6.209)	24.911
Valor teórico contable (€/acción)	3,94	(0,39)	4,33	(0,09)	4,42
Valor teórico contable tangible (€/acción)	3,26	(0,21)	3,47	(0,07)	3,54
Número de acciones en circulación excluyendo autocartera (millones)	5.977	158	5.819	107	5.712
Xxxxxxxxx xxxx atribuido por acción (€/acción) (12 meses)	0,18	0,04	0,14	0,03	0,11
Número medio de acciones excluyendo autocartera (millones) (12 meses)	5.842	22	5.820	108	5.712
PER (Precio / Beneficios; veces)	17,52	(5,45)	22,97	(16,68)	39,65
P/ VC tangible (valor cotización s/ valor contable tangible)	0,96	0,03	0,93	(0,30)	1,23

ACTIVIDAD COMERCIAL Y MEDIOS (número)

Clientes (millones)	13,8	0,0	13,8	0,4	13,4
Empleados	32.403	161	32.242	1.032	31.210
Oficinas en España	5.027	(184)	5.211	(40)	5.251

(1) En 2016 no incluye 121 millones de euros de costes extraordinarios asociados al Acuerdo laboral. En 2015 no incluye 543 millones de euros de costes extraordinarios asociados a la integración de Barclays Bank, SAU y al Acuerdo Laboral.

(2) La ratio de diciembre 2016 excluye la liberación de provisiones realizada en el cuarto trimestre de 2016 por importe de 676 MM€.

(3) Datos de diciembre 2016 actualizados de acuerdo a los ajustes definitivos de COREP.

En la tabla siguiente se muestran las principales magnitudes de la cuenta de resultados consolidada y actividad de la Sociedad y otras informaciones de gestión, correspondiente al periodo de 1 de enero a 30 de septiembre de 2017, publicada en el informe de Actividad y Resultados (depositado en la CNMV el 24 de octubre de 2017) comparativa con el mismo periodo del año anterior en lo referente a los resultados y comparativa con el cierre del ejercicio anterior en cuanto a datos de balance.

La integración global de BPI a partir de 1 de febrero de 2017 afecta a la comparabilidad de la cuenta de resultados y de los datos de actividad de los nueve primeros meses de 2016 y 2017 (véase apartado Cambios significativos en situación financiera del Emisor durante o después del período cubierto por la información financiera histórica fundamental donde se describe la toma de control de BPI en febrero de 2017).

Enero - Septiembre Variación

En millones de euros 2017 2016

Margen de intereses	3.550	3.080	15,2%
Comisiones netas	1.867	1.546	20,8%
Xxxxxx xxxxx	6.491	5.939	9,3%
Gastos de administración y amortización recurrentes	(3.343)	(2.997)	11,5%
Xxxxxx de explotación sin gastos extraordinarios	3.148	2.942	7,0%
Margen de explotación	3.039	2.821	7,7%
Resultado antes de impuestos	1.862	1.314	41,7%
Resultado atribuido al Grupo	1.488	970	53,4%

RESULTADOS

interanual %

En millones de euros BALANCE

Septiembre 2017

Diciembre 2016

Variación anual

Activo Total	379.112	347.927	9,0%
Patrimonio neto	24.992	23.556	6,1%
Recursos de clientes	350.014	303.895	15,2%
Crédito a la clientela, bruto	225.166	204.857	9,9%

EFICIENCIA Y RENTABILIDAD (últimos 12 meses)
Ratio de eficiencia	53,1%	52,6%	0,5
Ratio de eficiencia sin gastos extraordinarios1	51,8%	51,0%	0,8
ROE	6,6%	4,5%	2,1
ROTE	8,0%	5,6%	2,4
XXX	0,4%	0,3%	0,1
RORWA	1,0%	0,8%	0,2

GESTIÓN DEL RIESGO

Dudosos	15.286	14.754	532
Ratio de morosidad	6,4%	6,9%	(0,5)
Coste del riesgo (últimos 12 meses)2	0,41%	0,46%	(0,05)
Provisiones para insolvencias	7.630	6.880	750
Cobertura de la morosidad	50%	47%	3
Adjudicados netos disponibles para la venta3	6.145	6.256	(111)
Cobertura de inmuebles adjudicados disponibles para la venta	58%	60%	(2)

LIQUIDEZ

Activos líquidos totales	71.581	50.408	21.173
Loan to deposits	107,0%	110,9%	(3,9)
Liquidity Coverage Ratio	213%	160%	53

SOLVENCIA

Common Equity Tier 1 (CET1) fully loaded	11,7%	12,4%	(0,7)
Tier 1 fully loaded	12,3%	12,4%	(0,1)
Capital total fully loaded	15,8%	15,4%	0,4
Activos ponderados por riesgo (APR) fully loaded	149.448	134.385	15.063
Leverage Ratio fully loaded	5,4%	5,4%
Common Equity Tier 1 (CET1)	12,7%	13,2%	(0,5)

DATOS POR ACCIÓN

Cotización (€/acción)	4,240	3,140	1,100
Capitalización bursátil	25.346	18.768	6.578
Valor teórico contable (€/acción)	4,11	3,94	0,17
Valor teórico contable tangible (€/acción)	3,40	3,26	0,14
Número de acciones en circulación excluyendo autocartera (millones)	5.978	5.977	1
Xxxxxxxxx xxxx atribuido por acción (€/acción) (12 meses)	0,26	0,18	0,08
Número medio de acciones excluyendo autocartera (millones) (12 meses)	5.961	5.842	119
PER (Precio / Beneficios; veces)	16,30	17,52	(1,22)
P/ VC tangible (valor cotización s/ valor contable tangible)	1,25	0,96	0,29

OTROS DATOS (número)

Clientes (millones)	15,8	13,8 2,0
Empleados	37.304	32.403 4.901
Oficinas4	5.397	5.027 370
de las que: oficinas retail CaixaBank	4.697	4.851 (154)

(1) En 2016 no incluye 121 millones de euros de costes extraordinarios asociados al Acuerdo Laboral. En 2017 no incluye 109 millones de euros de costes extraordinarios asociados a BPI.

(2) La ratio excluye la liberación de provisiones realizada en el cuarto trimestre de 2016 por importe de 676 millones de euros y considera BPI desde su incorporación al consolidado en febrero de 2017.

(3) Exposición en España.

(4) No incluye sucursales fuera de España y Portugal ni oficinas de representación.

Cambios significativos en la situación financiera del Emisor durante o después del período cubierto por la información financiera histórica fundamental:

Cambios de perímetro

Con fecha 2 de enero de 2015, se formalizó la adquisición de Barclays Bank, SAU que incluye el negocio de banca minorista, gestión de patrimonios y banca corporativa de Barclays Bank en España, excluyendo los negocios de banca de inversión y de tarjetas.

Posteriormente, los Consejos de Administración de CaixaBank y Barclays Bank, SAU aprobaron el 30 xx xxxxx de 2015 el Proyecto Común de Fusión. La citada fusión implicó: (i) la extinción de Barclays Bank, SAU y (ii) la transmisión en bloque de su patrimonio social a CaixaBank, que adquirió por sucesión universal los derechos y obligaciones de la primera. Con fecha 14 xx xxxx de 2015 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona la escritura pública de fusión por absorción de CaixaBank (sociedad absorbente) y Barclays Bank, SAU (sociedad absorbida), con la consiguiente extinción de la segunda.

Acuerdo de venta de la participación en Boursorama y Self Trade Bank

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, XXXXXXXXX xxxxxxx xx xxxxx a Société Générale Group de la totalidad de su participación en Boursorama, que representaba un 20,5% del capital social, así como los derechos de voto, por un precio de 218,5 millones de euros. El precio pagado por Société Générale fue el mismo que el ofrecido a los accionistas minoritarios durante la oferta pública de adquisición simplificada y del proceso de exclusión de 2014, es decir, 12 euros por acción.

Con esta operación terminó la alianza entre Société Générale y CAIXABANK que se inició en 2006 tras la venta de CaixaBank France a Boursorama. Como consecuencia de ello, el acuerdo de accionistas firmado en mayo de 2006 y renegociado en marzo 2014 por ambas instituciones se da también por terminado.

CAIXABANK también anunció la firma de la venta a Boursorama de la totalidad de su participación en Self Trade Bank, la joint venture que ambas entidades mantenían en España, y que representaba el 49% del capital social. Como consecuencia finalizó la joint venture así como los acuerdos de accionistas firmados en julio de 2008 por Xxxxxxxxxx y CAIXABANK.

Las plusvalías consolidadas después de impuestos generadas en ambas transacciones ascendieron a alrededor de 38 millones de euros y tuvieron un impacto en el CET1 fully loaded de alrededor de 19 puntos básicos en CAIXABANK. Estos anuncios se enmarcan dentro del objetivo del Plan Estratégico 2015-2018, de reducir el consumo de capital de la cartera de participadas.

Permuta con CriteriaCaixa de la participación en The Bank of East Asia y Grupo Financiero Inbursa a cambio de acciones propias y efectivo

El 3 de diciembre de 2015, el Patronato de la Fundación Bancaria “la Caixa” y los Consejos de Administración de CAIXABANK y de Criteria Caixa, S.A.U. (Criteria o CriteriaCaixa) firmaron un acuerdo de permuta bajo el cual CAIXABANK se obligaba a entregar a CriteriaCaixa su participación en The Bank of East Asia y en Grupo Financiero Inbursa a cambio de acciones propias y efectivo.

A 30 xx xxxx de 2016 quedó cerrada la operación de permuta de activos con Criteria anunciada el 3 de diciembre de 2015, habiéndose obtenido previamente todas las autorizaciones administrativas preceptivas y cumplidas las condiciones previstas en el contrato de permuta celebrado en la referida fecha (el Contrato de Permuta).

En virtud del Contrato de Permuta, CAIXABANK ha transmitido a Criteria su participación en The Bank of East Asia, Limited (BEA), representativa de aproximadamente un 17,3% de su capital social, y en Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. (GFI), representativa de aproximadamente un 9,01% de su capital social, y a su vez Criteria ha transmitido a CAIXABANK un número de acciones propias de CAIXABANK representativas de aproximadamente el 9,89% de su capital social y un importe en efectivo que ha quedado fijado en 678 millones de euros.

Como consecuencia de las transmisiones previstas en el Contrato de Permuta se han modificado los acuerdos relativos a BEA y GFI a fin de que Criteria ocupe la posición de CAIXABANK como nuevo accionista. CAIXABANK continuará con su rol de socio bancario (banking partner) de ambos bancos para seguir cooperando con ellos en actividades comerciales. En caso de realizar inversiones estratégicas en bancos que operen en el continente americano y en la zona de Asia-Pacífico, CAIXABANK mantendrá su compromiso de realizar la inversión a través de GFI y BEA respectivamente, salvo en el caso de GFI, si dicho banco decide no participar en la inversión.

Las transmisiones previstas en el Contrato de Permuta tienen un impacto negativo de 14 millones de euros netos en los resultados consolidados de CAIXABANK en el momento de cierre y un impacto aproximado en capital regulatorio de nivel 1 (CET1) de -0,3% (phased-in) y +0,2% (fully loaded), situando el capital regulatorio de nivel 1 (CET1) de CAIXABANK pro forma a 31 xx xxxxx de 2016 en el 12,5% (phased-in) y en el 11,8% (fully loaded).

Esta permuta permite a CAIXABANK cumplir el objetivo del Plan Estratégico 2015-2018 de reducir un tercio el peso del consumo de capital de la cartera de participadas, al pasar del 16% de cierre de 2014 a un porcentaje inferior al 10% antes de finalizar el año 2016. Con esta operación, el peso del consumo de capital de las participadas no controladas se reduce hasta alrededor del 8% (proforma a diciembre de 2015).

La Junta General de Accionistas de CAIXABANK, celebrada el 28 xx xxxxx de 2016, aprobó la propuesta del Consejo de Administración de reducir el capital social en 584.811.827 euros mediante la amortización de 584.811.827 acciones propias, equivalentes al número de acciones de CAIXABANK que iban a ser posteriormente adquiridas a CriteriaCaixa en virtud del Contrato de Permuta descrito anteriormente (9,9%). La Junta General de Accionistas de CAIXABANK, asimismo, autorizó al Consejo de Administración para determinar la fecha de implementación de esta reducción de capital en un periodo máximo de 6 meses desde la fecha de adquisición de las acciones propias bajo el acuerdo de permuta. Adicionalmente, la Junta General de Accionistas de CAIXABANK autorizó al Consejo de Administración para acordar la no ejecución de reducción de capital si, sobre la base del interés social y debido a nuevas circunstancias que pudieran afectar a CAIXABANK, la reducción no resultase aconsejable, y ello con independencia de si las autorizaciones pertinentes para su efectividad se obtengan o no.

Por otra parte, en fecha 22 de septiembre de 2016, CaixaBank procedió a efectuar una colocación xxxxxxx xx 000 xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx (0,0% xxx xxxxxxx social de CaixaBank) entre inversores cualificados, tal y como se describe más adelante (ver “ Venta de acciones propias a inversores cualificados”).

Oferta Pública de Adquisición sobre BPI

El 18 xx xxxxx de 2016, CaixaBank anunció la decisión de su Consejo de Administración de lanzar una oferta pública de adquisición voluntaria (OPA) sobre Banco BPI (BPI). El precio en metálico se fijó en 1,113 euros por acción y se condicionó a la eliminac ión del límite de derechos de voto de Banco BPI, a alcanzar más del 50 % del capital de BPI y a la obtención de las autorizaciones regulatorias aplicables. El precio de la OPA era equivalente a la media ponderada por volumen del precio de cotización de la acción de BPI en los seis meses anteriores al anuncio.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de BPI aprobó el 21 de septiembre de 2016 la eliminación del límite de votos. Con motivo de esta eliminación y por el hecho de tener CaixaBank en ese momento una participación superior al 33,3 % del capital social de BPI, la Comisión xxx Xxxxxxx de Valores Mobiliarios de Portugal (CMVM) acordó el cese de la dispensa de OPA obligatoria otorgada a CaixaBank en 2012, colocándose de esta forma CaixaBank en el deber de lanzamiento de una OPA obligatoria. En consecuencia, la OPA sobre BPI anunciada con el carácter de voluntaria, pasó a ser una OPA de carácter obligatorio y el precio por acción se incre mentó hasta 1,134 euros, equivalente a la media ponderada por volumen del precio de cotización de la acción de BPI en los seis meses anteriores a 21 de septiembre de 2016.

El 5 de enero de 2017, BPI formalizó la venta del 2% de su participación en BFA a la compañía Unitel, SA, la cual pasó a ostentar el 51,9% del capital social de BFA – reduciendo BPI su participación al 48,1%- y celebró un nuevo acuerdo de socios con ella respecto a BFA, habiendo sido previamente aprobada esta operación por la Junta General Extraordinaria de BPI el 13 de diciembre de 2016. Esta operación ha permitido la desconsolidación de BFA del balance consolidado de BPI y consecuentemente, resolver la situación de exceso de concentración de riesgos derivada de su participación de control en BFA.

Con fecha 16 de enero de 2017 la CMVM ha registrado el folleto de la referida OPA obligatoria, cuyo periodo de aceptación finalizó el 7 de febrero de 2017.

La participación de CaixaBank en BPI se situó en el 84,5 % tras la finalización, el 7 de febrero de 2017, del periodo de aceptación de la OPA obligatoria registrada por la Comisión xxx Xxxxxxx de Valores Mobiliarios de Portugal con fecha 16 de enero de 2017. La contraprestación ofrecida en la oferta, a la que acudió un total del 39,01 % del capital social, fue de 1,134 euros por acción, resultando en un desembolso total de 644,5 millones de euros.

De acuerdo con la normativa contable, se ha establecido el 7 de febrero de 2017 como la fecha efectiva de toma de control, integrando desde el 1 de febrero la participación total en BPI (84,5 %) por el método de integración global, que hasta esa fecha se consolidaba por el método de la participación.

La cuenta de resultados consolidada del Grupo de 2017 incluye un impacto neto positivo en el trimestre de 159 millones de euros, generado por:

-La venta del 2 % el 5 de enero de 2017 de la participación de BPI en BFA a la compañía Unitel, SA, la cual pasó a ostentar el 51,9 % del capital social de BFA – reduciendo BPI su participación al 48,1 % - celebrando un nuevo acuerdo de socios con ella respecto a BFA.

Esta operación permite la desconsolidación de BFA del balance consolidado de BPI y consecuentemente, resolver la situación de exceso de concentración de riesgos derivada de su participación de control en BFA. La operación ha supuesto para CaixaBank un resultado negativo atribuido registrado por el método de la participación por importe de 97 millones de euros.

-El resultado neto de la puesta a valor razonable de los activos y pasivos de BPI a la fecha de la toma de control como resultado de la combinación de negocios asciende a 256 millones de euros.

Participación en Visa Europe Ltd.

Con fecha 21 xx xxxxx de 2016 Visa Inc. completó el proceso de adquisición de Visa Europe Ltd. Considerando el interés económico del

Grupo CaixaBank en Visa Europe Ltd, participación clasificada como disponible para la venta, esta transacción supone el reconocimiento de una plusvalía bruta de aproximadamente 165 millones de euros (115 millones netos) en la cuenta de resultados consolidada del Grupo del segundo trimestre de 2016.

Venta de acciones propias a inversores cualificados

Con fecha 22 de septiembre de 2016 y, haciendo uso de la facultad otorgada al Consejo de Administración por la Junta General de accionistas de CaixaBank de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, XxxxxXxxx xxxxxxxx x xx xxxxx de acciones propias adquiridas en su mayoría a su accionista CriteriaCaixa en virtud de la permuta de activos descrita anteriormente, mediante colocación privada entre inversores cualificados.

El número de acciones propias vendidas ascendió a 585.000.000, representativas de un 9,9 % del capital social de CaixaBank (incluye acciones propias colocadas a dos inversores institucionales con vocación de permanencia por un importe total de 380 millones de euros). El precio por cada una de las acciones propias vendidas en la colocación se fijó en 2,26 euros, lo cual supuso un descuento del 3,67 % sobre la cotización de las acciones de CaixaBank el día de la operación.

El importe recibido por CaixaBank por la venta de acciones propias ascendió a 1.322 millones de euros.

La colocación permitió reforzar la ratio de capital regulatorio de CaixaBank a la vista de la oferta pública de adquisición de acciones de Banco BPI descrita anteriormente y, de este modo, cumplir con el objetivo fijado en el plan estratégico de la entidad de mantener un ratio de capital de nivel 1 ordinario (CET1) fully loaded de entre el 11 % y el 12 %.

Resultados del ejercicio de resistencia (‘stress test’) coordinado por la Autoridad Bancaria Europea (ABE)

El stress test realizado por las autoridades europeas se planteó sobre todo el Grupo CriteriaCaixa, que incluyó, además del Grupo CaixaBank, las participaciones industriales y los activos inmobiliarios de Criteria, según el máximo nivel de consolidación prudencial vigente a 31 de diciembre de 2015. Según ese perímetro, el Grupo CriteriaCaixa obtuvo una ratio CET1 regulatoria del 9,0 % al final del escenario adverso (2018) y del 7,8%, aplicando de forma anticipada (fully loaded) la normativa de capital prevista para el año 2023.

CaixaBank, como parte del Grupo CriteriaCaixa, realizó una estimación interna de sus resultados específicos, aplicando la misma metodología y escenarios oficiales aplicados sobre el Grupo CriteriaCaixa. Una vez aplicada la metodología y el escenario macroeconómico adverso de esta evaluación sobre CaixaBank, la ratio Common Equity Tier 1 (CET1) se situaría en diciembre de 2018 en el 9,8 % en visión regulatoria y en el 8,5 % (fully loaded).

Teniendo en cuenta el contrato de permuta entre CaixaBank y Criteria, comentado arriba, la ratio CET1 de CaixaBank al final del escenario adverso (2018) se habría reforzado hasta el 10,1 % bajo visión regulatoria y el 9,1 % fully loaded, debido a la liberación de deducciones derivadas de las inversiones financieras transmitidas a Criteria.

El 21 de diciembre de 2016, la ABE hizo pública su decisión de realizar el siguiente ejercicio de resistencia o stress test en 2018, así como a realizar su ejercicio de transparencia anual regular en 2017.

Emisiones de obligaciones subordinadas (Tier 2) en febrero y julio de 2017

CaixaBank realizó el 15 de febrero de 2017 una emisión de obligaciones subordinadas computables como capital de nivel 2 (Tier 2) con vencimiento a 10 años por importe de 1.000 millones de euros al amparo de su programa de emisión de deuda "EURO 10,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme" aprobado por el Banco Central xx Xxxxxxx y admitida a cotización en el mercado regulado de la Bolsa de Valores xx Xxxxxxx. El interés es de un 3,50% anual durante los 5 primeros años y después se revisará al tipo swap a 5 años aplicable más un margen del 3,35%. CaixaBank ha obtenido la la correspondiente aprobación por parte del Banco Central Europeo de la computabilidad de esta emisión como capital de nivel 2.

Asimismo, CaixaBank realizó el 14 de julio de 2017 una emisión de obligaciones subordinadas computables como capital de nivel 2 (Tier 2) con vencimiento a 11 años por importe de 1.000 millones de euros al amparo de su programa de emisión de deuda "EURO 10,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme", aprobado por el Banco Central xx Xxxxxxx y admitida a cotización en el mercado regulado de la Bolsa de Valores xx Xxxxxxx. El interés es de un 2,75% anual durante los 6 primeros años y después se revisará al tipo mid swap a 5 años aplicable más un margen del 2,35%. CaixaBank ha solicitado el cómputo de esta emisión como capital de nivel 2.

Plan de desvinculaciones voluntarias incentivadas

Con fecha 19 xx xxxx de 2017 se informa que, conforme al acuerdo alcanzado con los representantes de los trabajadores, 610 empleados se han adherido al plan de desvinculaciones voluntarias incentivadas para empleados nacidos antes del 1 de enero de 1962, con salidas previstas a finales del segundo y del tercer trimestre de 2017.

La dotación estimada de este acuerdo es de 304 millones de euros brutos que se espera dotar en el segundo trimestre de 2017 mientras que el ahorro de costes asociado a este plan de desvinculaciones se estima en 65 millones de euros brutos anuales.

Emisión de participaciones eventualmente convertible en acciones (Additional Tier 1) en junio de 2017

CaixaBank realizó en fecha 13 xx xxxxx de 2017 una emisión de participaciones eventualmente convertibles en acciones de nueva emisión (Additional Tier 1) con exclusión del derecho de suscripción preferente por importe de 1.000 millones de euros, dirigida únicamente a inversores profesionales, con una remuneración, cuyo pago, por trimestres vencidos, está sujeto a ciertas condiciones y además es discrecional, del 6,75% anual para los primeros siete años. A partir de entonces, se revisará al tipo swap a 5 años aplicable más un margen del 6,498%. Las participaciones son perpetuas, sin perjuicio de lo cual pueden ser amortizadas en determinadas circunstancias a opción de CaixaBank y, en cualquier caso, serán convertidas en acciones ordinarias de nueva emisión de la entidad si CaixaBank o el Grupo CaixaBank presentasen un ratio de capital de nivel 1 ordinario (Common Equity Tier 1 ratio o CET1), calculado con arreglo al Reglamento Europeo 575/2013, de 26 xx xxxxx, del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, inferior al 5,125%. El precio de conversión de las participaciones será el mayor entre (i) la media de los precios medios ponderados por volumen diarios de la acción de CaixaBank correspondiente a los cinco días de cotización anteriores al día en que se anuncie que se ha producido el supuesto de conversión correspondiente, (ii) €2,803 (Floor Price) y (iii) el valor nominal de la acción de CaixaBank en el momento de la conversión (en la fecha xx xxx, el valor nominal de la acción es de un euro (€1)).

Cecabank

Con fecha 28 xx xxxxx de 2017 CaixaBank hace público que con su mediación, CaixaBank Asset Management SGIIC, SAU y VidaCaixa, SAU de Seguros y Reaseguros, han acordado con Cecabank, SA que este último continúe actuando, hasta el 31 xx xxxxx de 2027, como depositario exclusivo del 80% del patrimonio de los fondos de inversión, sociedades de inversión de capital variable y fondos de pensiones del sistema individual gestionados, respectivamente, por CaixaBank AM y VidaCaixa. Respecto del 20% restante Cecabank actuará como depositario exclusivo hasta 31 xx xxxxx de 2022, salvo en un pequeño porcentaje en que la exclusividad finalizará gradualmente entre el 31 xx xxxxx de 2025 y el 31 xx xxxxx de 2027. Con este acuerdo se da continuidad a lo pactado en 2012, año en que Cecabank inició su función de depositaría para las dos filiales de CaixaBank.

Como consecuencia de lo anterior, XxxxxXxxx recibió un pago de 115 millones de euros que se contabilizó como ingreso en el segundo trimestre de 2017 y podría llegar a percibir, durante los próximos diez años y en función de la evolución del negocio de depositaría de Cecabank, pagos variables por un importe total de hasta 85 millones de euros adicionales.

Amortización total anticipada del saldo nominal vivo de la denominada “Emisión de Obligaciones Subordinadas Serie II/2012”

	Con fecha 2 xx xxxxxx de 2017 amortizó anticipadamente la totalidad del saldo vivo (1.301.501.600 euros) de la denominada “Emisión de Obligaciones Subordinadas Serie II 2012” al precio de la amortización del 100% del saldo nominal vivo más, en su caso, el cupón devengado y no pagado Desconsolidación prudencial de CriteriaCaixa en CaixaBank El 26 xx xxxx de 2016 CriteriaCaixa comunicó, mediante "hecho relevante" con los siguientes aspectos más destacables, que el Banco Central Europeo (BCE), a petición de la misma, le había comunicado las condiciones bajo las cuales consideraría que CriteriaCaixa dejaría de ostentar el control de CaixaBank a efectos prudenciales. Para CriteriaCaixa, las condiciones relevantes establecidas por el BCE que debía tener en consideración el mercado eran, entre otras, que los derechos políticos y económicos de CriteriaCaixa en CaixaBank no sobrepasaran el 40 % del total; los consejeros dominicales de CriteriaCaixa en CaixaBank no sobrepasaran el 40 % del total de consejeros; así como otras consideraciones de Gobierno Corporativo, y finalmente, la inexistencia de financiación de CaixaBank a CriteriaCaixa y/o a la Fundación Bancaria “la Caixa” una vez transcurridos doce meses desde la fecha de desconsolidación. En el caso de cumplirse las condiciones comunicadas por el BCE, éste debería confirmar la pérdida de control de CriteriaCaixa sobre CaixaBank, y en ausencia de otras participaciones de control sobre otros bancos, CriteriaCaixa dejaría de ser considerada una sociedad financiera mixta de cartera a los efectos del Reglamento UE 575/2013 y, por tanto, el grupo consolidado de CriteriaCaixa no estaría obligado a cumplir con los requisitos de capital previstos en dicha norma. El Patronato de la Fundación Bancaria “la Caixa” y el Consejo de Administración de CriteriaCaixa acordaron dejar constancia de su voluntad de cumplir las condiciones antes mencionadas, para que se produjera la desconsolidación prudencial de CriteriaCaixa respecto al Grupo CaixaBank antes de finalizar el ejercicio 2017. A 31 de diciembre de 2016, CriteriaCaixa era el accionista mayoritario de CaixaBank, con una participación del 45,32 %, siendo la misma en derechos de voto. Con fecha 26 de septiembre de 2017, el Consejo del Banco Central Europeo, a propuesta del Consejo de Supervisión, consideró, en base al cumplimiento de las condiciones informadas el 26 xx xxxx de 2016 por las que se produciría la desconsolidación a efectos prudenciales de CaixaBank en CriteriaCaixa, que ésta ya no ejerce el control o una influencia dominante sobre CaixaBank y, en consecuencia, ya no es su empresa matriz. De este modo, CaixaBank ha pasado a ser la empresa matriz del conglomerado financiero integrado por las entidades del grupo que tiene la condición de reguladas, clasificándose CaixaBank como entidad supervisada significativa, formando CaixaBank, junto con las entidades de crédito de su grupo, un grupo supervisado significativo del que CaixaBank es la entidad al máximo nivel de consolidación prudencial. Requisitos mínimos prudenciales de capital informados por el Banco Central Europeo y de Banco de España CaixaBank ha recibido la actualización de la decisión del Banco de España sobre el colchón de capital exigible como Otra Entidad de Importancia Sistémica (OEIS), según la cual el requerimiento se mantiene invariable al 0,25%. La implantación de este colchón es gradual en 4 años, desde el 1 de enero de 2016, por lo que en 2017 aplicará un requerimiento 0,125% en solvencia regulatoria (phase-in). Asimismo, CaixaBank recibió en noviembre de 2016 la decisión del Banco Central Europeo (BCE) sobre los requisitos mínimos de capital regulatorio, una vez analizados los resultados del proceso de revisión y evaluación supervisora (SREP), que exigen que el Gru po CaixaBank mantenga en 2017 una ratio Common Equity Tier 1 (CET1) phase-in del 7,375%, que incluye: el mínimo exigido por Xxxxx 1 (4,5%); el requerimiento xx Xxxxx 2 del BCE (1,5%); el colchón de conservación de capital (1,25%); y el colchón OEIS (0,125%) . A efectos fully loaded, el nivel mínimo de CET1 se situaría por tanto en el 8,75%. Análogamente, partiendo de la exigencia xx Xxxxx 1 del 8 %, los requerimientos mínimos de Capital Total alcanzarían el 10,875% phase-in y 12,25% fully loaded. La decisión del BCE implica que el nivel de CET1 phase-in por debajo del cual el Grupo CaixaBank estaría obligado a limitar en 2017 las distribuciones en forma de pago de dividendos, remuneración variable y de intereses a los titulares de valores de capital de nivel 1 adicional, comúnmente referido como nivel de activación del importe máximo distribuible (o MDA trigger), es del 7,375%. Firma de contratos sobre determinadas operaciones relativas a BPI El 23 de noviembre de 2017, CaixaBank Asset Management SGIIC, SAU informó que adquirirá de BPI la totalidad del capital social de las compañías BPI Gestao de Activos, Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, SA y de BPI Global Investment Fund Management Company, SA por un precio de 75 y 8 millones de euros respectivamente. Por otro lado, VidaCaixa SAU de Seguros y Reaseguros adquirirá de BPI la totalidad del capital social de BPI Vida e Pensoes, Companhia de Seguros, SA por un precio de 135 millones de euros. En ambos casos, BPI continuará distribuyendo los fondos de inversión y los productos de seguros de vida y de pensiones de las referidas sociedades adquiridas. Finalmente, CaixaBank adquirirá de Banco Portugués de Investimento, SA (filial de BPI) su negocio de corretaje, research y corporate finance. El precio de la operación será equivalente al valor contable de los activos operativos netos transmitidos a la fecha de cierre, el cual se estima que ascenderá aproximadamente a 4 millones de euros. CaixaBank establecerá una sucursal en Portugal para desarrollar el negocio adquirido. Las operaciones están sujetas a la obtención de las autorizaciones regulatorias pertinentes. Al ser operaciones intragrupo, no tendrán impacto en el balance y resultados consolidados de CaixaBank ni tampoco en sus ratios de capital. Ejercicio de Transparencia realizado por la European Banking Authority (EBA) El 24 de noviembre de 2017, CaixaBank ha publicado en su página web corporativa la información relativa al Ejercicio de Transparencia de 2017 realizado en toda la Unión Europea a petición de la EBA, en base consolidada de Criteria Caixa, SA, Sociedad Unipersonal, que era el perímetro de consolidación prudencial en las fechas de referencia del ejercicio, diciembre 2016 y junio 2017.
B.8	Información financiera seleccionada pro forma, identificada como tal No procede, puesto que el Documento de Registro de CaixaBank no incorpora información financiera pro forma.
B.9	Si se realiza una previsión o estimación de los beneficios, indíquese la cifra No procede, puesto que no se ha incluido en el Documento de Registro del Emisor
B.10	Descripción de la naturaleza de cualquier salvedad en el informe de auditoría sobre la información financiera histórica No procede, puesto que los informes de auditoría emitidos sobre las cuentas anuales del Emisor individuales y de su grupo consolidado, correspondientes a los ejercicios 2016, 2015 y 2014 contienen respectivas opiniones favorables, sin salvedades

Sección C – Valores
C.1	Descripción del tipo y de la clase de valores ofertados y/o admitidos a cotización, incluido, en su caso, el número de identificación del valor Los warrants emitidos están representados por anotaciones en cuenta. La Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (en adelante Iberclear), con domicilio en la Xxxxx xx xx Xxxxxxx xx0, 00000 Xxxxxx, será la encargada de su registro contable junto con sus entidades participantes. El Código ISIN (Internacional Securities Identification Number) de cada warrant es el que consta en la tabla anexa a este resumen. Warrant significa valor negociable en Bolsa que otorga a su tenedor el derecho, pero no la obligación, a comprar (call warrant) o vender (put warrant) una cantidad determinada de un activo (Activo Subyacente) a un precio (precio de ejercicio o strike) a lo largo de toda la vida del warrant (americano) o a su vencimiento (europeo). Para adquirir el derecho, el comprador debe pagar una prima. La liquidación será exclusivamente por diferencias y no por entrega física del Activo Subyacente. El derecho que otorgan a su tenedor está sujeto, en algunos casos, a ciertas condiciones. Call Warrant Derecho a comprar Put Warrant Derecho a vender Tipos de warrants Los tipos de warrants emitidos son: (eliminar lo que no proceda de conformidad con lo establecido en las Condiciones Finales) a) Warrants de Compra Tradicionales (Call Warrants): son warrants que otorgan a su titular el derecho (no la obligación) a comprar una cantidad determinada de un activo subyacente en la Fecha de Ejercicio y al Precio de Ejercicio, percibiendo, en la Fecha de Pago, la diferencia positiva que existiere entre el Precio de Liquidación y el Precio de Ejercicio en la Fecha de Ejercicio b) Warrants de Venta Tradicionales (Put Warrants): son warrants que otorgan a su titular el derecho (no la obligación) a vender una cantidad determinada de un activo subyacente en la Fecha de Ejercicio y al Precio de Ejercicio, percibiendo, en la Fecha de Pago, el valor absoluto de la diferencia negativa que existiere entre el Precio de Liquidación del Activo Subyacente y el Precio de Ejercicio en la Fecha de Ejercicio Llegada la Fecha de Vencimiento no será necesario que los titulares de los warrants emitidos realicen acto alguno para el ejercicio de sus derechos ya que son de Ejercicio Automático. Estilo de Warrants Los warrants emitidos son: (eliminar lo que no proceda de conformidad con lo establecido en las Condiciones Finales). - Warrants Americanos: el tenedor puede ejercitar el derecho sobre el warrant en cualquier Día Hábil anterior a la fecha de vencimiento, mediante la presentación en la entidad donde tengan depositados los valores de un Aviso de Ejercicio. El Aviso de Ejercicio debe ser recibido antes de las 17.00 CET (Central European Time) para ser ejecutado el día siguiente. En caso de que el inversor no proceda a ejercitar sus derechos sobre el warrant en el plazo indicado, el ejercicio será automático a vencimiento. - Warrants Europeos: el tenedor puede ejercitar el derecho que tiene sobre el warrant únicamente en la Fecha de Vencimiento, por lo que el ejercicio siempre será automático. Las características de los warrants a emitir son las indicadas en la tabla anexa a este resumen
C.2	Divisa de emisión de los valores Los warrants estarán denominados en Euros.
C.3	Número de acciones emitidas y desembolsadas totalmente, así como las emitidas, pero aún no desembolsadas en su totalidad. Indicar el valor nominal por acción, o que las acciones no tienen ningún valor nominal. El capital social de CaixaBank a 19 de diciembre de 2017 es de 5.981.438.031 euros, representado por 5.981.438.031 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una sola clase y serie, con idénticos derechos políticos y económicos, y representadas en anotaciones en cuenta. Las acciones de la sociedad están admitidas a cotización en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
C.5	Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores No existen restricciones a la libre transmisibilidad de los valores.
C.7	Descripción de la política de dividendos Tal como se publicó mediante Hecho relevante de 23 de febrero de 2017, el Consejo de Administración aprobó la nueva política de dividendos. Conforme a la nueva política, el Consejo de Administración acordó en esa misma fecha que la remuneración al accionista correspondiente al ejercicio 2017 se realizaría mediante el pago de dos dividendos en efectivo, con periodicidad semestral, en torno x xxxxx y noviembre. En línea con el Plan Estratégico 2015-2018, CaixaBank reiteró su intención de remunerar a sus accionistas distribuyendo un importe en efectivo igual o superior al 50% del beneficio neto consolidado. CaixaBank ha destinado a la retribución de sus accionistas en los últimos doce meses un total de 0,17 euros por acción, según se detalla a continuación:
C.8	Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de éstos, y del procedimiento para el ejercicio de tales derechos

Fecha	Importe	Modalidad
Diciembre 2016	0,04 euros por acción	Programa Dividendo/Acción
Junio 2017	0,06 euros por acción	En efectivo
Octubre 2017	0,07 euros por acción	En efectivo

	Derechos Políticos: Conforme a la legislación vigente, los valores carecerán para el inversor que los adquiera de cualquier derecho político pres ente y/o futuro sobre el Emisor o sobre el emisor de los subyacentes que pueden tener los warrants. Derechos Económicos: Los warrants emitidos no otorgarán a sus titulares derecho alguno de reembolso, sino el derecho a percibir los importes que, en su caso, y de conformidad con lo previsto en las Condiciones Finales, resulten a favor de los mismos. Se liquidarán exclusivamente por diferencias y se entenderán automáticamente ejercitados por sus titulares en sus respectivas Fechas de Ejercicio o de Vencimiento, procediendo el Emisor directamente a realizar a sus titulares las correspondientes liquidaciones positivas a las que tuvieran derecho como consecuencia de dicho ejercicio en las Fechas de Pago de la emisión. Ejercicio de los derechos económicos: El ejercicio de los derechos económicos de los warrants se llevará a cabo de acuerdo con lo establecido a continuación: Warrants Americanos: los warrants emitidos cuyo ejercicio sea americano requieren que sea el titular del warrant el que solicite el ejercicio de acuerdo con el procedimiento establecido a continuación. El Período de Ejercicio se iniciará en la Fecha de Emisión y se prolongará hasta las 17:00 C.E.T. del día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento, esto es: • Para warrants con Fecha de Vencimiento 16 xx xxxxx de 2018, el último día de negociación será el 15 xx xxxxx de 2018. • Para warrants con Fecha de Vencimiento 20 xx xxxxx de 2018, el último día de negociación será el 19 xx xxxxx de 2018. • Para warrants con Fecha de Vencimiento 18 xx xxxx de 2018, el último día de negociación será el 17 xx xxxx de 2018. • Para warrants con Fecha de Vencimiento 15 xx xxxxx de 2018, el último día de negociación será el 14 xx xxxxx de 2018. El tenedor puede ejercitar el derecho sobre el warrant en cualquier Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento, mediante la presentación, en la entidad donde tenga depositados los valores, de un Aviso de Ejercicio. Los Avisos de Ejercicio habrán de ser presentados al Emisor por fax, correo o en persona. La dirección a estos efectos es Servicios Bancarios y Operaciones de CaixaBank S.A., Xxxx. Xxxxxxxx 000, 00000, Xxxxxxxxx y el número de fax es 00 000 00 00. El modelo para el Aviso de Ejercicio puede obtenerse en cualquier oficina del Emisor así como a través de su página web. El Aviso de Ejercicio será irrevocable y debe ser recibido antes de las 17.00 CET (Central European Time) para ser ejecutado el día siguiente, en este caso la Fecha de Ejercicio será el día siguiente a tal recepción. Los avisos de ejercicio recibidos por el Emisor después de las 17:00 CET tendrán Fecha de Ejercicio dos Días Hábiles siguientes a la recepción del aviso. Asimismo, los avisos de ejercicio recibidos después de las 17:00 CET de terceras entidades en la que los inversores tengan depositados los valores, tendrán Fecha de Ejercicio dos Días Hábiles siguientes a la recepción del aviso. El límite final para dar Aviso de Ejercicio será por tanto las 17:00 C.E.T. del Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Pasado ese momento los warrants no ejercitados por los tenedores serán ejercitados de forma automática por el Emisor en la Fecha de Vencimiento. El número mínimo de warrants para los que se solicite el ejercicio no podrá ser inferior a 100, salvo el día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. En dicha fecha se atenderán todas las peticiones de ejercicio o “Avisos de Ejercicio” que se presenten. Por tanto, aquellos inversores que tengan un número de valores inferior a 100 no podrán ejercitarlos antes de su vencimiento, si bien podrán transmitirlos en el mercado secundario con el fin de realizar su inversión. Día Hábil significa el día en que los Bancos Comerciales estén abiertos para la realización de operaciones financieras en Barcelona y estén abiertas para negociación las bolsas donde cotizan los warrants. Los derechos económicos que en su caso correspondan a los titulares de los warrants se abonarán por el Emisor a través de las entidades encargadas de la llevanza de los registros contables correspondientes. Prelación Las emisiones de warrants no tienen garantías reales ni de terceros, quedando sujetas por tanto al régimen de responsabilidad patrimonial universal del Emisor. Los warrants serán obligaciones contractuales directas, generales y sin pignoración del Emisor, y tendrán carácter pari passu entre ellas y todas las demás obligaciones sin pignoración y sin subordinación del Emisor. Por tanto, con respecto a la prelación de los inversores en caso de situación concursal del Emisor, los titulares de warrants se situar án detrás de los créditos con privilegio establecidos en la legislación concursal y delante de los acreedores subordinados.
C.11	Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado o en otros mercados equivalentes, indicando los mercados en cuestión. Los warrants emitidos al amparo del Folleto de Base serán suscritos en el mercado primario por GDS-CUSA S.A.U, sociedad del Grupo CaixaBank, con domicilio en Barcelona, calle Provençals nº 39. El Emisor tiene previsto solicitar la admisión a negociación de las emisiones de warrants emitidas en la Bolsa de Valores de Barcelona Madrid, Valencia Bilbao, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil. El Emisor se compromete a realizar los trámites necesarios para que los warrants que se emitan se incorporen a la negociación en dichos mercados en el plazo más reducido posible pero nunca superior a 7 días hábiles desde la Fecha de Emisión. Los warrants no tradicionales cotizarán en un segmento diferenciado dentro de la plataforma de warrants del S.I.B.E. Se puede obtener información sobre los warrants en cualquiera de las oficinas del Emisor, página web del Emisor o en las páginas web de las bolsas donde coticen. Para fomentar la liquidez, difusión y formación de precios de los warrants en el mercado, el Emisor realizará las funciones de entidad especialista de los warrants que se emitan al amparo del Folleto de Base, desarrollando sus funciones de acuerdo con lo establecido en la Circular 1/2009 y la Instrucción Operativa 131/2015 de Sociedad de Bolsas.
C.15	Descripción de cómo el valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos subyacentes Los warrants son valores que conllevan un alto riesgo si no se gestionan adecuadamente. Entre dichos riesgos se encuentra el de tipo de interés, el riesgo de crédito, riesgo xx xxxxxxx, riesgo de tipo de cambio, la volatilidad, la rentabilidad por dividendos o el plazo de tiempo. El inversor debe asumir que podrá obtener una rentabilidad negativa de su inversión en caso de que la evolución del Activo Subyacente sea contraria a la esperada y además debe tener en cuenta que en la valoración del warrant intervienen los

	siguientes factores: ▪ El precio del subyacente: El precio de un warrant depende del precio del Activo Subyacente. En caso de un warrant de compra (tipo call) se incrementará cuando el precio del Activo Subyacente aumente y bajará cuando éste disminuya. En el caso de un warrant de venta (tipo put), el precio de cotización del warrant se incrementará cuando baje el precio del Activo Subyacente y viceversa. Para aquellos subyacentes con cotización en divisa distinta a la de emisión del warrant, el inversor debe tener presente la existencia de riesgo de tipo de cambio tanto en caso de ejercicio de los warrants como en la cotización diaria, puesto que el Precio de Ejercicio del warrant está determinado en una divisa distinta a la del precio del subyacente. ▪ Dividendos: En el caso de warrants sobre acciones, índices, cestas de acciones y cestas de índices el valor del warrant se calculará teniendo en cuenta los dividendos. Cuantos mayores sean los dividendos, más bajo es el precio del warrant de compra (tipo call) y más alto el precio del warrant de venta (tipo put). ▪ Tipos de interés: En el caso de warrants sobre acciones, índices, cestas de acciones y cestas de índices el valor del warrant se calculará teniendo en cuenta los tipos de interés. Cuanto más alta sea la tasa de interés, más alto es el precio del warrant de compra (tipo call) y más bajo el precio del warrant de venta (tipo put). Para warrants sobre tipos de cambio se tendrá en cuenta para el cálculo del valor del mismo el tipo de interés de la divisa subyacente. ▪ Volatilidad: Cuanto más volátil sea el Activo Subyacente, es decir, cuanto más alta sea la variación estimada de su precio con respecto a una media estimada, mayor precio tendrá el warrant pues en un momento dado el precio del Activo Subyacente tiene más posibilidades de subir o bajar en el período de ejercicio del warrant. De acuerdo con lo anterior, en el momento de liquidación del warrant, el Precio de Liquidación puede haber subido o bajado más con respecto a una media estimada. ▪ Tiempo de vencimiento: Cuanto mayor sea el período de ejercicio, mayor será el precio del warrant, pues la probabilidad de que el precio del Activo Subyacente suba o baje aumenta con el tiempo. Es lo que se denomina “valor temporal” del warrant. El efecto de estos factores tiene que analizarse conjuntamente; así, es posible que a pesar de que la evolución del subyacente sea favorable su valor a una fecha dada se reduzca como consecuencia de la evolución desfavorable de alguno o algunos de los restantes factores.
C.16	Fecha de vencimiento o expiración de los valores derivados – fecha de ejercicio o fecha de referencia final Fecha de vencimiento La fecha de vencimiento de los warrants de la emisión es la establecida en la tabla anexa a este resumen. Fecha de Ejercicio La Fecha de Ejercicio y demás parámetros necesarios para determinar los derechos de cada titular son los especificados en la tabla anexa a este resumen Momento de Valoración: Ver elemento C.19 posterior. Fecha de Ejercicio: Ver elemento C.8 anterior.
C.17	Descripción del procedimiento de liquidación de los valores derivados Warrants Tradicionales: La cantidad a percibir, en su caso, por el titular de cada warrant, en la Fecha de Pago establecida para cada emisión, será la resultante de aplicar para cada warrant la siguiente fórmula. El Importe de Liquidación se obtendrá de multiplicar el importe de liquidación unitario (redondeado al cuarto decimal) por el número de warrants que se vayan a ejercitar. Para los call warrants: Importe de Liquidación Unitario = Ratio * Max [(PL-PE),0] Si bien la fórmula de pago de los Warrants Turbo es idéntica a la de los warrants tradicionales, su pago está condicionado a que el precio subyacente no toque un determinado Nivel xx Xxxxxxx. El Importe de Liquidación será cero si el Activo Subyacente toca el Nivel xx Xxxxxxx. Donde: PE: Precio de Ejercicio del Activo Subyacente, y significa el precio del Activo Subyacente fijado inicialmente, al que el titular del warrant tendría derecho a comprar (“call”) o vender (“put”) el Activo Subyacente en la Fecha de Ejercicio. El Precio de Ejercicio tiene un máximo de 4 decimales. PL: Precio de Liquidación del Activo Subyacente, y significa el precio del Activo Subyacente que se utilizará por el Emisor como precio de referencia final del Activo Subyacente. El Precio de Liquidación tiene un máximo de 4 decimales. Ratio: cantidad de Activo Subyacente a la que da derecho cada warrant (representada por cada warrant). El Ratio puede tener 4 decimales y puede ser una fracción o un múltiplo de 1. El Ratio se puede modificar a lo largo de la vida del warrant si se produjeran circunstancias excepcionales en el Activo Subyacente que serán debidamente comunicadas al inversor.
C.18	Descripción de cómo se van a realizar los pagos provenientes de los valores derivados El Emisor, a partir de la Fecha de Ejercicio y dentro de los 5 días hábiles posteriores, procederá, a pagar a los tenedores de los warrants el Importe de Liquidación que, en su caso, resulten a favor de los mismos de acuerdo con el elemento C.17 anterior. El abono del importe de liquidación se abonará por el Emisor directamente o a través de las entidades encargadas de los registro s contables correspondientes.
C.19	Precio de ejercicio y Precio de Liquidación o Precio de Referencia Final del subyacente El Precio de Ejercicio es el precio del Activo Subyacente fijado inicialmente, al que el titular del warrant tendría derecho a comprar (call) o vender (put) el Activo Subyacente en la Fecha de Ejercicio, y que se utilizará por el Emisor como precio de referencia inicial del Activo Subyacente, a fin de determinar, mediante la aplicación de la fórmula de liquidación, si corresponde un Importe

de Liquidación a los titulares de los warrants. Véase el Precio de Ejercicio en la tabla anexa a este resumen.

C.20

Descripción del tipo de subyacente y lugar en el que puede encontrarse información sobre el subyacente Tipo de subyacente: Acciones Call Nombres de los subyacentes: el nombre de cada uno de los subyacentes están recogidos en la tabla anexa a este resumen Descripción de los subyacentes: Subyacente Emisor Código Tipo Bloomberg ACX ACERINOX, S.A. ACX SM Equity BBVA BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. BBVA SM Equity SGRE SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY, S.A. SGRE SM Equity IBE IBERDROLA, S.A. IBE SM Equity ITX INDITEX, S.A. ITX SM Equity REP REPSOL, S.A. REP SM Equity SAN BANCO SANTANDER, S.A. SAN SM Equity TEF TELEFÓNICA, S.A. TEF SM Equity Páginas de información sobre el activo subyacente: • Código Bloomberg <tipo> HP <Go> para precios históricos, (trayectoria pasada y reciente). • Código Bloomberg <tipo> HVT <Go> para volatilidades históricas. • Código Bloomberg <tipo> XXXX <Go> para volatilidades implícitas. Mercado de Cotización del Activo Subyacente: Mercado Continuo. Mercado de Cotización Relacionado del Subyacente: MEFF Renta Variable Distorsión xxx xxxxxxx del subyacente: Se comunicará a la CNMV como hecho relevante y será publicado en su página web (xxx.xxxx.xx).

Sección D – Riesgos

D.1

Información fundamental sobre los principales riesgos específicos del Emisor o de su sector de actividad A continuación se resumen los factores de riesgo inherentes al Emisor que se desarrollan en la sección “Factores de Riesgo” del Documento de Registro de CAIXABANK, inscrito en los registros oficiales de la CNMV el 11 de julio de 2017: 1. RIESGOS ASOCIADOS A LA ACTIVIDAD FINANCIERA DE LA ENTIDAD • Riesgo de Crédito: Se refiere a la pérdida de valor de los activos del grupo CAIXABANK frente a una contrapartida por el deterioro de la capacidad de la misma para hacer frente a sus compromisos. El riesgo de crédito es el más significativo del balance del Grupo CAIXABANK y se deriva de la actividad comercial bancaria y aseguradora, de la operativa de tesorería y de la cartera de participadas. Morosidad y Gestión del Riesgo: A continuación se muestran los datos más relevantes de gestión del riesgo a 31 de diciembre de 2016, 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 así como a 30 de septiembre de 2017: Gestión del riesgo 2016 2015 2014 (Datos en miles de euros) Dudosos 14.754 17.100 20.110 Ratio de morosidad 6,9% 7,9% 9,7% Provisiones para insolvencias 6.880 9.512 11.120 Cobertura de la morosidad 47% 56% 55% Adjudicados netos disponibles para la venta 6.256 7.259 6.719 60% 55% 55% Cobertura de inmuebles adjudicados disponibles para la venta(1) Gestión del riesgo Septiembre 2017 (Datos en miles de euros) Dudosos 15.286 Ratio de morosidad 6,4% Provisiones para insolvencias 7.630 Cobertura de la morosidad 50% Adjudicados netos disponibles para la venta 6.145 58% Cobertura de inmuebles adjudicados disponibles para la venta(1) (1) Cociente entre la deuda bruta cancelada en la ejecución hipotecaria menos el valor contable neto actual del activo inmobiliario y la deuda bruta cancelada

en la ejecución hipotecaria.

Exposición al sector inmobiliario:

A 31 de diciembre de 2016 la financiación al sector promotor asciende a 8.024 millones de euros (9.825 a 31 de diciembre de 2015), siendo la ratio de morosidad del 30,4% (44,1% a 31 de diciembre de 2015). La cobertura del crédito promotor dudoso se sitúa en el 44% a 31 de diciembre de 2016 (55% a 31 de diciembre de 2015).

A 30 de septiembre de 2017 la financiación al sector promotor del Grupo CaixaBank asciende a 8.034 millones de euros, con una ratio de morosidad del 23,4%. La cobertura del crédito promotor dudoso es del 43% (802 millones de euros).

Los activos adjudicados de CaixaBank disponibles para la venta ascienden a 6.256 millones de euros a 31 de diciembre de 2016 (-

1.003 millones de euros respecto a 31 de diciembre de 2015). La ratio de cobertura para dichos activos es del 60%, considerando saneamiento xxx xxxxxxxx y provisiones contables. Adicionalmente, los activos inmobiliarios adjudicados de CaixaBank destinados al alquiler (clasificados contablemente como Inversiones Inmobiliarias) ascienden, a 31 de diciembre de 2016, a 3.078 millones de euros netos de provisiones. La ratio de ocupación de la cartera destinada al alquiler alcanza el 91%. En 2016 se han comercializado inmuebles (venta o alquiler) por importe de 1.809 millones de euros.

A 30 de septiembre de 2017 los activos adjudicados de CaixaBank disponibles para la venta ascienden a 6.145 millones de euros (la ratio de cobertura para dichos activos es del 58%, considerando saneamientos y provisiones contables) y los activos inmobiliarios adjudicados de CaixaBank destinados al alquiler ascienden a 3.054 millones de euros, con una ratio de ocupación del 89%.

Refinanciaciones:

Estas operaciones corresponden a aquellas en las que el cliente ha presentado, o se prevé que pueda presentar, dificultades financieras para atender sus obligaciones de pago en los términos contractuales vigentes y, por dicho motivo, se procede a mo dificar, cancelar y/o incluso formalizar una nueva operación.

El Grupo cuenta con una detallada política de refinanciación de deudas de clientes que es consistente con la Circular 4/2016, en lo que se refiere al tratamiento y clasificación de las operaciones de refinanciación y reestructuración, y que comparte los principios generales publicados por la Autoridad Bancaria Europea para este tipo de operaciones.

A 31 de diciembre de 2015 el importe bruto de las operaciones refinanciadas ascendía a 20.130 millones de euros con una cobertura de 3.501 millones de euros.

A 31 de diciembre de 2016, tras la revisión de los criterios de refinanciaciones y el desmarcaje de operaciones por cumplir los criterios de cura, el total de operaciones refinanciadas asciende a 11.733 millones de euros. De éstas, 7.314 millones de euros (62% de la cartera) están clasificados como activos dudosos. Las provisiones asociadas a estas operaciones ascienden a 2.569 millones de euros. A 30 de septiembre de 2017, el total de operaciones refinanciadas del Grupo CaixaBank asciende a 12.339 millones de euros (del que 10.999 millones de euros corresponden a CaixaBank). De éstas, 7.912 millones de euros (64% de la cartera) están clasificados como activos dudosos (7.201 millones de euros en CaixaBank). Las provisiones asociadas a estas operaciones ascienden a 2.408 millones de euros.

Riesgo soberano:

Se refiere a la posibilidad de sufrir pérdidas como consecuencia de las exposiciones significativas o alta concentración de r iesgo de crédito en determinados países.

A continuación se presenta el valor en libros de la información relevante en relación a la exposición al riesgo soberano referida a 31 de diciembre de 2016. La información se presenta desglosada distinguiendo las posiciones mantenidas por CAIXABANK directamente de aquéllas correspondientes al Grupo asegurador, cuya entidad más importante es VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros:

La información a 30 xx xxxxx de 2017 es:

30.06.2017 (CaixaBank+Grupo Asegurador)

(Datos en miles de euros)

Activos financieros

mantenidos para Pasivos financieros Activos

negociar - valores mantenidos para financieros Préstamos y Inversiones representativos de negociar - disponibles partidas a mantenidas hasta deuda posiciones cortas para la venta cobrar el vencimiento

País

España 2.012.763 (831.562) 11.360.060 11.988.531 6.325.647

Italia 400.386 (66.239) 1.841.888 0 0

Portugal 106.490 (4.906) 2.279.357 191.342

Resto 36.044 (5.419) 715 158.061 0

Total CaixaBank 2.555.683 (908.126) 15.482.020 12.337.934 6.325.647

31.12.2016 (CaixaBank+Grupo Asegurador)
(Datos en miles de euros)
	Activos financieros mantenidos para negociar - valores representativos de deuda	Pasivos financieros mantenidos para negociar - posiciones cortas	Activos financieros disponibles para la venta	Préstamos y partidas a cobrar	Inversiones mantenidas hasta el vencimiento
País
España	1.565.910	(860.097)	12.459.341	12.418.174	6.857.001
Italia	178.464	(37.642)	261.844	0	0
Resto	0	0	501.526	114.033	0
Total CaixaBank	1.744.374	(897.739)	13.222.711	12.532.207	6.857.001
Total Grupo Asegurador	0	0	43.029.407	0	0
Total CaixaBank + Grupo Asegurador	1.744.374	(897.739)	56.252.118	12.532.207	6.857.001

	Total Grupo Asegurador	0	0	45.377.189	0	0
	Total CaixaBank + Grupo Asegurador	2.555.683	(908.126)	60.859.209	12.337.934	6.325.647
Riesgo asociado a la cartera de participadas: El riesgo de la cartera de participadas del Grupo CaixaBank es el asociado a la posibilidad de incurrir en pérdidas por los movimientos de los precios xx xxxxxxx y/o por la quiebra de las posiciones que forman la cartera de participaciones con un horizonte de medio y largo plazo. • Riesgo xx Xxxxxxx: Se refiere a la pérdida potencial sobre la rentabilidad o el valor de la cartera derivada de los movimientos desfavorables de los tipos o precios xx xxxxxxx. Riesgo estructural de tipo de interés: La sensibilidad del margen de intereses muestra el impacto que cambios en la curva de tipo de interés, pudieran provocar en la revisión de las operaciones del balance. La sensibilidad del margen de intereses a un año de las masas sensibles del balance, considerando un escenario de subida y otro de bajada de tipos instantáneo de 100 puntos básicos cada uno, es aproximadamente del +6,46% en el escenario de subida y del -2,35% en el de bajada a 31 de diciembre de 2016. Dado el nivel actual de tipos de interés es importante señalar que el escenario de bajada de -100 puntos básicos no supone la aplicación de tipos de interés negativos. La sensibilidad a 30 xx xxxxx de 2017 es, aproximadamente, del +10,71% en el escenario de subida y del -3,06% en el de bajada. La sensibilidad del valor patrimonial a los tipos de interés mide cuál sería el impacto en el valor económico ante variaciones en los tipos de interés. La sensibilidad del valor patrimonial de las masas sensibles del balance, considerando un escenario de subida y otro de bajada de tipos instantáneo de 100 puntos básicos cada uno, es aproximadamente del +3,76% en el escenario de subida y del -1,25% en el de bajada, respecto al valor económico del escenario base a 31 de diciembre de 2016. La sensibilidad a 30 xx xxxxx de 2017 es, aproximadamente, del 4,58% en el escenario de subida y del -2,99% en el de bajada, respecto al valor económico del escenario base. Riesgo estructural de tipos de cambio: Es el riesgo generado básicamente por posibles fluctuaciones del valor de activos y pasivos denominados en divisa. La gestión de este riesgo se desarrolla a través de la actividad de cobertura en los mercados bajo la premisa de minimizar los riesgos de cambio asumidos, hecho que explica la reducida o prácticamente nula exposición de CAIXABANK a este riesgo xx xxxxxxx. • Riesgo Actuarial: Es el asociado al negocio asegurador dentro de los xxxxx y modalidades existentes. La gestión del riesgo de la actividad aseguradora se realiza de acuerdo con lo establecido en el ordenamiento español de seguros y en particular, según lo establecido en la Ley 20/2015 de 14 de julio de Ordenación, Supervisión y Solvencia de las Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras (LOSSEAR) y en el Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de las Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras (ROSSEAR) y otras disposiciones de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones (DGSyFP). La actividad aseguradora incorpora el riesgo de suscripción o actuarial. En términos de la Directiva Europea de Solvencia II, el riesgo de suscripción o actuarial refleja el riesgo derivado de la suscripción de contratos de seguros de vida y no vida, atendiendo a los siniestros cubiertos y a los procesos seguidos en el ejercicio de la actividad, pudiendo distinguirse riesgo de mortalidad, de longevidad, de discapacidad y morbilidad, de caída, de gastos y catastrófico. Esta gestión estable a largo plazo se ve reflejada en las políticas de gestión actuarial del grupo. Solvencia II es una transformación del modelo de gestión de riesgos y de la toma de decisiones en las entidades aseguradoras a la que el Grupo se ha adaptado tras un trabajo de implantación en los últimos años. 2. RIESGOS DE MODELO DE NEGOCIO • Riesgo de Liquidez: Consiste en la posibilidad de que, a causa de un desfase entre los plazos de vencimiento de activos y pasivos, el Grupo se encontrara en una eventual incapacidad para atender sus compromisos de pago a un coste razonable o que no pudiera dotarse de una estructura de financiación estable capaz de soportar los planes de negocio a futuro. La cifra de Activos líquidos totales se compone de los Activos líquidos de elevada calidad (high quality liquid assets – HQLAS), utilizados para el cálculo de la ratio LCR, y el saldo disponible en la póliza de crédito con el Banco Central Europeo no HQLA. Los Activos líquidos totales ascendían a 50.408 y 62.707 millones de euros a 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente. La variación en el 2016 estuvo impactada por la evolución del gap comercial, los vencimientos no renovados de emisiones institucionales y la gestión de colaterales en póliza. Los activos líquidos totales se sitúan en 71.581 millones de euros a 30 de septiembre de 2017. La variación en 2017 está impactada por la incorporación de BPI así como por la evolución del gap comercial y emisiones realizadas que superan a los vencimientos del año. Desde el 1 de enero de 2016 se cumple con el 70% de la ratio LCR, entrada en vigor el 1 de octubre de 2015, y que supone mantener un nivel de activos disponibles de elevada calidad para hacer frente a las necesidades de liquidez en un horizonte de 30 días, bajo un escenario de estrés que considera una crisis combinada del sistema financiero y de nombre. El límite regulatorio establecido es del 70% a partir del 1 de enero de 2016, del 80% a partir del 1 de enero de 2017 y del 100% a partir del 1 de enero de 2018. Los datos de esta ratio para el Grupo CAIXABANK son: Ratio LCR (*)

(Datos en miles de euros)
	31-12-2016	31-12-2015	31-12-2014
Activos líquidos de alta calidad (numerador)	36.970.049	41.749.353	40.509.193
Salidas de efectivo netas totales (denominador)	23.116.298	24.253.890	23.121.854
Salidas de efectivo	28.322.907	28.293.577	26.437.935
Entradas de efectivo	5.206.609	4.039.687	3.316.081
Ratio LCR (coeficiente de cobertura de liquidez) (%)	160%	172%	175%

(*) Según el Reglamento Delegado (UE) 2015/61 de la Comisión, de 10 de octubre de 2014, por el que se completa el Reglamento (UE) no 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que atañe al requisito de cobertura de liquidez aplicable a las entidades de crédito.

A 30 de septiembre de 2017 el ratio LCR del Grupo CaixaBank es del 213%.

Dentro de esta perspectiva de gestión del riesgo de liquidez y con un sentido de anticipación a posibles necesidades de fondos prestables, CaixaBank dispone de varios mecanismos que le permiten habilitar y acortar los plazos de acceso al mercado.

La financiación obtenida del Banco Central Europeo, a través de los distintos instrumentos de política monetaria, es de 26.819 millones de euros a 31 de diciembre de 2016 frente a los 18.319 millones de euros a 31 de diciembre de 2015. El importe correspondiente a 31 de diciembre de 2016 se corresponde con las subastas extraordinarias de liquidez denominadas TLTRO II con vencimiento en de 2020 (un saldo de 24.319 MM € en junio y 2.500 MM € en diciembre) mientras que el saldo dispuesto a 31 de diciembre de 2015 se correspondía con las subastas extraordinarias de liquidez denominada TLTRO (vencimiento hasta septiembre de 2018). Durante el ejercicio 2016 se substituyó la financiación TLTRO por TLTRO II con un vencimiento mayor y unas mejores condiciones financieras y se ha incrementado la posición tomada en 8.500 millones de euros.

La financiación obtenida del Banco Central Europeo, a través de los distintos instrumentos de política monetaria, asciende a 28.820 millones de euros a 30 de septiembre de 2017.

• Riesgo de situación de recursos propios:

El riesgo de solvencia, se debe a la restricción de la capacidad del Grupo CaixaBank para adaptar su volumen y estructura de recursos propios a las exigencias normativas o a la modificación de su perfil de riesgo.

La efectiva gestión del capital del grupo es importante para su capacidad para operar y fijar su estrategia de negocio. En este sentido, la gestión de los recursos propios de la entidad viene en gran parte determinada por el marco normativo aplicable.

La solvencia de las entidades financieras está regulada, desde el 1 de enero de 2014, por el Reglamento (EU) nº 575/2013 (CRR) y la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, ambos del 26 xx xxxxx de 2013, que incorporan el marco normativo de Basilea III (BIS III) en la Unión Europea.

Adicionalmente, y con posterioridad a la transposición legal europea, el Comité de Basilea y otros organismos competentes han ido publicando normas y documentos adicionales, con nuevas especificaciones en el cálculo de recursos propios. Esto conlleva un estado de permanente desarrollo, por lo cual CAIXABANK va adaptando continuamente los procesos y los sistemas, para asegurar que el cálculo del consumo de capital y de las deducciones de recursos propios estén totalmente alineados con los nuevos requerimien tos establecidos.

Durante 2016, la Autoridad Bancaria Europea (EBA, por sus siglas en inglés) realizó un ejercicio de resistencia de la banca ( Stress Test). Este ejercicio cubrió el 70% de los activos del sector bancario europeo, evaluando la capacidad de las principales entidades europeas, entre ellas CaixaBank a través del Grupo CriteriaCaixa (entonces grupo prudencial al que pertenecía CaixaBank), para resistir una situación macroeconómica adversa en el periodo 2016-2018. La EBA publicó los resultados el 29 de julio de 2016. Si bien no existía un umbral de capital común que hubiera que superar, la proyección constituye un elemento relevante en la decisión de capital del BCE en el marco del SREP (Supervisory Review and Evaluation Process). Esta prueba aporta un marco homogéneo que permite evaluar la resistencia de los grandes bancos europeos ante un hipotético deterioro de las condiciones macroeconómicas y xx xxxxxxx e introduce unos niveles de transparencia esenciales para fomentar la disciplina xx xxxxxxx.

El 21 de diciembre de 2016, la EBA publicó su decisión de conducir un nuevo ejercicio de stress test en toda la UE en 2018 así como actualizar el ejercicio de transparencia anual en 2017

Desde el año 2017, el Banco Central Europeo (BCE) ha dividido los requisitos mínimos de capital regulatorio xx Xxxxx 2 en dos componentes: un requerimiento (el denominado Xxxxx 2R) y una directriz (el denominado Xxxxx 2G). El Xxxxx 2R, que se sitúa entre el Xxxxx 1 y los colchones prudenciales, es vinculante y forma parte del requerimiento mínimo. En cambio, el Xxxxx 2G constituye una expectativa supervisora sin implicaciones automáticas a efectos de distribución de beneficios; por tanto, se sitúa por encima de los colchones prudenciales. El Xxxxx 2G no es público. En este año 2017, el BCE exige que CaixaBank mantenga una ratio CET1 regulatoria del 7,375%, que incluye: el mínimo exigido por Xxxxx 1 del 4,5%; el requerimiento xx Xxxxx 2R del 1,5%; el colchón de conservación de capital del 1,25% (2,5% de implantación gradual en 4 años hasta 2019) y el colchón OEIS (Otra Entidad de Importancia Sistémica) del 0,125% (0,25% de implantación gradual en 4 años hasta 2019). A efectos fully loaded, el nivel mínimo de CET1 se situaría por tanto en el 8,75%.

Análogamente, partiendo de las exigencias xx Xxxxx 1 del 6% y el 8 %, los requerimientos mínimos de Tier 1 y Capital Total alcanzarían, respectivamente, el 8,875% y el 10,875 % regulatorio, y el 10,25% y el 12,25% fully loaded, respectivamente. Tal como prevé la norma, el Grupo está sujeto a requerimientos mínimos de recursos propios computables y de divulgación, tanto a nivel individual como consolidado. A nivel individual, para CaixaBank no aplica el Xxxxx 2R ni el Xxxxx 2G mencionados anteriormente, sino únicamente el Xxxxx 1 y los colchones prudenciales.

Tanto el requerimiento xx Xxxxx 2R como el de OEIS se mantienen invariables para 2018, y sitúan los requerimientos regulatorios en el 8,0625% para el CET1, el 9,5625% para Tier 1 y el 11,5625% para el Capital Total (en fully loaded se mantienen los mismos requerimientos que en 2017).

Adicionalmente a la normativa que regula la solvencia de las entidades financieras, en el año 2014 se aprobó la Directiva 2014/59/UE por la que se establece un marco para la reestructuración y resolución de entidades de crédito, conocida comúnmente por sus siglas en inglés (“BRRD”). Junto con la Directiva 2014/49 del Sistema de Garantía de Depósitos se mejora la capacidad del sector bancario de absorber los impactos de crisis económicas y financieras y la capacidad de resolución de entidades de manera ordenada, manteniendo en ambos casos la estabilidad financiera, la protección a los depositantes y evitando el rescate público (“bail-out”). La BRRD introduce el Mecanismo Único de Resolución (MUR por sus siglas en inglés) y, adicionalmente, tanto la BRRD como el Reglamento 1012/2015, de desarrollo de la Ley 11/2015, de 18 xx xxxxx, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión (“Ley 11/2015”) introducen el requisito para que los bancos mantengan en todo momento un adecuado nivel de fondos propios y pasivos elegibles (de entre los admisibles a efectos de recapitalización interna o “bail-in”), conocido como el requisito mínimo para pasivos elegibles (“MREL”). El objetivo es que la cantidad mínima debería ser proporcional y adaptada para cada categoría de banco, en función de sus riesgos o composición de sus fuentes de financiación. El requisito MREL entró en vigor el 1 de enero de 2016. El Reglamento Delegado (UE) 2016/1450 de la Comisión, de 23 xx xxxx de 2016, por el que se complementa la Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación en las que se especifican los criterios relativos al método para establecer el requisito mínimo de fondos propios y pasivos admisibles, se aprobó con el objetivo de proporcionar a las autoridades de resolución una guía detallada para establecer requisitos MREL para los bancos, pudiendo establecer discrecionalmente el nivel mínimo y la composición de MREL apropiado para cada banco. La autoridad de resolución todavía no ha comunicado los requisitos formales y, por lo tanto, no se dispone de la la cantidad y la categoría de los requisitos pasivos elegibles ni del calendario de cumplimiento.

La Comisión Europea presentó el pasado 23 de noviembre de 2016, un paquete de reformas de las normas que regulan la solvencia

(CRR y CRD IV) y de la BRRD, entre otras, que se presentarán al Parlamento Europeo y al Consejo para su examen y adopción. Estas reformas tienen por objeto completar el actual marco prudencial y de resolución del sector bancario mediante la implementació n de una serie de medidas que reduzcan el riesgo de las entidades ante situación de shock, en consonancia con las conclusiones del Consejo ECOFIN xx xxxxx 2016 y con los estándares internacionales previstos por el G-20. En ellas se establece un régimen armonizado que permita el cómputo a efectos del requisito mínimo de fondos propios y pasivos admisibles de determinados instrumentos de deuda que cumplan con una serie de requisitos, proponiendo la creación de una nueva clase de deuda simple u ordinaria no preferente que será susceptible de ser objeto de recapitalización interna antes del resto de deuda simple u ordinaria. Esta nueva categoría (denominada deuda senior no preferente) se ha creado en España mediante el Real Decreto-ley 11/2017, de 23 xx xxxxx, de medidas urgentes en materia financiera por el que se modifica la Ley 11/2015.

En el siguiente cuadro se detallan los recursos propios computables del Grupo CaixaBank:

	Septiembre	Diciembre	Variación
En millones de euros	2017	2016
Common Equity Tier 1 (CET1)	19.004	17.789	1.215
Tier 1	19.119	17.789	1.330
Capital Total	24.213	21.792	2.421
Ratio CET1	12,7%	13,2%	-0,5%
Ratio Tier 1	12,8%	13,2%	-0,4%
Ratio Capital Total	16,2%	16,2%	0,0%
Buffer MDA (*)	5.847	5.243	604
Xxxxxx MDA sobre APRs	3,9%	3,9%	0,0%
Activos ponderados por riesgo (APR)	149.550	134.864	14.686
Leverage ratio	5,6%	5,7%	-0,1%
Common Equity Tier 1 fully loaded	17.400	16.648	752
Ratio CET1 fully loaded	11,7%	12,4%	-0,7%
Ratio CET1 individual	12,9%	12,6%	0,3%
Buffer MDA individual (*)	8.152	7.571	581
(*) El Buffer MDA que aplica es el menor entre el individual y el consolidado.

• Riesgo de rebaja de la calificación crediticia:

Cualquier descenso de los ratings de CaixaBank puede incrementar los costes de su financiación, limitar el acceso a los mercados de capitales y afectar negativamente a la venta o comercialización de productos y a la participación en operaciones, en especial, las de plazos mayores y operaciones con derivados. Esto podría reducir la liquidez del Grupo y tener un efecto adverso en el resultado operacional y en su situación financiera. La información sobre los ratings de CaixaBank en el momento de registro del presente documento es:

Agencia	Fecha Revisión	Calificación a corto plazo	Calificación a largo plazo1	Perspectiva
Moody’s	10/05/2017	P-2	Baa2	Estable
S&P Global	06/10/2017	A-2	BBB	Positiva
Fitch	07/04/2017	F2	BBB	Positiva
DBRS	14/07/2017	R-1 (low)	A (low)	Estable

1Corresponde al rating asignado a la deuda senior preferred de CaixaBank. Adicionalmente Moody’s asigna un rating de depósitos a largo plazo, que se sitúa en Baa2 con perspectiva positiva.

Las agencias de calificación crediticia mencionadas han sido registradas en la European Securities and Markets Authority (ESMA) de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento (CE) nº 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009 sobre agencias de calificación crediticia.

Las calificaciones A (low), Baa2, BBB y BBB otorgadas a CaixaBank, S.A. por DBRS, Xxxxx´s, Fitch y S&P Global, respectivamente, indican la capacidad buena para hacer frente al pago de las obligaciones.

Cualquier descenso de los ratings de CaixaBank puede incrementar los costes de su financiación, limitar el acceso a los mercados de capitales y afectar negativamente a la venta o comercialización de productos y a la participación en operaciones, en especial, las de plazos mayores y operaciones con derivados. Esto podría reducir la liquidez del Grupo y tener un efecto adverso en el resultado operacional y en su situación financiera.

Estas calificaciones crediticias no constituyen una recomendación para comprar, vender o ser titular de valores. Las calificaciones crediticias pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento por las agencias de calificación responsables de las mismas, no existiendo ninguna garantía de mantenimiento de las mismas durante todo el periodo de vigencia del Folleto. Las mencionadas calificaciones crediticias son sólo una estimación y no tienen por qué evitar a los potenciales inversores la necesidad de efectuar sus propios análisis de CaixaBank, S.A. en tanto Emisor

3. RIESGOS ASOCIADOS A LA CONTINUIDAD DE LA ACTIVIDAD

• Riesgo operacional:

Es el riesgo de pérdidas resultado de la inadecuación o fallo de procesos internos, personas y sistemas, o debidas a sucesos externos. Incluye el riesgo legal y regulatorio y excluye el riesgo estratégico, el de reputación y el de negocio. La gestión del r iesgo operacional llevada a cabo contempla aquellas pérdidas de riesgo de crédito o riesgo xx xxxxxxx cuyo origen es la materialización xx xxxx gos operacionales.

El objetivo global del Grupo CAIXABANK es mejorar la calidad en la gestión del negocio aportando información de riesgos operacionales que permita la toma de decisiones que aseguren la continuidad de la organización a largo plazo, la mejora en sus procesos y la calidad de servicio al cliente, ya sea interno o externo, cumpliendo con el marco regulatorio establecido y optimizando el consumo de capital.

En el ejercicio 2016 se han abordado conjuntamente el refuerzo de la integración en la gestión del riesgo operacional, acciones de formación a todos los niveles organizativos y la preparación para el futuro método de cálculo de capital regulatorio SMA (Standardised Measurement Approach).

El Grupo CAIXABANK posee pólizas de seguro corporativas para dar cobertura a los principales riesgos en que puede incurrir co mo resultado del desarrollo de su actividad.

• Riesgo reputacional:

El riesgo reputacional es el posible menoscabo de la capacidad competitiva que se produciría por deterioro de la confianza en el Grupo CaixaBank de alguno de sus grupos de interés, a partir de la evaluación que dichos grupos efectúan de las actuaciones u omisiones, realizadas o atribuidas, de la Entidad, su Alta Dirección o sus Órganos de Gobierno.

El Área de Responsabilidad Social Corporativa y Reputación, de acuerdo con el Comité de Responsabilidad Corporativa y Reputación, es la encargada de realizar el seguimiento de aquellos riesgos que, de materializarse, puedan afectar negativamente a la reputación del Grupo CaixaBank.

• Riesgo de conducta y cumplimiento:

El riesgo de conducta y cumplimiento se define como el riesgo de sufrir deficiencias en los procedimientos que originen actuaciones u omisiones no ajustadas al marco jurídico, regulatorio, o a los códigos y normas internas, de las que se puedan derivar sanciones administrativas o daños reputacionales.

El objetivo del Grupo CaixaBank es, por un lado, minimizar la probabilidad de que se materialice este riesgo y, por otro lado, en caso de que se pudiera materializar, que las deficiencias fueran detectadas, reportadas y solventadas con celeridad.

El riesgo de cumplimiento corresponde a toda la Entidad que, a través de sus empleados, debe asegurar el cumplimiento de la normativa vigente, aplicando procedimientos que traslade dicha normativa a la actividad que realizan.

• Riesgo tecnológico:

El riesgo tecnológico hace referencia a las posibles pérdidas debidas a la inadecuación o los fallos del hardware y el software de las infraestructuras tecnológicas, que pueden comprometer la disponibilidad, integridad, accesibilidad y seguridad de las infraestructuras y los datos. Estas infraestructuras tecnológicas son básicas a la hora de garantizar la continuidad de las operaciones de la entidad.

• Riesgo legal/regulatorio:

El riesgo legal y regulatorio va asociado a la potencial pérdida o disminución de rentabilidad a consecuencia de las modificaciones en el marco regulatorio o de los fallos judiciales desfavorables para el Emisor.

Conscientes del impacto que puede tener el marco regulatorio en las actuaciones de la Entidad y su posible afectación a la sostenibilidad a largo plazo, el Grupo CaixaBank realiza un seguimiento continuo de los cambios regulatorios. La trascendencia y alcance de las nuevas medidas regulatorias comportan la implicación de la Alta Dirección, especialmente a través del Comité de Regulación que se ha constituido como un órgano dependiente del Comité de Dirección.

La Dirección de Regulación, dentro del Área de Asesoría Jurídica, asume la labor de monitorización constante de los cambios regulatorios y de gestión de las alertas regulatorias, en coordinación con las diferentes Áreas.

Existe un procedimiento judicial en el que se está ejercitando una acción colectiva de cesación en la aplicación de las cláusulas suelo que existen en determinadas hipotecas de la entidad.

En fecha 7 xx xxxxx de 2016, se ha dictado Sentencia en el citado procedimiento declarando la nulidad de las cláusulas suelo contenidas en las condiciones generales de los contratos xx xxxxxxxx hipotecario suscritos con consumidores idénticas a las que han sido objeto del procedimiento, por falta de transparencia, debiendo las entidades bancarias (i) eliminar las citadas cláusulas de los contratos, (ii) cesar en su utilización de forma no transparente y (iii) devolver a los consumidores perjudicados las cantidades indebidamente cargadas en aplicación de las cláusulas declaradas nulas a partir de la fecha de publicación de la Sentencia del Tribunal Supremo de 9 xx xxxx de 2013, con los intereses que legalmente correspondan. Durante 2015 el Grupo eliminó estas cláusulas suelo con un impacto anual en margen de intereses anualizado de -220 millones de euros.

Esta sentencia no es firme, en tanto que ha sido recurrida por diversas partes, entre ellas por CaixaBank. En su recurso, la asociación de consumidores ADICAE solicita que la devolución de cantidades no se limite a las cobradas desde 9 xx xxxx de 2013 sino que se extienda, en cada caso, a las cobradas desde la constitución de cada hipoteca, habiéndose opuesto a esta pretensión el Ministerio Fiscal (salvo que el Tribunal de Justicia de la Unión Europea, dictaminara otra cosa). En el caso del Grupo CaixaBank ello supone un riesgo máximo de aproximadamente 1.250 millones de euros.

El 00 xx xxxxx xx 0000 xx Xxxxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxx Europea, que emite su opinión antes de la sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE), se pronunció favorablemente a la Doctrina del Tribunal Supremo de limitar las devoluciones x xxxx de 2013 (que es la doctrina aplicada por el Juzgado mercantil 11). Sin embargo, el 21 de diciembre de 2016 el TJUE dictó sentencia en la que no respalda los informes emitidos por el Abogado General como ha venido ocurriendo habitualmente, y se pronunció en sentido favorable a la retroactividad total para los casos de cláusulas suelo abusivas.

De acuerdo con las circunstancias descritas, el Grupo había registrado en el ejercicio 2015, en el epígrafe de «Restantes provisiones – Quebrantos por acuerdos no formalizados y otros riesgos», una provisión por importe de 515 millones de euros para la cobertura del mejor valor estimado de los desembolsos que se esperaba pudieran derivarse de este procedimiento, tomando en consideración el escenario que la Entidad contemplaba más probable. Tomando en consideración la evolución del proceso y la incertidumbre existente asociada al mismo, el cierre del ejercicio 2016 contempla una provisión adicional de 110 millones de euros a efectos de poder cubrir los pagos razonablemente esperables conforme a la mejor estimación, lo que sitúa la provisión final en 625 millones de euros. Este importe resulta también adecuado para el escenario previsto por el RDL 1/2017 de medidas urgentes de protección de consumidores en materia de cláusulas suelo.

La mejor estimación a la que responde la actual dotación ha considerado un informe externo elaborado por EY donde se establece un análisis, proyecciones y cálculos útiles a estos efectos y basados en la experiencia donde también se prevé el impacto del RDL 1/2017. Sin perjuicio de la mejor estimación que ha servido de base para el establecimiento de la dotación reforzada actual, se realizará un exhaustivo seguimiento y análisis trimestral de su suficiencia, sobre la base de la experiencia acaecida, al objeto ampliar y/o reforzar la mencionada dotación conforme resulte necesario.

Adicionalmente, y siguiendo lo establecido en el citado Real Decreto-Ley 1/2017, CaixaBank ha implementado el código de buenas prácticas creando un departamento o servicio especializado que opera con un procedimiento ágil en relación con las reclamaciones presentadas en el ámbito de este Real Decreto-ley, de forma que se pueda atender y dar respuesta a sus clientes en el plazo establecido de tres meses. El procedimiento establecido está en funcionamiento, se han iniciado los procesos de devolución y se continúa revisando los expedientes y comunicando a los clientes la resolución de los mismos.

D.6 Información fundamental sobre los principales riesgos específicos de los valores 1.Riesgo de Pérdidas: Se advierte sobre el riesgo de que los inversores puedan perder el valor de toda su inversión o parte de ella Los warrants son valores que contienen una apuesta por una evolución determinada del precio de un Activo Subyacente; es preciso, por tanto, que el inversor adquiera en todo momento los warrants con un juicio fundado sobre el riesgo de su inversión y sobre las expectativas de evolución del Activo Subyacente, asumiendo que podrá obtener una rentabilidad negativa de su inversión en caso de que la evolución del Activo Subyacente sea contraria a la esperada o apostada, o se produzca cualquier supuesto extraordinario que afecte a los Activos Subyacentes, pudiendo incluso llegar a perder parte o la totalidad de la inversión efectuada. 2.Producto de estructura compleja: El Folleto de Base se refiere a productos cuya estructura, descripción y comprensión son complejas por lo que el warrant no es un valor apto para todo tipo de inversor. Los potenciales inversores deben tener los conocimientos y la experiencia suficientes para poder realizar una valoración adecuada de los warrants así como los riesgos que pueda conllevar la inversión de los mismos. Asimismo, los posibles inversores deben tener recursos financieros y liquidez suficientes para poder soportar el riesgo de invertir en warrants. Los potenciales inversores deberían entender las condiciones concretas de cada emisión y estar familiarizados con el comportamiento de los índices relevantes y mercados financieros. Asimismo, deberían estar capacitados para evaluar escenarios posibles para factores económicos, tipos de interés y otros factores que puedan influir en la inversión. 3.Riesgo de Liquidez: El inversor que compra warrants debe tener en cuenta que, si trata de venderlos antes de su vencimiento, la liquidez puede ser limitada. Si bien el Emisor, para fomentar la liquidez, difusión y formación de precios en el mercado, realizará las funciones de entidad especialista de los warrants que se emitan al amparo del Folleto de Base, de acuerdo con lo establecido en la Circular 1/2002 de la Sociedad de Bolsas, esta función de contrapartida no siempre evita el riesgo de liquidez. 4.Fluctuación del valor del warrant: El inversor debe tener en cuenta que en la valoración del warrant intervienen otros factores, además de la evolución del precio del Activo Subyacente, tales como la evolución de la volatilidad, la evolución de los tipos de interés, los supuestos de interrupción xx xxxxxxx y los dividendos. El efecto de estos factores tiene que analizarse conjuntamente. Así, es posible que a pesar de que la evolución del subyacente sea favorable su valor a una fecha dada se reduzca como consecuencia de la evolución desfavorable de alguno o algunos de los restantes factores. 5.Ineficiencia de Xxxxxxxxx: El inversor debe ser consciente, en caso de adquirir el warrant como instrumento de cobertura, que existe un riesgo de correlación. El warrant no es un instrumento perfecto de cobertura de un Activo Subyacente o cartera que incluye el Activo Subyacente. 6.Garantía: El Emisor en ningún caso garantiza la rentabilidad de la inversión efectuada ni hace recomendación alguna sobre la evolución de cualquiera de los Activos Subyacentes, asumiendo por tanto el suscriptor o comprador de los warrants emitidos el riesgo de una evolución desfavorable de alguno o algunos de los factores que determinan el precio del warrant y, por tanto, la pérdida total o parcial de la inversión efectuada. El Folleto de Base recoge en términos generales la información que un posible inversor deberá tener en cuenta antes de invertir en este tipo de productos. En todo caso, es responsabilidad de cada potencial inversor hacer su propio análisis (incluyendo un análisis legal, fiscal y contable) con anterioridad a su decisión sobre la compra de los warrants. Cualquier evaluación sobre la idoneidad de los warrants para un inversor depende de, entre otras cosas, sus circunstancias financieras. Si un potencial inversor no tuviera la suficiente experiencia en temas financieros, de negocio o inversión como para decidir su compra de los warrants deberá consultar a su asesor financiero antes de tomar una decisión sobre dicha inversión. Se resalta, además, que para la descripción y los métodos de valoración de los warrants se utilizan en este folleto fórmulas matemáticas complejas.

Sección E – Oferta
E.2b	Motivos de la oferta y destino de los ingresos cuando esos motivos no sean la obtención de beneficios o la cobertura de ciertos riesgos Las emisiones de valores a realizar al amparo del presente Folleto de Base, obedecen a la actividad propia del negocio bancar io de CaixaBank, S.A.
E.3	Descripción de las condiciones de la oferta. • Fecha de emisión: 18 de enero de 2018 • Nº de Warrants emitidos: 24.800.000 • Importe efectivo emitido 2.272.000 euros • Plazo durante el que estará abierta la oferta y descripción del proceso de solicitud: Los warrants emitidos serán suscritos, en el mercado primario por GDS-CUSA, S.A.U. Una vez admitidos a negociación, los valores, durante su vida, pueden ser adquiridos en cualquier momento por los inversores a través de los canales de CaixaBank, S.A. • Cantidad mínima y/o máxima de solicitud La cantidad mínima de solicitud es de 1 (un) warrant En relación con los warrants de ejercicio americano el número mínimo de warrants para los que se solicite el ejercicio es de 100. • Procedimiento de solicitud Los inversores podrán realizar operaciones de compraventa de valores en el mercado secundario oficial, cursando órdenes a través de los intermediarios financieros. El inversor que desee cursar órdenes de compraventa de valores habrá de suscribir la correspondiente orden normalizada de valores. En la orden podrá indicar un precio o limitar el mismo, de conformidad con lo establecido por la normativa bursátil aplicable a todas las compraventas de valores realizadas en Bolsa, incluidos los xxxxxx ts. Las órdenes se cursarán por número de warrants y no por importes efectivos. El intermediario financiero informará, a petición del inversor, de las cotizaciones de compra y venta que se publiquen en el sistema de Interconexión Bursátil Español -“SIBE” (Segmento de Contratación de Warrants, Certificados y Otros productos), advirtiéndole que dichas cotizaciones son para importes máximos y mínimos y que tienen carácter indicativo en el sentido de que

	pueden haberse modificado en el momento en el que se ejecute la orden. • Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos. El método y los plazos para el pago de los valores y la entrega de los mismos, una vez admitidos a negociación, estarán sujetos a las prácticas habituales para los valores cotizados. • Categorías de posibles inversores a los que se ofertan los valores Los warrants emitidos serán suscritos, en el mercado primario por GDS-CUSA, S.A.U., sociedad del Grupo CaixaBank. Una vez admitidos a cotización, los warrants, durante su vida, se podrán adquirir en cualquier momento por los inversores a través de cualquier intermediario financiero y podrán comercializarse entre el público en general, con las únicas limitaciones que puedan resultar de normas que prohíban o limiten específicamente a determinadas instituciones la inversión en este tipo de activos (por ejemplo, la normativa sobre coeficientes de inversión de Sociedades de Inversión Colectiva o Fondos de Pensiones). Destinatarios de la emisión: inversores minoristas, profesionales y contrapartes elegibles. Una vez admitidos a cotización, la comercialización de los valores objeto de la emisión se realizará a través del Emisor, a través de sus oficinas así como por vía telefónica y telemática. • Precios El precio de la emisión: Véase tabla anexa al presente resumen En importe efectivo de los valores de la emisión dependerá de las condiciones existentes en el mercado en el momento de su lanzamiento. El Precio de Emisión o Prima, como precio efectivo a satisfacer por los suscriptores de los warrants a emitidos, varía, según sea el subyacente elegido y el momento de la emisión. El método de cálculo utilizado por el Emisor para determinar la Prima a pagar por los suscriptores de los warrants estará basado fundamentalmente en la aplicación del método de valoración: - Binomial x xx Xxx-Xxxx-Xxxxxxxxxx. • Colocación y aseguramiento La entidad colocadora es CaixaBank, S.A. La entidad que suscribirá las emisiones de warrants en el mercado primario es GDS-CUSA, S.A.U., entidad del Grupo CaixaBank. • Agente de Pagos Las funciones de agente de pagos de las emisiones serán realizadas por el propio Emisor. • Agente de Cálculo El Agente de Cálculo de las emisiones realizadas bajo el Folleto de Base será Analistas Financieros Internacionales, S.A. con domicilio en Madrid, C/ Españoleto nº 19.
E.4	Descripción de cualquier interés que sea importante para la emisión/oferta, incluidos los conflictivos. CaixaBank, el Agente de Cálculo, GDS-CUSA, S.A.U. (100% de CaixaBank), y cualesquiera otras personas participantes en las futuras emisiones no tienen ningún interés particular que sea importante para la misma.
E.7	Gastos estimados aplicados al inversor por el Emisor o el oferente. Sin perjuicio de la Prima o Precio de Emisión, al inversor se le aplicarán las siguientes comisiones que, en cada momento, CaixaBank tenga establecidas y que podrán consultarse en el correspondiente folleto de tarifas en Banco de España y en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores. La inscripción, mantenimiento y liquidación de los valores, a favor de los suscriptores y de los tenedores posteriores, en los registros de detalle a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores y de las Entidades Participantes al mismo, estará sujeto a las comisiones y gastos repercutibles que, en cada momento, dichas entidades tengan establecidos, y correrán por cuenta y cargo de los titulares de los valores. Dichos gastos y comisiones se podrán consultar por cualquier inversor en los correspondientes folletos de tarifas que las entidades sujetas a supervisión del Banco de España y de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores están legalmente obligadas a publicar. Se pueden consultar copias de dichas tarifas en los organismos supervisores mencionados.

ANEXO

Tabla características de la emisión

Tipo	Activo subyacente	Precio ejercicio	Moneda ejercicio	Tipo ejercicio	Fecha emisión	Fecha Vto.	Nº warrants	Ratio	Prima	Código ISIN
CALL	ACX	13,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	400.000	0,5	0,09	ES0640613LD7
CALL	ACX	13,75	EUR	AMERICANO	18/01/2018	18/05/2018	400.000	0,5	0,1	ES0640613LE5
CALL	ACX	14	EUR	AMERICANO	18/01/2018	15/06/2018	400.000	0,5	0,1	ES0640613LF2
CALL	BBVA	7,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,13	ES0640613LG0
CALL	BBVA	8	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,05	ES0640613LH8
CALL	BBVA	8,25	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	750.000	0,5	0,05	ES0640613LI6
CALL	BBVA	8,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	18/05/2018	750.000	0,5	0,05	ES0640613LJ4
CALL	BBVA	8,75	EUR	AMERICANO	18/01/2018	15/06/2018	750.000	0,5	0,05	ES0640613LK2
CALL	IBE	7,2	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	400.000	0,5	0,06	ES0640613LL0
CALL	IBE	7,4	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	400.000	0,5	0,07	ES0640613LM8
CALL	IBE	7,6	EUR	AMERICANO	18/01/2018	18/05/2018	400.000	0,5	0,07	ES0640613LN6
CALL	IBE	7,8	EUR	AMERICANO	18/01/2018	15/06/2018	400.000	0,5	0,07	ES0640613LO4
CALL	ITX	30,75	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	400.000	0,5	0,29	ES0640613LP1
CALL	ITX	31,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	400.000	0,5	0,2	ES0640613LQ9
CALL	ITX	32,25	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	400.000	0,5	0,13	ES0640613LR7
CALL	ITX	31,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	400.000	0,5	0,34	ES0640613LS5
CALL	ITX	33,75	EUR	AMERICANO	18/01/2018	18/05/2018	400.000	0,5	0,18	ES0640613LT3
CALL	ITX	34,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	15/06/2018	400.000	0,5	0,19	ES0640613LU1
CALL	REP	16,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,12	ES0640613LV9
CALL	REP	17	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,06	ES0640613LW7
CALL	REP	17,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,03	ES0640613LX5
CALL	REP	17	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	750.000	0,5	0,12	ES0640613LY3
CALL	REP	18	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	750.000	0,5	0,05	ES0640613LZ0
CALL	REP	18,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	18/05/2018	750.000	0,5	0,05	ES0640613MA1
CALL	REP	19	EUR	AMERICANO	18/01/2018	15/06/2018	750.000	0,5	0,05	ES0640613MB9
CALL	SAN	5,85	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,13	ES0640613MC7
CALL	SAN	6	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,1	ES0640613MD5
CALL	SAN	6,15	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,07	ES0640613ME3
CALL	SAN	6,3	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	750.000	0,5	0,08	ES0640613MF0

CALL	SAN	6,45	EUR	AMERICANO	18/01/2018	18/05/2018	750.000	0,5	0,08	ES0640613MG8
CALL	SAN	6,6	EUR	AMERICANO	18/01/2018	15/06/2018	750.000	0,5	0,08	ES0640613MH6
CALL	SGRE	13	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	400.000	0,2	0,11	ES0640613MI4
CALL	SGRE	13,25	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	400.000	0,2	0,12	ES0640613MJ2
CALL	SGRE	13,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	18/05/2018	400.000	0,2	0,13	ES0640613MK0
CALL	SGRE	13,75	EUR	AMERICANO	18/01/2018	15/06/2018	400.000	0,2	0,13	ES0640613ML8
CALL	TEF	8,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,1	ES0640613MM6
CALL	TEF	8,75	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,07	ES0640613MN4
CALL	TEF	9	EUR	AMERICANO	18/01/2018	16/03/2018	750.000	0,5	0,04	ES0640613MO2
CALL	TEF	8,75	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	750.000	0,5	0,1	ES0640613MP9
CALL	TEF	9,25	EUR	AMERICANO	18/01/2018	20/04/2018	750.000	0,5	0,05	ES0640613MQ7
CALL	TEF	9,5	EUR	AMERICANO	18/01/2018	18/05/2018	750.000	0,5	0,05	ES0640613MR5