Contract
X. XXXX PRICE FUNDS SICAV Société d'Investissement à Capital Variable
0X, xxxxx xx Xxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxxxxx
Gran Ducado de Luxemburgo
Inscrita en el registro mercantil de Luxemburgo con el número B 82.218 CONVOCATORIA DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
Senningerberg, 15 xx xxxx de 2020
Estimado/a accionista:
Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas (JGE) aplazada
Le informamos de que en la JGE de X. Xxxx Price Funds SICAV (la “Sociedad”) celebrada el 24 xx xxxxx de 2020 no se alcanzó el quorum, por lo que la Junta no pudo decidir válidamente sobre el orden del día. El quorum exigía que un 50% de las 993.691.496,68 acciones emitidas estuvieran representadas para que se celebrara la JGE. El total de acciones representadas fue de 124.110.114. En consecuencia, se convoca a los accionistas para que asistan a una segunda Junta General Extraordinaria de la Sociedad que se celebrará en 00, xxx Xxxxx-Xxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx el 2 xx xxxxx de 2020 a las 15.30 horas (CEST) para tratar y votar sobre el mismo orden del día, indicado a continuación (la “Junta Aplazada”).
Los formularios de representación recibidos para la JGE de 24 xx xxxxx de 2020 (la “Junta”) seguirán siendo válidos para la JGE de 2 xx xxxxx de 2020, salvo revocación expresa.
Los cambios responden principalmente a la entrada en vigor de la reforma de 2017 de la ley de sociedades luxemburguesa de 1915, que prevé más flexibilidad para los estatutos sociales, y a la necesidad de adaptar las estipulaciones de los estatutos sociales a las previstas en el folleto del fondo.
ORDEN DEL DÍA
1- Modificar el artículo 4 “DOMICILIO SOCIAL”, introduciendo la frase “El Consejo dispondrá la modificación de los presentes Estatutos para recoger el traslado a otra localidad”.
2- Suprimir todas las referencias a las acciones al portador y los certificados conexos de los artículos 6 y 11 y supresión del artículo 7 “Pérdida y deterioro de certificados”.
3- Sustituir en el artículo 9 “JUNTAS GENERALES” las frases “La junta general ordinaria de Accionistas se celebrará, con arreglo a la ley luxemburguesa, en la localidad de Niederanven del Gran Ducado de Luxemburgo, en el domicilio social de la Sociedad o en cualquier otro lugar del Gran Ducado de Luxemburgo que pueda especificarse en la convocatoria de la junta, el último viernes del mes xx xxxxx de cada año a las 11:30 horas. En caso de que ese día no sea día hábil (“Día Hábil”) (un día en que los bancos de Luxemburgo se encuentren abiertos para el desempeño de su actividad) en Luxemburgo, la junta general ordinaria se celebrará el siguiente Día Hábil en Luxemburgo” por la siguiente “La junta general ordinaria de Accionistas se celebrará, con arreglo a la ley luxemburguesa, en la localidad de Niederanven del Gran Ducado de Luxemburgo, en el domicilio social de la Sociedad o en cualquier otro lugar del Gran Ducado de Luxemburgo que pueda especificarse en la convocatoria de la junta, en el plazo de seis meses a partir del cierre del ejercicio de la Sociedad, según se establece en el Artículo 24 de los presentes Estatutos”.
4- Modificar el artículo 10 “QUORUM Y VOTOS” mediante la introducción de las frases “El Consejo podrá suspender los derechos de voto asociados a todas las Acciones que sean titularidad de un Accionista que se halle en situación de incumplimiento de cualquier ley, reglamento o requisito de cualquier jurisdicción o que de otro modo afecte negativamente o perjudique la situación fiscal, la residencia, la buena posición o la reputación general de la Sociedad o que, según el criterio del Consejo, pudiera ocasionar de otro modo que la Sociedad o cualquier Fondo sufran un perjuicio sustancial o legal.
Un Accionista podrá comprometerse a título individual a no ejercer, de manera permanente o temporal, la totalidad o parte de sus derechos de voto. Las renuncias de estas características vinculan al Accionista de que se trate y a la Sociedad a partir de su notificación a la Sociedad”.
5- Modificar el artículo 11 “AVISO DE CONVOCATORIA” mediante la introducción de las
frases “De forma alternativa, la convocatoria podrá publicarse en el Recueil Electronique des Sociétés et Associations de Luxemburgo, en un periódico que se publique en Luxemburgo y en cualquier otro periódico que el consejo de administración pueda decidir al menos 15 días antes de una junta. En ese caso, los Accionistas recibirán un aviso que se enviará con arreglo a la Ley de 1915, al menos 8 días antes de la junta, sin que deba aportarse evidencia del cumplimiento de este trámite”.
6- Modificar el artículo 13 “TRÁMITES DEL CONSEJO” (i) sustituyendo las referencias a “cable, telegrama, télex, correo electrónico o telefax de cada consejero” por “correo electrónico o cualquier otro método de telecomunicaciones que use actualmente cada consejero”, (ii) suprimiendo de la siguiente redacción la frase subrayada “El Consejo podrá designar en cada momento a los directivos de la Sociedad, donde se incluyen un director general, un secretario y directores generales adjuntos, secretarios adjuntos u otros directivos que se consideren necesarios para el funcionamiento y la gestión de la Sociedad”, (iii) incorporando la siguiente redacción “El Consejo podrá crear una o más comisiones. La composición y las facultades de tales comisiones, los términos del nombramiento, los ceses, la remuneración y la duración del mandato de sus miembros, así como sus normas de procedimiento, los fijará el Consejo. El Consejo se encargará de la supervisión de las actividades de las comisiones”, y (iv) suprimiendo la siguiente redacción “El Consejo también podrá delegar algunas de sus facultades, competencias y atribuciones en cualquier comisión, formada por la persona o las personas (sean o no miembros del Consejo) que estime oportuno, si bien la mayoría de los miembros de la comisión serán consejeros de la Sociedad y la comisión no podrá declararse válidamente reunida al efecto de ejercer cualquiera de sus facultades, competencias y atribuciones salvo que la mayoría de los presentes sean consejeros de la Sociedad”.
7- Sustituir en el artículo 15 “DEFINICIÓN DE LA POLÍTICA DE INVERSIÓN” la siguiente redacción “por otro Estado miembro de la OCDE” por “un Estado no miembro de la Unión Europea, según se indica en el folleto de la Sociedad (incluidos, sin intención limitativa, Estados miembros de la OCDE, Estados miembros del G20, Hong Kong o Singapur)”.
8- Reformular el texto actual del Artículo 16 “INTERESES DE LOS CONSEJEROS” con la nueva redacción siguiente: “Cualquier consejero que albergue un interés financiero directo o indirecto contrario al de la Sociedad en una operación que el Consejo deba valorar deberá informar al respecto al Consejo y velar por que su manifestación se registre y
conste en las actas de la junta. Ese consejero no podrá participar en dichas deliberaciones. En la siguiente junta general de accionistas, antes de someter a votación cualquier otro acuerdo, habrá de elaborarse un informe específico sobre cualquiera de las operaciones en que cualquiera de los consejeros pueda haber albergado intereses contrarios al de la Sociedad.
El párrafo anterior no resultará de aplicación si la operación de que se trate corresponde al curso ordinario de la actividad de la Sociedad y se suscribe conforme al principio de plena competencia en condiciones xx xxxxxxx normales.
Ninguna operación entre la Sociedad y cualquier otra parte se verá afectada o invalidada por el mero hecho de que un consejero (o, en caso de un consejero que sea una persona jurídica, cualquiera de sus consejeros, administradores, directivos o empleados) sea consejero, administrador, asociado, socio, accionista, directivo o empleado de dicha parte. A ningún consejero vinculado según se describe anteriormente con cualquier otra parte con la que la Sociedad contrate o bien lleve a cabo actividades económicas se le impedirá, por razón de tal vinculación, tomar en consideración, votar o actuar conforme a cualquier asunto relativo a dichos contratos o actividades económicas”.
9- Modificar el artículo 22, 2 (vi) “CÁLCULO DEL VALOR LIQUIDATIVO” como sigue “las permutas se valorarán según su valor razonable según los títulos subyacentes (al cierre de la jornada o intradía) y los términos de la permuta”.
10- Introducir el artículo 28 “AJUSTE DE PRECIOS (AJUSTE POR DILUCIÓN)” con la siguiente redacción: “El ajuste de precios tiene como fin proteger los intereses de todos los Accionistas mitigando el impacto negativo de la dilución en la rentabilidad de la Sociedad.
El coste efectivo total de adquirir o vender los títulos subyacentes de un Fondo podrá ser mayor o menor que el valor xxx xxxxxxx medio empleado al calcular el Valor Liquidativo. La diferencia puede atribuirse a una pluralidad de factores, entre los que se encuentran los gastos de contratación, las comisiones, los impuestos y los diferenciales de contratación, así como otras consideraciones xx xxxxxxx y negociación, y puede, con el tiempo, suponer un efecto sustancialmente desventajoso para los intereses de un Accionista de un Fondo si no se tiene en cuenta de otro modo en el cálculo del Valor Liquidativo.
Para evitar el efecto de la dilución, en días hábiles en que el volumen de negociación de Acciones de un Fondo precipite adquisiciones o ventas significativas de títulos subyacentes, el Valor Liquidativo del Fondo se ajustará por un importe estimado para reflejar con mayor precisión los precios y los costes efectivos de las operaciones subyacentes (ajuste de precios). Las cuantías de estos ajustes, denominadas "factores de ajuste", pueden variar con las condiciones xxx xxxxxxx y los volúmenes de operaciones, lo que significa que la cuantía del ajuste por dilución aplicado puede cambiar en cualquier momento.
Habitualmente, el proceso de ajuste de precios se aplica de forma sistemática en todos los Fondos. Sin embargo, los principios en que se basa el proceso, incluidos la aplicación operativa, los puntos de activación conexos de suscripción y reembolso netos y la metodología de cálculo de los factores de ajuste, se revisan periódicamente.
No es posible predecir con precisión si se ajustarán los precios en cualquier momento. En general, el Valor Liquidativo por Acción que se aplique a todas las solicitudes de suscripción y reembolso, en el Fondo de que se trate el día en cuestión, se ajustará al alza cuando exista una fuerte demanda para comprar Acciones del Fondo y a la baja cuando exista una fuerte demanda para reembolsar Acciones del Fondo. Los factores de ajuste estimados, a partir de los títulos mantenidos y las condiciones xx xxxxxxx, y cualquier ajuste pertinente se describen en el folleto vigente de la Sociedad. Estas
estimaciones se revisan regularmente y pueden cambiar en cualquier momento”.
Mecanismos de votación
En virtud y de conformidad con el Reglamento Granducal de 20 xx xxxxx de 2020, por el que se introducen medidas relativas a la celebración de reuniones de sociedades y otras entidades jurídicas, la Sociedad ha decidido que los Accionistas solo podrán emitir su voto mediante delegación en el Presidente de la Junta, que ejercerá sus derechos de voto de acuerdo con sus instrucciones indicadas en el formulario de representación.
Para que sea válido, el formulario de representación debe devolverse como muy tarde el viernes 29 xx xxxx de 2020 a las 17.00 horas (CET) a X.X. Xxxxxx Bank Luxembourg S.A., European Bank & Business Centre, 0, xxxxx xx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxxxx (Gran Ducado de Luxemburgo), a la atención de D.ª Xxxxx Xxxxxxxx, o por fax (x000 000000000) o correo electrónico (Xxxxxxxxxx.Xxxxxxx.Xxxxx@xxxxxxxx.xxx). El formulario de representación puede obtenerse contactando con la Sra. Hercules por correo electrónico en Xxxxxxxxxx.Xxxxxxx.Xxxxx@xxxxxxxx.xxx.
Para poder deliberar sobre el orden del día de la Junta Aplazada, bastará con que haya una sola acción representada. Los acuerdos se aprobarán en las mismas condiciones que en la Junta.
Atentamente,
El Consejo de Administración