AVISO DE CONVOCATORIA PARA REUNIÓN DE PRIMERA CONVOCATORIA
AVISO DE CONVOCATORIA PARA REUNIÓN DE PRIMERA CONVOCATORIA
DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS EMISIÓN 2019 COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. ESP
Fiduciaria Central S.A (en adelante “Fiduciaria Central”), en su calidad de Representante Legal de los Tenedores de Bonos de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP (en adelante “Coltel”), de conformidad con lo establecido en el artículo 6.4.1.1.18 del Decreto 2555 de 2010, y por solicitud de Xxxxxx, se permite convocar a la reunión decisoria de primera convocatoria de la Asamblea General de los Tenedores de Xxxxx Ordinarios de la emisión realizada por Xxxxxx en mayo de 2019 (“Emisión 2019”)
La reunión se llevará a cabo el día treinta (30) de septiembre de dos mil diecinueve (2019) a las 10:00 a.m. en la Xxxxxxx xx Xxxxxx Xx. 00X – 51 Xxxxx X, xxxx 0, xx xx xxxxxx xx Xxxxxx X.X.
Para dicha reunión, la Asamblea General de los Tenedores de Bonos, con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los Tenedores de Bonos Ordinarios presentes y el ochenta por ciento (80%) del monto insoluto de capital total de los Bonos Ordinarios, podrá consentir en la propuesta de fusión que se presentará a consideración de los Tenedores de Bonos, dando estricto cumplimiento a las disposiciones contenidas en el artículo 6.4.1.1.22 del Decreto 2555 de 2010.
Entidad que realiza la convocatoria: Fiduciaria Central S.A.
Entidad emisora: Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP
Monto insoluto del empréstito: El monto insoluto del empréstito es de COP$500 mil millones.
Titulo | Fecha de emisión | Nominal (miles de mlln) | Divisa | Plazo (años) | Vencimiento | Cupón | Código ISIN |
Bonos ordinarios | 29/05/2019 | 347,6 | COP | 5 | 29/05/2024 | 6,65% E.A. | COI06 CB00014 |
Bonos ordinarios | 29/05/2019 | 152,4 | COP | 10 | 29/05/2029 | IPC+ 3,39% E.A. | COI06 CB00022 |
El orden del día propuesto para la reunión es el siguiente:
Orden del día
1. Elección de presidente y secretario de la Reunión.
2. Verificación del quorum.
3. Presentación del informe preparado por Xxxxxx referente a la operación de fusión entre Coltel (Sociedad Absorbente) y las compañías Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga S.A. ESP -Telebucaramanga- y Metropolitana de Telecomunicaciones S.A. ESP-Metrotel-, (Sociedades Absorbidas).
4. Concepto de Fiduciaria Central S.A. en calidad de Representante Legal de los Tenedores de Bonos.
5. Lectura del concepto emitido por la calificadora de riesgo.
6. Consideración y decisión de los Tenedores de Xxxxx sobre la propuesta de fusión.
7. Elaboración, lectura y aprobación del acta de la reunión.
Considerando que la Emisión 2019 fue emitida en forma desmaterializada, DECEVAL S.A. expedirá un Certificado Global para el Ejercicio de Derechos Sociales, el cual acreditará la titularidad de los bonos.
Quienes pretendan actuar en representación de una persona jurídica, deberán presentar en la reunión ante Fiduciaria Central, en calidad de Representante Legal de los Tenedores de Xxxxx, el certificado de existencia y representación legal con fecha de expedición no mayor a un (1) mes y si es persona natural deberá presentar la cédula de ciudadanía. Los Tenedores de Xxxxx que no puedan concurrir personalmente pueden hacerse representar por apoderado, quien deberá presentar, en la respectiva reunión, poder debidamente otorgado con el pleno cumplimiento de los requisitos legales.
El informe preparado por Xxxxxx con el fin de ilustrar a los Tenedores de Xxxxx en forma amplia y suficiente acerca de la fusión sometida a consideración de los mismos, fue sometido junto con el proyecto de aviso de esta convocatoria a consideración de la Superintendencia Financiera de Colombia en la fecha 28 xx xxxxxx de 2019 de acuerdo con lo establecido en parágrafo 1 del artículo 6.4.1.1.18 del Decreto 2555 de 2010. Así mismo, se deja constancia de que la Superintendencia Financiera de Colombia, no interpuso objeciones al mismo, por lo que esta convocatoria se hace con autorización de la misma, en los términos establecidos por la ley.
El informe preparado por Xxxxxx que contiene la información pertinente a la propuesta de fusión y el análisis de los efectos de dicha operación para Coltel y para los actuales Tenedores de Bonos en cumplimiento del artículo 6.4.1.1.18 del Decreto 2555 de 2010, así como el concepto del Representante Legal de los Tenedores de Bonos sobre dicha fusión, el concepto de la calificadora de riesgos, y el modelo de poder para persona natural o jurídica en el evento en el que el Tenedor se quiera hacer representar por un apoderado en las reuniones, se encuentran a disposición de los Tenedores de Bonos en (i) las Oficina de Coltel ubicadas en la Transversal 60 (Avenida Suba) No. 114A-55, Bogotá D.C., (ii) en el sitio web de Coltel xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx, en la sección accionistas e inversionistas, (iii) en las oficinas del Representante Legal de Tenedores de Bonos, Fiduciaria Central, ubicadas en la Xxxxxxx Xx Xxxxxx Xx. 00 A – 51 Xxxxx X Xxxx 0 xx xx xxxxxx xx Xxxxxx, X.X., (iv) en la Superintendencia Financiera de Colombia ubicada en la Xxxxx 0 Xx. 0 – 49 de la ciudad de Bogotá, D.C., (v) en las oficinas de la Bolsa de Valores de Colombia
S.A. ubicada en la Xxxxxxx 0 Xx. 00-00 Xxxxx X Xxxx 00, xx Xxxxxx X.X. y (vi) en las oficinas de Deceval S.A. en la Calle 24 A No. 59-42 Torre 3 Oficina 501 de la ciudad de Bogotá D.C.
Del mismo modo, el Compromiso de Fusión junto con sus anexos, se encuentran a disposición de los Tenedores de Bonos en Colombia Telecomunicaciones: Xxxxxxxxxxx 00 Xx. 000X-00, Xxxxxx X.X.
Fecha: 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000
Xxxxxxxxxxx,
(Xxx)
XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXX
C.C. 71.595.208 expedida en Medellín Representante Legal
NIT 800.171.372-1
FIDUCIARIA CENTRAL S.A
Sociedad Representante Legal de los Tenedores de Bonos
INFORME DEL EMISOR
PROCESO DE FUSIÓN ENTRE COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. ESP, METROTEL S.A. ESP Y TELEBUCARAMANGA S.A. ESP
AGOSTO DE 2019
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO HA SIDO PREPARADA EXCLUSIVAMENTE CON PROPÓSITOS INFORMATIVOS. ESTE DOCUMENTO NO ES UN PROSPECTO DE INFORMACIÓN, NO ES UN AVISO DE OFERTA DE VALORES, NO CONTIENE UNA OFERTA DE VALORES NI CONSTITUYE UNA INVITACIÓN A REALIZAR OFERTAS SOBRE VALORES O A PARTICIPAR EN NINGUNA ESTRATEGIA DE INVERSIÓN. EL CONTENIDO DE LOS ANEXOS O DEL DOCUMENTO MISMO PUEDE ESTAR SUJETO A CAMBIOS.
TABLA DE CONTENIDOS
CAPÍTULO I. INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES 6
CAPÍTULO II. ANTECEDENTES Y MOTIVACIÓN 7
2.2 Descripción de las Sociedades involucradas en la Fusión 7
2.4 Consideraciones Financieras de la Fusión 9
2.5 Efectos de la Fusión sobre los Bonos 9
2.6 Implicaciones tributarias de la Fusión 9
CAPÍTULO III. DESCRIPCIÓN XXXXXXX XX XX XXXXXX 00
3.1 ¿En qué consiste la Fusión? 10
3.2 ¿Cómo se perfecciona la Fusión? 10
3.3 ¿Qué autorizaciones corporativas internas de las Sociedades se requieren para perfeccionar la Fusión? 10
3.4 ¿Qué autorizaciones de entidades gubernamentales o regulatorias se requieren para perfeccionar la Fusión? 11
3.5 ¿Cuáles son los pasos para perfeccionar la Fusión y cuándo se perfeccionará? 11
INTRODUCCIÓN
Este documento (el “Informe”) tiene como propósito ilustrar a la asamblea de tenedores de bonos de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP (“Coltel”) en forma amplia y suficiente sobre el proceso de fusión por medio del cual Coltel absorberá a la Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga S.A. ESP (“Telebucaramanga”) y a Metropolitana de Telecomunicaciones S.A. ESP (“Metrotel”) una vez surtidas las autorizaciones corporativas y regulatorias pertinentes (la “Fusión”).
El Informe contiene la información financiera, administrativa, legal y de cualquier otra naturaleza que Xxxxxx considera necesaria para que los tenedores de bonos tomen una decisión informada sobre la Fusión y los efectos de la misma sobre sus intereses.
En particular, el Informe describe las condiciones generales de la Fusión, los motivos para llevar a cabo la Fusión, y el proceso de diseño, análisis y aprobación de la Fusión por parte de los órganos corporativos de Coltel, Metrotel y Telebucaramanga, y por parte de entidades gubernamentales y regulatorias, y los efectos de la Fusión en los instrumentos de deuda de Xxxxxx, entre otros.
INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES
A menos que, (a) el contexto en el cual se utiliza la palabra exija lo contrario, (b) se trate de nombres propios, o (c) los términos incluidos en el Informe dispongan lo contrario, las palabras que se utilizan con letra mayúscula inicial en el Informe tendrán el alcance y significado siguientes:
“Bonos” significa los bonos ordinarios emitidos y colocados por Coltel en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. en mayo de 2019.
“Coltel” significa Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP
“Decreto Único” significa el Decreto 2555 de 2010 según el mismo sea ajustado o modificado de tiempo en tiempo.
“Fusión” significa el proceso de fusión por medio del cual Xxxxxx absorberá a sus subsidiarias Telebucaramanga y Metrotel una vez surtidas las autorizaciones corporativas y regulatorias pertinentes.
“Metrotel” significa Metropolitana de Telecomunicaciones S.A. ESP
“Pesos Colombianos”, “Pesos” o “COP$” significa la moneda de curso legal en la República de Colombia.
“Pivot” significa Pivot BI S.A.S
“Prospecto” significa el prospecto de información para la emisión y colocación de bonos ordinarios publicado por Coltel en mayo de 2019.
“Representante Legal de los Tenedores de Bonos” significa Fiduciaria Central S.A., identificada con NIT: 800.171.372-1
“Sociedades” significa Coltel, Metrotel y Telebucaramanga conjuntamente.
“Sociedades Absorbidas” significa Metrotel y Telebucaramanga conjuntamente.
“Superintendencia Financiera de Colombia” o “SFC” significa el organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio, cuyas funciones consisten en la inspección, vigilancia y control sobre quienes realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con la captación de dineros del público, creada por el Decreto 4327 del
25 de noviembre de 2005, mediante el cual se ordenó la fusión de la Superintendencia Bancaria y la Superintendencia de Valores.
“Telebucaramanga” significa Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga S.A. ESP.
ANTECEDENTES Y MOTIVACIÓN
ANTECEDENTES
Este Informe ha sido preparado y presentado por Coltel de conformidad con lo previsto en el numeral 4.3.2 del Capítulo I del Título I de la Parte III de la Circular Externa 029 de 2014, el parágrafo 2 del artículo 6.4.1.1.18 del Decreto Único, y el numeral 2 del Literal S del Capítulo 1 de la Parte I del Prospecto.
El 29 xx xxxx de 2019 Xxxxxx llevó a cabo una emisión de bonos ordinarios en el mercado público de valores colombiano por un monto de quinientos mil millones de pesos (COP$500.000.000.000).
Actualmente, Xxxxxx es propietaria, directa e indirectamente del 99,99% de las acciones de Telebucaramanga y del 99,97% de las acciones de Metrotel. Teniendo en cuenta dichas participaciones, Xxxxxx consolida la información financiera tanto de Telebucaramanga como de Metrotel con base en el método de participación patrimonial.
En los literales J y K del Capítulo 2 de la Parte II del Prospecto se reveló al mercado la situación de Grupo Empresarial y unidad de propósito y dirección entre Telefónica S.A., Coltel, Telebucaramanga y Metrotel y, así como la participación accionaria que detenta Coltel sobre dichas sociedades a la fecha de la emisión. De igual manera, en la Parte IV Anexos del Prospecto se publicó información financiera consolidada de Coltel y como anexo número 3 del Prospecto, se publicaron los estados financieros consolidados de Coltel con corte a diciembre 31 de 2018.
En julio de 2019, en el marco de un proceso de privatización de la propiedad accionaria del Área Metropolitana de Barranquilla en Metrotel, Coltel adquirió 511.057.478 acciones ordinarias de Metrotel, aumentando su participación en dicha sociedad en aproximadamente el 10% respecto de la participación que detentaba al momento de la emisión de los Bonos.
En cumplimiento de sus obligaciones como emisor de valores, Xxxxxx publica periódicamente y para conocimiento xxx xxxxxxx, sus estados financieros consolidados y separados de periodos intermedios y de fin de ejercicio.
La Fusión implica que Xxxxxx absorba a Metrotel y Telebucaramanga, transfiriendo estas últimas la totalidad de sus activos y pasivos en bloque, y los activos y pasivos contingentes, con lo cual Metrotel y Telebucaramanga se disolverán sin liquidarse.
DESCRIPCIÓN DE LAS SOCIEDADES INVOLUCRADAS EN LA FUSIÓN
De acuerdo con la información contenida en los certificados de existencia y representación legal expedidos por la Cámara de Comercio de cada una de las Sociedades, incluidos en el presente informe como Anexo I, las actividades de cada una de las Sociedades se pueden sintetizar de la siguiente manera:
Coltel tiene como objeto social principal, la organización, operación, prestación, provisión, explotación de las actividades, redes y los servicios de telecomunicaciones, tales como telefonía pública básica conmutada local, local extendida y de larga distancia nacional e internacional, servicios móviles, servicios de telefonía móvil celular en cualquier orden territorial, nacional o internacional, portadores, teleservicios, telemáticos, de valor agregado, servicios satelitales en sus diferentes modalidades, servicios de televisión en todas sus modalidades incluyendo televisión por cable, servicios de difusión, tecnologías inalámbricas, video, servicios de alojamiento de aplicaciones informáticas, servicios de data center, servicios de operación de redes privadas y públicas de telecomunicaciones y operaciones totales de sistemas de información, servicios de provisión y/o generación de contenidos y aplicaciones, servicios de información y cualquier otra actividad, producto o servicio calificado como de telecomunicaciones, y/o de las tecnologías de la información y las comunicaciones (TIC) tales como, recursos, herramientas, equipos, programas informáticos, aplicaciones, redes y medios, que permiten la compilación, procesamiento, almacenamiento, transmisión de información como voz, datos, texto, video e imágenes, incluidas sus actividades complementarias y suplementarias, dentro del territorio nacional y en el exterior y en conexión con el exterior, empleando para ello bienes, activos y derechos propios o ejerciendo el uso y goce sobre bienes, activos y derechos de terceros.
Telebucaramanga tiene por objeto social principal desarrollar las siguientes actividades: a) La prestación de servicios públicos de telecomunicaciones, telemática y demás actividades complementarias, de valor agregado, derivadas y/o afines de tales servicios. b) La provisión de redes y servicios de las tecnologías de información y las comunicaciones, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 1341 de 2009, en especial en su artículo 55.
Metrotel tiene por objeto social principal la prestación y operación de todo tipo de servicios, autorizaciones y concesiones de telecomunicaciones, incluyendo el estudio, diseño, construcción, montaje, instalación, mejoramiento, conservación, arrendamiento, administración y operación de servicios y redes de telecomunicaciones, así como
cualquier otra actividad directamente relacionada, conexa y complementaria con el objeto social. Adicionalmente, la Sociedad podrá prestar toda clase de servicios permitidos por la Ley.
La composición actual del capital social de Coltel es la siguiente:
COLTEL | ||
ACCIONISTA | ACCIONES | (%) |
Telefónica Latinoamérica Holding S.L. | 1.756.837.597 | 51,51926835 |
La Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público | 1.108.269.271 | 32,50000004 |
Latin América Cellular Holdings S.L. | 000.000.000 | 8,08204821 |
Telefónica S.A. | 269.339.586 | 7,89838425 |
Radio Televisión Nacional de Colombia - RTVC | 10.000 | 0,00000000 |
Canal Regional de Televisión Ltda. - TEVEANDINA | 200 | 0,00000587 |
Central de Inversiones S.A. – CISA | 1 | 0,00000003 |
TOTAL | 3.410.059.291 | 100 |
La composición actual del capital social de Telebucaramanga es la siguiente:
TELEBUCARAMANGA | ||
ACCIONISTA | ACCIONES | (%) |
Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP | 465.872.101 | 55,999994 |
Metrotel S.A. ESP | 366.042.382 | 43,999997 |
Área Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx | 00 | 0,000002 |
Instituto de Vivienda de Interés Social y Reforma Urbana del Municip de Bucaramanga — INVISBU | 18 | 0,000002 |
Caja de Previsión Social Municipal | 18 | 0,000002 |
Cooperativa de Empleados de las Empresas Públicas Bucaramanga Ltda. | 18 | 0,000002 |
TOTAL | 831.914.555 | 100 |
d
La composición actual del capital social de Metrotel es la siguiente:
METROTEL | ||
ACCIONISTA | ACCIONES | (%) |
Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP | 2.882.582.835 | 57,40826 |
Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga S.A. ESP | 2.137.453.697 | 42,56860 |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 701.261 | 0,01397 |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | 175.315 | 0,00349 |
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | 105.189 | 0,00209 |
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx | 62.322 | 0,00124 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 58.167 | 0,00116 |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx | 35.063 | 0,00070 |
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx | 24.543 | 0,00049 |
TOTAL | 5.021.198.392 | 100 |
MOTIVOS DE LA FUSIÓN
El 13 xx xxxxxx de 2003 la Empresa Nacional de Telecomunicaciones–Telecom– en Liquidación y sus Empresas Teleasociadas, en Liquidación, celebraron con Coltel un contrato de explotación de bienes, activos y derechos sobre los bienes afectos al servicio de telecomunicaciones que prestaban la Empresa Nacional de Telecomunicaciones–Telecom– en Liquidación y sus Empresas Teleasociadas en Liquidación (el “Contrato De Explotación”). Este Contrato de Explotación fue posteriormente cedido por la Empresa Nacional de Telecomunicaciones –Telecom– en Liquidación y sus Empresas Teleasociadas, en Liquidación, al Patrimonio Autónomo Receptor de Activos de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones Telecom – en Liquidación y las Empresas Teleasociadas en Liquidación – (“PARAPAT”) el 29 de diciembre de 2005, y modificado en múltiples ocasiones. En el año 2017 la Asamblea General de Accionistas de Xxxxxx decidió adelantar el pago de la totalidad de las cuotas a cargo de Xxxxxx bajo el Contrato de Explotación, como parte de un esquema orientado al fortalecimiento patrimonial de Coltel. Efectuado dicho pago anticipado, se dio por terminado el Contrato de Explotación y, se causó la obligación para el PARAPAT de transferir a Coltel los bienes, activos y derechos afectos a la prestación del servicio de telecomunicaciones. Por tanto, efectuado el pago anticipado de las cuotas debidas por Xxxxxx bajo el Contrato de Explotación, el PARAPAT transfirió a Coltel sus acciones en el capital de Metrotel y de Telebucaramanga y de esta manera Xxxxxx adquirió la participación accionaria mayoritaria en las
Sociedades Absorbidas. En este sentido, desde el último trimestre de 2017 se ha iniciado el proceso de integración operativa de Metrotel y Telebucaramanga con Coltel. Esta fusión es el último paso.
En este sentido, la administración de cada una de las Sociedades considera que para culminar el proceso de integración operativa únicamente hace falta llevar a cabo el proceso de integración jurídica mediante la implementación de la presente fusión. En este escenario, y en consideración al esquema operativo que quiere desarrollar Coltel en sus negocios, se tomó la decisión de proceder con este proceso de fusión que deberá resultar en una operación más eficiente en términos operativo, de costos y más liviana con respecto a los requerimientos de reporte a los accionistas.
La consolidación de las actividades económicas que llevan a cabo separadamente Coltel y las Sociedades Absorbidas en un único vehículo corporativo permitirá una integración operativa, financiera, administrativa y comercial total, lo cual puede redundar en un incremento de la rentabilidad de los negocios de Coltel, reduciendo los costos administrativos y financieros de las mismas.
CONSIDERACIONES FINANCIERAS DE LA FUSIÓN
Discriminación y valoración de activos y pasivos
Coltel y las Sociedades Absorbidas declaran que en los estados financieros base para la Fusión con corte al 30 xx xxxxx de 2019, adjuntos al presente Informe como Anexo II, consta la discriminación de los activos y pasivos de cada una de las Sociedades.
Método de valoración de activos y pasivos para efectos de la relación de intercambio
En el marco de la Fusión, se contrató la valoración de las Sociedades con PIVOT, banca de inversión experta en la prestación de servicios de asesoría financiera, con base en un estudio técnico que reúne las características exigidas por la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia.
Dicha valoración se realizó por el Método de Flujo de Caja Descontado, en desarrollo del cual el valor de las Sociedades se determina con base en la capacidad de generación de caja proyectada de cada una de las Sociedades. La metodología de flujo de caja descontado es una metodología estándar y ampliamente utilizada para valoración de empresas en transacciones de fusiones, y compra y venta de compañías en el mercado nacional e internacional.
EFECTOS DE LA FUSIÓN SOBRE LOS BONOS
Coltel mantendrá su condición de emisor de los Bonos, por cuanto Xxxxxx será la sociedad absorbente en el marco de la Fusión.
Las características de los Bonos (tasa, plazo, etc.) no serán modificadas con ocasión de la Fusión.
Las condiciones financieras de Coltel no se verán afectadas con la Fusión. Tanto para el momento de la emisión como con posterioridad al perfeccionamiento de la misma, los estados financieros de Coltel ya consolidan la situación financiera de Metrotel y Telebucaramanga por cuanto Xxxxxx, como se mencionó, es titular directa e indirectamente del 99,97% del capital de la primera y del 99,99% del capital de la segunda.
De conformidad con lo requerido por la SFC, Xxxxxx solicitó a Calificadora BRC Investor Services S.A. SCV analizar los potenciales efectos de la Fusión en la calificación otorgada a los Bonos al momento de su emisión; y la misma ha emitido una certificación en la que dicha calificadora considera que, en principio, la Fusión no genera cambios materiales en la capacidad de pago de deuda de largo plazo de los Bonos, y por tanto la calificación inicial se mantiene.
IMPLICACIONES TRIBUTARIAS DE LA FUSIÓN
Considerando lo establecido en el Estatuto Tributario, esta operación corresponde a una fusión de carácter reorganizativo, teniendo en cuenta que las Sociedades participantes de este proceso de fusión, se encuentran vinculadas entre sí, dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 319-6 del Estatuto Tributario.
Por lo anterior, las Sociedades participantes del proceso de fusión no generarán ingreso gravable alguno como consecuencia de la transferencia de activos entre sí, ni se entenderá que dicha transferencia constituye enajenación para efectos fiscales. Coltel mantendrá el costo fiscal de los bienes transferidos por las Sociedades Absorbidas. En ese sentido, no habrá lugar a modificaciones del costo fiscal base de depreciación o amortización de los activos transferidos por las Sociedades Absorbidas, ni a extensiones o reducciones de la vida útil de los mismos, ni se modificará la naturaleza de activos fijos o movibles de los bienes antes referidos.
DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA FUSIÓN
A continuación, se incluye una descripción general de la fusión, a manera de pregunta y respuesta:
¿EN QUÉ CONSISTE LA FUSIÓN?
Mediante la Fusión, Xxxxxx absorberá a Metrotel y Telebucaramanga, de manera que éstas se disuelvan sin liquidarse, transfiriendo a título de fusión la totalidad de su patrimonio a Coltel.
Lo anterior no representará ningún cambio material en la situación financiera de Coltel, ya que la misma consolida estados financieros con las Sociedades Absorbidas, pues desde el último trimestre de 2017 se ha iniciado el proceso de integración operativa de Metrotel y Telebucaramanga con Coltel.
¿CÓMO SE PERFECCIONA LA FUSIÓN?
La Fusión se implementará a través del cumplimiento de los siguientes pasos generales:
Elaboración de estados financieros extraordinarios auditados con corte al 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxx servirán de base para la Fusión.
Estudio de la Fusión por parte de la administración de las Sociedades y elaboración del compromiso de fusión. Planteamiento de la Fusión por parte de la administración de Xxxxxx a su Junta Directiva y propuesta a la Asamblea
General de Accionistas de Xxxxxx por parte de la Junta Directiva.
Convocatoria a las reuniones extraordinarias de Asamblea General de Accionistas de las Sociedades. Aprobación de la Fusión por parte de las Asambleas Generales de Accionistas de las Sociedades.
Aprobación de la Fusión por la Asamblea de Tenedores de Bonos Ordinarios de Coltel, previo cumplimiento de las formalidades requeridas al efecto.
Obtención y presentación de una opinión legal en relación con los efectos de la Fusión respecto de los bonos senior de Xxxxxx.
Publicación de un aviso de fusión en un medio de amplia divulgación, y notificación a los acreedores de las Sociedades.
Solicitud de autorización de la Fusión ante la SFC.
Otorgamiento de escritura pública de la reforma estatutaria de Fusión.
Realización de los trámites requeridos para lograr la transferencia de ciertos activos sujetos a registro. Registro de la escritura pública de Fusión.
¿QUÉ AUTORIZACIONES CORPORATIVAS INTERNAS DE LAS SOCIEDADES SE REQUIEREN PARA PERFECCIONAR LA FUSIÓN?
Coltel
Recomendación por la Junta Directiva de Coltel. En la Junta Directiva No. 128 del 12 xx xxxxx de 2019, la administración de Xxxxxx planteó realizar la Fusión y se resolvió ponerla a consideración de la Asamblea General de Accionistas de la Compañía para su consideración y aprobación.
Aprobación de la Asamblea General de Accionistas. La asamblea general de accionistas aprobará una reforma estatutaria consistente en la Fusión, incluyendo toda la documentación soporte, como la aprobación del compromiso de fusión y de los estados financieros de extraordinarios con corte al 30 xx xxxxx de 2019.
Sociedades Absorbidas: Aprobación por la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas debe aprobar una reforma estatutaria consistente en la Fusión. Esta autorización debe incluir los estados financieros de propósito especial, y el compromiso de fusión.
¿QUÉ AUTORIZACIONES DE ENTIDADES GUBERNAMENTALES O REGULATORIAS SE REQUIEREN PARA PERFECCIONAR LA FUSIÓN?
La Fusión está sujeta a la aprobación previa por parte de la SFC, dada la calidad de emisor de valores de Coltel.
La Fusión no requiere ser autorizada ni informada a la Superintendencia de Industria y Comercio en virtud del parágrafo tercero del artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, según el cual “Las operaciones de integración en las que las intervinientes acrediten que se encuentran en situación de Grupo Empresarial en los términos del artículo 28 de la Ley 222 de 1995, cualquiera sea la forma jurídica que adopten, se encuentran exentas del deber de notificación previa ante la Superintendencia de Industria y Comercio.”1
Autorización de la SFC
La Fusión requiere la autorización de la SFC ya que Coltel, en virtud de la emisión de Bonos, es un emisor de valores. El literal B numeral 9 del Artículo 11.2.1.4.50 del Decreto 2555 de 2010, establece que compete a la SFC, respecto de los emisores de valores sujetos a su control exclusivo, “[a]utorizar la reorganización de la sociedad”, lo cual incluye procesos tales como la fusión, la escisión y la segregación o escisión impropia. Por tanto, será necesaria la autorización de la SFC para poder efectuar la Fusión.
¿Qué ocurre mientras se obtiene la autorización de la SFC?
La Fusión no se perfeccionará hasta tanto la misma no sea autorizada por la SFC. Mientras se obtiene esta autorización, Coltel y las Sociedades Absorbidas continuarán con el proceso de notificación a acreedores requerido por ley, y adelantarán la documentación necesaria para la transferencia de la totalidad de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas a Coltel.
¿CUÁLES SON LOS PASOS PARA PERFECCIONAR LA FUSIÓN Y CUÁNDO SE PERFECCIONARÁ?
A continuación, se encuentra una línea de tiempo que describe los pasos generales que se deberán cumplir para perfeccionar la Fusión:
Atentamente,
(Fdo)
1 El 9 xx xxxxx de 2018 bajo el número 02319571 del Libro IX se inscribió la Situación de Grupo Empresarial, para indicar que la Sociedad Telefónica S.A. (matriz) configura Grupo Empresarial con las Sociedades Metropolitana de Telecomunicaciones S.A. E.S.P., Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga S.A. E.S.P y Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP.
INFORME REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES ORDINARIOS COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. ESP.
Fecha informe | 28 xx xxxxxx de 2019 |
Emisor | Colombia Telecomunicaciones S.A ESP - Coltel |
Clase Titulo | Bonos ordinarios |
Emisión | 29 xx xxxx de 2019 |
Monto Total de la emisión | COP $500.000.000.000 |
Valor Nominal | $1.000.000 |
Número de Serie | Cuatro (4) series: A, B, C y D |
Plazo | Entre 5 y 20 años contados a partir de la emisión |
Calificación | AAA |
Sociedad Calificadora | BRC Standard & Poor’s |
Asunto del informe | Concepto sobre las implicaciones de la fusión entre Coltel (Sociedad Absorbente) y las empresas Telebucaramanga S.A. ESP y Metrotel S.A. ESP (Sociedades Absorbidas) en la emisión de bonos ordinarios de Colombia Telecomunicaciones S.A ESP realizada el 29 xx xxxx de 2019. |
1. Aspectos generales:
1.1 El 02 xx xxxxx de 2019 se celebró entre Fiduciaria Central S.A. y Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP, en calidad de emisor, el Contrato No. 00.0.0000.0000 mediante el cual se designó a Fiduciaria Central S.A. como Representante Legal de los Tenedores de los Bonos Ordinarios que emitió Colombia Telecomunicaciones S.A ESP el 29 xx xxxx de 2019.
1.2 El día 29 xx xxxx de 2019 se realizó la emisión de los bonos ordinarios, para lo cual la sociedad Colombia Telecomunicaciones S.A ESP, el emisor, publicó el prospecto de información emisión y colocación de bonos ordinarios de fecha mayo de 2019, documento que hace parte integral del presente informe.
1.3 El resultado de la emisión se detalla a continuación:
Titulo | Nominal (miles de mlln) | Divisa | Plazo (años) | Vencimiento | Cupón |
Bonos ordinarios | 347,6 | COP | 5 | 29/05/2024 | 6,65% E.A. |
Bonos ordinarios | 152,4 | COP | 10 | 29/05/2029 | IPC+ 3,39% E.A. |
1.4 Conforme el contrato de Representación legal de Tenedores de Xxxxx suscrito con el Emisor y en concordancia con la parte III – Título I Capítulo I, del decreto 2555 de 2010, nos permitimos rendir el siguiente informe.
Es importante indicar que el mismo se rinde con base en los soportes y documentos aportados por el Emisor mediante comunicación de fecha 01 xx xxxxxx de 2019, para efectos de la aprobación de la Fusión entre Coltel (Sociedad Absorbente) y las empresas Telebucaramanga S.A. ESP y Metrotel S.A. ESP (Sociedades Absorbidas).
2. Objeto:
El objeto del presente informe consiste en rendir un concepto sobre las implicaciones de la fusión entre Coltel (Sociedad Absorbente) y las empresas Telebucaramanga S.A. ESP y Metrotel S.A. ESP (Sociedades Absorbidas), en relación con los bonos emitidos el 29 xx xxxx de 2019.
3. Comentarios del Representante legal:
Respecto al asunto en mención, Fiduciaria Central S.A como Representante Legal de los tenedores de bonos, considera que la operación societaria de fusión por absorción por parte de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP –COLTEL a Metrotel
S.A. ESP y Telebucaramanga S.A. ESP, en concordancia con la información suministrada por el emisor, no representa variación a las condiciones indicadas en el prospecto de la emisión. Por tanto, se considera que no se verán afectados los derechos económicos de los tenedores de los bonos.
Sumado a lo anterior, la situación de grupo empresarial y unidad de propósito y dirección entre Telefonica S.A., Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP, Metrotel S.A. ESP y Telebucaramanga S.A. ESP fue revelada al mercado en los literales J y K del capítulo 2 de la parte II del prospecto de emisión y colocación de bonos ordinarios presentado al mercado, indicando también la participación accionaria que posee el emisor sobre las sociedades a absorber. De la misma manera, en el capítulo 5, literal A. del prospecto de información se informó que en el año 2019 finalizaría la integración operativa y jurídica entre estas sociedades. Así mismo, en la parte IV, Anexos del prospecto de información, se publicó la información financiera consolidada de Coltel y en el Anexo 3, los estados financieros consolidados de Coltel con corte a diciembre 31 de 2018, por lo tanto, es claro que esta información fue objeto de estudio por cada uno de los Tenedores de Bonos.
Así mismo, en concordancia con el pronunciamiento de la Calificadora BRC Standard & Poor’s del 00 xx xxxxx xx 0000, , Xxxxxxxxxx Central realizará el seguimiento correspondiente con el objetivo de informar a los tenedores de los bonos respecto a posibles cambios en la calificación y perspectiva del emisor y la emisión citada.
Cordialmente, (Fdo)
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Representante legal