CONTRATO MARCO DE LÍNEA DE CRÉDITO PAGARÉ CON GARANTÍA DE CESIÓN DE ACREENCIAS (CONVENIO DE PAGARE CON CESIÓN DE ACREENCIAS)
CONTRATO MARCO DE LÍNEA DE CRÉDITO PAGARÉ CON GARANTÍA DE CESIÓN DE ACREENCIAS (CONVENIO DE PAGARE CON CESIÓN DE ACREENCIAS)
1.- En mérito a la solicitud de afiliación adjunta al presente Contrato, en adelante la SOLICITUD, EL BANCO ha acordado conceder al CLIENTE, sujeto a los límites que regulan su propia actividad, una línea de crédito de libre disponibilidad para empresas, (en adelante EL CRÉDITO) bajo la modalidad de Pagaré con garantía de cesión de derechos sobre acreencias, hasta por el importe que se detalla en LA SOLICITUD, cuyas tasas de interés, comisiones y gastos se establecerán en la oportunidad de cada utilización del CRÉDITO, de conformidad a lo que se establece en el presente contrato y en defecto de ellas, de acuerdo a las tarifas que EL BANCO tenga vigentes en su tarifario y, de ser el caso que se solicite, en la HOJA RESUMEN que, que forme parte integrante del presente contrato.
I.- DEL CRÉDITO
2. - EL CRÉDITO está constituido por una línea revolvente para financiamiento de ventas hasta por el importe que el CLIENTE solicita y EL BANCO apruebe otorgar y devengará los intereses, comisiones y gastos referidos en el párrafo anterior, los mismos que serán establecidos y puestos en conocimiento del CLIENTE en la oportunidad de cada utilización del CRÉDITO. Dichos intereses, comisiones y gastos aplicables, que se acuerden en cada oportunidad de utilización, serán confirmados al CLIENTE junto con la nota de operación correspondiente a cada desembolso del CRÉDITO.
EL CLIENTE pagará a EL BANCO los intereses acordados que genere EL CRÉDITO, al vencimiento de cada utilización del CRÉDITO.
3. – El/los desembolso/s del CRÉDITO, su registro, control y pago, se efectuarán sobre la/s cuenta/s corriente/s que EL CLIENTE indicará en cada oportunidad de utilización del CRÉDITO de acuerdo a la moneda de dicha utilización. EL BANCO podrá debitar sobre dicha/s cuenta/s el importe de las obligaciones a cargo del CLIENTE derivadas de la presente Línea de Crédito. En este sentido podrá debitar tanto el saldo de capital adeudado como los intereses que se devenguen, las comisiones, tributos y gastos que sean aplicables al mismo, sea que ésta mantenga o no fondos disponibles, sin más autorización que la suscripción de LA SOLICITUD y el presente contrato.
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 226° de la Ley N°26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, EL BANCO y EL CLIENTE conviene en que el sobregiro en cualquiera de las cuentas que mantenga este último en EL BANCO, generado por efectos del cargo del importe total o parcial de EL CRÉDITO, intereses, comisiones y gastos en general, no producirá novación de las obligaciones originalmente convenidas.
En caso EL CLIENTE no mantuviera fondos disponibles en la/s cuenta/s corriente/s relacionada/s al presente Contrato, EL BANCO queda desde ya expresamente autorizado a debitar los importes correspondientes a los conceptos indicados en dicho párrafo, en cualquiera de las cuentas y/o depósitos que EL CLIENTE mantenga o pudiera mantener en el futuro en EL BANCO.
4. – DEL PAGARÉ: En respaldo de las obligaciones asumidas frente a EL BANCO, EL CLIENTE le entrega un pagaré emitido en forma incompleta.
Las partes convienen expresamente en que de incurrir EL CLIENTE en una cualesquiera de las causales de incumplimiento previstas en este contrato, EL BANCO podrá completar dicho título valor con el monto que resulte de la liquidación de EL CRÉDITO o con el importe que resulte de la consolidación del conjunto de obligaciones que mantenga EL CLIENTE con EL BANCO, incluidos los intereses (compensatorios y moratorios), comisiones, tributos, seguros y gastos generados, en la fecha en que opte por la facultad que le confiere el numeral 9 del presente contrato o el numeral 10 del artículo 132 de la Ley 26702, con vencimiento en esa misma fecha.
Una vez completado el pagaré antes referido, a partir de su vencimiento, devengarán por todo el tiempo que demore su pago, los intereses compensatorios, compensatorios vencidos, moratorios, comisiones y gastos máximos que tenga establecidos EL BANCO en su tarifario para operaciones activas. EL CLIENTE declara conocer el tarifario vigente de EL BANCO, cuya parte pertinente al producto regulado por el presente contrato, en su caso, consta en la HOJA RESUMEN, de ser esta solicitada.
El citado interés moratorio será exigible sin necesidad de que EL CLIENTE sea requerido al pago, de conformidad con el artículo 1333 del Código Civil.
EL CLIENTE se abstiene de insertar en el pagaré cláusula alguna que limite su libre transferencia por su titular; además, declara y deja constancia de haber recibido copia del título valor entregado, y de haber recibido de EL BANCO información sobre los mecanismos que la ley permite para la emisión y aceptación de títulos valores incompletos.
5. - EL CLIENTE podrá efectuar pagos anticipados los cuales se aplicarán en su caso, a la amortización y/o cancelación del CRÉDITO, en cuyo caso, los pagos se aplicarán en el orden de imputación señalado por el artículo 1257 del Código Civil.
6. - Los intereses, comisiones, seguros, tributos y gastos que genere EL CRÉDITO, se liquidarán y debitarán en la periodicidad que corresponda a cada desembolso del CRÉDITO según las disposiciones que EL CLIENTE haga de la línea aprobada. En caso ello no estuviera convenido, se entenderá que es a la fecha en que EL CLIENTE realice el pago de su obligación. A partir del día siguiente a la fecha de vencimiento de la obligación del CLIENTE, EL BANCO estará facultado a realizar cargos automáticos en la(s) cuenta(s) corriente(s) indicada(s) en la oportunidad de cada utilización del CRÉDITO.
EL CLIENTE queda obligado a pagar el saldo del CRÉDITO utilizado, como máximo en la fecha de vencimiento, para lo cual deberá utilizar los medios electrónicos disponibles para el pago o instruir expresamente al BANCO dicha cancelación contra los fondos disponibles en sus cuentas. En caso no se efectúe el pago del CRÉDITO al vencimiento de los plazos establecidos, el BANCO procederá conforme a lo estipulado en el numeral 3 del presente instrumento.
7.- DEL PLAZO DE VIGENCIA DE LA LÍNEA DE CRÉDITO: La Línea de Crédito tendrá una vigencia que se determinará bajo evaluación crediticia, con la aprobación de la presente facilidad. En esta oportunidad también se determinarán los parámetros de plazo máximo para cada utilización de la Línea.
II DE LA UTILIZACIÓN DEL CRÉDITO
8.- La Línea de Crédito podrá ser utilizada de forma revolvente, durante su plazo de vigencia.
9.- DEL IMPORTE DE CADA UTILIZACIÓN DE LA LÍNEA DE CRÉDITO. El importe de cada utilización de la Línea de Crédito, dentro del importe máximo aprobado y disponible, se determina en función a un parámetro definido por evaluación crediticia y constituye un porcentaje máximo calculado sobre el importe total de la cartera de Acreencias cedidas y calificadas en cada oportunidad de utilización.
10.- DEL PLAZO PARA CADA UTILIZACIÓN DE LA LÍNEA DE CRÉDITO: Aprobado el otorgamiento de la facilidad solicitada, la utilización de la Línea de CRÉDITO tendrá como parámetro el plazo máximo asignado para la utilización de la facilidad. El plazo correspondiente a cada operación, que no podrá exceder del parámetro máximo antes indicado, se determinará en función al vencimiento mayor dentro de la cartera de acreencias cedidas.
11.- DE LA TASA DE INTERÉS, COMISIONES Y GASTOS APLICABLES A CADA UTILIZACIÓN DE LA LÍNEA DE CRÉDITO:
Las tasas de interés, comisiones y gastos se establecerán en la oportunidad de cada utilización del CRÉDITO y en defecto de ellas, de acuerdo a las tarifas que EL BANCO tenga vigentes en su tarifario.
12.- EL BANCO queda facultado para, a su solo criterio de acuerdo a su evaluación constante, reducir en cualquier momento el monto de EL CRÉDITO o suspender nuevas utilizaciones del mismo, dando cuenta de ello a EL CLIENTE por escrito o a través de sus medios electrónicos o virtuales. El ejercicio de la facultad otorgada a EL BANCO mediante la presente cláusula no generará en ningún caso responsabilidad u obligación alguna para este último.
Asimismo, EL BANCO se reserva el derecho de modificar, mediante comunicación cursada por escrito o a través de sus medios electrónicos o virtuales a EL CLIENTE, la modalidad de pago prevista para EL CRÉDITO, siempre que ello no conlleve una disminución del plazo total previsto para el pago de EL CRÉDITO. Asimismo, EL BANCO podrá modificar los montos mínimos de amortización de EL CRÉDITO, respecto de la porción del mismo no utilizada a la fecha de la comunicación, así como cambiar el tipo de moneda utilizado. Estas modificaciones serán aplicables a partir de los 30 días siguientes de producida la referida comunicación.
III.- DE LAS ACREENCIAS CEDIDAS
13.- EL CLIENTE, con ocasión del desarrollo de sus operaciones comerciales en general, es titular de acreencias no vencidas y pendientes de pago, contenidas en diversos documentos de cobranza y/o contratos, entre otros, en adelante "las Acreencias".
14.- Por el presente acto, EL CLIENTE cede a favor de EL BANCO su derecho sobre las Acreencias que presentará y entregará en cada utilización de la Línea de Crédito. La cesión se perfeccionará mediante la determinación de las Acreencias que se detallan a través de los siguientes mecanismos: a) Planilla de Letras y Facturas de acuerdo a formato vigente en el BANCO; o b) Planilla virtual, a través de los canales virtuales que el BANCO pone a su disposición y previa suscripción del servicio de ENVÍO VIRTUAL DE DOCUMENTOS, de acuerdo a los términos allí establecidos.
15.- La cesión de derechos sobre las Acreencias tiene por finalidad respaldar las obligaciones crediticias a cargo del CLIENTE derivadas de las utilizaciones de la Línea de Crédito. En este sentido, el pago de las Acreencias deberá realizarse directamente en EL BANCO, para lo cual EL CLIENTE se obliga a dirigir avisos a los Deudores Cedidos de las Acreencias, vía carta notarial, comunicándoles de la presente cesión. Sin perjuicio de ello, EL BANCO remitirá avisos de vencimiento a los deudores de las Acreencias cedidas, a efectos que se acerquen a realizar los pagos en las oficinas del BANCO.
16.- En el caso que EL CLIENTE recibiera directamente, en todo o en parte, el pago de cualquiera de las Acreencias queda automáticamente constituido en depositario de los mismos y obligado a entregar a EL BANCO el/los importe/s recibido/s, como máximo dentro de las 24 horas de la recepción.
IV.- DECLARACIÓN
17.- El CLIENTE declara y garantiza al BANCO que, a la fecha de firma del presente contrato, que ni EL CLIENTE ni sus accionistas, socios, directores, gerentes, funcionarios, agentes, empleados, asesores o cualquier otra persona que actúe por cuenta o en interés de EL CLIENTE (en adelante, “Representantes”), han incurrido en alguno de estos supuestos detallados a continuación:
i) Participar en actos de corrupción y/o soborno respecto de cualquier autoridad nacional o extranjera, o cualquier tercero (del ámbito público o privado), y/u otorgar u ofrecer, o intentado otorgar u ofrecer pagos, dádivas, promesas de pago, beneficios personales u otro similar, contrarios x xxx, a un funcionario público o una persona vinculada a o que pueda influir en un funcionario público o tercero (del ámbito público o privado), que pudiesen generar un beneficio al CLIENTE o a sus Representantes.
ii) Haber sido o estar investigados o acusados formalmente o sentenciados civil o penalmente, suspendidos e inhabilitados en alguna de sus funciones, sancionados administrativamente, respecto de los supuestos detallados en numeral (i) precedente, en el Perú o en el extranjero.
iii) Estar comprendidos dentro de los alcances de la Ley N° 30737 o cualquier norma, en su forma más amplia, que reglamente, modifique, amplíe o sustituya la mencionada Ley N° 30737, sea que se les haya incluido o no expresamente en el listado publicado por el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (en aplicación de la referida norma) o la entidad que la sustituya.
iv) Xxxxx admitido o reconocido la comisión de cualquiera de esos delitos mencionados en el acápite i) ante alguna autoridad nacional o extranjera competente.
V.- CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO
18.- ACELERACIÓN DE PLAZOS: Sin que esto importe una limitación a las atribuciones que por ley o pacto tenga EL BANCO, queda expresamente convenido que EL BANCO podrá en cualquier momento dar por vencidos todos los plazos de EL CRÉDITO y exigir a EL CLIENTE el pago del íntegro del saldo adeudado como consecuencia de la utilización del CRÉDITO, incluyendo los intereses, comisiones devengados, tributos, seguros, gastos procesales según tarifario vigente de EL BANCO, honorarios de abogados y/o de terceros a quienes pudiera encargar la cobranza y demás gastos en que pudiera incurrir este último para la cobranza de EL CRÉDITO, pudiendo EL BANCO, a su elección, proceder al cierre de la/s cuenta/s corriente/s de cargo de la deuda y emitir la letra a la vista a que se refiere el artículo 228 de la Ley 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros o aquélla que la sustituya; o completar el pagaré a que se refiere el numeral 4 del presente contrato, a fin de iniciar las acciones judiciales pertinentes, en cualesquiera de los siguientes casos:
a) Si EL CLIENTE no mantuviese en su(s) cuenta(s) corriente(s) de cargo, o en cualquiera otra de sus cuentas y/o depósitos en EL BANCO, fondos disponibles suficientes para la cancelación de sus obligaciones vencidas y exigibles.
b) Si EL CLIENTE se viera incurso en o se acogiera a un procedimiento concursal; o se decretare secuestro o embargo sobre alguno de sus bienes; o de algún modo suspende el pago corriente de sus obligaciones.
c) Si EL BANCO detectase falsedad en la información suministrada por EL CLIENTE.
d) Si EL CLIENTE no cumple con constituir las garantías a las que se haya comprometido según el presente contrato u otro documento, dentro de las 72 horas de ser requerido para ello; o no cumpliera con las obligaciones asumidas en los contratos por los que constituyó o constituya garantías a favor de EL BANCO; o si los bienes dados en garantía sufrieren un deterioro al grado que no cubran satisfactoriamente las obligaciones contraídas frente a EL BANCO, siempre que EL CLIENTE no sustituyera la garantía disminuida por el deterioro, no ampliare la misma o no pague en efectivo una cantidad proporcional al deterioro de los bienes, dentro de un plazo de 15 días contados desde la fecha de la notificación que le haga EL BANCO.
e) Si EL CLIENTE sin previa información y/o conformidad de EL BANCO, gravare o enajenare a favor de terceros los bienes dados en garantía o se opusiere a la inspección de los mismos.
f) En caso de ocurrir cualquier circunstancia extraordinaria que a juicio de EL BANCO haga improbable que EL CLIENTE cumpla con las obligaciones establecidas en este contrato o que impidan satisfacer los propósitos que se tuvieron en cuenta al celebrarlo.
g) Si el BANCO toma conocimiento que el CLIENTE o sus Representantes han incurrido en alguno de los supuestos detallados en el numeral 17 antes o con posterioridad a la fecha de firma del presente contrato.
h) Si el BANCO toma conocimiento que el CLIENTE o sus Representantes han incurrido en alguno de los supuestos previstos en la sección Plazo y Terminación de las Condiciones Generales y Específicas de Contratación Aplicables al Contrato de Productos y Servicios Bancarios – Persona Jurídica, referidos a los temas de anticorrupción.
i) Si EL CLIENTE dejara de cumplir con cualquiera de las obligaciones que contrae según este contrato.
19. - EL CLIENTE autoriza a EL BANCO para que en caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente contrato, pueda retener y/o aplicar a la amortización y/o cancelación de lo adeudado, todos los saldos acreedores que pudieran existir en las cuentas y/o los depósitos que mantenga o pudiera mantener en EL BANCO, así como toda cantidad o valor que por cualquier concepto EL BANCO tenga o pueda llegar a tener en su poder y esté destinada a ser entregada o abonada a EL CLIENTE, sin reserva ni limitación alguna; siendo entendido que EL BANCO no asumirá responsabilidad alguna por la diferencia de cambio que resulte de la adquisición de la moneda de pago destinada a la amortización o cancelación de las obligaciones asumidas por EL CLIENTE, cualquiera que sea la oportunidad en que se efectúe la misma.
20.- Todos los tributos vigentes a la fecha o por crearse en el futuro que de algún modo afecten las operaciones referidas en el presente contrato, serán de cargo exclusivo de EL CLIENTE.
21. - Para todos los efectos derivados del presente contrato, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Jueces, Cortes y Tribunales de esta ciudad. Las notificaciones y comunicaciones a las partes sean o no judiciales, se dirigirán a los domicilios consignados en el presente documento.
Cualquier cambio de domicilio, para que surta efecto, deberá ser comunicado por escrito a la otra parte y estar ubicado dentro del radio urbano de esta ciudad.
[Ciudad],
EL BANCO:
RUC N°: 20100043140 DOMICILIO: Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxx Xxxxxx, Xxxx.
REPRESENTANTES:
FIRMA Y SELLO FIRMA Y SELLO
Xxxxx Xxx Xxxxxx X. Xxxx Xxxx Xxxxxx X.
Gerente Principal de Diseño y Head GTB & Business Products
Desarrollo de Productos
EL CLIENTE:
PERSONA JURÍDICA
DENOMINACIÓN / RAZÓN SOCIAL:
RUC N°:
DOMICILIO:
REPRESENTANTE(S):
NOMBRE: DOI N°
NOMBRE: DOI N°
PERSONA NATURAL
TITULAR: DOI N°
DOMICILIO:
CÓNYUGE: DOI N°