ROBIT PLC
ROBIT PLC
CONDICIONES GENERALES DE VENTA Y GARANTÍA PARA VENTAS INTERNACIONALES
1 ÁMBITO
1.1 Estas Condiciones Generales de Venta y Garantía (“Condiciones Generales de Venta”) se aplican a todas las ventas de productos (“Productos” o “Producto”) vendidos por Robit Plc o cualquiera de sus empresas afiliadas (denominadas de forma colectiva como el “Vendedor”) a sus clientes (el “Comprador”). Cualquier modifi- cación de estas Condiciones Generales de Venta no se aplicará a menos que se haya acordado por escrito.
1.2 Estas Condiciones Generales de Venta se aplican tal cual o de forma complementaria a un acuerdo independiente (el “Acuerdo”) entre el Vendedor y el Comprador, y forman una parte esencial del Acuerdo. Si no se ha formalizado un acuerdo de ventas indepen- diente entre las partes, se considerará que la oferta al Vendedor, el pedido sin reservas realizado por el Comprador y la confirma- ción de pedido del Vendedor constituyen el Acuerdo de forma con- junta.
1.3 En caso de discrepancias entre el Acuerdo y estas Condiciones Generales de Venta, prevalecerá el Acuerdo.
2 ENVÍO Y ENTREGAS
2.1 El envío y entrega de todos los Productos se realizará Ex Works (Incoterms 2010) desde Lempäälä, Finlandia. El Comprador ins- peccionará de forma inmediata los Productos tras su entrega. Las reclamaciones por elementos defectuosos o que falten deberán realizarse en un plazo de treinta (30) días tras la entrega. El Ven- dedor se reserva el derecho de realizar el envío con una diferen- cia del ±5 % respecto a la cantidad indicada en el pedido sin que se produzcan penalizaciones.
2.2 La información de envío (incluyendo el momento de este) propor- cionada por el Vendedor es una aproximación. La única respon- sabilidad del Vendedor es adoptar todas las medidas comerciales razonables para cumplir las fechas de envío especificadas. Si no se acuerda una fecha de envío específica, el Vendedor tendrá el derecho de enviar los Productos después de dar al Comprador una notificación que especifique que estos se encuentran listos para su envío.
2.3 En el caso de que el Comprador indique al Vendedor que el primero no puede aceptar el envío de los Productos, según lo acordado entre el Vendedor y el Comprador o después de que el Comprador haya sido notificado de que los Productos están listos para su envío, el Vendedor tendrá el derecho de almacenar los Productos por cuenta y riesgo del Comprador. En este caso, el Vendedor tendrá derecho a una compensación que cubra de for- ma razonable los costes de almacenamiento. Asimismo, la trans- ferencia de riesgo en relación con los Productos tendrá lugar en el momento en el que el Comprador informe al Vendedor de su inca- pacidad para aceptar la entrega acordada o notificada. El Vende- dor también tendrá derecho a recibir por parte del Comprador una compensación completa por cualquier coste que el primero haya asumido antes del envío de los Productos en cuestión. En el caso de que el Comprador no pueda aceptar el envío en un plazo de treinta (30) días, el Vendedor tendrá derecho a rescindir el acuer- do correspondiente y a obtener una compensación completa por parte del Comprador.
2.4 Los tiempos de envío se considerarán como cumplidos y los Productos como entregados en el momento en el que se notifique que están listos para su envío, incluso en el caso de que los bie- nes no puedan entregarse de forma puntual si esto no fuera res- ponsabilidad del Vendedor.
3 ACEPTACIÓN
3.1 Excepto cuando se indique lo contrario en este documento, todos los Productos entregados en lo sucesivo se considerarán como aceptados a menos que, en un plazo de treinta (30) días tras la fecha de envío de los Productos, el Vendedor reciba una notifica- ción por escrito del rechazo. La aceptación, tal y como se ha des- crito anteriormente, constituye el reconocimiento de que el Ven- dedor ha cumplido todas las obligaciones descritas en este docu- mento. Además, quedará exento frente a cualquier reclamación por parte del Comprador en relación con los Productos.
4 GARANTÍA
4.1 Sujeto a las condiciones aquí expuestas, el Vendedor garantiza que, en el momento del envío de los Productos y durante un pe- riodo de doce (12) meses a partir de este, los Productos cumplirán las especificaciones del producto actuales aplicadas según la práctica empresarial del Vendedor, a menos que se haya alcan- zado otro acuerdo por escrito entre el Comprador y Vendedor (“Especificaciones del Producto”).
4.2 El único derecho del Comprador y la única obligación del Vende- dor en caso de incumplimiento de la garantía será, según el crite- rio exclusivo del Comprador será (i) la devolución del precio de compra tras la devolución al Vendedor de los Productos defectuo- sos o (ii) la reparación o sustitución de los Productos defectuosos.
4.3 El Comprador deberá examinar los Productos sin demora tras su recepción y notificar al Vendedor por escrito de cualquier defecto o falta de conformidad con las Especificaciones del Producto que haya detectado en un plazo de catorce (14) días a partir de su de- tección o del momento en el que debería haberse descubierto. Di- cha notificación deberá incluir una lista completa de todos los Pro- ductos que el Comprador considere defectuosos, así como foto- grafías detalladas de los defectos. El Vendedor se reserva la po- sibilidad, según su criterio exclusivo, de inspeccionar los produc- tos defectuosos y las condiciones en las que el defecto se ha de- tectado antes de aceptar la reclamación de garantía (según el cri- terio exclusivo del Vendedor) realizada por el Comprador. Los de- fectos ocultos se deberán notificar al Vendedor por escrito en un plazo de catorce (14) días a partir de su detección o del momento en el que deberían haberse descubierto. La carga de la prueba en relación con un defecto oculto correrá a cargo del Comprador.
4.4 El Vendedor no se hará responsable de cualquier coste relaciona- do con la garantía descrita. Cualquier Producto defectuoso reem- plazado será proporcionado por el Vendedor y será propiedad de este. Cuando los Productos deban devolverse al Vendedor, este se reservará el derecho a aceptar los costes de envío por adelan- tado.
4.5 El Vendedor no se hará responsable de cualquier Producto o de una parte de este que a) haya resultado dañado durante el envío en aquellos casos en los que el Vendedor no se haga responsable según las condiciones de envío aplicable, b) sea defectuoso como resultado de un accidente tras la entrega al Comprador, impru- dencia, almacenamiento adecuado, uso continuado cuando los Productos sean inadecuados o no puedan cumplir los niveles de rendimiento esperados, manejo o uso; o c) sea defectuoso como resultado del uso o desgaste normales. El incumplimiento de cualquier de las condiciones descritas en este documento se con- siderará como una exención de responsabilidad por parte del Comprador en relación con cualquier reclamación sobre los Pro- ductos.
4.6 Cualquier uso o manejo de los Productos cuando se sospeche que son defectuosos o que no cumplen las Especificaciones del Producto, incluso aunque estos no se hayan verificado, quedan estrictamente prohibidos.
4.7 Excepto en lo relativo a las garantías expresas descritas en estas Condiciones Generales de Venta o en el Acuerdo, el Vendedor no asume ninguna garantía, ya sea expresa, implícita, de comerciabi- lidad o adecuación para un propósito particular.
5 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
5.1 Los Compradores tienen la obligación de minimizar cualquier compensación derivada de estas Condiciones Generales de Venta o del Acuerdo.
5.2 La responsabilidad total del Vendedor con el Comprador (inde- pendientemente de la naturaleza de la reclamación) quedará limi- tada al precio total de compra de los Productos adquiridos por el Comprador. El Vendedor no será responsable en ninguna circuns- tancia de cualquier daño especial, indirecto, incidental o conse- cuente, punitivo o ejemplar, ya sea basado en contrato, perjuicio, negligencia, responsabilidad estricta o cualquier otro elemento, lo que incluye, entre otros, gastos de viaje, dietas y costes de envío, incapacidad de uso del producto, pérdida de beneficios o ingre-
sos, pérdida de clientes, daños a otras propiedades, retrasos o re- clamaciones de clientes u otros terceros por estos u otros tipos de daños. Independientemente de lo establecido anteriormente, la responsabilidad obligatoria del Vendedor establecida por cualquier normativa aplicable relativa a la responsabilidad del producto en vigencia no se verá afectada.
6 PRECIOS
6.1 Los precios de los Productos se establecerán en un presupuesto proporcionado por el Vendedor. Todos los presupuestos emitidos por el Comprador al Vendedor caducarán en un plazo de noventa
(90) días a partir de la fecha de emisión a menos que se especifi- que lo contrario en el documento.
7 PAGO Y TRASPASO DE TÍTULO
7.1 El Vendedor tiene el derecho de facturar los Productos una vez que se hayan entregado. En aras de la claridad, los Productos se consideran como entregados en el momento especificado en la sección 2.4.
7.2 El Comprador abonará el importe completo facturado al Vendedor en la divisa acordada en los 30 días posteriores a la fecha de fac- turación, excepto cuando se hayan acordado otras condiciones de pago.
7.3 Ninguna de las partes podrá retener pagos de cualquier importe debido a cualquier compensación, contra-reclamación, reducción o cualquier otra deducción similar.
7.4 El interés aplicable a cualquier importe pendiente de pago será de un 10 % anual. El periodo de interés se aplicará desde la fecha de pago hasta que el Vendedor reciba el importe completo, indepen- dientemente de que sea antes o después de la resolución del con- flicto.
7.5 En caso de retraso en el pago, el Vendedor podrá, después de notificar por escrito al Comprador, suspender el cumplimiento del contrato hasta que se produzca la recepción del pago.
7.6 La penalización por retraso en el pago será del 10 % sobre cual- quier importe impagado por un periodo superior a los 30 días. La penalización por retraso en el pago se sumará a los intereses in- dicados anteriormente.
7.7 El Vendedor también tendrá derecho a recibir, además de los intereses por retraso en el pago, a una compensación por los cos- tes de recuperación relevantes en los que haya incurrido debido al retraso en el pago.
7.8 Sin perjuicio de cualquier otro derecho que tenga el Comprador, el Vendedor podrá notificar a este por escrito de la finalización del contrato de forma inmediata si el Comprador no abona cualquier importe pendiente según lo establecido en este acuerdo y en la fecha acordada, y mantiene su morosidad durante un periodo no inferior a 90 días tras la notificación por escrito. En este caso, el Vendedor podrá solicitar una compensación por la pérdida en la que ha incurrido.
7.9 Los Productos entregados seguirán siendo propiedad del Vende- dor hasta que el Comprador haya cumplido todas las obligaciones contractuales derivadas de las Condiciones Generales de Compra y del Acuerdo.
8 SUSTITUCIONES Y MODIFICACIONES
8.1 El Vendedor podrá sustituir o modificar los Productos siempre y cuando estos cumplan con las especificaciones aplicables.
9 ESTADO DEL COMPRADOR
9.1 Los envíos de los Productos quedarán sujetos en todo momento a la aprobación por parte del Vendedor del estado financiero del Comprador. Si el estado financiero del Comprador no es satisfac- xxxxx para el Vendedor en cualquier momento o si el Comprador no realiza cualquier pago pendiente en el momento adecuado, además de cualquier otro derecho que tenga el Vendedor, este podrá rechazar cualquier envío posterior o podrá someter estos a la recepción de un pago en efectivo o de una garantía similar por adelantado.
9.2 El Vendedor se reserva el derecho, previa notificación por escrito al Comprador, de cancelar cualquier pedido sujeto a estas Condi- ciones Generales de Venta o al Acuerdo sin incurrir en responsa- bilidad alguna en cualesquiera de las siguientes circunstancias:
sanciones que prohíban la venta o envío de los Productos, insol- vencia del Comprador, la presentación de una solicitud voluntaria de quiebra por parte del Comprador, la presentación de una solici- tud de quiebra por parte de un tercero, el nombramiento de un síndico o administrador de los activos del Comprador, la interrup- ción de la actividad comercial por parte del Comprador o la venta por parte del Comprador de la mayoría de sus activos en unas cir- cunstancias diferentes a las de la actividad habitual de su negocio.
10 CANCELACIONES Y DEVOLUCIONES
10.1 Los pedidos realizados por el Comprador no podrán ser cancela- dos por este. Los Productos entregados y aceptados no podrán ser devueltos ni cancelados.
11 FUERZA MAYOR
11.1 El Vendedor no quedará sujeto a responsabilidad frente al Com- prador en aquellos casos en los que la entrega de los Productos no sea posible, se realice de forma restringida o se retrase debido a circunstancias de fuerza mayor, conflictos armados, disturbios, incendios, inundaciones, huelgas, cierres patronales, mandamien- tos judiciales, imposibilidad de conseguir combustible, energía, materias primas, personal, contenedores o instalaciones de trans- porte; accidentes, fallos mecánicos, fallos o funcionamiento inade- cuado de maquinaria o aparatos, requisitos de defensa nacional o cualquier otra causa que quede más allá del control razonable del Vendedor y que evite o afecte a la fabricación o envío de los Pro- ductos o de un material del que dependa la fabricación de los Productos.
12 PROPIEDAD DE LOS MATERIALES Y DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL
12.1 Todos los dispositivos, equipos (distintos a los Productos entrega- dos en el marco de este acuerdo), diseños (entre los que se inclu- yen esquemas, planos y especificaciones), estimaciones, precios, notas, datos electrónicos y otros documentos o informaciones preparadas o proporcionadas por el Vendedor en relación con los Productos entregados en el marco de este acuerdo, así como to- dos los derechos de propiedad intelectual relacionados, son pro- piedad del Vendedor. El Comprador no podrá compartir ningún material de este tipo con terceros sin el consentimiento previo y por escrito del Vendedor.
13 CONFIDENCIALIDAD
13.1 Ninguna de las partes divulgará información de carácter confiden- cial o exclusivo de la otra parte sin contar con el permiso previo y por escrito de esta.
14 ASIGNACIÓN Y SUBCONTRATACIÓN
14.1 El Comprador no podrá asignar sus derechos y obligaciones sin contar con el consentimiento previo y por escrito del Vendedor. En el caso de que se produzca una asignación sin el consentimiento previo del Vendedor, este, previa notificación por escrito al Com- prador, tendrá el derecho de realizar ajustes de carácter unilateral en las condiciones de pago, lo que incluye, entre otros, la solicitud de pagos por adelantados para realizar los envíos o la entrega de garantías adicionales.
15 AVISOS
15.1 Cualquier aviso, indicación o cualquier otra información requerida o que pueda ser proporcionada por cualquiera de las partes se considerará como emitida de forma válida si se transmite por es- crito mediante correo electrónico, fax o a través de un servicio postal registrado.
16 CONTRATISTAS INDEPENDIENTES
16.1 La relación entre el Comprador y el Vendedor es la existente entre contratistas independientes. Nada de lo dispuesto en estas Condi- ciones Generales de Venta o en el Acuerdo se considerará como elemento constitutivo de cualquier otro tipo de relación entre el Comprador y el Vendedor. Ni el Comprador ni el Vendedor conta- rán con cualquier derecho, poder o autoridad para asumir, crear o incurrir en cualquier gasto, responsabilidad u obligación, ya sea de carácter expreso o implícito, en nombre del otro.
17 ACUERDO COMPLETO, DIVISIBILIDAD Y ENCABEZADOS
17.1 Estas Condiciones Generales de Venta y el Acuerdo constituyen el acuerdo completo entre las partes. No podrá realizarse ningún
cambio o enmienda ni estos serán efectivos sin un documento por escrito por parte del Vendedor.
17.2 Estas Condiciones Generales de Venta y el Acuerdo constituyen el acuerdo completo entre las partes y recoge la asignación com- pleta de los riesgos entre ellos, así como una declaración comple- ta y exclusiva de las condiciones de su acuerdo. A menos que se establezca en un documento por escrito y que sea firmado por el Vendedor y el Comprador, ninguna condición, uso comercial, con- venio o prestación, o acuerdo que pretenda modificar, variar, in- terpretar o suplementar las Condiciones Generales de Venta y el Acuerdo se considerará válido. Asimismo, no se aceptará ninguna orden de pedido o formularios con instrucciones de envío que con- tengan condiciones diferentes o suplementarias a las establecidas en las Condiciones Generales de Venta o en el Acuerdo.
17.3 Si alguna de las disposiciones de las Condiciones Generales de Venta se declara inválida o no aplicable, el resto de disposiciones seguirán plenamente en vigor.
17.4 Los encabezados de párrafo de este documento se han insertado para la comodidad de las partes y no deberán considerarse como elementos de interpretación o desarrollo de las Condiciones Ge- nerales de Venta.
18 LEGISLACIÓN APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
18.1 Estas Condiciones Generales de Venta se interpretarán en el ámbito de la legislación de Finlandia, sin recurrir a las disposicio- nes legislativas en materia de conflictos. No se aplicará la Con- vención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra- venta Internacional de Mercaderías.
18.2 Cualquier disputa, controversia o reclamación derivada o relacio- nada con estas Condiciones Generales de Venta o el incumpli- miento o validez de estas quedará resuelta de forma definitiva mediante arbitraje siguiendo las Normas del Instituto de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Finlandia y el nombramiento de un
(1) árbitro según lo establecido en dichas normas. El arbitraje ten- drá lugar en Tampere, Finlandia, y se llevará a cabo en lengua in- glesa. El resultado del arbitraje será definitivo y vinculante para las dos partes.
18.3 Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor tendrá el derecho de presentar una reclamación en cualquier tribunal que tenga juris- dicción sobre el Comprador en materia de cobro de deudas o de cualquier pago pendiente.