SPS Commerce Inc. Términos y condiciones generales
SPS Commerce Inc. Términos y condiciones generales
1. GENERALIDADES
1.1 Servicios
Si SPS envía la notificación por escrito al cliente y este no responde a SPS por escrito que los servicios de integración de archivo especificados en el documento de alcance vigente aun están pendientes de ser completados, entonces SPS ya no estará obligada a prestar esos servicios después de transcurridos doce
(12) meses.
1.2 Naturaleza y alcance de los servicios
Las tareas, los cronogramas, tipos de datos, volúmenes y precios que contiene el documento de alcance constituyen los cálculos de SPS basados en las declaraciones y descripciones del cliente sobre la naturaleza y el objetivo del proyecto. En caso de que SPS determine que las declaraciones y descripciones del cliente son esencialmente diferentes de las que se encuentran en el proyecto o los servicios, se considerará que ocurrió un cambio esencial. SPS se reserva el derecho de ajustar el programa y el precio, y dichas modificaciones estarán sujetas a la aprobación del cliente, siempre que este no los demore o rechace de manera imprudente.
2. NIVELES DE SERVICIOS Y PROCESO DE REAJUSTE
SPS prestará los servicios en cumplimiento con los niveles de servicios y el proceso de reajuste dispuestos en el documento de Niveles de servicios y proceso de reajuste que se exhibe en xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx.
3. RESPONSABILIDADES DEL CLIENTE
El cliente es responsable de toda actividad que se desarrolle en sus cuentas y respetará todas las leyes, los tratados y las disposiciones normativas locales, estatales, nacionales e internacionales vigentes relacionadas con el uso de los servicios, incluidos los relacionados con la privacidad de datos, las comunicaciones internacionales y la transmisión de datos técnicos o personales.
El cliente será el único responsable de proteger sus instalaciones de transmisión, locales, equipos, integridad de los datos ingresados en los servicios y sus identificaciones, contraseñas, nombres de usuario e información similar o de terceros que usen los servicios a través del cliente y de impedir el acceso o uso no autorizado. El cliente tomará las medidas razonables adecuadas a las normas aceptadas de la industria para dicha protección.
El cliente brindará a SPS (a) todos los documentos y datos en el formato que SPS especifique, y (b) toda la asistencia razonable para la implementación y el uso de los productos y servicios.
Todos los pedidos del cliente relacionados con cambios adicionales o la eliminación de una contraseña se deben realizar por escrito. El cliente reconoce que Internet o cualquier red de comunicación de área extensa ("WAN") que pueda utilizarse no es una red segura o libre de errores y que las transmisiones realizadas a través de Internet o WAN podrían no completarse o podrían contener errores u omisiones. Internet o WAN, o partes de estas, también podrían no ser accesibles u operables, total o parcialmente, en cualquier momento o en ocasiones.
El cliente no puede descompilar, realizar ingeniería reversa, modificar, adaptar, traducir, preparar trabajos derivados, desensamblar o intentar descubrir el código fuente de los servicios, ni tampoco puede permitir a terceros realizar estas actividades.
El cliente no está autorizado a copiar con fines de republicación y diseminación los materiales a los que tuvo acceso a través del uso de los productos y servicios si dichos materiales se identifican como de propiedad exclusiva, confidenciales o de propiedad intelectual de SPS o de terceros. El cliente no eliminará las notificaciones sobre los derechos de propiedad exclusiva, confidencialidad o derechos de propiedad intelectual de las copias impresas de los materiales a los que se accede de manera electrónica.
4. PAGOS
4.1 Cargos y pago de tarifas
4.2 Términos de pago
Las tarifas por adelantado especificadas en el Programa A se pagan en el momento de la firma del documento de alcance. Las tarifas por adelantado correspondientes a los servicios adicionales se pagan en el momento de la firma del documento de alcance adicional.
4.3 Facturación
El cliente acepta brindar a SPS información completa y exacta sobre la facturación y el contacto. Esta información incluye el nombre legal de la compañía del cliente, la dirección, la dirección de correo electrónico y el nombre y el número de teléfono del contacto autorizado de facturación. El cliente acepta actualizar esta información dentro de los 30 días de producirse
algún cambio. Si la información sobre el contacto brindada por el Cliente fuera falsa o fraudulenta, SPS se reserva el derecho de finalizar el acceso del cliente a los servicios además de otros recursos legales.
Si el cliente considera que la facturación recibida es incorrecta, debe ponerse en contacto con SPS por escrito dentro de los 90 días de la fecha de la factura que contenga el importe cuestionado para poder recibir un ajuste o crédito.
4.4 Impuestos
El cliente será el responsable de pagar todos los impuestos aplicables a los servicios, excepto los impuestos basados únicamente en los ingresos netos de SPS. El cliente reembolsará a SPS todos los impuestos sobre las ventas, el uso o el consumo específico aplicados por la autoridad fiscal, ya sea que dichos impuestos se hayan facturado inicialmente al cliente o aplicado de manera retroactiva debido a auditorías realizadas por la autoridad fiscal gubernamental.
4.5 Facturas impagas y suspensión
Los clientes reciben facturas de manera mensual con los términos de vencimiento en la fecha de recepción. Los saldos de las facturas abiertas que excedan el plazo de treinta días se consideran impagos. Todas las facturas impagas devengarán intereses a una tasa del 1 1/2% mensual o más baja si la ley así lo dispone. SPS se reserva el derecho de suspender o rescindir este acuerdo, los servicios o el acceso del cliente a los servicios si la cuenta se vuelve deudora. Se seguirán cargando al cliente los servicios durante el período de suspensión. Si el cliente o SPS inicia la rescisión de este acuerdo o de los servicios establecidos aquí, el cliente tendrá la obligación de pagar el saldo adeudado en su cuenta computado de acuerdo con la sección de Cargos y pago de tarifas mencionada en el párrafo anterior. El cliente acepta que SPS podría cargar dichas tarifas impagas a la tarjeta de crédito que consta en el archivo o facturarlas de otra manera.
Si SPS suspendiera los servicios en concepto de las tarifas adeudadas, podrá aplicar una tarifa de reactivación de $100.00 al cliente cuando se reanuden los servicios.
4.6 Costos de cobro
El cliente acepta pagar a SPS todos los costos relacionados con el cobro, incluidos los honorarios razonables de los abogados, en los que se incurra durante el cobro de las cuentas deudoras.
SPS garantiza que todos los servicios se prestarán de acuerdo con las normas de la industria y de manera competente y razonablemente diligente según las normas profesionales de desempeño aceptadas en la industria para transmitir y entregar los datos brindados por el cliente en el formato estándar de la industria. Esta garantía se otorga en reemplazo de todas las demás garantías expresas e implícitas. SPS no otorga ningún otro tipo de garantía, incluidas, entre otras, las garantías implícitas de comercialización, la ausencia de infracciones, la exactitud de datos, la posesión pacífica o la idoneidad
para un propósito en particular. El cliente reconoce que los servicios pueden estar sujetos a limitaciones, demoras u otros problemas inherentes al uso de Internet y las comunicaciones electrónicas y acepta que ni SPS ni los proveedores son responsables de las demoras, los fallos de entrega, los errores, las infracciones de seguridad u otros daños resultantes de dichos problemas. El cliente es responsable de tomar las medidas adecuadas contra dichos daños en sus operaciones, los cuales podrían estar causados por defectos del servicio, errores, interrupciones o funcionamientos indebidos.
Si los datos brindados por el cliente se perdieran, destruyeran o dañaran (“Pérdida”) debido a la exclusiva negligencia de SPS, entonces la obligación de SPS y el único recurso del cliente será que SPS
(i) en la medida de lo posible, restaure los datos del cliente de los archivos de SPS si SPS recibe la notificación por escrito sobre la pérdida dentro de los sesenta (60) días de ocurrida esta, o (ii) si SPS recibe la notificación sobre la pérdida después de transcurrido el período de sesenta (60) días, proporcionará al cliente el crédito por los cargos pagados relacionados con la transmisión de los datos perdidos.
Los recursos descritos en el párrafo anterior son los únicos existentes ante el incumplimiento de la garantía.
6 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
EN NINGÚN CASO SPS O CUALQUIERA DE SUS FUNCIONARIOS, DIRECTORES, EMPLEADOS, AGENTES O SUBCONTRATISTAS SERÁN RESPONSABLES DE NINGUNA FORMA POR LOS DAÑOS DIRECTOS, INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, CONSECUENTES (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, CARGOS AL USUARIO, PÉRDIDA DE USO O LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE INGRESOS, GANANCIAS O LA CLIENTELA) U OTROS DAÑOS QUE FUERAN CONSECUENCIA O SE RELACIONARAN CON LOS SERVICIOS PRESTADOS AL CLIENTE EN VIRTUD DE TEORÍAS DE ACTOS ILÍCITOS CIVILES, CONTRATOS, RESPONSABILIDAD ESTRICTA O NEGLIGENCIA, AUNQUE SPS O SUS FUNCIONARIOS, DIRECTORES, EMPLEADOS, AGENTES O SUBCONTRATISTAS HUBIERAN SIDO INFORMADOS, TUVIERAN CONOCIMIENTO O DEBERÍAN HABER TENIDO CONOCIMIENTO SOBRE LA POSIBILIDAD DE QUE OCURRIERAN DICHOS DAÑOS.
Esta limitación de responsabilidad incluye, entre otros, los daños causados: (1) por la integridad de los datos brindados por el cliente en sus pedidos de transmisión; (2) por los códigos xx xxxxxx realizados por compañías de códigos xx xxxxx independientes, o (3) por las tarifas, multas o sanciones aplicadas contra el cliente por alguno de sus socios comerciales por cualquier motivo, aunque no fuera culpa de SPS.
7 SEGURIDAD Y PROTECCIÓN DE LOS DATOS
7.1 Datos del cliente
“Datos del cliente” significa los datos de EDI transmitidos por el cliente a su socio comercial a través de SPS. Como ocurre entre las partes, los datos del cliente serán y continuarán siendo propiedad del cliente. Ni SPS ni ninguno de sus subcontratistas puede poseer o aplicar un gravamen u otro derecho contra los datos del cliente. Sin limitar la generalidad de lo expresado en el párrafo anterior, SPS limitará el acceso de su personal a los recursos estrictamente según sea necesario para cumplir las obligaciones establecidas en el acuerdo.
7.2 Seguridad de los datos
(o de alguno de sus subcontratistas), que no serán menos rigurosas que las medidas estándar de la industria y que las que mantiene SPS para sus propios datos de naturaleza similar.
Este acuerdo entrará en vigencia en la fecha de vigencia del documento de alcance, o en la fecha definida en el documento relevante de alcance, y continuará vigente hasta que una de las partes lo rescinda de acuerdo con las disposiciones de este acuerdo.
Cualquiera de las partes podrá rescindir el acuerdo o cualquier parte de los servicios vigentes al final de un mes calendario mediante la notificación por escrito recibida antes de transcurridos los treinta (30) días previos a la fecha de la finalización. Con la terminación de este acuerdo o de los servicios, las licencias finalizarán en la fecha de terminación efectiva. El cliente continuará con su obligación de pagar las tarifas de las licencias y transacciones adeudadas antes de la finalización.
Si en algún momento el cliente adeudara pagos o no cumpliera este acuerdo o los términos de uso de los productos o servicios, SPS podrá renunciar a exigir el período de notificación de treinta (30) días y revocar de inmediato los derechos o las licencias y suspender o terminar este acuerdo o los servicios sin notificación previa.
Ambas partes podrán delegar alguna o todas sus obligaciones a los subcontratistas, las subsidiarias o las empresas matrices, siempre y cuando las dos partes continúen siendo responsables de sus obligaciones respectivas. Salvo en conexión con la venta de todas las acciones o el activo del cliente, este no podrá ceder este acuerdo, ni ninguno de los derechos dispuestos en este acuerdo, sin el consentimiento previo por escrito de SPS. Todo intento de hacerlo es nulo.
El cliente no puede modificar este acuerdo a menos que sea por escrito, firmado por el cliente y nosotros. SPS se reserva el derecho de modificar los términos de este acuerdo en cualquier momento mediante la notificación previa de 30 días al cliente.
Además de la obligación de realizar los pagos, ninguna de las partes será responsable de su incapacidad de cumplir sus obligaciones cuando existan condiciones que escapen a su control razonable, incluidos, entre otros: virus de Internet, reducciones de velocidad o falta de disponibilidad; condiciones ambientales en sus instalaciones, el proveedor u otros contratistas, litigios laborales, peligros u otros riesgos.
Las disposiciones en este acuerdo relacionadas con los derechos de propiedad, el pago, las exenciones de garantía y responsabilidad, la finalización, la ley regente y cualquier otra disposición que por su naturaleza sobreviva a la finalización de este acuerdo continuará estando vigente después de la finalización de este acuerdo.
Si alguna parte de este acuerdo no se considerara válida, dicha invalidez no afectará las restantes partes de este acuerdo.
El incumplimiento o la demora por parte de cualquiera de nosotros de ejercer un derecho, poder, privilegio o recurso no constituirá la renuncia a este. Toda disposición contenida en este documento que por su naturaleza pudiera interpretarse razonablemente que perdurara después de la finalización de este acuerdo continuará estando vigente.
Este acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del estado de Minnesota, sin tener en cuenta las disposiciones de conflicto de derecho. La competencia y jurisdicción exclusiva para dirimir cualquier causa que surgiera o se relacionara con este acuerdo será en los tribunales federales o estatales ubicados en el Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Minnesota.
En el caso de que se presenten incoherencias o discrepancias entre la versión en inglés y cualquier otra versión de este Acuerdo, prevalecerá la versión en inglés.