ACUERDO DE INTERCONEXIÓN

ACUERDO DE INTERCONEXIÓN

En Montevideo, el día 25 xx Xxxxx de 2015, entre POR UNA PARTE:

Créditos Directos S.A, RUT 080073770017, representada en este acto por Xxxxxx Xxxxxxx en su carácter de Gerente General, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente contrato en la calle Ituzaingó 1315, Montevideo, (en adelante, ''Créditos Directos"); y POR OTRA PARTE, GEOCOM URUGUAY S.A. Inscripta en el RUT con .el N’213453280018 con domicilio en *la calle Xxxxxxxx Xxxxx 3071 de esta ciudad, representada en este acto por Xxxxx Xxxxxxxx San Xxxxxx, (en adelante el "Administrador"), convienen lo siguiente:

1. ANTECEDENTES

1.1 El Administrador es administrador de una red de terminales de procesamiento electrónico de pagos, desarrollando y gestionando dicha red para la utilización de los medios de pago electrónicos ("la Red").

1.2 Créditos Directos es una entidad que presta servicios de procesamiento de transacciones con productos que ostentes las marca Créditos Directos efectuadas en establecimientos afiliados a Créditos Directos ("los Comercios"). A vía de ejemplo Créditos Directos: (a) afilia en forma exclusiva a los Comercios en el Uruguay para que estos acepten los productos Créditos Directos como medio de pago; (b) atiende, procesa y analizar para los emisores de los productos Créditos Directos ("los Emisores") las solicitudes de autorización que se reciban de los Comercios; y (c) procesa los comprobantes de venta Créditos Directos depositados por los Comercios.

1.3 Las partes reconocen que la seguridad, la prevención del fraude, la estabilidad y adecuación a los requerimientos legales son esenciales al funcionamiento de sistemas de procesamiento electrónico de pagos. Es en función de lo anterior que el Administrador reconoce y acepta que la Red debe reunir las pautas técnicas y de seguridad a las que se hace referencia en Anexo I, y las que a futuro se exijan en virtud de la evolución y cambios tecnológicos así como la adecuación a las pautas y estándares internacionales de seguridad.

1.4 El Administrador ya opera en interconexión con Créditos Directos, enviando solicitud de autorizaciones y presentaciones con la mensajería acordada y homologada

que es procesada por Créditos Directos, permitiendo la venta con Xxxxxxxx Créditos Directos en los puntos de venta habilitados.

Por lo expuesto, las partes convienen en celebrar el presente acuerdo ("el Acuerdo").

2. OBJETO

2.1 El presente Acuerdo tiene como objeto formalizar en un contrato la operativa vigente, cumpliendo con el Decreto 306/2014 y especificar las condiciones técnicas y operacionales para la integración de la Red del Administrador con Créditos Directos ("la Interconexión").

2.2 Para ello, y en función de la solicitud realizada (Cláusula 1.4), el Administrador seguirá dando acceso -autorizando y permitiendo el pasaje de información- de manera de permitir el uso de la Red por parte de Créditos Directos y de esa manera permitir el procesamiento de operaciones realizadas con la tarjeta del sello Créditos Directos emitida por los Emisores y cuyas transacciones son procesadas actualmente por Créditos Directos, todo ello en los términos de este documento.

3. CARGOS

El presente Acuerdo y la interconexión que el mismo regula no supondrán el pago de cargo alguno por parte de Créditos Directos o del Administrador.

4. OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR, DETERMINACIÓN DE SU RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIONES

4.1 El Administrador se obliga a poner la Red a disposición de Créditos Directos

en los términos del presente Acuerdo y en un todo de conformidad con sus previsiones y las de sus Anexos.

4.2 Salvo en los casos y en las formas previstas en el Art. 52 literal C del Decreto 306/014 (13 de octubre de 2014), el Administrador no suspenderá ni interrumpirá la Interconexión. La violación a la presente estipulación será considerada como un incumplimiento grave del Acuerdo y dará lugar a los daños y perjuicios que pudieren corresponder, así como a la rescisión por incumplimiento del presente Acuerdo.

4.3 El Administrador deberá cumplir en un todo de conformidad con los requerimientos (técnicos, operativos, de seguridad y confiabilidad) ampliamente descriptos en el Anexo I del presente, considerado parte integrante de este instrumento. La violación a la presente estipulación será considerada como un incumplimiento grave del Acuerdo y dará derecho a Créditos Directos a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente así como a reclamar los daños y perjuicios que pudieren corresponder.

4.4 El Administrador garantizará el correcto funcionamiento de la Red.

5. OBLIGACIONES DE Créditos Directos.

5.1 Créditos Directos informará al Administrador, los códigos de aquellos Comercios con quienes celebre - o haya celebrado - acuerdos para la realización de operaciones con medios de pago electrónicos del sello Créditos Directos a ser conectados a la Red.

5.2 Créditos Directos tomará las medidas necesarias para no dañar la Red, y en caso de causar daños y perjuicios, será responsable de los mismos.

6. CRONOGRÁMA DE INTERCONEXIÓN

La interconexión ya se encuentra vigente.

7. PLAZO Y RESCISIÓN

7.1 El plazo de este Acuerdo es de 36 meses contados a partir de la fecha de su firma, prorrogable automáticamente por períodos sucesivos de 12 meses adicionales cada uno, a menos que cualquiera de las partes notificara a la otra, por escrito y con una anticipación no menor a 60 días previos al vencimiento del período inicial o de cualquiera de sus prórrogas, su

decisión de dejar sin efecto el Acuerdo.

7.2 Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 7.1 que antecede, cualquiera de las partes podrá rescindir el Acuerdo sin responsabilidad en el caso de Incumplimiento de la otra parte de las obligaciones establecidas en el presente y de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 8.1 infra.

7.3 Todo ello sin perjuicio de la rescisión del por el mutuo consentimiento de ambas partes.

8. INCUMPLIMIENTO

8.1 En caso que cualquiera de las partes incumpliera las obligaciones el presente pone de su cargo, la parte a quien se hubiera incumplido podrá requerir de la parte incumplidora el respectivo cumplimiento (de la o las obligaciones incumplidas) en el plazo de 10 (diez) días corridos, al cabo de los cuales, si no se hubiere cumplido podrá suspender o interrumpir de forma definitiva la Interconexión - previa autorización expresa de la Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones rescindiendo en su caso el Acuerdo y reclamando los daños y perjuicios a que hubiere lugar.

8.2 Por razones comerciales o de negocio, que conviertan al servicio en innecesario o inconveniente- previa autorización expresa de la Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones- y con un preaviso de 10 (diez) días corridos.

8.3 Ninguna de las partes será responsable por el Incumplimiento de sus obligaciones bajo el Acuerdo que se debiera a caso fortuito, fuerza mayor o circunstancias fuera del control de la parte.

8.4 La responsabilidad máxima asumida por las parts por todo concepto en virtud del presente asciende a U$S 10.000, o su equivalente en pesos uruguayos. Asimismo, las Partes acuerdan que no asumen ninguna responsabilidad de indemnizar por lucro cesante, daños indirectos, daño moral, penalidades o similares, ya sea bajo la doctrina de los daños colaterales o consecuentes (consequentfal damages), aun cuando los mismos pudieran haber sido previstos

o informados acerca de la posibilidad de que tales daños se produjeran, renunciando las partes a formular cualquier reclamo en tal sentido.

9 INDEPENDENCIA DE LAS PARTES, CUMPLIMIENTO DE NORMAS LABORALES, INDEMNIDAD. TERCERIZACIONES

9.1 No existe entre las partes vinculación laboral, societaria, organización al, ni Jerárquica, ni de dependencia o subordinación, ni relación Jurídica alguna fuera de la emergente de este Acuerdo, por lo que las partes se reconocen autónomas e independientes. En consecuencia cada una de ellas en sus relaciones externas deberá abstenerse de realizar cualquier acto, declaración o contrato, susceptibles de inducir en error a terceros, o que pueda causar confusión respecto de la independencia y autonomía de ellas.

9.2 Las Partes reconocen que no existe obligación o relación laboral entre ellas y los empleados, socios, accionistas, administradores, gerentes, directores o subcontratistas de la otra. El Administrador será responsable en exclusividad por el pago de:

a. rubros laborales salariales, indemnízatenos, compensatorios o diferenciales y sumas reclamadas por accidentes de trabajo o enfermedades profesionales a sus empleados, causahabientes o terceros contratados por el Administrador para la ejecución en forma directa o indirecta del objeto del presente;

b. aportes a la seguridad social;

c. contratación del seguro de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales; y

d. las primas, sanciones y recuperas correspondientes a dicho seguro y de la inscripción en todos los organismos que pudieran corresponder de sus funcionarios asignados a la ejecución del Acuerdo.

9.4 El Administrador cumplirá estrictamente, en relación con los empleados que se requieran para ejecutar el Acuerdo, con la legislación laboral aplicable. El incumplimiento de cualquier obligación laboral, derivada xx xxxxx, decretos, convenciones internacionales, laudos, etc., respecto de cualquiera de los empleados contratados por el Administrador y afectados al

cumplimiento de este Acuerdo, será de responsabilidad exclusiva del Administrador y dará derecho a Créditos Directos a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente.

10 XXXX

Se pacta la xxxx automática. Las partes convienen que caerán en xxxx por el solo vencimiento de los plazos establecidos para el cumplimiento de las obligaciones que asumen, así como por ia acción u omisión en contrario de lo convenido, sin necesidad de intimación ni interpelación judicial ni extrajudicial alguna, y sin necesidad de ninguno de ¡os otros procedimientos previstos en el art. 1336 del Código Civil.

11 CESION

Las partes no podrán ceder el presente acuerdo sin el consentimiento de la contraparte.

12 AMBITO DE APLICACION

El Acuerdo será de aplicación en todo el territorio nacional uruguayo.

13 COMPETENCIA Y LEY APLICABLE

13.1 Todas las diferencias o controversias que pudieran surgir entre las partes en la Interpretación o ejecución del Acuerdo serán sometidas a la jurisdicción de los Juzgados competentes de la ciudad de Montevideo.

14 CONFIDENCIALIDAD

14.1 Las Partes reconocen que toda información a la que puedan acceder en cumplimiento del presente Acuerdo se encuentra amparada por el secreto profesional con el alcance previsto en el artículo 302 del Código Penal, comprometiéndose a mantener su confidencialidad en forma indefinida, independientemente de la vigencia o no del presente Acuerdo.

14.2 En caso de que cualesquiera de las partes sea emplazada judicialmente a dar información, deberá notificar previamente a la otra parte.

15 DOMICILIOS

Todas las notificaciones relacionadas con el Acuerdo deberán realizarse por escrito y dirigirse a los domicilios constituidos por las partes en la comparecencia, siendo el telegrama colacionado el medio válido para la realización de las mismas.

En señal de conformidad, los comparecientes firman el presente Acuerdo en 3 (tres) originales de igual tenor, en la ciudad y fecha arriba indicados.