DECLARACIONES

Secretaría de Obras y Servicios

Dirección General de Proyectos Especiales

“2013; AÑO DE XXXXXXXXX XXXXXXXXX”

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS A LARGO PLAZO PARA EL MEJORAMIENTO URBANO Y MANTENIMIENTO INTEGRAL DEL CIRCUITO INTERIOR DE LA CIUDAD DE MÉXICO, QUE INCLUYE LA IMPLEMENTACIÓN DE SOLUCIONES Y ADECUACIONES VIALES, No GDF/SOBSE/DGPE/LPN/PPS/001/2013, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL GOBIERNO DEL DISTRITO FEDERAL, POR CONDUCTO DE LA SECRETARÍA DE OBRAS Y SERVICIOS, A TRAVÉS DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE PROYECTOS ESPECIALES, REPRESENTADAS EN ESTE ACTO POR LIC. XXXX XXXXXX XXXXXXXXX, EN LO SUCESIVO LA “DEPENDENCIA CONTRATANTE”, Y POR LA OTRA, LA EMPRESA PRIVADA DENOMINADA [*], REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR [*], EN LO SUCESIVO EL "PROVEEDOR”.

DECLARACIONES

1. La Dependencia Contratante, por conducto de su representante, declara que:

1. El Distrito Federal es una entidad federativa con personalidad jurídica y patrimonio propio, sede de los poderes federales y de los órganos, legislativo, judicial y ejecutivo de carácter local, recayendo este último en el Jefe de Gobierno a cuyo cargo se encuentra la administración pública local, misma que se integra para el auxilio de dicho titular entre otros órganos centrales de la Secretaría de Obras y Servicios, en términos de lo dispuesto por los artículos 122 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 2º, 7º, 8º, 52, 67, 87, 115 y 144 del Estatuto de Gobierno del Distrito Federal; 1º, 2º, 8 fracción V, 12, 15 y 27, de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Distrito Federal; 1º y 7º del Reglamento Interior de la Administración Pública del Distrito Federal.

2. La persona que lo representa, Lic. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, fue designado como Director General de Proyectos Especiales, mediante nombramiento emitido por el Jefe de Gobierno del Distrito Federal, Lic. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, el 16 de febrero de 2013, además de las facultades conferidas mediante oficio GDF/SOBSE/436/2013, de fecha 02 de julio de 2013, tiene capacidad legal para suscribir en representación del Gobierno del Distrito Federal el presente instrumento jurídico, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 60 fracción IV del Reglamento Interior de la Administración Pública del Distrito Federal.

3. El presente contrato se adjudicó al Proveedor para la prestación del servicio de “Mejoramiento Urbano y Mantenimiento Integral del Circuito Interior de la Ciudad de México, que incluye la Implementación de Soluciones y Adecuaciones Viales”, en lo sucesivo el “Servicio”, a través del procedimiento de licitación pública nacional número LPN/DGPE/PPS/001/2013, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 26, 27 inciso A, 28, 30 fracción I, 33 y 43 de la Ley de Adquisiciones para el Distrito Federal.

4. Conforme a las Reglas para Realizar los Proyectos y Contratos de Prestación de Servicios a Largo Plazo para la Administración Pública del Distrito Federal, publicadas en la Gaceta Oficial del Distrito Federal el 17 xx xxxxx de 2010, previo a la publicación de la convocatoria a la licitación pública nacional número LPN/DGPE/PPS/001/2013.

9. Se obtuvo la aprobación de la factibilidad técnico financiera del Proyecto de Prestación de Servicios a Largo Plazo por parte del Grupo de Análisis Técnico Financiero, con Acuerdo de fecha del 21 xx xxxxxx de 2013 con número de folio 001/2013.

2. Se obtuvo la autorización de la viabilidad presupuestal para la prestación del Servicio, aprobada por la Comisión de Presupuestación, Evaluación del Gasto Público y Recursos de Financiamiento del Distrito Federal, de conformidad con el Acuerdo General No. 2013-I-ORD-4 de fecha 18 de septiembre del año en curso.

3. La Comisión de Presupuestación, Evaluación del Gasto Público y Recursos de Financiamiento del Distrito Federal otorgó el día 18 de septiembre de 2013, la autorización del modelo del presente contrato de la prestación de servicios a largo plazo, mediante Acuerdo General No. 2013-I-ORD-5.

4. Que el objeto del presente Contrato, es congruente con los objetivos y estrategias del Programa General de Desarrollo del Distrito Federal (2013-2018) en virtud de que el mismo dentro de sus ejes tiene como objetivo orientar el desarrollo urbano hacia una ciudad compacta, dinámica, policéntrica y equitativa, alcanzando un patrón de ocupación eficiente que induzca a la redistribución de la población a zonas que combinen los diversos usos del suelo, mejore la infraestructura pública, aproxime el empleo y los hogares a las redes de transporte público y propicie la equidad territorial.

5. Que para la adjudicación del Contrato, y de conformidad con la Ley de Adquisiciones, publicó la convocatoria de la licitación pública nacional número LPN/DGPE/PPS/001/2013, en la página de Internet de la Secretaría de Obras y Servicios el día 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x xx xx Xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx número [*] de fecha 07 de noviembre de 2013, de acuerdo con los artículos 26, 27 inciso a), 28, 29 y 30 de la Ley de Adquisiciones.

6. Mediante oficio número [*] de fecha [*], la Secretaría de Finanzas del Gobierno del Distrito Federal, con fundamento en los artículos 30 de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Distrito Federal (“Ley Orgánica”); [*] de la Ley de Ingresos del Distrito Federal para el ejercicio fiscal 20[*]; 4, 5, 6, 8 y 16 del Código Fiscal del Distrito Federal; 48 y 71 de la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente del Distrito Federal; 29 de la Ley de Adquisiciones; 68 del Reglamento Interior de la Administración Pública del Distrito Federal, autorizó la multianualidad para comprometer los recursos financieros a que se refiere el presente contrato en los ejercicios fiscales del 2013 al 2025, en el entendido de que se deberán prever los recursos en el presupuesto que en su oportunidad autorice la H. Asamblea Legislativa del Distrito Federal para dichos ejercicios fiscales.

7. Las autorizaciones a que se refieren las declaraciones anteriores, son todas aquellas requeridas conforme a la legislación del Gobierno del Distrito Federal para celebrar y cumplir el presente Contrato.

8. Con fecha 28 de noviembre de 2013, adjudicó en favor de [Denominación del Licitante Ganador o de las empresas que presentaron la Propuesta Conjunta] el presente Contrato, de conformidad con el proceso de Licitación y los términos de su Propuesta, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 26, 27 inciso a, 28, 30, fracción I, 33 y 43 de la Ley de Adquisiciones.

9. El “GDF” requiere de la prestación del Servicio objeto del presente Contrato, para lo cual cuenta con el compromiso de contemplar de manera preferente en el gasto corriente aprobado dentro de su presupuesto para ejercicios fiscales subsecuentes los pagos aplicables al amparo del presente contrato, según consta en oficio número [*] de fecha [*] de [*] de [*], expedido por la Secretaría de Finanzas del Gobierno del Distrito Federal, con fundamento en el artículos 30, fracciones XIV y XXI, de la Ley Orgánica; 1 y 5 de la Ley de Ingresos del Distrito Federal para el ejercicio fiscal [*]; 0, 0, 0, 0 x 00 xxx Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx; 48 y 71 de la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente del Distrito Federal; 29 de la Ley de Adquisiciones; 00 xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx; y numeral 142 del Manual de Reglas y Procedimientos Presupuestarios para la Administración Pública del Distrito Federal. De conformidad con lo previsto en las Reglas, los pagos que realice la Dependencia Contratante al amparo del presente Contrato como contraprestación por el Servicio prestado se registrarán como [tipo de gasto], identificando la partida presupuestaria del clasificador por objeto del gasto del Gobierno del Distrito Federal.

10. De conformidad con lo establecido en los artículos 39 y 41 fracción VI, de la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente del Distrito Federal y en el artículo 15 del Decreto de Presupuestos de Egresos del Distrito Federal para el ejercicio fiscal 2013, en el ejercicio del gasto de inversión pública para el año 2014 al 2025 se otorgará prioridad a las erogaciones por concepto de gastos de mantenimiento de los proyectos y servicios concluidos, a las derivadas de contratos de prestación de servicios a largo plazo, así como las que cuenten con autorización multianual, entre otros, por parte de la Secretaría de Finanzas del Gobierno del Distrito Federal.

11. Para el ejercicio y cumplimiento de los derechos y obligaciones a su cargo derivados del presente instrumento, señala como domicilio para oír y recibir todo tipo de notificaciones, documentos y valores el ubicado en Xx. Xxxxxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, XX. 00000.

12. Cuenta con plena capacidad legal, técnica y económica para celebrar el presente Contrato.

2. El Proveedor, por conducto de su representante, declara que:

1. Conforme a lo establecido en la Ley de Adquisiciones es una sociedad mercantil constituida al amparo de la legislación mexicana, según consta en el testimonio de la escritura pública número [*], de fecha [*], otorgada ante la fe del Lic. [*], titular de la Notaría Pública número [*] del Distrito Federal.

2. Cuenta con facultades suficientes para suscribir el presente contrato, según consta en el testimonio de la escritura pública número [*], de fecha [*], otorgada ante la fe del Lic. [*], titular de la Notaría Pública número [*] del Distrito Federal. Asimismo, manifiesta que dichas facultades no han terminado, ni le han sido revocadas, modificadas, ni limitadas de manera alguna a esta fecha.

3. El objeto social del Proveedor es la realización de las actividades necesarias para prestar el Servicio objeto del presente Contrato.

4. Cuenta con plena capacidad legal, técnica y económica para celebrar el presente contrato, así como el suficiente personal especializado para llevar a cabo el Servicio objeto del presente Contrato, conforme a los requerimientos de la Dependencia Contratante.

5. No requiere de autorización corporativa o legal alguna para la celebración de este contrato y cumplimiento del mismo, así mismo no constituyen violación alguna a cualquier compromiso de carácter legal, obligación de carácter contractual o disposición legal, ya sea nacional o internacional, federal, estatal o local.

6. Es su voluntad prestar el servicio materia del presente Contrato y para ello cuenta con la capacidad técnica y financiera requeridas.

7. Tiene conocimiento de las necesidades que motivan la celebración del presente contrato; conoce debidamente los sitios donde se prestará el Servicio y conoce las características de la región, así como las condiciones climatológicas que imperan en la misma, las cuales tomó en cuenta para la elaboración de sus propuestas técnica y económica, los programas de ejecución y planes de adquisición y operación, y analizó toda la información proporcionada oportunamente por la Dependencia Contratante; lo que le permitió considerar todos los factores técnicos, económicos y financieros que intervienen en su realización.

8. Tiene conocimiento del contenido de las disposiciones legales y administrativas que regulan el presente instrumento y el Servicio objeto del mismo y en particular de las disposiciones de la Ley de Adquisiciones, su Reglamento, las Reglas y demás ordenamientos jurídicos aplicables. Asimismo, declara conocer y estar de acuerdo con el contenido de las bases de la licitación pública nacional número LPN/DGPE/PPS/001/2013, la(s) junta(s) de aclaraciones y demás documentos relativos a la licitación, mismos que se tienen como reproducidos fielmente y que rigen el contenido del presente Contrato.

9. Manifiesta bajo protesta de decir verdad que ni el Proveedor que representa, ni el personal que en él labora, ni él mismo, se encuentran dentro de los supuestos de impedimento establecidos en los artículos 39 de la Ley de Adquisiciones, 47, fracción XXIII, de la Ley Federal de Responsabilidades de los Servidores Públicos, y que no tiene impedimentos de carácter laboral, fiscal, de seguridad social, ni de ninguna otra índole, que interfiera directamente con la prestación del Servicio.

10. Bajo protesta de decir verdad declara que se encuentra al corriente en el pago de impuestos, derechos, aprovechamientos y productos referidos en el Código Fiscal del Distrito Federal así como en la circular SF/CG/14 1111/2007, emitida por la Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx x xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.

11. Será por su cuenta y riesgo dar cumplimiento a todas y cada una de las obligaciones fiscales, laborales, de seguridad social y demás que le correspondan con motivo de la prestación del servicio objeto del presente contrato.

12. Considerando todos los factores que intervienen en la realización del objeto del presente contrato, se obliga a efectuar las acciones necesarias para realizar las inversiones y gastos requeridos para llevar a cabo la prestación de los Servicios.

13. Para cubrir las inversiones necesarias para cumplir con el objeto del presente Contrato, promoverá, gestionará, obtendrá y aplicará los recursos económicos necesarios.

14. Al haber obtenido la adjudicación del presente Contrato, se compromete a prestar los Servicios con los más altos índices de calidad, solvencia, profesionalismo y responsabilidad, así como realizar los trámites y gestiones administrativas que correspondan conforme a la normatividad aplicable para el cumplimiento del objeto del presente instrumento.

15. Para el ejercicio y cumplimiento de los derechos y obligaciones que se deriven del presente instrumento, así como para oír y recibir todo tipo notificaciones, documentos y valores, señala como su domicilio el ubicado en [establecer el domicilio fiscal del Proveedor].

[NOTA: La siguiente declaración deberá insertarse en el Contrato únicamente si se presenta una Propuesta Conjunta y ésta resulta ganadora (Artículo 29 de las Reglas)]

3. Los Obligados Solidarios, por conducto de sus representantes, declaran que:

1. Conforme a lo establecido en las Reglas para realizar los proyectos y contratos de prestación de servicios a largo plazo para la Administración Pública del Distrito Federal, con fecha [*], [establecer denominación de las personas físicas x xxxxxxx que presentaron la Propuesta Conjunta] (los “Obligados Solidarios”) celebraron un convenio para la presentación de la Propuesta Conjunta. En el mismo se establecieron los alcances de la participación de cada uno de los miembros para la presentación de la Propuesta y su participación en la sociedad que se constituiría en caso de resultar adjudicados.

2. Conforme a lo establecido en las bases de la Licitación, los Obligados Solidarios declaran que son sociedades mercantiles legalmente constituidas de conformidad con los siguientes instrumentos:

1. Por lo que se refiere a [*], con la escritura pública número [*], de fecha [*], otorgada ante la fe del Lic. [*], Titular de la Notaría Pública número [*] del Distrito Federal;

2. Por lo que se refiere a [*], con la escritura pública número [*], de fecha [*], otorgada ante la fe del Lic. [*], Titular de la Notaría Pública número [*] del Distrito Federal; y,

3. Por lo que se refiere a [*], con la escritura pública número [*], de fecha [*], otorgada ante la fe del Lic. [*], Titular de la Notaría Pública número [*] del Distrito Federal.

1. Acreditan la personalidad con la que comparecen al presente Contrato con los siguientes instrumentos, y manifiestan que dichas facultades no les han sido revocadas ni modificadas de forma alguna:

1. Por lo que se refiere a [*], con la escritura pública número [*], de fecha [*], otorgada ante la fe del Lic. [*], Titular de la Notaría Pública número [*] del Distrito Federal;

2. Por lo que se refiere a [*], con la escritura pública número [*], de fecha [*], otorgada ante la fe del Lic. [*], Titular de la Notaría Pública número [*] del Distrito Federal; y,

3. Por lo que se refiere a [*], con la escritura pública número [*], de fecha [*], otorgada ante la fe del Lic. [*], Titular de la Notaría Pública número [*] del Distrito Federal.

1. Es su deseo constituirse en obligados solidarios de todas y cada una de las obligaciones del Proveedor en términos de este Contrato y que cuentan con la capacidad económica, técnica y financiera para obligarse en los términos de este Contrato.

4. Las Partes, por conducto de sus representantes, declaran que:

1. Reconocen mutuamente la personalidad y facultades con que se ostentan en el presente Contrato y manifiestan que a la fecha no les han sido modificadas, revocadas o canceladas de forma alguna.

2. Para la celebración del presente Contrato no ha mediado entre ellas error, dolo, mala fe o violencia que pueda invalidar todo o parte del mismo.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, y con fundamento en los artículos 122, párrafo primero y 134, párrafo tercero de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 87, segundo xxxxxxx, 00 x 000 xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx; 15, fracción V, 16, fracción IV y 27, fracción XI de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Distrito Federal; 7 fracción V y 60 del Reglamento Interior de la Administración Pública del Distrito Federal y 1º de las Reglas para realizar los proyectos y contratos de prestación de servicios a largo plazo para la Administración Pública del Distrito Federal las Partes se convienen en sujetar el cumplimiento y la ejecución del presente Contrato a lo establecido en las siguientes:

CLÁUSULAS

CLÁUSULA 1
Definiciones y Reglas de Interpretación

Sección 1.1 Términos definidos

Para efectos del presente Contrato, las palabras que se escriban con mayúscula inicial son términos definidos para todos los efectos del presente Contrato y tienen los significados que se les atribuyen a continuación:

Acta de Entrega de las Vialidades de Rehabilitación, es el documento mediante el cual hace constar que la Dependencia Contratante pone a disposición del Proveedor, los segmentos de las Vialidades de Rehabilitación expresadas en la Sección 6.1 y en el Anexo 2 “Requerimientos Técnicos del Servicio”, para que el Proveedor esté este en posibilidades de prestar el Servicio.

Acta de Inicio de Servicio Total, documento expedido por la Dependencia Contratante, mediante el cual valida la conclusión de los Segmentos de Rehabilitación, y notifica al Proveedor que es el responsable de la conservación, mantenimiento y reposición de la Infraestructura de Rehabilitación durante la vigencia del Contrato y de acuerdo a los alcances del mismo.

Auditor Técnico, es la figura especializada que actuará como extensión de la Dependencia Contratante, con la finalidad de avalar, revisar, gestionar, aprobar, informar, Integrar, conciliar, y firmar los documentos, reportes, minutas, soportes y registros que comprueben la prestación de los servicios de acuerdo a lo previsto en el Contrato, conforme a lo establecido en el Anexo 12 (“Alcances del Auditor Técnico”).

Autorización(es), son los permisos, aprobaciones, certificados, consentimientos y licencias, que se requieran conforme a la Legislación Aplicable, y cualquier otro consentimiento o acuerdo necesario de terceras personas (incluyendo, sin limitación, cualquier permiso de planeación), que se requiera para llevar a cabo la Ejecución del Servicio de conformidad con los términos del Contrato.

Cambio de Control, en el supuesto de que el Contrato se haya adjudicado a una Propuesta Conjunta, se entenderá que existe un Cambio de Control si los accionistas originales del Proveedor, por alguna circunstancia específica descrita en la Sección 18.2 del presente Contrato, dejan de tener control sobre el mismo.

Capital Propio, es el monto total de recursos propios del Proveedor o aquellos obtenidos por parte de las Empresas Claves y/o sus Filiales, efectivamente invertidos en la prestación del Servicio. Para efectos de este Contrato no se entenderá que los recursos obtenidos por parte de los Inversionistas forman parte del Capital Propio

Caso Fortuito o Fuerza Mayor y Razones de interés general, los primeros son los sucesos de la naturaleza o del hombre, ajenos al Proveedor que lo imposibiliten jurídicamente a cumplir, constituyendo una imposibilidad verdadera u obstáculo insuperable que impida el cumplimiento parcial o total de sus obligaciones, siendo necesario que tales hechos no le sean imputables directa o indirectamente y escapen a toda previsión; las segundas son decisiones de imperiosa necesidad, que toma la autoridad ante circunstancia no previstas y que van encaminadas a salvaguardar la integridad de los gobernados, mismas que deberán ser debidamente fundadas y motivadas.

Cierre Financiero, significa la fecha en que sean suscritos por parte del Proveedor con los Inversionistas, los contratos o instrumentos para contar con el Financiamiento.

Comisión de Evaluación del Servicio, es el conjunto de personas que tendrán por objetivo evaluar y dar seguimiento al desarrollo de la prestación del servicio, basado en la eficiencia y eficacia del mismo, mismo que se constituirá por representantes de la Dependencia Contratante, la Dependencia Coadyuvante y el Proveedor dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la firma del presente Contrato, dando cumplimiento a lo establecido en la Cláusula 10.

Control, significa la capacidad de dirigir o determinar la dirección de la administración o de las políticas de una persona moral o entidad, ya sea por medio de la propiedad de acciones u otros valores con derecho a voto o mediante cualquier otro medio; en el entendido de que cualquier persona moral o entidad que posea al menos el 50% del capital accionario de otra, o que tenga derechos contractuales o corporativos que otorguen el mismo nivel de control sobre esa otra que el que tendría un accionista con un 50% de participación, será considerada como que tiene el Control de esa otra persona moral o entidad.

Crédito o Financiamiento, son los créditos, empréstitos y demás obligaciones de pago asumidas por el Proveedor a favor de los Inversionistas, en virtud de los cuales el Proveedor obtenga recursos para la prestación del Servicio, pero excluyendo el Capital Propio.

Daño Directo, es el detrimento directamente causado al indemnizado y que genera la obligación por parte del Indemnizante de resarcir los costos y gastos directos y debidamente comprobables en que incurra el indemnizante con motivo de ese daño, (incluyendo costos y gastos legales y de otros servicios profesionales), siempre y cuando no sean costos o gastos recuperables y sin incluir lucro cesante, gastos indirectos o conceptos similares.

Deducción por Concepto xx Xxxx Convencional, es una sanción por el incumplimiento de las obligaciones contraídas por parte del Proveedor.

Defecto, es cualquier vicio oculto, deficiencia, omisión o error (que no sean parte de las Actividades Pendientes) que sea o no visible, y que ocurra debido a algún incumplimiento por parte del Proveedor, o la prestación del Servicio en contravención a lo establecido en el Proyecto Específico, la Oferta Económica o el presente Contrato.

Dependencia Coadyuvante, es la Secretaría de Finanzas del Gobierno del Distrito Federal, de conformidad con el artículo 30 fracción XVI de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Distrito Federal.

Dependencia Contratante, la Secretaría de Obras y Servicios del Gobierno del Distrito Federal a través de la Dirección General de Proyectos Especiales.

Dependencia(s) del GDF, es cualquier dependencia del Gobierno del Distrito Federal conforme a lo establecido en la Ley Orgánica de la Administración Pública del Distrito Federal y su Reglamento.

Derechos de Cobro, son los derechos de cobro que derivan de este Contrato a favor del Proveedor, incluyendo entre ellos los derechos de cobro respecto a los Pagos por Servicio, a los Pagos Provisionales por Terminación, al Pago por Terminación y a cualquier otro pago, reembolso o finiquito al que tenga derecho conforme a la Legislación Aplicable y al presente Contrato.

Deuda subordinada, significa todas aquellas aportaciones que hagan los socios o cualquier parte relacionada del Proveedor como Capital de Riesgo para la ejecución del Proyecto, sin que dichas aportaciones sean consideradas para contabilizar el Capital Social en términos de lo dispuesto por el presente Contrato.

Día Hábil, es cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o un día de descanso obligatorio conforme a la Legislación Aplicable en materia laboral de México.

Documentos del Financiamiento son todos y cada uno de los convenios o contratos que celebre el Proveedor, directa o indirectamente, con algún Inversionista para la obtención del Financiamiento, incluyendo cualquier modificación, ampliación, renovación, refinanciamiento o reemplazo de los mismos.

Documentos del Servicio, se refiere al presente Contrato y a toda la documentación que se genere durante su vigencia.

Empresas Clave, son las empresas que en su caso, integren la Sociedad de Propósito Específico, así como cualquier Filial de ellas que la Dependencia Contratante haya tomado en cuenta para acreditar la solidez financiera y técnica durante el proceso de licitación, las cuales se enlistan en el Anexo 13 (“Empresas Clave”).

Evento de Incumplimiento de la Dependencia Contratante, es la falta de pago, cualquier acto, resolución o inactividad por parte de la Dependencia Contratante, sin causa justificada, que impida al Proveedor cumplir con las obligaciones, de conformidad con lo establecido en la Sección 19.4 del presente Contrato.

Evento de Incumplimiento del Proveedor, es la falta en la que incurre el Proveedor al no proporcionar la prestación del servicio, conforme lo establecido en el presente Contrato, de conformidad con lo señalado en la Sección 19.1.

Fase 1, es la etapa de implementación de la Infraestructura de Rehabilitación que, como parte del Servicio, deberá llevar a cabo el Proveedor conforme al inciso (a) de la Sección 7.4 del presente Contrato y el Anexo 2 “Requerimientos Técnicos del Servicio”.

Fase 2, significa la etapa de implementación de la Infraestructura de Rehabilitación y de la Fase de Servicio Total, que deberá llevar a cabo el Proveedor conforme al inciso (b) de la Sección 7.4 del presente Contrato y el Anexo 2 “Requerimientos Técnicos del Servicio”.

Fase de Servicio Total, significa la prestación del Servicio por parte del Proveedor una vez que se han concluido los Segmentos de Rehabilitación.

Fecha de Inicio del Servicio Total, es el día posterior a la conclusión de los Segmentos de Rehabilitación.

Fecha de Terminación de Fase, es el día que se tiene programado para que el Proveedor concluya las actividades que correspondan a la Fase 1 y/o 2.

Filial, es aquella empresa que es controlada directamente por otra empresa sin utilización de intermediarios.

Fuente Alterna de Pago, es aquella que deberá constituir la Dependencia Contratante con la Dependencia Coadyuvante o a través de cualquier entidad o dependencia del Gobierno del Distrito Federal, para garantizar sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato a más tardar el 30 xx xxxxx de 2014.

Garantía de Cumplimiento, significa el instrumento jurídico que deberá presentar el Proveedor para garantizar todas las obligaciones estipuladas a su cargo en el Contrato.

Gastos Directos no Recuperables, son las deudas financieras, costos incurridos, valor del capital social del Proveedor y deudas subordinadas conforme al Anexo 8 (“Modelo Financiero”).

Indemnizado, es la Parte que tenga derecho a recibir una indemnización conforme a la Cláusula 16 del presente Contrato.

Indemnizante, la Parte que deba cubrir alguna indemnización conforme a la Cláusula 16 del presente Contrato.

Índice, es la variación mensual correspondiente en el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado en el Diario Oficial de la Federación o, en su caso, en el índice que lo reemplace, la cual será determinada de acuerdo con las fórmulas previstas en el Anexo 1 (“Mecanismo de Pagos”).

Información Confidencial, es la información que se debe manejar de manera reservada, misma que el Proveedor se obliga a no divulgar, de conformidad con lo señalado en la Cláusula 22 del presente Contrato, además de lo preceptuado en el artículo 4 fracción VII de la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública y 5 de la Ley de Protección de Datos Personales, ambas del Distrito Federal.

Infraestructura de Rehabilitación, significa las soluciones y adecuaciones viales que deberá implementar el Proveedor como parte del Servicio de conformidad con lo que se establece en el presente Contrato y el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”).

Infraestructura Existente, significa la infraestructura que a la fecha de celebración del presente Contrato conforma el Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, con base a lo establecido en el Anexo 3 (“Levantamiento de la Infraestructura Existente”).

Inversionistas, son todas y cada una de las personas físicas x xxxxxxx que hayan otorgado Financiamiento al Proveedor, excluyendo a las Empresas Clave.

Legislación Aplicable, es todo ordenamiento legal aplicable en el Distrito Federal.

Mecanismo de Pagos, es el procedimiento que deberá utilizarse para calcular y determinar el monto de cada Pago por Servicio acordado y que se encuentra contenido en el Anexo 1 (“Mecanismo de Pagos”).

Modelo Financiero, es la hoja de cálculo creada en sistemas de cómputo que contiene la proyección financiera, incorporando los estados financieros, balances y cuentas de pérdida y utilidad del Proveedor en relación a la Prestación del Servicio, acompañada por todos los cálculos y metodologías utilizadas en su elaboración y cualquier otra documentación necesaria, en base a lo establecido en el Anexo 8 (Modelo Financiero) de este Contrato.

Notificación(es) de Servicio Deficiente, significa el documento que deberá entregar la Dependencia Contratante al Proveedor cuando en la prestación del Servicio se presenten anomalías respecto a lo establecido en el presente Contrato o los Anexos.

Pago Mensual de Referencia, es el monto que se utilizará como base para determinar cada Pago por Servicio de acuerdo con lo previsto en este Contrato y cuyo valor corresponde al expresado en la Oferta Económica en pesos de la fecha en que la misma fue presentada y asciende a la cantidad que se indica en el Anexo 1 (“Mecanismo de Pagos”).

Pago por Servicio, es cada uno de los pagos que deberá realizar la Dependencia Contratante al Proveedor por el Servicio efectivamente prestado, cuyo monto será calculado por mes de servicio realizado de conformidad con lo previsto en la Cláusula 8.

Pagos por Terminación Anticipada, es la cantidad que la Dependencia Contratante, previa opinión de la Contraloría General del Distrito Federal, deberá pagar al Proveedor por terminar anticipadamente el presente Contrato, conforme al cálculo que se realice en términos del Anexo 9 (“Pagos por Terminación Anticipada”).

Pagos Provisionales por Terminación, significan las cantidades que la Dependencia Contratante deberá pagar al Proveedor como consecuencia de la terminación anticipada del Contrato, siempre que: (i) dicha terminación tenga lugar después de la Fecha de Inicio de Servicio pero antes de los últimos 12 (doce) meses de vigencia del Contrato; y, (ii) no se haya determinado el monto del Pago por Terminación. Los Pagos Provisionales por Terminación serán calculados conforme a lo que se establece en el Anexo 9 (“Pagos por Terminación”).

Participación Económica es la participación directa o indirecta de una persona en el capital social del Proveedor; en el entendido de que para el cálculo del nivel de la Participación Económica de un accionista indirecto del Proveedor, se deberá contar la participación total del accionista directo, si el accionista indirecto es una Filial del accionista directo del Proveedor (por ejemplo, si la Compañía A tiene 60% de la Compañía B, y la Compañía B tiene el 50% del Proveedor, la Compañía A tendrá una Participación Económica de 50%, ya que la Compañía A es una Filial de la Compañía B), y en caso de que no lo sea, entonces el porcentaje de Participación Económica del accionista indirecto será igual a la participación del accionista directo multiplicada por la participación (ya sea directa o indirecta) del accionista indirecto en el accionista directo (por ejemplo, si la Compañía A tiene 20% de la Compañía B, la cual tiene 50% del Proveedor, se considerará que la Compañía A tiene una Participación Económica de 10%, ya que tiene el 20% del 50%; otro ejemplo, si la Compañía A tiene 20% de la Compañía B, y la Compañía B tiene el 50% de la Compañía C, la cual a su vez tiene 50% del Proveedor, se considerará que la Compañía A tiene una Participación Económica de sólo 5%, ya que tiene el 20% del 50% del 50%).

Pena Convencional es la sanción económica que se fija a cargo del Proveedor en caso de que incurra en un Retraso.

Personal a Cargo del Proveedor son los empleados, personal directivo y en general cualquier persona que trabaje para o haya sido contratada por el Proveedor o los Proveedores de Suministros, y participe en la Ejecución del Servicio; que no causará obligación patronal a las Dependencias del Gobierno del Distrito Federal.

Persona Inhabilitada es cualquier persona que se encuentre en los supuestos del Artículo 39 de la Ley de Adquisiciones para el Distrito Federal, 47 fracción XXIII de la Ley Federal de Responsabilidades de los Servidores Públicos y 8 fracciones XX de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos.

Programa Referencial de Pagos, es el documento mediante el cual se establece el monto base que será utilizado para determinar el monto de Pago por Servicio, en base a las reglas que lo constituyen.

Prácticas Prudentes de la Industria, es el grado de capacidad, cuidado, diligencia, prudencia y responsabilidad que debe tener un perito en la materia del servicio a contratar.

Propiedad Intelectual, es el dominio de las marcas, patentes, derechos de autor y registros comerciales, que se creen con derecho de transmisión al Gobierno del Distrito Federal registrándose en el Instituto de Ciencia y Tecnología del Distrito Federal.

Proveedor, es la persona física o moral constituida conforme a las leyes mexicanas, residente en el país, que proporciona bienes o servicios a la Administración Pública del Distrito Federal.

Proyecto Específico de la Infraestructura de Rehabilitación, es el conjunto de planos y especificaciones que permite el Servicio, por lo que se refiere a la ejecución de la Infraestructura de Rehabilitación, mismos que deberán ser elaborados por el Proveedor conforme a lo previsto en el Contrato, y que forman parte de la Información de Diseño.

Reglamento, significa el Reglamento de la Ley de Adquisiciones para el Distrito Federal vigente.

Reglas, significa las Reglas para realizar los Proyectos y Contratos de Prestación de Servicios a largo plazo para la Administración Pública del Distrito Federal, publicadas el 00 xx xxxxx xxx 0000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.

Requerimientos de Seguros, son aquellos seguros que en el desarrollo diario de las actividades en la prestación del servicio deberá contratar el Proveedor a su propia xxxxx conforme a lo establecido en el Anexo 14 (“Requerimientos de Seguros”).

Requerimientos Técnicos del Servicio son los conceptos técnicos con los que el Proveedor deberá de cumplir en base a lo establecido en el Anexó Técnico del servicio, solicitado por la Dependencia. Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”).

Riesgo No Asegurable, es la eventualidad que haya sido previamente asegurada por la Dependencia contratante y/o por cualquier Dependencia del GDF.

Riesgo Sin Cobertura de Seguro, es aquel que previa consulta a por lo menos tres afianzadoras en el mercado dictaminen que es un Riesgo sin cobertura, se considerará como tal.

Segmentos de Rehabilitación, soluciones o adecuaciones viales que, como parte de la Infraestructura de Rehabilitación, deberá llevar a cabo el Proveedor en los términos establecidos en el presente Contrato.

Servicio, es la prestación de servicio a largo plazo para “Mejoramiento Urbano y Mantenimiento Integral del Circuito Interior de la Ciudad de México, que incluye la Implementación de Soluciones y Adecuaciones Viales”, consistente en un conjunto de elementos físicos (incluyendo la Infraestructura de Rehabilitación), materiales y tecnológicos necesarios, que el Proveedor se obliga a prestar a la Dependencia Contratante, en los términos del presente Contrato y el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”).

Solicitud de Pago, es la solicitud que el Proveedor debe presentar a la Dependencia Contratante mes con mes, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 8.1 para que la Dependencia Contratante pueda revisar su contenido y, una vez aprobado, el Proveedor pueda presentar a la Dependencia Contratante la factura correspondiente, anexando órdenes del servicio, registro de actividades diarias, informes del servicio y registro fotográfico antes, durante y después de la prestación del servicio.

Subcontratos, cada uno de los contratos celebrados por el Proveedor con cada uno de los Subcontratistas a fin de poder llevar a cabo la Prestación del Servicio.

Subcontratistas, es cualquier persona contratada por el Proveedor para llevar a cabo la Ejecución del Servicio.

Subsidiaria, es (i) cualquier persona moral en la cual el Proveedor o cualquier socio, accionista, consejero, funcionario o directivo del Proveedor sea propietario, controle de manera indirecta o sea el titular de los derechos derivados de un porcentaje superior al 10% (diez por ciento) del capital social o del activo de dicha persona moral; (ii) cualquier persona física o moral que sea parte de una asociación en participación o de convenios en cuyos términos dos o más personas convengan en llevar a cabo conjuntamente la explotación de ciertos activos para un fin específico; (iii) una persona de cualquier naturaleza que, directa o indirectamente sea propiedad de, o esté controlada por, el Proveedor; o (iv) cualquier socio, accionista, consejero, funcionario, directivo, gerente o empleado del Proveedor.

Trabajos Menores Pendientes de Segmento, son las actividades pendientes de cada Segmento de Rehabilitación entregado a la Dependencia Contratante, que no afectan la funcionalidad de dicho Segmento de Rehabilitación, estas deberán ser documentadas en el Certificado de Terminación de Segmento de Rehabilitación y solventadas por el Proveedor en el plazo que establezca la Dependencia Contratante y que no podrá ser mayor a 15 (quince) días, de conformidad con lo establecido en la Sección 6.8 del Modelo de Contrato.

Vialidades de Rehabilitación, significa todas aquellas calles, camellones, avenidas, vialidades, instalaciones subterráneas y/o bienes de derecho público del GDF, que el Proveedor requiere para la prestación del Servicio.

Vicios Ocultos, significa cualquier defecto, omisión o error, que sea o no visible fácilmente dentro de un período determinado, que ocurra debido al incumplimiento o deficiencias de calidad por parte del Proveedor con la Propuesta y/o cualquier otra obligación del Contrato, posterior a la entrega del Servicio.

Sección 1.2 Reglas de interpretación

1. Las referencias a cualquier declaración, cláusula, sección, inciso, sub-inciso, numeral o anexo deberán ser consideradas, salvo que el contexto requiera lo contrario, como referencias a las declaraciones, cláusulas, secciones, incisos, sub-incisos, numerales o anexos del presente Contrato, respectivamente.

2. En caso de cualquier discrepancia, diferencia o contradicción entre lo previsto en el clausulado de este Contrato y lo previsto en sus anexos, mismos que forman parte del Contrato, prevalecerá lo establecido en su clausulado.

3. En caso de cualquier discrepancia, diferencia o contradicción entre dos o más Cláusulas de este Contrato, prevalecerá aquella que disponga una mayor obligación para el Proveedor.

4. En caso de cualquier discrepancia, diferencia o contradicción entre las facultades u obligaciones de las Dependencias del GDF se entenderá que tal facultad u obligación es de la Dependencia Contratante y la Dependencia Coadyuvante.

cláusula 2
OBJETO

Sección 2.1 Objeto

Es la prestación de servicio a largo plazo para el “Mejoramiento Urbano y Mantenimiento Integral del Circuito Interior de la Ciudad de México, que incluye la Implementación de Soluciones y Adecuaciones Viales”, consistente en un conjunto de elementos físicos (incluyendo la Infraestructura de Rehabilitación), materiales y tecnológicos necesarios, que el Proveedor se obliga a prestar a la Dependencia Contratante, en los términos del presente Contrato y el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”). Dentro de las actividades que, como parte del Servicio, deberá realizar el Proveedor se encuentran las siguientes:

1. Xx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx que consiste en la Implementación de la solución vial puente Circuito Interior y Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (av. Te), la solución vial puente Circuito Interior y Av. Tezontle, la adecuación vial en Circuito Interior y Xx. Xxxxxxx 000, xx xxxxxxxx xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx (Xxx Xxxxxxxxxx) y Xxxxxxx xx Xxxxxxx, la solución vial deprimido Circuito Interior (Río Mixcoac) e Insurgentes y la solución vial puente Molinos (bajada a Revolución).

2. El Mantenimiento Integral del Circuito Interior de la Ciudad de México que consiste, de manera enunciativa más no limitativa, en las actividades de mantenimiento del pavimento de concreto hidráulico, pavimento con concreto asfaltico, señalamiento, el barrido diario de vialidades, la recolección de basura, puentes vehiculares, infraestructura de drenaje, alumbrado público, áreas verdes, puentes peatonales, muros y deflectores, deprimidos, guarniciones y banquetas, sistema xx xxxxx, juego infantiles de uso urbano, estaciones de monitoreo de la Infraestructura Existente y mantenimiento a estaciones de monitoreo. Lo anterior, conforme a los alcances y mecanismos que se especifican en el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”); y

Sección 2.2. Servicio de “Mejoramiento Urbano y Mantenimiento Integral del Circuito Interior de la Ciudad de México, que incluye la Implementación de Soluciones y Adecuaciones Viales”

1. El Servicio que se obliga a prestar el Proveedor está basado en la integración de un conjunto de elementos físicos (incluyendo la Infraestructura de Rehabilitación), materiales y tecnológicos en funcionamiento para el “Mejoramiento Urbano y Mantenimiento Integral del Circuito Interior de la Ciudad de México, que incluye la Implementación de Soluciones y Adecuaciones Viales”.

2. El Proveedor prestará el Servicio en los términos, condiciones y especificaciones, señalados en el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”) del presente Contrato.

Sección 2.3 Contraprestación

Para efectos del presente Contrato, se entiende por contraprestación la obligación que tiene la Dependencia Contratante de realizar cada uno de los Pagos por el Servicio prestado, mismo será calculado de conformidad con lo previsto en la Cláusula siguiente.

CLÁUSULA 3
PAGO POR SERVICIO

De conformidad con lo previsto en el presente Contrato, la Dependencia Contratante se obliga a pagar al Proveedor el Pago por Servicio, de acuerdo a lo siguiente:

1. A partir de la Fecha de Inicio del Servicio, la Dependencia Contratante pagará al Proveedor un Pago por Servicio cada mes en que el Servicio haya sido efectivamente prestado.

2. El monto de cada Pago por Servicio será determinado de acuerdo con lo previsto en esta Cláusula y en el Anexo 1 (“Mecanismo de Pagos”) del presente Contrato.

3. El Anexo 1 (“Mecanismo de Pagos”) contiene un Programa Referencial de pagos que establece el monto base que será utilizado para determinar el monto de cada Pago por Servicio en función de la oportunidad, idoneidad y calidad del Servicio prestado, de conformidad con las reglas y fórmulas ahí establecidas;

4. Para determinar el monto de cada Pago por Servicio, el Anexo 1 (“Mecanismo de Pagos”) prevé reglas y fórmulas que actualizan los montos establecidos en el Programa Referencial de Pagos para reflejar las variaciones por inflación, los ajustes que corresponda en los términos de este Contrato y para que, bajo ciertas circunstancias, se apliquen las deducciones por Concepto xx Xxxx Convencional por defecto en el servicio o servicio no entregado, conforme al programa establecido en el Anexo 2 “Requerimientos Técnicos del Servicio”.

5. Para la aplicación de las deducciones por Concepto xx Xxxx Convencional por defecto en el servicio o servicio no entregado conforme al programa establecido por parte del Proveedor en la prestación del Servicio, se tomará en cuenta la opinión del Auditor Técnico, de conformidad con lo que se establece al efecto en el Anexo 1 (“Mecanismo de Pagos”).

6. El monto de cada Pago por Servicio únicamente podrá exceder del monto base establecido en el Programa Referencial de Pagos en los siguientes supuestos:

   1. Sea consecuencia del ajuste realizado para reflejar las actualizaciones de acuerdo con lo previsto en el inciso anterior;

   2. Sea el resultado de incluir como parte del mismo un pago pendiente de realizar respecto a un Pago por Servicio anterior; o bien,

   3. Sea producto de un pago acordado entre la Dependencia Contratante y el Proveedor con motivo de una variación a los términos de este Contrato.

7. El Pago por Servicio será la única contraprestación periódica que tendrá derecho a percibir el Proveedor por la prestación del Servicio.

cláusula 4
VIGENCIA

La vigencia del contrato inicia a partir de la suscripción del presente Contrato que es el 29 de noviembre de 2013 y hasta el 31 de diciembre de 2025, de conformidad con las particularidades y consideraciones del presente Contrato que se describen en el Anexo 2 “Requerimientos Técnicos del Servicio”.

CLÁUSULA 5
obligaciones Generales del Proveedor

Sección 5.1 Documentos del Servicio

1. El Proveedor deberá cumplir con todas y cada una de sus obligaciones conforme a los Documentos del Servicio. Para que la Dependencia Contratante pueda verificar el cumplimiento de esta obligación, el Auditor Técnico deberá generar un reporte mensual certificando dicho cumplimiento con base en la información que tenga a su disposición.

2. El Proveedor deberá obtener la autorización previa de la Dependencia Contratante para celebrar, dar por terminado o modificar cualquiera de los Documentos del Servicio.

3. El Proveedor deberá solicitar la autorización a que hace referencia el inciso (b) anterior mediante el Procedimiento de Revisión. La Dependencia Contratante deberá otorgar su autorización, previo visto bueno de la Dependencia Coadyuvante, siempre que sus intereses no se vean afectados o queden debida y suficientemente salvaguardados.

4. Una vez obtenida la autorización de la Dependencia Contratante, cuando tenga lugar la celebración, modificación, rescisión o terminación de un Documento del Servicio, el Proveedor deberá entregar a la Dependencia Contratante una copia simple del soporte documental.

5. No se requerirá la autorización a que se refiere esta Sección para la modificación de los Documentos del Financiamiento y/o los convenios y contratos celebrados con los Proveedores de Suministros.

Sección 5.2 Seguridad Industrial e Higiene

1. El Proveedor será responsable de iniciar, mantener y supervisar todas las medidas de seguridad industrial e higiene durante la prestación del servicio y será responsable de mantener el lugar de trabajo seguro. El Proveedor deberá cumplir y hacer que los Proveedores de Suministros cumplan la normatividad aplicable a la seguridad industrial e higiene durante ese contrato.

2. El Proveedor deberá cerciorarse de que todas las personas que formen parte del Personal a Cargo del Proveedor estén debidamente informadas sobre las medidas de seguridad industrial e higiene que deben observar y ejercer durante la prestación del Servicio.

Sección 5.3 Autorizaciones

El Proveedor será responsable de obtener todas y cada una de las Autorizaciones y cumplir con las normas que correspondan a cada fase de la prestación del Servicio y estará obligado a cumplir con las mismas y mantenerlas debidamente actualizadas durante la vigencia del Contrato. Cuando proceda y así lo permitan sus atribuciones, la Dependencia Contratante o la Dependencia Coadyuvante, según corresponda, coadyuvarán con el Proveedor en la gestión de los trámites para la obtención de dichas Autorizaciones.

Sección 5.4 Financiamiento

1. Las obligaciones del Proveedor correspondientes a la Fase 1, de conformidad con este Contrato y el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”), no están condicionadas a que el Proveedor obtenga el Cierre Financiero, por lo que la falta del mismo o de los recursos necesarios para la prestación del Servicio no liberará al Proveedor del cumplimiento de las obligaciones a su cargo correspondientes a la Fase 1.

2. Las obligaciones del Proveedor correspondientes a la Fase 2, de conformidad con este Contrato y el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”), estarán condicionadas a que se constituya la Fuente Alterna de Pago por parte de la Dependencia Contratante. En virtud de lo anterior, una vez constituida la Fuente Alterna de Pago, el Proveedor estará obligado a realizar las acciones que, como parte del Servicio, incluye la Fase 2.

3. El Proveedor será el único responsable de obtener el Financiamiento necesario para cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato. Lo anterior siempre y cuando la Dependencia Contratante constituya la Fuente Alterna de Pago.

4. A partir de la fecha en que se constituya la Fuente Alterna de Pago el Proveedor contará con un plazo de (seis) 6 meses para lograr el Cierre Financiero necesario para obtener el Financiamiento y deberá notificar a la Dependencia Contratante, con al menos (tres) 3 días hábiles de anticipación, la fecha en que tendrá lugar el Cierre Financiero.

5. La Dependencia Contratante proporcionará la documentación que obre en su poder que pudiera ser requerida por los Inversionistas y que sea usual entregar en operaciones de naturaleza similar, según las prácticas bancarias y comerciales que resulten aplicables (incluyendo la documentación relativa a la Fuente Alterna de Pago). Siempre y cuando el requerimiento de información sea razonable, no vulnere ningún elemento esencial para la prestación del Servicio, y no exista impedimento legal alguno, la Dependencia Contratante y/o la Dependencia Coadyuvante proporcionarán la documentación solicitada en un plazo razonable y conforme a la normativa que resulte aplicable.

6. En caso de que el Proveedor no haya logrado el Cierre Financiero por causas no imputables al mismo, las Partes, previa opinión de la Dependencia Coadyuvante, podrán acordar una única prórroga no mayor a 6 (seis) meses para lograr el Cierre Financiero, de lo contrario el Contrato se dará por terminado de manera anticipada en términos de la Cláusula 20

Sección 5.5 Capital Social

1. El Proveedor deberá mantener un capital social mínimo por la cantidad de $25, 000,000.00 (veinticinco millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), mismo que deberá estar íntegramente suscrito y pagado a más tardar dentro de los noventa (90) días naturales posteriores a la constitución de la Sociedad de Propósito Específico.

2. El Proveedor no podrá disminuir el capital social mínimo sin previa autorización de la Dependencia Contratante.

Sección 5.6 Capital Propio

El Proveedor deberá mantener un Capital Propio de por lo menos un monto igual al porcentaje del saldo insoluto total del Financiamiento que a continuación se indica:

1. El 5% (cinco por ciento) durante la Fase 1;

2. El 10% (diez por ciento) durante la Fase 2;

3. El 7.5% (siete punto cinco por ciento) a partir de la Fecha de Inicio del Servicio Total;

4. El 5% (cinco por ciento) a partir de que se cumplan 3 (tres) años contados a partir de la Fecha de Inicio del Servicio Total y hasta la fecha de terminación del presente Contrato.

Sección 5.7 Subcontratistas y Proveedores de Suministros

1. De conformidad con el artículo 61 párrafo tercero de la Ley de Adquisiciones, el Proveedor será el único responsable de llevar a cabo la prestación del Servicio y para ello podrá contratar a Subcontratistas y/o Proveedores de Suministros.

2. El Proveedor podrá contratar sin más restricción que las establecidas en el presente Contrato a los Proveedores de Suministros que sean necesarios para la prestación del Servicio.

3. El Proveedor asume las obligaciones que en este Contrato se establecen a su cargo con respecto a los Subcontratistas y/o Proveedores de Suministros, por lo que expresamente renuncia a cualquier derecho que le pudiera asistir para evadir el cumplimiento de esta obligación o justificar su incumplimiento. En particular, reconoce expresamente que, para efectos de este Contrato, será responsable frente a la Dependencia Contratante de las actividades y servicios que lleven a cabo terceras personas en virtud de cualquier Contrato de Servicios independientemente de que haya sido autorizado por la Dependencia Contratante para celebrarlo o modificarlo.

Sección 5.8 Responsabilidad Laboral

1. El Proveedor será en todo caso responsable de la capacidad técnica tanto de su personal como del personal de los Subcontratistas, deslindando a la Dependencia Contratante, la Dependencia Coadyuvante y cualquier otra Dependencia del GDF de ser patrones solidarios con respecto de cualquiera de sus obligaciones obrero-patronal.

2. El Proveedor deberá contratar y cerciorarse de que los Subcontratistas, así como el Personal a Cargo del Proveedor estén lo suficientemente capacitados para poder llevar a cabo la prestación del Servicio. Asimismo, deberá cumplir con todos los requerimientos legales para la contratación, despido y retiro de sus trabajadores, cerciorándose de que los Subcontratistas también cumplan con ello.

3. El Proveedor deberá cerciorarse de que en todo momento exista personal suficiente para la prestación del Servicio con el nivel de aptitud, confianza y experiencia suficiente para cumplir con los niveles de calidad y demás especificaciones del presente Contrato. El Proveedor en este sentido, deberá asegurarse de que siempre exista personal suficiente para cubrir vacaciones, días feriados, ausentismos, enfermedades u otro tipo de incapacidades así como periodos de demanda de servicios previstos anticipadamente.

4. El Proveedor reconoce que será el único responsable frente a su personal o cualquier Proveedor de Bienes y Servicios, independientemente de cualquier contrato, convenio, acuerdo u otro instrumento que celebre el Proveedor para llevar a cabo la prestación del Servicio. En virtud de lo anterior, el Proveedor se obliga a obtener el reconocimiento por escrito por parte de cualquier Subcontratista de que:

1. No existe relación jurídica laboral entre dicho Subcontratista y la Dependencia Contratante, la Dependencia Coadyuvante y cualquier otra dependencia del GDF, derivada del presente Contrato o del contrato celebrado entre el Proveedor y el Proveedor de Bienes y Servicios;

1. El único responsable de los derechos y obligaciones que emanen del documento o relación correspondiente, frente al Proveedor de Bienes y Servicios, de naturaleza fiscal, laboral, seguridad social, sindicales, en su caso, responsabilidad civil o cualquier otra análoga, es el Proveedor; y,

5. La Dependencia Contratante tiene la obligación de vigilar que la prestación del Servicio se lleve a cabo de manera idónea para poder dar un mejor cumplimiento a las funciones que tiene encomendadas, por lo que en todo momento y previa notificación por escrito debidamente fundada y motivada, tendrá la facultad de ordenar al Proveedor la sustitución de cualquier miembro del Personal a Cargo del Proveedor.

6. La Dependencia Contratante, la Dependencia Coadyuvante y cualquier otra dependencia del GDF no asumirán obligación alguna respecto a la contratación del Personal a Cargo del Proveedor y nunca serán consideradas como patrones sustitutos o solidarios. El Proveedor se obliga a incluir en los Subcontratos la obligación de los Subcontratistas de mantener en paz y a salvo a la Dependencia Contratante, la Dependencia Coadyuvante y cualquier otra dependencia del GDF de cualquier demanda extrajudicial, judicial o administrativa que sea intentada o incoada en su contra por cualquier empleado de los Subcontratistas en la que se argumente que existe una relación de tipo laboral con dichas dependencias. Para lo cual el Proveedor entregará a la Dependencia Contratante en caso de que sea solicitado, copia de las altas, bajas, reingresos y/o modificaciones salariales de los trabajadores del Proveedor o de los Subcontratistas ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), o en su caso, del Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT), en un plazo no mayor de 5 (cinco) Días Hábiles siguientes de cada bimestre con la relación del personal que deberá corresponder al que labora prestando el servicio.

Sección 5.9 Indemnización Ambiental

1. El Proveedor responderá ante el GDF por cualquier contaminación o responsabilidad ambiental que surja de la realización de las actividades derivadas de la prestación del Servicio, así como en el lugar de la prestación del mismo, siempre y cuando derive de la actividad del proveedor para la Prestación del Servicio. Asimismo, deberá cubrir los gastos que por reclamación de un tercero se tengan que erogar, siempre y cuando dicha reclamación derive de acciones o actos imputables al Proveedor y que sea procedente conforme a derecho.

2. Queda excluido de lo establecido en el párrafo anterior, cualquier contaminación, responsabilidad ambiental o contingencia que pudiera surgir derivado del estado en el que el Proveedor recibió la Infraestructura Existente de conformidad con el Anexo 3 (“Levantamiento de la Infraestructura Existente”).

Sección 5.10 Anuncios y Publicidad

1. El Proveedor no podrá desplegar material promocional, publicitario o de índole similar dentro o fuera de las Instalaciones o en cualquier parte del lugar de prestación del Servicio, que pudiera constituir una explotación comercial de cualquier índole.

2. No obstante lo anterior, la Dependencia Contratante, la Dependencia Coadyuvante y cualquier otra dependencia del GDF tendrán en todo momento el derecho a utilizar en el lugar de prestación del Servicio cualquier material de índole publicitario que consideren conveniente o necesario para el desarrollo de sus funciones, en cuyo caso será responsable del mantenimiento, resguardo, limpieza y remoción del mismo, así como de cualquier daño que origine a las instalaciones su utilización.

3. La Dependencia Contratante, la Dependencia Coadyuvante y cualquier otra dependencia del GDF no harán uso del nombre o logotipo del Proveedor y/o sus Filiales, sin el consentimiento previo y por escrito del mismo.

CLÁUSULA 6
ImplemeNtación de la infraestructura de rehabilitación

Sección 6.1 Vialidades de Rehabilitación

Las Partes acuerdan que para efectos del presente Contrato se entenderá por “Vialidades de Rehabilitación” todas aquellas calles, camellones, avenidas, vialidades, instalaciones subterráneas y/o bienes de derecho público del GDF, que el Proveedor requiere para la prestación del Servicio y cuya posesión y uso será entregado por la Dependencia Contratante al Proveedor. En ningún caso se entenderá por “Vialidades de Rehabilitación” bienes que sean propiedad de terceros.

La Dependencia Contratante entregará las Vialidades de Rehabilitación al Proveedor conforme a lo siguiente:

1. Dentro de los 7 (siete) Días naturales contados a partir de la celebración del presente Contrato, el Proveedor y la Dependencia Contratante realizarán una inspección de la Infraestructura Existente y realizarán un diagnóstico en el que se describa el estado en el que se encuentra la Infraestructura Existente. Dicho diagnóstico firmado por ambas Partes se agregará al presente Contrato como Anexo 3 (“Levantamiento de la Infraestructura Existente”).

2. Las Vialidades de Rehabilitación serán entregadas al Proveedor de conformidad con el cronograma de entrega establecido en el Anexo 4 (“Cronograma para la Entrega de las Vialidades de Rehabilitación”).

3. Cuando la Dependencia Contratante no entregue, o bien, cuando se entregue con retraso significativo las Vialidades de Rehabilitación, este hecho se considerará como Caso Fortuito de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 13 del presente Contrato.

4. La Dependencia Contratante llevará a cabo todas las actividades y actos jurídicos necesarios para entregar al Proveedor las Vialidades de Rehabilitación de acuerdo con lo previsto en la presente Cláusula.

5. Conforme al Cronograma para la Entrega de las Vialidades de Rehabilitación, la Dependencia Contratante entregará al Proveedor las Vialidades de Rehabilitación y levantará un acta circunstanciada en la que se hará constar dicha entrega. En el Anexo 5 (Acta de Entrega de las Vialidades de Rehabilitación) se incluye un modelo del Acta de Entrega de las Vialidades de Rehabilitación.

6. Será obligación del Proveedor designar a un Representante Legal debidamente acreditado, para que asista a los diversos actos de entrega de las Vialidades de Rehabilitación.

7. El Proveedor no podrá negarse a recibir de la Dependencia Contratante las Vialidades de Rehabilitación, siempre y cuando estas se encuentren en condiciones óptimas para iniciar el servicio.

8. La Dependencia Contratante podrá autorizar al Proveedor el acceso a la totalidad o a parte de las Vialidades de Rehabilitación antes de su entrega al Proveedor, a fin de que éste pueda llevar a cabo directa o indirectamente los estudios, análisis físicos y acciones necesarias para llevar a cabo el Servicio y para lograr una adecuada coordinación respecto a la entrega de las Vialidades de Rehabilitación.

9. Una vez entregada una parte o la totalidad de las Vialidades de Rehabilitación al Proveedor y expedida el acta correspondiente:

1. El Proveedor será el único responsable de las Vialidades de Rehabilitación entregadas por la Dependencia Contratante y esta a su vez no tendrá ninguna otra obligación frente al Proveedor, salvo por: (1) la obligación de pagar las indemnizaciones correspondientes a los afectados por la liberación de esas Vialidades de Rehabilitación y, en su caso, de formalizar debidamente la liberación correspondiente en los términos del inciso (c) anterior; y, (2) la obligación de gestionar ante la estancia correspondiente (empresa responsable de la prestación del “Servicio para el Mejoramiento Urbano y Mantenimiento del Circuito Interior de la Ciudad de México, que incluyó la rehabilitación de la superficie de rodamiento de los carriles centrales y laterales de la vialidad primaria a base de concreto hidráulico; alumbrado público, señalización, guarniciones y banquetas, así como la regeneración de áreas verdes adyacentes al mismo”, realizado durante el período comprendido de 2008-2012), de responder por los vicios ocultos (incluyendo los daños que por dichos vicios pudieran ocasionarse) que presente la Infraestructura Existente de conformidad con lo que se establece en el presente Contrato.

2. Es obligación del Proveedor cumplir con las disposiciones de la normatividad aplicable en relación a las Vialidades de Rehabilitación y su estructura periférica.

10. Si después de entregadas las Vialidades de Rehabilitación al Proveedor se presenta alguna contingencia relacionada con el mismo, que impida la prestación del Servicio, el Proveedor lo notificará tan pronto como sea posible a la Dependencia Contratante para que se adopten las acciones pertinentes a fin de evitar retrasos o reducir la magnitud de los mismos, evitando postergar la Fecha de Terminación que corresponda y la Fecha de Inicio del Servicio Total. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor deberá continuar con la prestación del Servicio en los demás segmentos de las Vialidades de Rehabilitación, salvo que a juicio de la Dependencia Contratante determine lo contrario.

Sección 6.2 Coadyuvancia de la Dependencia Contratante

1. Además de las obligaciones que se establecen en el presente Contrato, para la prestación del Servicio, la Dependencia Contratante se obliga a:

1. Por sí misma o, en coordinación con las dependencias competentes, brindar todo tipo de asistencia en materia de vialidad, tránsito de vehículos, tránsito del transporte urbano que requiera el Proveedor para la prestación del Servicio.

2. Por sí misma o, en coordinación con las dependencias competentes, brindar todo tipo de asistencia en materia de seguridad pública que requiera el Proveedor para la prestación del Servicio.

Sección 6.3 Autorización de Impacto Ambiental

Dentro de un plazo de dos (2) días hábiles a partir de la fecha de celebración del presente Contrato, la Dependencia Contratante deberá entregar al Proveedor el resolutivo que contenga la autorización de Impacto Ambiental, para que el Proveedor pueda iniciar las actividades de implementación de la Infraestructura de Rehabilitación de la Fase 1.

Sección 6.4 Aspectos generales del diseño

1. El Proveedor deberá llevar a cabo el diseño de la Infraestructura de Rehabilitación en los términos previstos en este Contrato y cumpliendo en todo momento con:

1. La Legislación Aplicable;

2. Los Requerimientos Técnicos del Servicio;

3. El contenido de la Propuesta; y,

4. Las Prácticas Prudentes de la Industria.

2. El Proveedor deberá desarrollar y finalizar el diseño y las especificaciones de la Infraestructura de Rehabilitación, su equipamiento y demás información de diseño conforme al contenido de su Propuesta y las especificaciones del Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”).

Sección 6.5 Proyecto Específico de la Infraestructura de Rehabilitación

1. El Proveedor deberá presentar a la Dependencia Contratante el Proyecto Específico de la Infraestructura de Rehabilitación de conformidad con los plazos que se establecen en el Anexo 2 “Requerimientos Técnicos del Servicio”.

2. Sin perjuicio de lo establecido en el inciso anterior, el Proveedor hará entregas parciales del Proyecto Específico de la Infraestructura de Rehabilitación.

3. Para la revisión del Proyecto Específico de la Infraestructura de Rehabilitación, o cualquiera de sus partes integrantes, el Proveedor deberá seguir el Procedimiento de Revisión previsto en la Cláusula 17.

4. En el supuesto de que el Proveedor inicie la prestación del Servicio antes de haber recibido el Proyecto Específico de la Infraestructura de Rehabilitación que corresponda, la Dependencia Contratante tendrá el derecho de revisar dicha información y solicitar que el Proveedor cumpla con las revisiones que, en su caso, deba realizar la Dependencia Contratante.

5. A partir del momento en que una parte del Proyecto Específico de la Infraestructura de Rehabilitación sea devuelta al Proveedor con la leyenda “autorizado” de conformidad con lo previsto en el Procedimiento de Revisión, el Proveedor podrá considerar a esa parte del Proyecto Específico de la Infraestructura de Rehabilitación como autorizada.

6. El Proveedor permitirá que el Representante de la Dependencia Contratante pueda revisar en cualquier momento, el avance al Proyecto Específico de la Infraestructura de Rehabilitación, mismo que deberá estar disponible para revisión dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Proveedor haya recibido solicitud por escrito del Representante de la Dependencia Contratante.

7. El Proveedor deberá establecer y mantener una base de datos de diseño computarizada a la que podrá tener acceso remoto a través de un equipo de cómputo, el Representante de la Dependencia Contratante para poder revisar los planos comprendidos dentro del Proyecto Específico de la Infraestructura de Rehabilitación (incluyendo el Proyecto Específico de la Infraestructura de Rehabilitación aún sujeto a revisión). Asimismo, el Proveedor se cerciorará de que se guarde de forma electrónica y se imprima al menos una copia del Proyecto Específico de la Infraestructura de Rehabilitación.

8. Si cualquier elemento del Proyecto Específico de la Infraestructura de Rehabilitación no cumple con lo previsto en el Anexo 2 (“Requerimientos técnicos del Servicio”), la Propuesta, las Prácticas Prudentes de la Industria o la Legislación Aplicable, el Proveedor deberá modificar el elemento correspondiente y rectificar el diseño de que se trate. Dicha modificación y/o rectificación no deberá afectar la calidad del Servicio, calidad que deberá ser equivalente a la calidad señalada en la Propuesta.

Sección 6.6 Desarrollo de la Infraestructura de Rehabilitación

El Proveedor deberá realizar las acciones para la implementación de la Infraestructura de Rehabilitación de conformidad con lo que se establece a continuación y en términos del Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”):

(a) Durante la Fase 1, cuya temporalidad se establece en la Sección 7.4, el Proveedor deberá concluir los siguientes Segmentos de Rehabilitación:

1. Implementación de la solución vial Cuerpo Xxxxxxx xxx Xxxxxx Circuito Interior y Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (Av. Te).

2. Implementación de la solución vial Cuerpo Xxxxxxx xxx Xxxxxx Circuito Interior y Av. Tezontle.

3. Implementación de la Adecuación vial en Circuito Interior y Xx. Xxxxxxx 000.

4. Adecuación vial lado poniente de Circuito Interior (Río Churubusco) y Xxxxxxx xx Xxxxxxx.

5. Implementación de la solución vial Puente Molinos (Bajada a Revolución).

6. Implementación de la solución vial Cuerpo Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Circuito Interior y Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (Av. Te).

7. Adecuación vial lado Oriente de Circuito Interior (Río Churubusco) y Xxxxxxx xx Xxxxxxx.

2. Durante la Fase 2, cuya temporalidad se establece en la Cláusula 7.4, el Proveedor deberá concluir los siguientes Segmentos de Rehabilitación :

8. Implementación de la solución vial Puente Tezontle Poniente.

9. Implementación de la solución vial del deprimido del Circuito Interior (Rio Churubusco) y Xxxxxxx xx Xxxxxxx.

10. Implementación de la solución vial Deprimido Circuito Interior (Río Mixcoac) e Insurgentes.

Sección 6.7 Supervisión de la Dependencia Contratante durante el desarrollo de la Infraestructura de Rehabilitación

1. La Infraestructura de Rehabilitación será desarrollada por el Proveedor de conformidad con lo previsto en el Proyecto Específico de la Infraestructura de Rehabilitación y el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”).

2. El Proveedor conviene irrevocablemente en que la Dependencia Contratante tendrá acceso irrestricto al lugar de prestación del Servicio en el que se prestará el Servicio, para observar y supervisar el desarrollo de la Infraestructura de Rehabilitación.

3. El Proveedor se obliga a permitir a la Dependencia Contratante para visitar cualquier taller, planta o almacén del Proveedor con la finalidad de inspeccionar los mismos y atender cualquier prueba o medición que se esté llevando a cabo respecto a dichos materiales o equipo en relación con la Infraestructura de Rehabilitación.

4. Las Dependencias del GDF y la Comisión de Evaluación del Servicio podrán en cualquier momento antes de la Fecha de Inicio del Servicio Total, inspeccionar la Infraestructura de Rehabilitación.

5. Si después de la inspección que se lleve a cabo conforme a lo señalado en los incisos anteriores, resultara que parte o la totalidad de la Infraestructura de Rehabilitación presenta Defectos:

   1. El Proveedor deberá subsanar dichos Defectos; y,

   2. Cualquier consecuencia de la subsanación será asumida por el Proveedor sin costo adicional para la Dependencia Contratante. En este caso, el Proveedor no tendrá derecho a que se le otorgue una prórroga.

6. El Proveedor conviene expresamente que si durante la prestación del Servicio aparecieran en el lugar de prestación del Servicio fósiles, antigüedades u otros objetos con valor artístico, arqueológico, histórico o monetario, o en caso de encontrarse restos humanos, el Proveedor deberá:

   1. Notificar de inmediato a la Dependencia Contratante dicho descubrimiento,

   2. Dar aviso a las autoridades competentes de conformidad con la Legislación Aplicable,

   3. Observar todas y cada una de las disposiciones conforme a la Legislación Aplicable, y

   4. Realizar todos aquellos actos que permitan continuar con las actividades correspondientes a las fases que corresponda.

7. En caso de existir cualquier controversia respecto a las inspecciones a que se refiere esta sección o al resultado de las mismas, se resolverá de conformidad con el procedimiento previsto en la Cláusula 23.

Sección 6.8 Terminación de los Segmentos de Rehabilitación que comprenden las Fases

1. El Proveedor deberá terminar cada uno de los Segmentos de Rehabilitación en o antes de la fecha programada, de conformidad con lo establecido en el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”).

2. En caso de que una Fecha de Terminación de Segmentos de Rehabilitación ocurra después de la fecha programada, por cualquier causa imputable al Proveedor, el GDF ejercerá los derechos previstos en el presente Contrato.

3. Las Fechas de Terminación de Segmentos de Rehabilitación podrán ser prorrogadas por la Dependencia Contratante, a solicitud del Proveedor, en virtud de un retraso derivado de causas no imputables al Proveedor y de conformidad con lo que se establece en el presente Contrato.

4. El Proveedor deberá notificar al representante de la Dependencia Contratante si considera que una Fecha de Terminación de Segmentos de Rehabilitación ocurrirá antes de lo previsto en el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”). En este supuesto, el representante de la Dependencia Contratante podrá requerir al Proveedor que elabore y entregue a revisión un cronograma actualizado de conformidad con el Procedimiento de Revisión establecido en la Cláusula 17, en el cual se señalen las Fechas de Terminación de Segmentos de Rehabilitación estimadas.

5. Cuando menos con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que el Proveedor considere que terminará cualquiera de los Segmentos de Rehabilitación, éste deberá notificar al representante de la Dependencia Contratante y al Auditor Técnico la fecha prevista para la terminación de los Segmentos de Rehabilitación, a efecto de que la dependencia Contratante pueda iniciar con la inspección de los Segmentos de Rehabilitación de que se trate.

6. Dentro de los 10 (diez) Días contados a partir de la recepción de la notificación a que se refiere el inciso anterior, la Dependencia Contratante (con el apoyo del Auditor Técnico) inspeccionará el Segmento de Rehabilitación concluido, con el propósito de verificar que el mismo cumpla con lo establecido en el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”).

7. Una vez realizada la inspección a que se refiere el inciso (f), la Dependencia Contratante contará con un plazo de 5 (cinco) Días para emitir el Certificado de Terminación de Segmento de Rehabilitación de conformidad con lo siguiente:

   1. El Certificado de Terminación de Segmento de Rehabilitación señalará la fecha en la que efectivamente se concluyó el Segmento de Rehabilitación de que se trate, además de que incluirá los servicios o actividades pendientes a cargo del Proveedor (los “Trabajos Menores Pendientes de Segmento”), conforme a lo establecido por la Dependencia Contratante y el Auditor Técnico, así como el plazo con el que cuenta el Proveedor para la realización de Trabajos Menores Pendientes, al efecto las Partes se obligan conforme a lo que se establece a continuación:

• La Dependencia Contratante notificará al Proveedor, con copia para el Auditor Técnico, los Trabajos Menores Pendientes así como el plazo con el que cuenta para la realización de dichas actividades, mismo que no podrá exceder de 15 (quince) días, sin perjuicio de aplicación de las Penas convencionales que correspondan.

• El Proveedor deberá cumplir de manera diligente con los Trabajos Menores Pendientes de Segmento.

• Una vez concluidos los Trabajos Menores Pendientes de Segmento, el Proveedor deberá notificar a la Dependencia Contratante, con copia para el Auditor Técnico, dicha circunstancia.

• Si el Proveedor no concluye los Trabajos Menores Pendientes de Segmento, en el plazo establecido por la Dependencia Contratante, a partir de la fecha en que concluya el plazo, la Dependencia Contratante aplicará la pena convencional correspondiente conforme al presente Contrato para dichos Trabajos Menores Pendientes de Segmento, hasta que sean entregadas a la Dependencia Contratante.

1. La emisión del Certificado de Terminación de Segmento de Rehabilitación no modificará de manera alguna las obligaciones del Proveedor bajo el presente Contrato.

2. El Certificado de Terminación de Segmento de Rehabilitación deberá ser emitido de conformidad con el Anexo 6 (“Certificado de Terminación de Segmento de Rehabilitación”).

1. En caso de que la Dependencia Contratante no emita el Certificado de Terminación de Segmento de Rehabilitación en el plazo que se establece en el inciso (g), se entenderá que la Dependencia Contratante acepta el Segmento de Rehabilitación de que se trate.

2. La Dependencia Contratante sólo podrá negarse a emitir el Certificado de Terminación de Segmento de Rehabilitación en caso de que el Segmento de Rehabilitación de que se trate no cumpla con lo dispuesto en el presente Contrato o en el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”).

Sección 6.9 Auditoría Técnica durante la Fase 1 y/o 2

1. El Proveedor, previa autorización de la Dependencia Contratante, deberá contratar al Auditor Técnico y los honorarios del Auditor Técnico serán cubiertos por el Proveedor.

2. Los honorarios del Auditor Técnico en ningún caso podrán superar el 5% (cinco por ciento) del monto total de la inversión en la ejecución total de los Segmentos y del monto total del Mantenimiento, durante la vigencia del Contrato.

3. El procedimiento de elección del Auditor Técnico se regirá por lo que se establece a continuación:

1. El Proveedor notificará a la Dependencia Contratante una terna con 3 (tres) personas propuestas para que ocupen el cargo de Auditor Técnico (la “Terna”);

2. La Dependencia Contratante contará con un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles para notificar al Proveedor la persona que ocupará el cargo de Auditor Técnico de entre los propuestos por el Proveedor;

3. En caso de que la Dependencia Contratante rechace la terna propuesta por el Proveedor para ocupar el cargo de Auditor Técnico, el Proveedor deberá enviar a la Dependencia Contratante una nueva terna y se procederá conforme a los numerales (i) y (ii) anteriores.

4. Lo anterior en el entendido que el Proveedor podrá presentar a la Dependencia Contratante una Terna hasta en 3 (tres) ocasiones. En el supuesto de que la Dependencia Contratante no acepte a la persona física o moral propuestas en las tres Ternas a que se refiere este inciso, la Dependencia Contratante designará a la persona que deberá ocupar el cargo de Auditor Técnico.

4. El Auditor Técnico desempeñará las funciones que se le asignan en el Anexo 12 (“Alcances del Auditor Técnico”).

5. El Proveedor, con la previa aprobación por escrito de la Dependencia Contratante, podrá substituir al Auditor Técnico, en el entendido de que el Proveedor será responsable de cubrir cualquier costo que se genere por tal substitución. En este caso, la designación del nuevo Auditor Técnico se realizará de conformidad con el inciso (b).

6. El Proveedor deberá substituir al Auditor Técnico a solicitud de la Dependencia Contratante y la designación del nuevo Auditor Técnico se realizará de conformidad con el inciso (c). En este supuesto, el Proveedor será responsable de cubrir cualquier costo que se genere por tal substitución siempre que dichos costos hayan sido:

(i) Razonables

(ii) Necesarios; y

(iii) Conforme a mercado.

CLÁUSULA 7
PRESTACIÓN DEL SERVICIO

Sección 7.1 Ejecución del Servicio

1. El Proveedor deberá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para poder prestar a la Dependencia Contratante el Servicio de conformidad con lo previsto en este Contrato, el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”) y con estricto apego a la Legislación Aplicable, incluyendo la contratación del Auditor Técnico.

2. El Proveedor prestará el Servicio de conformidad con las Fases que se establecen en el presente Contrato y en el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”).

3. La prestación del Servicio deberá ser consistente y congruente con lo establecido en el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”), cumplir con la Legislación Aplicable y permitir a la Dependencia Contratante dar un mejor cumplimiento a sus funciones.

4. Será obligación del Proveedor cumplir, administrar y mantener vigentes, en su caso, los Subcontratos que al efecto celebre.

Sección 7.2 Cumplimiento de las disposiciones aplicables

1. El Proveedor deberá llevar a cabo la prestación del Servicio en los términos previstos en este Contrato y cumpliendo en todo momento con:

1. La Legislación Aplicable;

2. Los Requerimientos Técnicos del Servicio;

3. El Proyecto Específico de la Infraestructura de Rehabilitación;

4. El contenido de la Propuesta; y,

5. Las Prácticas Prudentes de la Industria.

2. El Proveedor en la prestación del Servicio, deberá sujetarse a las disposiciones de seguridad aplicables en el Distrito Federal, así como a los demás reglamentos u ordenamientos vigentes y aplicables en la materia y respecto al uso de las Vías Públicas.

Sección 7.3 Inicio de la prestación del Servicio

El Proveedor se obliga a prestar el Servicio a partir de la fecha de celebración del presente Contrato (la “Fecha de Inicio del Servicio”).

Sección 7.4 Fases de la prestación del Servicio

De conformidad con lo que se establece en el presente Contrato y en el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”), el Proveedor deberá prestar el Servicio por Fases de conformidad con lo que se establece a continuación:

1. Fase 1: La Fase 1 iniciará en la Fecha de Inicio del Servicio, que para efectos del presente Contrato es el [*] de noviembre de 2013 y concluirá en la fecha en que se verifique el último de los siguientes eventos: (i) se constituya la Fuente Alterna de Pago; o, (ii) el 30 xx xxxxx del 2014; o, (iii) la fecha de terminación de los Segmentos de Rehabilitación de la Fase 1 (de conformidad con lo establecido en la Sección 4.2 del Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”). Durante la Fase 1, el Proveedor realizará las actividades que se describen en el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”).

2. Fase 2: La Fase 2 iniciará en la fecha en que concluya la Fase 1 de conformidad con lo establecido en el inciso (a). Durante la Fase 2, el Proveedor deberá concluir los Segmentos de Rehabilitación de dicha fase dentro de los 21 (veintiún) meses siguientes a que inicie la Fase 2 conforme a las fechas que se establecen en el Anexo 2 (“Requerimientos técnicos del Servicio”) y  continuará con la Fase de Servicio Total, por lo que la conclusión total de la Fase 2 será el [*] de diciembre de 2025. Durante la Fase 2, el Proveedor realizará las actividades que se describen en el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”).

Sección 7.5 Fecha de Inicio del Servicio Total

Una vez concluidos los Segmentos de Rehabilitación, la Dependencia Contratante, previa opinión del Auditor Técnico, emitirá el Acta de Inicio de Servicio Total de conformidad con el Anexo 7 (“Formato de Acta de Inicio de Servicio Total”) (la “Fecha de Inicio del Servicio Total”).

A partir de la Fecha de Inicio del Servicio Total, el Proveedor:

1. Se obliga a prestar a la Dependencia Contratante el servicio a largo plazo para el “Mejoramiento Xxxxxx x Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx que incluye la Implementación de Soluciones y Adecuaciones Viales”, de conformidad con lo establecido en el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”).

2. Será responsable de la conservación, mantenimiento y reposición de la Infraestructura de Rehabilitación durante la vigencia del Contrato.

3. Responderá de los daños y perjuicios que se llegasen a causar a la Dependencia Contratante o a terceros durante la prestación del Servicio, para lo cual contratará y mantendrá vigentes los seguros correspondientes en los términos del presente Contrato. Lo anterior, en el entendido que el Proveedor no responderá por los daños y perjuicios que se llegaren a causar durante la prestación del Servicio, derivados del estado en el que la Dependencia Contratante entregó al Proveedor la Infraestructura Existente, o bien, por vicios ocultos en la misma.

4. Llevará a cabo el registro de operaciones diarias, en forma impresa y en medio magnética, de la prestación del Servicio a partir del inicio de la Fecha de Inicio de Servicio Total, mismo que analizará la Dependencia Contratante (en lo sucesivo el “Registro de Operaciones Diarias”.

Sección 7.6 Mecanismos de Evaluación de Desempeño

1. El Proveedor se obliga a prestar el Servicio de conformidad con los términos y alcances establecidos en este Contrato y en el Anexo 2 (Requerimientos Técnicos del Servicio) durante toda la vigencia del presente Contrato.

2. La prestación del Servicio tendrá por objeto conservar en óptimas condiciones la calidad del Servicio conforme al objeto del presente Contrato.

3. Las deficiencias que sean detectadas por la Dependencia Contratante durante la prestación del Servicio deberán ser corregidas por el Proveedor, previa notificación por escrito en el domicilio del Proveedor (la “Notificación de Servicio Deficiente”).

4. En caso de que el Proveedor no proporcione el servicio de conformidad con lo establecido en el Anexo 2 requerimientos Técnicos del Servicio, la Dependencia Contratante aplicará las deducciones por concepto xx Xxxx Convencional de acuerdo a lo estipulado en el Anexo 1 Mecanismo de Pagos.

Sección 7.7 Notificación de Servicio Deficiente

Cuando el servicio proporcionado por el Proveedor no cumpla con lo establecido en el Anexo 2 “Requerimientos Técnicos del Servicio”, derivados por defectos o entrega del mismo fuera del programa establecido en el presente Contrato la Dependencia Contratante emitirá una Notificación de Servicio Deficiente y la notificará al día siguiente hábil de su configuración al Proveedor y, en caso de que así lo soliciten, a los Inversionistas.

cLÁUSULA 8
FORMA DE PAGO

Sección 8.1 Monto del Contrato

El monto del contrato asciende a la cantidad de $[*] ([*] pesos 00/100 M.N.), sin incluir IVA y calculado de conformidad con el Anexo 1 Mecanismo de Pagos.

1. Montos Autorizados para el Mantenimiento.

La Dependencia Contratante deberá realizar sus programaciones y solicitudes de Actividades Programables, Actividades Mensuales y Actividades Urgentes de forma tal que el importe del Mantenimiento de la Infraestructura Existente (los “Montos Autorizados para el Mantenimiento”):

1. Por mes: No sea menor a $8,000,000.00 (ocho millones de pesos 00/100 M.N.), ni mayor a $12,000,000.00 (doce millones de pesos 00/100 M.N.), sin IVA;

2. Por semestre: No sea mayor a $70, 000,000.00 (setenta millones de pesos 00/100 M.N.) sin IVA;

3. Por año: No sea mayor a $120, 000,000.00 (ciento veinte millones de pesos 00/100 M.N.) sin IVA.

4. Previa autorización de la Comisión de Evaluación del Servicio, podrán modificarse los montos establecidos en los incisos a) y b), siempre que no se rebase el monto total del Contrato.

2. Los Segmentos de Rehabilitación que comprenderán las soluciones y adecuaciones viales tendrán el siguiente costo:

1. Implementación de la solución vial Cuerpo Xxxxxxx xxx Xxxxxx Circuito Interior y Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (Av. Te), $[*] ([*] pesos 00/100 M.N.).

2. Implementación de la solución vial Cuerpo Xxxxxxx xxx Xxxxxx Circuito Interior y Av. Tezontle, $[*] ([*] pesos 00/100 M.N.).

3. Implementación de la Adecuación vial en Circuito Interior y Xx. Xxxxxxx 000, $[*] ([*] pesos 00/100 M.N.).

4. Adecuación vial lado poniente de Circuito Interior (Río Churubusco) y Xxxxxxx xx Xxxxxxx, $[*] ([*] pesos 00/100 M.N.).

5. Implementación de la solución vial Puente Molinos (Bajada a Revolución), $[*] ([*] pesos 00/100 M.N.).

6. Implementación de la solución vial Cuerpo Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Circuito Interior y Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (Av. Te), $[*] ([*] pesos 00/100 M.N.).

7. Adecuación vial lado Oriente de Circuito Interior (Río Churubusco) y Xxxxxxx xx Xxxxxxx, $[*] ([*] pesos 00/100 M.N.).

8. Implementación de la solución vial Puente Tezontle Poniente, $[*] ([*] pesos 00/100 M.N.).

9. Implementación de la solución vial del deprimido del Circuito Interior (Rio Churubusco) y Xxxxxxx xx Xxxxxxx, $[*] ([*] pesos 00/100 M.N.).

10. Implementación de la solución vial Deprimido Circuito Interior (Río Mixcoac) e Insurgentes, $[*] ([*] pesos 00/100 M.N.).

Dichos montos son sin incluir el IVA y calculados de conformidad con el Anexo 1 Mecanismo de Pago.

Sección 8.2 Facturación

1. Una vez que haya iniciado la prestación del servicio, al cierre de cada mes, el Proveedor deberá entregar para revisión de la Dependencia Contratante la siguiente documentación:

   1. Solicitud de Pago.

   2. La Factura que ampara la prestación del servicio del mes inmediato anterior, calculando de conformidad con lo previsto en el Anexo 1 (“Mecanismo de Pagos”); anexando la siguiente documentación:

• Registro fotográfico antes, durante y después de la prestación del servicio.

• Planos donde se determine la ubicación física, del sitio donde se haya prestado el servicio.

• Registro de actividades diarias, correspondiente al mes inmediato anterior.

• Así como el informe de actividades mensuales.

1. En su caso, cualquier cantidad pagadera en virtud de la determinación o acuerdo que haya sido adoptado con motivo del presente contrato.

1. Una vez presentada la Solicitud de Pago, así como la factura debidamente requisitada y avalada por la Dependencia Contratante, esta se registrará en el Sistema GRP-SAP de la Secretaría de Finanzas, misma que será liquidada durante los veinte (20) días naturales posteriores a la fecha de ingreso al sistema en comento, mismas que se elaborarán de manera desglosada a nombre del Gobierno del Distrito Federal, con el R.F.C. GDF-971205-4NA y domicilio fiscal ubicado en Plaza de la Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx 0, Xxxx 0 Xxx. Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, X.X. 00000.

2. La factura deberá cumplir con todos los requisitos administrativos, presupuestarios y fiscales que resulten aplicables, y documentar el importe aprobado en la Solicitud de Pago correspondiente, de lo contrario, la Dependencia Contratante la devolverá dentro de los dos [2] días hábiles siguientes para su corrección y el plazo previsto en el inciso (b) para realizar el pago correrá a partir de que se entregue la factura corregida.

3. En caso de no estar de acuerdo con la Solicitud de Pago, la Dependencia Contratante lo comunicará al Proveedor para que ambas partes, dentro de un plazo de dos (2) Días Hábiles, concilien conceptos y cifras y se apruebe la solicitud correspondiente. En caso de que no sea aprobada la Dependencia Contratante y el Proveedor deberán convocar a una mesa de negociación para iniciar los esfuerzos de conciliación, para lo cual será obligatoria la asistencia de miembros con facultades suficientes para poder llegar a un acuerdo. De no ser posible conciliar todos los conceptos y cifras en los que exista controversia, la solicitud respectiva quedará aprobada al final del plazo de dos (2) Días Hábiles antes señalado única y exclusivamente respecto de los conceptos y cifras conciliados, y aquellos no conciliados se sustraerán de esa solicitud y se someterán al Procedimiento para la Resolución de Controversias. En caso de adoptarse alguna determinación o acuerdo que obligue a realizar el pago de los conceptos y cifras no conciliados, el monto correspondiente se incluirá como parte de la siguiente Solicitud de Pago de conformidad con lo previsto en el inciso (a) anterior. Las reglas para la conformación y operación de la mesa de negociación antes referida serán acordadas por las Partes.

Sección 8.3 Moneda y Lugar de Pago

Los pagos que deban realizarse conforme al presente Contrato serán en Pesos Mexicanos, mediante transferencia bancaria a la cuenta que el Proveedor le notifique a la Dependencia Contratante y cuyo exclusivo beneficiario sea el Proveedor o el titular de los derechos de cobro, en fondos inmediatamente disponibles.

Sección 8.4 Incumplimientos en las obligaciones de pago

En caso de incumplimiento de las obligaciones de pago previstas en este Contrato, la Dependencia Contratante que incurra en el incumplimiento deberá pagar gastos financieros a una tasa igual a la establecida en la Ley de Ingresos para el Distrito Federal para los casos de prórroga para el pago de créditos fiscales. Dichos gastos se calcularán sobre las cantidades no pagadas y se computarán por días calendario contados a partir del décimo primer día hábil de la fecha en que se venció el plazo pactado, hasta la fecha en que se pongan efectivamente las cantidades a disposición del Proveedor. Lo anterior de conformidad con lo establecido en el artículo 64 de la Ley de Adquisiciones.

Sección 8.5 Pagos en Exceso

En el supuesto de que la Dependencia Contratante pagase indebidamente una cantidad superior a la estipulada en este Contrato, el Proveedor está obligado a reintegrar la cantidad que se haya dado en exceso, así como los intereses que se generen, conforme a una tasa que será igual a la establecida por el Código Fiscal para el Distrito Federal para los créditos fiscales, dichos intereses se calcularán sobre las cantidades pagadas en exceso, y se computarán por días naturales desde la fecha del pago, hasta la fecha en que se pongan efectivamente las cantidades a disposición de la Dependencia Contratante. Lo anterior de conformidad con lo establecido en el artículo 64 de la Ley de Adquisiciones.

Sección 8.6 Anticipos

Ambas partes convienen en que no se otorgaran anticipos en la prestación del servicio, objeto del presente contrato.

Sección 8.7 Fuente Alterna de Pago

1. La Dependencia Contratante y la Dependencia Coadyuvante deberán constituir la Fuente Alterna de Pago, con el objeto de garantizar sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato.

2. La Fuente Alterna de Pago será irrevocable e incondicional, de carácter líquido y ejecución automática.

3. La Fuente Alterna de Pago deberá estar constituida a más tardar el 30 xx xxxxx de 2014. En el supuesto de que la Dependencia Contratante no constituya la Fuente Alterna de Pago en el plazo establecido en el presente inciso, el presente Contrato se dará por terminado de manera anticipada en términos de la Cláusula 20.

4. La Fuente Alterna de Pago tendrá una vigencia igual o mayor a la vigencia de este Contrato.

5. La Fuente Alterna de Pago se deberá constituir por un monto igual o superior, en todo momento, al resultado de multiplicar por (dos) 2 el Pago Anual de Referencia Fecha Base establecido en el Anexo 1 (“Mecanismo de Pagos”).

CLÁUSULA 9 RepresentACIón y Comunicación

Sección 9.1 Representante de la Dependencia Contratante

1. El Representante de la Dependencia Contratante será la persona designada por ésta, en los términos de la presente Cláusula, cuyo nombramiento se le deberá notificar al Proveedor. El Representante de la Dependencia Contratante tendrá las funciones y facultades de la misma en relación con la prestación del Servicio que se identifican en el presente Contrato como funciones o atribuciones del Representante de la Dependencia Contratante. El Representante de la Dependencia Contratante también ejercerá las demás funciones y atribuciones de la Dependencia Contratante establecidas en el presente Contrato que en su caso la Dependencia Contratante le notifique al Proveedor.

2. El Representante de la Dependencia Contratante tendrá en todo tiempo el derecho de notificar al Proveedor sobre la autorización a cualquier otra persona para que ejerza las funciones y atribuciones de la Dependencia Contratante que le han sido delegadas de conformidad con la presente Cláusula, ya sea de manera general o especial. Cualquier acto de tal persona constituirá en lo sucesivo, para fines del presente Contrato, un acto del Representante de la Dependencia Contratante.

3. El Representante de la Dependencia Contratante tendrá facultades de comunicación, notificación y monitoreo del desempeño diario del presente Contrato a través de la Dependencia Contratante y en ningún momento estará facultado para autorizar:

(i) Modificaciones al presente Contrato;

(ii) Aprobar la aplicación de Deducciones por Concepto xx Xxxxx Convencionales al Proveedor, sin contar con notificación de la Dependencia Contratante de los incumplimientos que puedan existir por parte del Proveedor. No obstante lo anterior, el Proveedor deberá considerar cualquier acto o indicación de parte del Representante de la Dependencia Contratante como un acto o indicación de la Dependencia Contratante.

4. Para efectos del presente Contrato, el Representante de la Dependencia Contratante tendrá las atribuciones siguientes:

   1. Acordar con el titular de la unidad administrativa a la que esté adscrito los asuntos de su competencia conforme al presente Contrato;

   2. Supervisar la correcta y oportuna ejecución del servicio objeto del presente Contrato;

   3. Desempeñar los encargos o comisiones oficiales que el titular de la unidad administrativa o el titular de la Dependencia Contratante le asignen en relación con el presente Contrato, manteniéndolos informados sobre su desarrollo;

   4. Llevar el control, administración y gestión de los asuntos relacionados con el presente Contrato;

   5. Preparar y revisar, en su caso, la documentación que deba suscribir el superior jerárquico;

   6. Coadyuvar con el titular de la Dependencia Contratante, en la atención de los asuntos de su competencia relacionados con el presente Contrato;

   7. Vigilar que se cumplan las disposiciones legales y administrativas y coordinar el adecuado desempeño de las funciones de los funcionarios de la Dependencia Contratante que se relacionen directamente con el presente Contrato;

   8. Acordar el trámite, atención y despacho de los asuntos relacionados con el presente Contrato;

   9. Tener trato con el Proveedor, el Auditor Técnico y demás personas que directa o indirectamente se relacionen con la prestación del Servicio;

   10. Las demás atribuciones que el titular de la Dependencia Contratante le asigne, conforme a la normativa aplicable.

Sección 9.2 Representante del Proveedor

1. El Representante del Proveedor será la persona designada en los términos de la presente Cláusula, cuyo nombramiento se le deberá notificar a la Dependencia Contratante, a la Dependencia Coadyuvante y a cualquier Dependencia del GDF que así lo requiera por escrito, al día siguiente hábil de la suscripción del presente Contrato. El Representante del Proveedor tendrá todas y cada una de las atribuciones y facultades necesarias para actuar en nombre y representación del Proveedor para todo lo relacionado con el presente Contrato. Salvo por aquellos actos que el Proveedor le notifique por escrito a la Dependencia Contratante como no aplicables al Representante del Proveedor, la Dependencia Contratante y la Dependencia Coadyuvante tendrán derecho a considerar cualquier acto o decisión por parte del Representante del Proveedor, en relación con el presente Contrato, como un acto o indicación por parte del Proveedor.

2. El Proveedor estará obligado a notificar a la Dependencia Contratante y la Dependencia Coadyuvante su deseo de reemplazar al Representante del Proveedor, mediante notificación por escrito con por lo menos 15 (quince) Días Hábiles de anticipación. La Dependencia Contratante deberá aprobar dicha sustitución tomando en cuenta la necesidad de continuidad y comunicación en relación con la prestación del Servicio. La aprobación por parte de la Dependencia Contratante del nuevo Representante del Proveedor no deberá ser negada sin causa justificada.

Sección 9.3 Notificaciones

1. Salvo por disposición en contrario contenida en el presente Contrato, todo aviso y demás comunicaciones entre las Partes emitidas de conformidad con el presente Contrato, deberán hacerse por escrito, mediante entrega personal con acuse de recibo, a los domicilios que a continuación se señalan y serán efectivas al momento de su recepción por el destinatario en dicha dirección o en aquélla otra que la Parte haya notificado por escrito. Si la fecha de dicha recepción es un Día Hábil, será efectiva en el momento en que la misma sea recibida, en caso contrario, en el siguiente Día Hábil.

El Proveedor:

• Atn.: [*]

• Domicilio: [*]

• Teléfono: [*]

• Correo electrónico: [*]

La Dependencia Contratante:

• Atn.: Lic. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Director General de Proyectos Especiales.

• Domicilio: Xx. Xxxxxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, XX. 00000.

• Teléfono: 00-00-00-00 Ext. 5304.

• Correo electrónico: [*]

2. En el caso de notificaciones dirigidas a los representantes de las partes en términos del presente Contrato, éstas deberán enviarse a los domicilios que a continuación se señalan con copia para la parte para la cual funja el representante:

El Representante del Proveedor:

• Atn.: [*]

• Domicilio: [*]

• Teléfono: [*]

• Correo electrónico: [*]

El Representante de la Dependencia Contratante:

• Atn.: Ing. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx

• Domicilio: Xx. Xxxxxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, XX. 00000.

• Teléfono: [*]

• Correo electrónico: [*]

CLÁUSULA 10
COMISIÓN DE EVALUACIÓN DEL SERVICIO

Sección 10.1 Objetivo e Integración

1. La Comisión de Evaluación del Servicio tendrá por objetivo evaluar y dar seguimiento al Servicio con el fin de realizar recomendaciones a las Partes respecto al desarrollo de la prestación del Servicio para maximizar la eficiencia en la prestación del mismo por parte del Proveedor.

2. La Comisión de Evaluación del Servicio estará integrada por 1 (un) representante propietario designado por la Dependencia Contratante, 1 (un) representante propietario designado por la Dependencia Coadyuvante, uno de los cuales fungirá como presidente de la Comisión, por 2 (dos) representantes propietarios designados por el Proveedor y 1 (un) representante designado por el Auditor Técnico o el propio Auditor Técnico. Cada miembro propietario podrá designar a su respectivo suplente. Cada una de la partes absorberá los costos y gastos de cada uno de los integrantes que al efecto nombre.

Sección 10.2 Facultades

1. La Comisión de Evaluación del Servicio podrá solicitar a las Partes los reportes que sean necesarios o allegarse de todos los documentos e informes impresos o en medio magnético previstos en el presente Contrato y en sus anexos, así como entrevistarse con quien estime procedente para agilizar su intervención.

2. Las recomendaciones que emita a las Partes respecto de situaciones detectadas a partir de la revisión a la que se refiere el inciso (a) anterior, plantearán elementos o sugerencias para la prevención y/o corrección de dichas situaciones, o para la mejor prestación del Servicio; las recomendaciones así emitidas serán dirigidas a las Partes, quienes las deberán atender en forma inmediata para el mejoramiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato, consignando los resultados de la aplicación de tal recomendación en un breve informe remitido a la Comisión de Evaluación del Servicio en un lapso de máximo de dos (2) Días Hábiles a partir de emitida la recomendación.

3. Las recomendaciones también podrán ser emitidas a partir de la consulta de una de las Partes o de ambas, sobre cuestiones concretas en la aplicación de las obligaciones a su cargo conforme al presente Contrato.

4. La Comisión será la primera instancia de resolución conciliatoria entre las Partes respecto a controversias o desacuerdos suscitados por interpretación o ejecución del Contrato o de cualquiera de sus obligaciones respecto al mismo, de conformidad con lo dispuesto en el Procedimiento para la Solución de Controversias.

5. Ni la Comisión de Evaluación del Servicio, ni sus miembros actuando en tal carácter, tendrán la facultad de modificar en forma directa o indirecta las disposiciones del presente Contrato.

Sección 10.3 Operación

1. Las recomendaciones de la Comisión de Evaluación del Servicio deberán ser tomadas por el voto afirmativo de la mayoría de sus miembros, cada uno de los cuales tendrá un voto y ninguno de ellos tendrá voto de calidad. Lo anterior con excepción del Auditor Técnico o el representante que éste designe, quien tendrá derecho de voz pero no contará con derecho de voto.

2. Las recomendaciones de la Comisión podrán ser aceptadas o rechazadas por las Partes, sin que impliquen en forma alguna la renuncia a los derechos u obligaciones de las Partes establecidos en este Contrato.

3. Las sesiones de la Comisión de Evaluación del Servicio se sujetarán a lo siguiente:

   1. La Comisión sesionará de manera ordinaria una vez por mes, previa convocatoria por escrito y acorde al calendario autorizado, en la fecha, hora y lugar preestablecido y, cuando las circunstancias lo ameriten, sesionará de manera extraordinaria cuantas veces se requiera.

   2. Para ser válidas y reconocidas las sesiones de la Comisión se llevarán a cabo contando con la asistencia de al menos 3 (tres) de sus miembros.

   3. La convocatoria para sesionar deberá enviarse por parte de la Dependencia Contratante, previa solicitud por escrito por alguna de las partes que integran la comisión con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación.

   4. En la minuta de cada Sesión se harán constar los acuerdos adoptados y tendrán validez una vez que la minuta sea firmada por quienes votaron a favor del acuerdo de que se trate. Las resoluciones aprobadas serán debidamente registradas en el Libro de Minutas a cargo de quien presida la Comisión, el cual deberá estar disponible en todo momento para inspección por cualquiera de las Partes.

   5. La validación de las solicitudes de pago, sólo en caso de controversia, deberán ser emitidas en la propia sesión y a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles posteriores, a excepción de las que se encuentren en proceso de revisión.

4. La Comisión de Evaluación del Servicio elaborará su propio manual de operación dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de la firma del presente Contrato, el cual no podrá contravenir lo dispuesto en este Contrato ni en la Legislación Aplicable y deberá ser aprobado por unanimidad de sus miembros. Una vez aprobado el manual, será obligatorio para sus miembros y cualquier modificación deberá ser acordada por unanimidad.

CLÁUSULA 11
Cambio Relevante en la Legislación

1. Para fines del presente Contrato, “Cambio Relevante en la Legislación” significa cualquier cambio a cualquier norma jurídica de carácter general que regule o resulte aplicable a la prestación del Servicio, sea a través de una reforma (modificación, adición o eliminación), de la expedición de una nueva disposición o instrumento normativo, o de la adopción de nuevos criterios, interpretaciones o resoluciones por parte de autoridades administrativas o judiciales, y que generen un aumento o disminución grave y directa en los costos en que deba incurrir el Proveedor para la prestación del Servicio, de acuerdo con los costos que se encuentren previstos en el Modelo Financiero.

2. El Proveedor deberá tomar todas las acciones necesarias para que la prestación del Servicio se desarrolle de conformidad con los términos del presente Contrato y observando la Legislación Aplicable, aún después de un Cambio Relevante en la Legislación.

3. En caso de existir un Cambio Relevante en la Legislación, las Partes tendrán derecho a solicitar un ajuste a los Pagos por Servicio como consecuencia del aumento o disminución del costo neto del Proveedor para prestar el Servicio y en la misma proporción.

4. Al ocurrir un Cambio Relevante en la Legislación:

   1. Cualquiera de las Partes podrá notificar a la otra la existencia de dicho Cambio Relevante en la misma;

   2. Las Partes deberán reunirse dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la notificación a la que se refiere el sub-inciso (i) anterior para consultar y acordar el impacto que dicho Cambio Relevante en la Legislación tenga respecto a la prestación del Servicio; y,

   3. Si las Partes, dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a esta reunión, no se han puesto de acuerdo respecto al impacto que tenga dicho Cambio Relevante en la Legislación en la prestación del Servicio, cualquiera de las Partes podrá someter tal diferencia al Procedimiento para la Solución de Controversias;

5. Dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al acuerdo de las Partes o, en su caso, a la determinación adoptada, de conformidad con lo previsto en los incisos anteriores, las partes realizarán los actos necesarios para acordar la modificación del Contrato que corresponda siempre y cuando así lo permita la Legislación Aplicable, y en caso necesario celebrarán un convenio independiente sujeto a la Legislación Aplicable.

CLÁUSULA 12
Retrasos

Sección 12.1 Retraso imputable al Proveedor

1. En caso de presentarse un Retraso Imputable al Proveedor, éste deberá pagar a la Dependencia Contratante una Deducción por Concepto xx Xxxx Convencional, de conformidad con lo establecido en el numeral 4.13.1 de la Circular Uno “Normatividad en Materia de Administración de Recursos para las Dependencias, Unidades Administrativas, Unidades Administrativas de Apoyo Técnico Operativo, Órganos Desconcentrados y Entidades de la Administración Pública del Distrito Federal” y en base a la Evaluación del Desempeño, previsto en las Reglas. El pago de la Deducción por Concepto xx Xxxx Convencional se calculará en base a lo siguiente:

1. Cuando se constituya el Retraso Imputable al Proveedor, se tomará como referencia para realizar el cálculo de la Deducción por Concepto xx Xxxx Convencional: (i) el Segmento de Rehabilitación no entregado, o (ii) los Trabajos Menores Pendientes de Segmento en el supuesto de que el Proveedor no los concluya en el plazo especificado por la Dependencia contratante en el Certificado de Terminación de Tramo conforme a la tabla de Ponderación contenida en los Apéndices (G) y (H) del Anexo 1 Mecanismos de Pago.

2. Para el cálculo de la deducción por Concepto xx Xxxx convencional, aplicables en la Fase 1 y/o 2 y en la Fase de Servicio Total, se calcularán de acuerdo a lo establecido en el Anexo 1 Mecanismos de pago.

3. El monto de las Deducciones por Concepto xx Xxxxx Convencionales, se descontarán al Proveedor del importe facturado que corresponda a la operación específica de que se trate, y se le liquidará sólo la diferencia que resulte.

2. Las penas convencionales se aplicarán en tanto su monto total no rebase el importe de la garantía de cumplimiento del Contrato.

3. Si el Retraso es imputable al Proveedor, la Dependencia Contratante no podrá prorrogar la Fecha de Inicio del Servicio Total.

Sección 12.2 Retraso no imputable al Proveedor

1. Si el Retraso ocurre por cualquiera de las causas siguientes, se entenderá que el Retraso no es imputable al Proveedor:

1. Una modificación a la Infraestructura de Rehabilitación o la Infraestructura Existente solicitada por parte de la Dependencia Contratante y aceptada por el Proveedor en los términos de este Contrato;

2. Cualquier incumplimiento por parte de la Dependencia Contratante a cualquiera de sus obligaciones acorde al presente Contrato, siempre y cuando tal incumplimiento no haya ocurrido por actos u omisiones del Proveedor o de una Persona a Cargo del Proveedor debido a la negligencia, impericia, mala fe o incumplimiento a los términos del presente Contrato o a la Legislación Aplicable;

3. Caso Fortuito o de Fuerza Mayor, incluyendo el retraso u omisión en la entrega de las Vialidades de Rehabilitación por parte de la Dependencia Contratante;

4. Un hallazgo histórico o arqueológico en el lugar de prestación del Servicio o sus inmediaciones que, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 13, suspenda o demore la prestación del Servicio por lo que se refiere a la implementación de la Infraestructura de Rehabilitación por el periodo que la autoridad competente determine;

5. La falta de alguna Autorización que sea necesaria para la Fecha de Inicio del Servicio (incluyendo la omisión o retraso en la entrega, por parte de la Dependencia Contratante, de la Manifestación de Impacto Ambiental y/o su trámite, en el término señalado) siempre y cuando: (i) no se deba a causas imputables al Proveedor, y (ii) éste compruebe que ha realizado todos los actos y ha llevado a cabo todo el seguimiento necesario para la obtención de la Autorización de que se trate; o,

2. Si el Retraso no es imputable al Proveedor de acuerdo con lo previsto en esta sección, la Dependencia Contratante otorgará una prórroga por el tiempo necesario para realizar las actividades retrasadas o eliminar el impedimento causado por dicho Retraso, determinando una nueva Fecha Programada de Inicio Total que reemplazará a la Fecha Programada de Inicio Total existente y, en ese supuesto, se prorrogará la vigencia del Contrato por un tiempo igual al número de días de diferencia entre la Fecha Programada de Inicio Total existente antes del Retraso y la nueva Fecha Programada de Inicio Total acordada.

Sección 12.3 Mitigación

1. Independientemente de la causa que dé lugar a un Retraso, la Parte que tenga conocimiento de que el mismo pueda ocurrir deberá notificarlo a la otra y proporcionarle la información necesaria para que ambas puedan mitigar su duración y consecuencias.

2. El Proveedor deberá efectuar las acciones necesarias para eliminar o mitigar las consecuencias de dicho Retraso y, de ser posible, reanudar el cumplimiento de sus obligaciones afectadas por el Retraso; en el entendido de que de no realizar tales acciones, no será excusable el aludido Retraso ni tendrá derecho a prórroga alguna.

Sección 12.4 Notificación

1. Cuando el Proveedor determine que ha ocurrido o que podría ocurrir un Retraso no imputable al Proveedor, deberá notificarlo de inmediato y por escrito al Representante de la Dependencia Contratante, con copia para el Auditor Técnico, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la notificación correspondiente el Proveedor deberá presentar un escrito detallado al Representante de la Dependencia Contratante que incluirá:

   1. Una explicación pormenorizada del Retraso, en que se fundamenten y acrediten las circunstancias de la solicitud de prórroga;

   2. Una explicación pormenorizada de las circunstancias por las cuales surgió el Retraso;

   3. Una explicación pormenorizada de la documentación de soporte con que cuenta el Proveedor para sustentar su solicitud de prórroga;

   4. Una explicación pormenorizada de las consecuencias (ya sean directas, indirectas, de tipo financiero o no) que surgirán por dicho Retraso; y

   5. Una explicación pormenorizada de las medidas que el Proveedor propone adoptar para mitigar las consecuencias de dicho Retraso, así como un estimado del tiempo que representará el Retraso.

2. Dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que el Proveedor tenga conocimiento de la información adicional que soporte su petición de prórroga, deberá entregar los detalles de la información al Representante de la Dependencia Contratante, con copia para el Auditor Técnico.

3. Después de recibir la información prevista en esta sección, el Representante de la Dependencia Contratante tendrá derecho a requerir por escrito al Proveedor para que éste provea información adicional en relación con su solicitud de prórroga, quedando obligado el Proveedor a proporcionar al Representante de la Dependencia Contratante toda la información a su alcance, así como acceso a las Instalaciones para que el Representante de la Dependencia Contratante investigue la justificación de la petición de prórroga del Proveedor.

4. El Representante de la Dependencia Contratante deberá fijar una nueva Fecha Programada de Inicio del Servicio o notificar su desacuerdo con la existencia de un Retraso no imputable al Proveedor, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a:

   1. La fecha en que el Representante de la Dependencia Contratante reciba la notificación de Retraso dada por el Proveedor; o,

   2. La última fecha en que el Representante de la Dependencia Contratante reciba cualquier información adicional del Proveedor, según sea aplicable; en el entendido que si el Representante de la Dependencia Contratante no notifica al Proveedor sobre la nueva Fecha Programada de Inicio Total dentro del plazo señalado en el presente inciso, se entenderá que la Dependencia Contratante está en desacuerdo con la existencia de un Retraso no imputable al Proveedor.

5. En el supuesto de que la situación de Retraso notificada a la Dependencia Contratante por el Proveedor sea inminente o pueda sobrevenir antes del cumplimiento de los plazos a que se refiere esta sección, o los efectos de dicho Retraso puedan agravarse de permitir el transcurso de dichos plazos, el Proveedor podrá notificar su solicitud de prórroga de forma escrita, haciendo constar de inmediato la urgencia de dicha notificación. La Dependencia Contratante, por su parte, deberá notificar su desacuerdo o determinación de una nueva prórroga en el menor tiempo propicio para evitar la agravación del Retraso.

Sección 12.5 Falta de información

1. Si el Proveedor no cumple con los requisitos de entrega de información previstos en la sección anterior o no permite al Representante de la Dependencia Contratante realizar inspecciones al respecto, entonces el Representante de la Dependencia Contratante requerirá por escrito al Proveedor que justifique debidamente las razones de dicho incumplimiento y, en caso de que el Representante de la Dependencia Contratante determine que el Proveedor debió haber proporcionado la información requerida, podrá solicitar que el asunto se resuelva de conformidad con el Procedimiento para la Solución de Controversias.

2. Si el Representante de la Dependencia Contratante está satisfecho con las razones dadas o si se ha tomado una decisión al respecto de conformidad con el Procedimiento para la Solución de Controversias, determinando que la falta de entrega de información debe excusarse, el Representante de la Dependencia Contratante procederá a evaluar la solicitud de prórroga.

3. Si de conformidad con el Procedimiento para la Solución de Controversias se resuelve que la falta de información no es excusable, el Proveedor no tendrá derecho a que la Fecha Programada de Inicio Total se prorrogue respecto de dicho Retraso debido a que el Representante de la Dependencia Contratante se ha visto impedido para evaluar las consecuencias del Retraso.

4. Si el Representante de la Dependencia Contratante no prorroga la Fecha Programada de Inicio Total en términos aceptables para el Proveedor, o existe una disputa sobre si el Retraso es o no imputable al Proveedor, éste tendrá derecho a requerir que la controversia sea resuelta de conformidad con el Procedimiento para la Solución de Controversias.

CLÁUSULA 13
CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

1. Para fines de lo previsto en el presente Contrato, el “Caso Fortuito o de Fuerza Mayor” que deriven de los siguientes eventos o circunstancias, siempre y cuando no se deriven o sean consecuencia directa o indirecta de la culpa o negligencia de la Parte que lo sufre:

   1. El incumplimiento a una disposición del presente Contrato por parte de la Dependencia Contratante que impida al Proveedor, o encarezca sustancialmente, el llevar a cabo alguna actividad que esté obligado a realizar de acuerdo con el presente Contrato;

   2. Cualquier interferencia por parte de la Dependencia Contratante en la prestación del Servicio, siempre y cuando dicha interferencia:

• No esté permitida de conformidad con el presente Contrato;

• No resulte de una recomendación del Proveedor cumplida por la Dependencia Contratante;

• No sea una obligación a cargo de la Dependencia Contratante conforme la Legislación Aplicable; o bien,

• No resulte del incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato o en la Legislación Aplicable;

1. Protestas, motines y ataques al lugar de prestación del Servicio no generadas u ocasionadas por el Proveedor y/o la Dependencia Contratante;

2. La existencia de actos de protesta no imputables al Proveedor y/o la Dependencia Contratante, cualquiera que sea su causa incluyendo negligencia, impericia, mala fe o incumplimiento a los términos del presente Contrato o a la Legislación Aplicable, que le impidan al Proveedor prestar el Servicio;

3. Una huelga de cualquier personal de la Dependencia Contratante que preste servicios para el objeto del presente Contrato, que impida que el Proveedor acceda al lugar de prestación del Servicio, siempre y cuando dicha huelga no sea por causas imputables al Proveedor y/o la Dependencia Contratante;

4. Cualquier acto no imputable al Proveedor que le impida a éste tener acceso al lugar de prestación del Servicio, que sea asegurable;

5. Un motín x xxxxxxxx ocurrido en el lugar de prestación del Servicio que tenga como consecuencia un daño en el mismo, en la Infraestructura de Rehabilitación y/o la Infraestructura Existente o impida al Proveedor prestar adecuadamente el Servicio;

6. La falta de mantenimiento adecuado del lugar de prestación del Servicio cuando el mismo no esté a cargo del Proveedor de acuerdo con lo previsto en el Anexo 2 (“Requerimientos técnicos del Servicio”).

7. La falta de servicios públicos o la deficiencia en la prestación de éstos por las dependencias o entidades a cargo de los mismos.

8. Incendio, explosión, tormenta, truenos, tempestad, inundación, explosión de tanques de agua, radiación o terremoto;

9. Un conflicto o disturbio civil no armado;

10. Daño o pérdida accidental de la Infraestructura de Rehabilitación y/o la Infraestructura Existente, ya sea de forma total o parcial;

11. Bloqueo, embargo comercial o restricción al comercio menor que no se considere Caso Fortuito o de Fuerza Mayor;

12. El descubrimiento de fósiles, antigüedades y restos humanos;

13. Guerra, conflicto armado o terrorismo;

14. Accidentes o catástrofes aéreas, terrestres o climatológicos que afecten directamente el cumplimiento de las obligaciones contractuales;

15. Contaminación nuclear salvo en el caso de que la fuente de contaminación sea el Proveedor y/o cualquier Persona del Proveedor;

16. Contaminación química o biológica de las Instalaciones, ya sea de forma total o parcial, y/o del lugar de prestación del Servicio derivado de cualquiera de los eventos a que se refiere el sub-inciso anterior;

17. Ondas de presión causadas por objetos viajando a velocidades supersónicas o cuasi sónicas;

18. Cualquier cambio en la Legislación Aplicable que impida a la Dependencia Contratante o al Proveedor cumplir con sus obligaciones contractuales, provocando con ello un efecto adverso importante para la otra Parte;

19. La existencia de un siniestro que derive de un Riesgo no asegurable;

20. Cualquier otro suceso de la naturaleza o del hombre distinto, ajeno a las Partes, que imposibilite a cualquiera de ellas a cumplir parcial o totalmente con sus obligaciones derivadas del presente Contrato.

1. Cuando una de las Partes reclame estar afectada por Caso Fortuito o de Fuerza Mayor:

   1. Deberá tomar todas las acciones necesarias para mitigar las consecuencias de dicho evento en el cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato, incluyendo la erogación de cantidades razonables para ello;

   2. Deberá reanudar el cumplimiento con sus obligaciones afectadas por el Caso Fortuito o de Fuerza Mayor tan pronto como sea posible; y

   3. No se le liberará de responsabilidad conforme al presente Contrato si el incumplimiento es causado por un incumplimiento a las obligaciones de este Contrato.

2. La Parte que solicite el reconocimiento de que existe un Caso Fortuito o de Fuerza Mayor deberá notificar al momento de que tenga conocimiento del Caso Fortuito o de Fuerza Mayor. Dicha notificación inicial contendrá los detalles suficientes para identificar el caso considerado como de Caso Fortuito o de Fuerza Mayor.

3. Dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que una Parte reciba la notificación a la que se refiere el inciso anterior, la Parte afectada deberá presentar toda la información relevante en relación con su falta de cumplimiento (o retraso en el cumplimiento) debido al evento de Caso Fortuito o de Fuerza Mayor, misma que incluirá, sin limitación:

   1. El efecto que tendrá el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en la capacidad de la Parte de cumplir con sus obligaciones contractuales;

   2. Las acciones que ha realizado de conformidad con lo previsto en el sub-inciso (i) del inciso (b) anterior;

   3. La fecha en que ocurrió el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor; y,

   4. Un estimado del tiempo que durará el mismo.

4. La Parte que haya solicitado el reconocimiento de la existencia de un evento de Caso Fortuito o de Fuerza Mayor deberá notificar a la otra dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes de que haya desaparecido el evento, con el fin de reanudar el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato.

5. Si la Parte que hubiere efectuado una notificación en los términos de lo previsto en los incisos anteriores, recibe u obtiene cualquier información adicional en relación con el Caso Fortuito o de Fuerza Mayor, deberá entregar dicha información adicional a la otra Parte dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que haya tenido conocimiento de dicha información.

6. Salvo por lo previsto en la Cláusula 16, la existencia de un evento de Caso Fortuito o de Fuerza Mayor no le dará derecho al Proveedor a recibir indemnización o contraprestación adicional al Pago por Servicio aplicable en términos del presente Contrato, ni obligará a la Dependencia Contratante a dejar de aplicar deducciones por concepto xx xxxx convencional conforme a lo previsto en el Anexo 1 (“Mecanismo de Pagos”), toda vez que el propósito es restablecer la prestación del Servicio lo más pronto posible.

CLÁUSULA 14
GARANTÍAS

Sección 14.1 Constitución de Fianza de Cumplimiento

1. Para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones acorde al presente Contrato, el Proveedor deberá entregar a la Dependencia Contratante, el día de la firma del presente Contrato, una fianza en favor de la Tesorería del Distrito Federal, expedida por una afianzadora de reconocido prestigio constituida legalmente en México conforme a lo que se establece en la presente Cláusula

2. De acuerdo a lo anterior, por tratarse de un Contrato Multianual y conforme al artículo 75 de la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente del Distrito Federal, en términos de la autorización concedida por la Comisión de Presupuestación del Gasto Público y Recursos de Financiamiento del Distrito Federal, la Garantía de Cumplimiento del Contrato deberá ser presentada por el Proveedor mediante una fianza del 10% (diez) por ciento del monto que se autorice en cada ejercicio fiscal, específicamente al caso en concreto y para la aplicación del presente Contrato se refiere al Pago Anual de Referencia. La Fianza de Cumplimiento al Contrato continuará vigente como mínimo 5 años posteriores al término del Contrato y no será cancelada por la Dependencia Contratante, sino hasta que hayan quedado cubiertos los vicios ocultos que pudiera presentar el Proyecto.

3. La fianza correspondiente deberá otorgarse en el formato que la Dependencia Contratante determine y su monto deberá ajustarse conforme al Índice o cualquier otro ajuste que pudieran tener los Pagos por Servicio del presente Contrato en forma anual.

4. La fianza a la que hace referencia esta sección deberá prorrogarse en automático cada año durante la vigencia del Contrato por el mismo monto que se establece en el inciso (b) anterior, para lo cual será necesario que el Proveedor entregue a la Dependencia Contratante la nueva póliza por lo menos 10 (diez) Días Hábiles antes de que deje de surtir efectos la póliza anterior.

5. El incumplimiento del Proveedor en entregar y mantener la fianza en los términos descritos será causa de rescisión del presente Contrato de acuerdo con lo previsto en la Sección 19.2.

Sección 14.2 Cobro de la Fianza de Cumplimiento

La Dependencia Contratante podrá proceder al cobro de la fianza para el pago de cualquier obligación por parte del Proveedor, así como respecto de cualquier responsabilidad y otros importes no pagados y vencidos conforme al presente Contrato, en cuyo caso, la Dependencia Contratante deberá notificar en forma inmediata al Proveedor. El proceso aplicable al cobro de la fianza será el establecido por la Ley Federal de Instituciones de Fianzas.

Sección 14.3 Liberación de la Fianza de Cumplimiento

1. La fianza deberá estar vigente durante la vigencia del Contrato o en caso de rescisión, durante todo el tiempo en que el Proveedor incumpla con el Servicio a la Dependencia Contratante.

2. En términos del artículo 75 de la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente del Distrito Federal, una vez concluida la vigencia del Contrato, la Garantía de Cumplimiento referida en la presente Sección continuará vigente durante los 5 (cinco) años posteriores y no deberá ser cancelada por parte de la Dependencia Contratante sino una vez concluido dicho plazo. Esta garantía cubrirá los Vicios Ocultos en que haya incurrido el Proveedor durante la prestación del Servicio.

3. Pasados los 5 (cinco) años a que se refiere el párrafo anterior se cancelará la fianza y el Proveedor recuperará esta garantía, siempre y cuando no se incurra en alguna causal de ejecución de dicha garantía por Xxxxxx Xxxxxxx, en cuyo caso la Dependencia Contratante realizará las deducciones correspondientes a los gastos erogados por la Dependencia Contratante para hacer frente a los Vicios Ocultos.

4. La fianza será liberada en favor del Proveedor previa deducción por la Dependencia Contratante de los montos necesarios para satisfacer las Penas Convencionales, responsabilidades u otros importes no pagados y vencidos, si los hubiere, conforme al presente Contrato.

CLÁUSULA 15
Seguros

Sección 15.1 Seguros a contratar

1. El Proveedor deberá a su propia xxxxx contratar y mantener vigentes las pólizas de seguro de acuerdo con los plazos, coberturas y sumas aseguradas que corresponda conforme a lo establecido en esta Cláusula y en el Anexo 14 (“Requerimientos de Seguros”).

2. Las coberturas mínimas que deberán comprender los Seguros que deban ser contratados por el Proveedor para la prestación del Servicio son las siguientes:

   1. Seguro contra todo tipo de riesgo durante toda la vigencia del Contrato;

   2. Seguro de responsabilidad civil, que garantizará la reparación total de daños que se pudieran ocasionar a terceros en sus bienes o personas derivados de las actividades inherentes al servicio que realice el Proveedor, por el importe correspondiente al 100% (cien por ciento) del monto total del Pago Anual de Referencia correspondiente a cada ejercicio fiscal antes del impuesto al valor agregado durante toda la vigencia del Contrato.

3. Las pólizas de seguro deberán ser contratadas por el Proveedor, al día Hábil siguientes de la firma del presente Contrato y deberán mantenerse vigentes durante la vigencia del mismo.

4. El Proveedor deberá entregar a la Dependencia Contratante en original cada una de las pólizas contratadas al momento en que estas se encuentren disponibles, así como los comprobantes de pago de las primas correspondientes, de conformidad con lo dispuesto en el Anexo 14 (“Requerimientos de Seguros”).

5. La recepción por parte de la Dependencia Contratante de las pólizas de seguros contratados por el Proveedor no constituirá una aceptación por parte de la Dependencia Contratante de que los términos de las mismas cumplen con las especificaciones del presente Contrato, y en su caso, una vez que esta sea aceptada se deberá entregar un tanto en original.

6. En caso de que el Proveedor no obtenga o no mantenga vigente cualquiera de los seguros que esté obligado a contratar en los términos de este Contrato, la Dependencia Contratante podrá hacer efectiva la garantía de cumplimiento correspondiente en los términos de la Cláusula 14.

Sección 15.2 Estudios de Riesgos

1. El Proveedor deberá contratar, a su propia xxxxx, la realización de un estudio de riesgos para que una empresa especializada de reconocida solvencia y experiencia determine el monto de las sumas aseguradas y defina las condiciones de cobertura que debe tener cada uno de los seguros que se indican en la Sección anterior y en el Anexo 14 (“Requerimientos de Seguros”).

2. El Proveedor deberá contratar, a su xxxxx un estudio de riesgos al día siguiente hábil de la suscripción del presente Contrato.

3. Asimismo, el Proveedor deberá contratar a su xxxxx cada año a partir de la Fecha de Inicio del Servicio Total, la realización de un estudio de riesgos para que una empresa especializada de reconocida solvencia y experiencia determine el monto de las sumas aseguradas y defina las condiciones de cobertura para mantener debidamente actualizados cada uno de los seguros que hayan sido contratados de acuerdo con lo establecido en esta sección.

4. Los estudios de riesgo a que se refiere esta sección deberán ser presentados a la Dependencia Contratante y la Dependencia Coadyuvante para su conocimiento.

5. Los riesgos y obligaciones a cargo del Proveedor derivados de este Contrato son independientes de los seguros que se obliga a contratar en los términos del mismo o como consecuencia de otros actos jurídicos celebrados con motivo de la prestación del Servicio; consecuentemente, el importe de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la xxxxxxxx de tales riesgos no podrá reducirse en la medida de dichos seguros o por la falta de contratación o suficiente cobertura de los mismos, en perjuicio de la Dependencia Contratante u otros terceros.

6. En caso necesario, el Proveedor deberá cubrir cualquier riesgo cambiario relacionado con la prestación del Servicio mediante la contratación de los mecanismos financieros pertinentes, ya que la Dependencia Contratante y la Dependencia Coadyuvante no asumen responsabilidad alguna al respecto.

Sección 15.3 Contenido de las Pólizas

Todas y cada una de las pólizas de seguros deberán ser aprobadas por la Dependencia Contratante y la Dependencia Coadyuvante, y deberán señalar:

1. No será reconocida por parte de la Dependencia Contratante cualquier cancelación, modificación o renovación de la póliza, si no ha sido aprobada previamente y por escrito por la Dependencia Contratante; y,

2. El Proveedor será el único responsable del pago de la misma.

Sección 15.4 Responsabilidad por Actos de los Subcontratistas

El Proveedor no permitirá que cualquiera de los Subcontratistas, empleados o trabajadores actúen en tal forma que pudieran constituir la cancelación o la inaplicabilidad de las pólizas de seguros siendo responsable de los gastos.

Sección 15.5 No Liberación de Responsabilidad

La simple contratación de seguros no liberará al Proveedor de sus responsabilidades y obligaciones derivadas del presente Contrato.

Sección 15.6 Riesgos no Asegurables

1. El Proveedor deberá notificar a la Dependencia Contratante sobre cualquier eventualidad que se considere un Riesgo Sin Cobertura de Seguro dentro las 2 (dos) horas siguientes desde que tuvo conocimiento del mismo. El Proveedor deberá entregar a la Dependencia Contratante dentro de las siguientes 24 (veinticuatro) horas, una comunicación de por lo menos 3 (tres) aseguradoras de reconocido prestigio en México en la que confirmen la existencia de un Riesgo No Asegurable. Bajo esa circunstancia el Proveedor resultará relevado de su obligación de contratar un seguro contra dicho riesgo y el Pago por Servicio se reducirá cada año por una cantidad igual a la prima que el Proveedor contemplaba pagar por el seguro que amparaba el Riesgo Sin Cobertura de Seguro conforme al Modelo Financiero. En el supuesto de que un riesgo sea un Riesgo Sin Cobertura de Seguro únicamente por un cierto período de tiempo, la reducción en el Pago por Servicio y la suspensión de la obligación del Proveedor de contratar dicho seguro, durará únicamente el tiempo por el que no se encuentra disponible la cobertura de dicho riesgo.

2. Cuando exista un Riesgo Sin Cobertura de Seguro el Proveedor deberá consultar con el mercado por lo menos cada 6 (seis) meses para determinar si la eventualidad continúa siendo un Riesgo Sin Cobertura de Xxxxxx y deberá entregar documentación comprobatoria al respecto a la Dependencia Contratante.

3. Se considerará como un Riesgo No Asegurable para efectos de lo dispuesto en esta Sección, cualquier eventualidad que haya sido previamente asegurada por la Dependencia Contratante y/o cualquier Dependencia del GDF.

Sección 15.7 Notificación de Posible Reclamación

Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Xxxxxxxx, el Proveedor deberá notificar a la Dependencia Contratante sobre cualquier circunstancia que pueda dar lugar a una reclamación mayor a $1,000,000.00 (Un millón de pesos 00/100 M.N.)], según dicha cantidad se actualice de conformidad con el Índice, mediante notificación por escrito dentro de las (doce) 12 horas posteriores a la fecha en que se presente la reclamación. Tratándose de los casos establecidos en el Anexo 14 (“Requerimientos de Seguros”), si la aseguradora determina que la reclamación, no es procedente, el Proveedor deberá notificarle a la Dependencia Contratante los detalles de dicha circunstancia.

Sección 15.8 Aplicación de Pagos por Siniestro

El pago recibido por el Proveedor en relación con cualquier póliza contratada en relación con la prestación del Servicio deberá ser aplicado de conformidad con los términos siguientes:

1. Tratándose de seguros de responsabilidad civil, para satisfacer las reclamaciones, demandas procedimientos o responsabilidades respecto de las cuales existan cantidades por pagar;

2. Tratándose de cualquier otro seguro para garantizar el cumplimiento por parte del Proveedor con sus obligaciones estipuladas en el presente Contrato, incluyendo cuando sea necesario, la restauración o reemplazo de la Infraestructura de Rehabilitación o cualquier otro activo, material o bien; y,

3. Si los pagos realizados por una aseguradora de acuerdo a una reclamación son insuficientes para cubrir el siniestro, salvo tratándose de un Riesgo Sin Cobertura de Seguro, el Proveedor deberá pagar cualquier cantidad faltante; lo anterior, sin perjuicio de cualquier derecho de las Partes conforme a la Cláusula 16.

Sección 15.9 Opción de Terminación de la Dependencia Contratante

1. En caso que se haya entregado a la Dependencia Contratante un Segmento de Rehabilitación con las características específicas solicitadas por la Dependencia Contratante en base al Anexo 2 “Requerimientos Técnicos del Servicio” y que con el paso del tiempo se presente de daño o destrucción de la Infraestructura de Rehabilitación o la Infraestructura Existente, o una parte importante de éstas, la Dependencia Contratante optará por aplicar la Póliza de Garantía por Xxxxxx Xxxxxxx, en el entendido de que el daño o la destrucción de la Infraestructura de Rehabilitación tendrá que ser entregada a la Dependencia Contratante en la base lo establecido en el Anexo 2 “Requerimientos Técnicos del Servicio”.

2. Sin perjuicio de lo establecido en el inciso (a) anterior, la Dependencia Contratante únicamente podrá dar por terminado este Contrato si el pago recibido en relación con cualquier póliza no resultare suficiente para dar continuidad al Servicio.

3. El Proveedor deberá tomar todas las acciones necesarias para mitigar los efectos de cualquier riesgo o reclamación cubierta por esta Cláusula (incluyendo, enunciativamente, minimizar el monto de cualquier costo que pueda surgir).

Sección 15.10 Estudios de Riesgos

Para la correcta valoración del impacto del riesgo en la evaluación, es necesario que el Proveedor identifique qué riesgos serán retenidos por el Gobierno del Distrito Federal y qué riesgos son transferidos al Proveedor, mismos que son enunciativos más no limitativos.

CLÁUSULA 16
INDEMNIZACIONES

Sección 16.1 Indemnizaciones a la Dependencia Contratante

1. Lo previsto en esta Cláusula es sin perjuicio de cualquier otro pago que deba realizar cualquiera de las Partes de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

2. El Proveedor deberá deslindar de cualquier responsabilidad a la Dependencia Contratante, y en su caso indemnizarla en todo momento, por cualquier Daño Directo que sufra como consecuencia de:

   1. Cualquier demanda o reclamación respecto de la muerte o lesión de cualquier Personal a Cargo de la Dependencia Contratante que ocurra durante la prestación del Servicio, siempre y cuando, la muerte o lesión no se haya generado por un acto u omisión debido a negligencia, impericia, dolo o mala fe de la Dependencia Contratante o sus empleados;

   2. Cualquier demanda o reclamación como consecuencia de una sentencia ejecutoriada, respecto de la muerte o lesión de una tercera persona, distinta a un empleado o trabajador de la Dependencia Contratante o sus empleados, por causas derivadas de un acto u omisión debido a negligencia, impericia, dolo o mala fe del Proveedor, sus Subcontratistas o del Personal a Cargo del Proveedor, que ocurra durante la prestación del Servicio, salvo que se genere por el incumplimiento de la Dependencia Contratante a alguna disposición del presente Contrato o de la Legislación Aplicable o a un acto u omisión debido a negligencia, impericia, dolo o mala fe por parte de la Dependencia Contratante;

   3. Cualquier daño o pérdida a los activos de la Dependencia Contratante o de cualquier contratista, proveedor o prestador de éstas que surja por cualquier acto u omisión debido a negligencia, impericia, dolo o mala fe del Proveedor o Personal a Cargo del Proveedor, excepto que dicha pérdida o daño sea consecuencia de:

1. Un incumplimiento a las disposiciones del presente Contrato por parte de la Dependencia Contratante o terceros autorizados por ésta; o

2. Un acto u omisión debido a negligencia, impericia, dolo o mala fe por parte de la Dependencia Contratante;

1. Cualquier pérdida o daño a la propiedad o a los activos de una tercera persona que surja como consecuencia de cualquier acto u omisión debido a negligencia, impericia, dolo o mala fe del Proveedor o del Personal a Cargo del Proveedor, salvo que dicha pérdida o daño surja de un incumplimiento a las disposiciones del presente Contrato por parte de la Dependencia Contratante;

1. Si el Proveedor no inicia la prestación del Servicio en la Fecha Programada de Inicio del Servicio, por causas imputables al Proveedor.

2. El Proveedor no será responsable de los hechos ilícitos o delitos que cometa el Personal a Cargo del Proveedor en el lugar de prestación del Servicio, cuando sean ocasionados por causas imputables única y exclusivamente a dicho personal.

Sección 16.2 Indemnizaciones al Proveedor

1. La Dependencia Contratante deberá indemnizar al Proveedor, por cualquier Daño Directo que sufra el mismo como consecuencia de:

   1. Cualquier demanda o reclamación respecto de la muerte o lesión de cualquier Personal a Cargo del Proveedor que ocurra durante la prestación del Servicio, siempre y cuando, la muerte o lesión se haya generado por un acto u omisión debido a la negligencia, impericia, dolo o mala fe de la Dependencia Contratante, sus empleados;

   2. Cualquier demanda o reclamación con relación a la muerte o lesión de una tercera persona (distinta del Personal a Cargo del Proveedor) que surja como consecuencia de:

• Un acto u omisión de la Dependencia Contratante, de cualquiera de sus empleados, o cualquier usuario que se encuentre en el lugar de la prestación del Servicio, incluyendo la Infraestructura de Rehabilitación, por la Dependencia Contratante, durante la prestación del Servicio;

• Cualquier negligencia por parte de la Dependencia Contratante; o

• Un incumplimiento a las disposiciones del presente Contrato por la Dependencia Contratante, salvo que dicho incumplimiento se genere debido a negligencia, impericia, dolo o mala fe por parte del Proveedor;

1. Cualquier daño a la Infraestructura de Rehabilitación y/o a la Infraestructura Existente, los activos o la propiedad del Proveedor que surja por el incumplimiento a cualquier disposición del presente Contrato, negligencia, acto u omisión por parte de la Dependencia Contratante, sus empleados y los usuarios de Infraestructura de Rehabilitación y/o a la Infraestructura Existente autorizados como tales por la Dependencia Contratante, salvo que en el caso de incumplimiento, éste se genere debido a negligencia, impericia, dolo o mala fe del Proveedor o una Persona del Proveedor;

2. Cualquier pérdida o daño a la propiedad o los activos de una tercera persona que surja por el incumplimiento a una disposición del presente Contrato por parte de la Dependencia Contratante, sus empleados, o cualquier usuario de la Infraestructura de Rehabilitación y/o la Infraestructura Existente autorizado por la Dependencia Contratante, salvo que dicho incumplimiento se genere debido a negligencia, impericia, dolo o mala fe por parte del Proveedor y que el Proveedor hubiera resarcido previamente los daños correspondientes; o.

1. Las indemnizaciones previstas en los incisos anteriores no serán cubiertas por la Dependencia Contratante si dichos riesgos han sido cubiertos en una póliza de seguros del Proveedor, o deban ser cubiertos respecto a una póliza del Proveedor en términos del presente Contrato, o se trate de Riesgos Sin Cobertura de Seguro.

Sección 16.3 Procedimiento de Reclamaciones

1. Para fines del procedimiento de reclamaciones a que hace referencia esta sección se entenderá que la Parte que considere que tiene el beneficio de una indemnización de acuerdo al presente Contrato será el “Indemnizado” y la Parte que, en su caso, deba indemnizar será la “Indemnizante”.

2. Si el Indemnizante recibe una notificación, demanda, reclamación o cualquier otro documento en el que el Indemnizado sea o pueda llegar a ser acreedor a una indemnización conforme a cualquier Cláusula del presente Contrato, el Indemnizante deberá notificar por escrito al Indemnizado tal circunstancia dentro de los 2 (dos) Días Hábiles a la fecha en que haya recibido dicho documento.

3. Sujeto a lo previsto en los incisos (d), (e) y (f) siguientes, el Indemnizante, a su propia xxxxx y previa notificación por escrito, tendrá el derecho a subrogarse en los derechos del Indemnizado para defender, transigir, contravenir o apelar la demanda o reclamación descrita en la notificación que le haga el Indemnizado de conformidad con el inciso (b) anterior, a partir de la fecha de dicha notificación y sujetándose a las reglas siguientes:

   1. El Indemnizado deberá cooperar con el Indemnizante y le dará acceso y asistencia para los fines de la defensa del Indemnizante en relación con cualquier reclamación que lleve a cabo el Indemnizante frente a terceros, de conformidad con lo previsto en este inciso.

   2. El Indemnizante deberá mantener informado al Indemnizado y deberá consultar con éste los aspectos principales de la defensa en la reclamación.

   3. El Indemnizante no deberá pagar o transigir dichas reclamaciones sin el previo consentimiento del Indemnizado, cuyo consentimiento no deberá ser negado sin razón justificada.

   4. El Indemnizante deberá pagar cualquier reclamación en los términos que considere apropiados sin perjuicio de sus derechos o reclamaciones derivadas del presente Contrato si:

• El Indemnizante de conformidad con lo previsto en el inciso (d) siguiente no puede defender la reclamación; o,

• El Indemnizante no notifica al Indemnizado su intención de defender la reclamación dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Indemnizado le haya notificado la existencia de la reclamación en términos del inciso (b) anterior; o,

• La Parte Indemnizante no cumple con las disposiciones previstas en el inciso (c) anterior;

4. El Indemnizado podrá notificar al Indemnizante en cualquier momento su intención de defender cualquier reclamación a la que le aplique el inciso (c) anterior. Cuando el Indemnizante reciba dicha notificación, deberá tomar todas las medidas necesarias para que el Indemnizado asuma la defensa en relación con dicha reclamación al Indemnizante, cooperando con éste y brindándole la asistencia necesaria para poder defender dicha reclamación.

5. Si la Parte Indemnizante paga al Indemnizado una cantidad respecto de la indemnización y el Indemnizado subsecuentemente recupera (ya sea a través de pagos, descuento, crédito, ahorro o cualquier otro beneficio), una cantidad que se encuentre directamente asociada con las circunstancias o hechos que hayan dado lugar a la reclamación de la indemnización, el Indemnizado deberá entregar a la Parte Indemnizante la cantidad menor de entre:

   1. Una cantidad igual a la suma recuperada (o el valor de la misma) menos cualquier gasto o costo comprobable en que haya incurrido para dicha recuperación; y

   2. La cantidad pagada al Indemnizado por el Indemnizante respecto de la reclamación.

6. No obstante lo anterior, el Indemnizado no estará obligado a tomar acciones para recuperar gastos, y en caso de tener dicha recuperación, sólo estará obligado a entregar al Indemnizante las cantidades que efectivamente excedan la pérdida en que haya incurrido el Indemnizado y cualquier persona que lleve a cabo los pasos descritos en los incisos (b) al (e) anteriores, deberá cumplir con los requerimientos de cualquier aseguradora que pudiere tener una obligación de proveer la indemnización respecto de cualquier responsabilidad que derive del presente Contrato.

CLÁUSULA 17
Procedimiento de Revisión

Sección 17.1 Procedimiento de Revisión

1. Las disposiciones de esta Cláusula serán aplicables a cualquier acción, documento o procedimiento que en términos del presente Contrato sea necesario revisar, autorizar, aprobar o que por cualquier causa fundada y motivada deba someterse al Procedimiento de Revisión.

2. Cada Documento Presentado a Revisión deberá acompañarse por una copia de los documentos que pretenden someterse a revisión con la documentación que se adjunte a la misma.

3. A cada Documento Presentado a Revisión le será aplicable el siguiente procedimiento:

   1. Dentro de los 3 (tres) Días Hábiles, o dentro de cualquier otro plazo que las Partes acuerden por escrito con anterioridad a la fecha en que el Proveedor presente algún documento o información a revisión, siguientes a la fecha en que la Dependencia Contratante reciba el Documento Presentado a Revisión, o cualquier modificación a los mismos, según sea el caso, la Dependencia Contratante deberá devolver al Proveedor una copia de dicha documentación con la leyenda “Autorizado” o “No Autorizado”, según corresponda; y

   2. Si la Dependencia Contratante no cumple con devolver el Documento Presentado a Revisión con una anotación y/o conforme al plazo señalado en el sub-inciso (i) anterior, se entenderá que el documento queda “Autorizado”.

4. Si la Dependencia Contratante regresa al Proveedor el o los Documentos Presentados a Revisión con la leyenda “No Autorizado”, en los términos del inciso (c), deberá identificar los fundamentos conforme a los cuales se niega la autorización correspondiente. De no estar sustentados los comentarios en los fundamentos establecidos en esa Cláusula, o de no cumplirse con alguna de las disposiciones de esta sección, el Proveedor solicitará una aclaración por escrito de los fundamentos en los que se sustenta la negativa en cuestión. En caso de que el Proveedor no reciba la aclaración correspondiente dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Proveedor la haya solicitado, podrá remitir el asunto al Procedimiento para la Solución de Controversias; o

5. En caso de que la Dependencia Contratante señale alguna objeción dentro del plazo al que se refiere en el subinciso (i) del inciso (c) anterior, si dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la fecha en que venza dicho plazo las Partes no han llegado a un acuerdo sobre el Documento Presentado a Revisión, dicho asunto deberá resolverse de conformidad con el Procedimiento para la Solución de Controversias.

Sección 17.2 Información Adicional

1. El Proveedor deberá presentar a la Dependencia Contratante cualquier información adicional, datos o documentos que la Dependencia Contratante le requiera con el fin de poder determinar si existen fundamentos para hacer objeciones a cualquier Documento Presentado a Revisión de conformidad con la presente Cláusula.

2. Para tal efecto la Dependencia Contratante deberá requerir la información correspondiente dentro del plazo señalado en los incisos (c) y (d) de la Sección 17.1, según corresponda, mismo plazo que se entenderá prorrogado por un término igual a partir de la fecha en que la dependencia reciba la información adicional suficiente para poder determinar si tiene o no comentarios al Documento Presentado a Revisión de que se trate.

3. Si el Proveedor no entrega dichos documentos, datos o información, dentro de un plazo de dos (2) Días Hábiles siguientes a la solicitud correspondiente, la Dependencia Contratante tendrá el derecho de:

   1. Dar comentarios al Documento Presentado a Revisión con base en la información, datos y documentos que le hayan sido efectivamente entregados; o,

   2. Objetar el Documento Presentado a Revisión con base en que la información, datos y documentos que le han sido entregados son insuficientes para poder determinar si existen fundamentos sólidos y legítimos para dar comentarios u objetar de conformidad con la presente Cláusula.

Sección 17.3 Fundamentos para Objetar

La Dependencia Contratante podrá hacer comentarios y, por lo tanto negar la autorización a que se refiere la Sección 17.2, a cualquier Documento Presentado a Revisión sustentados en los fundamentos señalados en esta Sección, o con base en que el Documento Presentado a Revisión podría violar la Legislación Aplicable. La Dependencia Contratante podrá negar la autorización a que se refiere la Sección 17.2 conforme a lo siguiente:

1. Respecto a cualquier Documento Presentado a Revisión, si:

• De cumplirse lo que contempla o señala el Documento Presentado a Revisión, se pudiera afectar en forma adversa la capacidad del Proveedor para cumplir con las obligaciones establecidas en el presente Contrato en forma adversa; o

• De cumplirse lo que contempla o señala el Documento Presentado a Revisión, se pudiera afectar en forma adversa cualquier derecho de las dependencias del GDF derivado del Contrato, o su capacidad de ejercer dicho derecho.

1. En relación con cualquier Documento Presentado a Revisión de conformidad con lo previsto en la Sección 17.2, si:

• Resulta afectada en forma adversa la capacidad de la Dependencia Contratante para cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato por la realización de las acciones propuestas;

• Resulta afectada en forma adversa la capacidad de la Dependencia Contratante para llevar a cabo cualesquiera de sus funciones por la realización de las acciones propuestas;

• Se provoca un incremento de las obligaciones a cargo de la Dependencia Contratante conforme al Contrato;

• Se afecta en forma adversa cualquier derecho de la Dependencia Contratante o su capacidad de ejercer dicho derecho, derivado del Contrato, por las acciones propuestas; o

• Resulta afectada en forma adversa la capacidad del Proveedor para cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato, por la realización de las acciones propuestas.

1. En relación con un Documento Presentado a Revisión, que no cumpla con las disposiciones aplicables del Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”) y/o con la Oferta Económica contenida en la Propuesta del Proveedor.

2. En relación con la presentación de cualquier cronograma modificado, con base en que el cronograma modificado podría impedir que se completaran las Fases conforme a los plazos establecidos en el presente Contrato.

3. En relación con la presentación de cualquier documento de carácter técnico, con base en que:

• De llevar a cabo las actividades dentro del plazo o conforme a los tiempos propuestos, se interferiría en forma adversa con las operaciones de la Dependencia Contratante y el Proveedor pudiera evitar o atenuar dicha interferencia mediante la re-calendarización de las actividades para la Fecha de Inicio del Servicio Total;

• El método propuesto para realizar las actividades no cumpliría con los estándares de calidad para el Servicio; o

• La seguridad de los usuarios de la Infraestructura de Rehabilitación y/o la Infraestructura Existente se vería afectada en forma adversa.

1. En relación con los Documentos del Financiamiento, con base en que:

• Los términos del Documento de Financiamiento propuesto no sean usuales y xx xxxxxxx; y

• Los términos del Documento del Financiamiento propuesto, pudieran afectar en forma adversa los derechos de la Dependencia Contratante derivados del Contrato, o su capacidad de ejercer dichos derechos.

Sección 17.4 Resultado de la Revisión

1. Cualquier Xxxxxxxxx Presentado a Revisión que sea devuelto o se considere que fue devuelto por la Dependencia Contratante al Proveedor con la leyenda “Autorizado” deberá ser cumplido o llevado a cabo (según corresponda) por el Proveedor, se tendrá por no objetado por la Dependencia Contratante y, en tal virtud, se entenderá que el Documento Presentado a Revisión ha sido aprobado, autorizado o validado, según lo requiera la naturaleza del mismo de acuerdo con lo previsto en este Contrato, y el Proveedor deberá actuar en términos del mismo.

2. En el caso de cualquier Documento Presentado a Revisión con la leyenda “No Autorizado”, el Proveedor deberá presentar nuevamente el documento a revisión, tomando en consideración los fundamentos y las observaciones planteadas por la Dependencia Contratante. Lo anterior, salvo que el Proveedor considere que dichos comentarios no están debidamente sustentados en los fundamentos permitidos por la presente Cláusula, en cuyo caso el Proveedor o la Dependencia Contratante podrá remitir el asunto para su resolución de conformidad con el Procedimiento de Solución de Controversias; en tanto, el Proveedor no deberá actuar en términos del Documento Presentado a Revisión hasta que el asunto haya sido resuelto o las Partes hayan llegado a un acuerdo al respecto.

3. Las aprobaciones o comentarios o la falta de éstos a que se refiere la presente Cláusula no serán consideradas como una modificación al Contrato.

4. En ningún caso y bajo ninguna circunstancia, el resultado del Procedimiento de Revisión podrá modificar el contenido del presente Contrato.

Sección 17.5 Administración de Documentos

1. El Proveedor deberá entregar a la Dependencia Contratante 1 (una) copia de cada Documento Presentado a Revisión y llevar y mantener un registro de las fechas y contenido de cada uno de dichos documentos.

2. El Proveedor deberá llevar y mantener un registro de las fechas y contenido de cada Documento Presentado a Revisión que sea devuelto o de conformidad con el presente Contrato deba considerarse que fue devuelto por la Dependencia Contratante.

3. Las revisiones, comentarios o aprobaciones que lleve a cabo la Dependencia Contratante, no excluirán o limitarán las obligaciones o responsabilidades del Proveedor ni los derechos de las dependencias del GDF sobre los documentos que puedan ser de la competencia de las mismas, conforme al presente Contrato.

CLÁUSULA 18
Cesión, Cambio de Control Y cambio de administración

Sección 18.1 Cesión

1. Salvo lo dispuesto en el siguiente inciso, el Proveedor no podrá ceder, gravar o transferir, total o parcialmente, este Contrato o cualquiera de sus derechos u obligaciones derivados del mismo.

2. Previa autorización de la Dependencia Contratante, el Proveedor podrá transferir sus Derechos de Cobro conforme al presente Contrato a favor de cualquier otra persona siempre y cuando el Proveedor le notifique a la Dependencia Contratante de manera fehaciente la existencia del acto jurídico mediante el cual tendrá lugar dicha transferencia y le notifique la cuenta bancaria en la cual deberán depositarse los pagos correspondientes.

Sección 18.2 Cambio de Control

[La siguiente Sección deberá insertarse en el Contrato únicamente si se presentó una Propuesta Conjunta y ésta resultó ganadora]

1. Se entenderá que existe un Cambio de Control si los accionistas originales del Proveedor dejan de tener el Control del Proveedor.

2. El Proveedor no permitirá ningún Cambio de Control ni podrá llevar a cabo acción alguna que tenga como resultado un Cambio de Control, salvo que cuente con el consentimiento previo y por escrito de la Dependencia Contratante.

3. La Dependencia Contratante podrá autorizar un Cambio de Control siempre y cuando se cumpla cabalmente con cada uno de los requisitos siguientes:

1. El Cambio de Control no contravenga la Legislación Aplicable;

2. El Cambio de Control no convierta en accionista del Proveedor a una Persona Inhabilitada;

3. El Proveedor presente a la Dependencia Contratante la solicitud correspondiente por lo menos 10 (diez) Días Hábiles antes de la fecha de celebración del acto que dé origen al Cambio de Control;

4. Se acredite plenamente y a satisfacción de la Dependencia Contratante que el Cambio de Control propuesto no afectará la capacidad del Proveedor para llevar a cabo la prestación del Servicio y para cumplir con las demás obligaciones a su cargo en los términos de este Contrato; y,

5. En su caso, los nuevos accionistas del Proveedor sean considerados como accionistas originales del Proveedor para efectos de esta sección una vez celebrado el acto que dé origen al Cambio de Control.

4. El Procedimiento de Revisión no será aplicable a la obtención de la autorización a que hace referencia el inciso anterior.

5. No hay Cambio de Control si las acciones del Proveedor son dadas en garantía a favor de los Inversionistas con motivo del Financiamiento y en los términos de los Documentos del Financiamiento, pero para ejecutar dicha garantía será necesario incurrir en un Cambio de Control y, por lo tanto, deberá cumplirse previamente con los requisitos señalados en el inciso (c) anterior.

Sección 18.3 Cambio de Estructura Societaria

[La siguiente Sección deberá insertarse en el Contrato únicamente si se presentó una Propuesta Conjunta y ésta resultó ganadora]

1. Únicamente con el consentimiento previo y por escrito de la Dependencia Contratante, el Proveedor podrá llevar a cabo algún cambio importante ya sea directo o indirecto en la composición de su capital que disminuya la Participación Económica de las Empresas Clave en el Proveedor. Deberá ser notificado a la Dependencia Contratante, si la Participación Económica de las Empresas Clave en el Proveedor, después de efectuado el cambio, continúa siendo cuando menos igual a:

   1. El [*]% ([*] porciento), si antes de la Fecha de Inicio del Servicio Total;

   2. El [*]% ([*] por ciento), si después de la Fecha de Inicio del Servicio Total;

2. Una vez notificado a la Dependencia Contratante el cambio en la composición del capital del Proveedor conforme a la sección anterior, la emisión de una Notificación de Servicio Deficiente no generará la obligación de aumentar el porcentaje de la Participación Económica de las Empresas Claves.

3. La Dependencia Contratante podrá autorizar cambios sustanciales en la composición del capital del Proveedor siempre y cuando se cumpla cabalmente con cada uno de los requisitos siguientes:

   1. Se cumpla con lo previsto en la Sección 18.2;

   2. La autorización no contravenga la Legislación Aplicable;

   3. No se transmita acción alguna a una Persona Inhabilitada;

   4. El Proveedor presente a la Dependencia Contratante la solicitud correspondiente por lo menos (diez) 10 Días Hábiles antes de la fecha de celebración del acto que dé origen al cambio sustancial en la composición del capital del Proveedor;

   5. Se acredite plenamente y a satisfacción de la Dependencia Contratante que el cambio propuesto no afectará la capacidad del Proveedor para llevar a cabo la prestación del Servicio y para cumplir con las demás obligaciones a su cargo en los términos de este Contrato;

   6. Se acredite plenamente y a satisfacción de la Dependencia Contratante que las nuevas empresas accionistas tienen la misma o mejor calidad crediticia o técnica, según sea el caso, que las Empresas Clave que sustituyen; y,

   7. Las nuevas empresas accionistas que sustituyan parcial o totalmente a las Empresas Clave sean consideradas en esa proporción como Empresas Clave para los efectos de esta sección una vez celebrado el acto que dé origen al cambio sustancial en la composición del capital del Proveedor.

4. El Procedimiento de Revisión no será aplicable a la obtención de la autorización a que hace referencia el inciso anterior.

5. No obstante lo previsto en esta Sección, bajo ninguna circunstancia, podrán existir transmisiones de las participaciones en el Proveedor a una Persona Inhabilitada.

CLÁUSULA 19
Incumplimientos

Sección 19.1 Eventos de Incumplimiento del Proveedor

1. Para los fines de este Contrato, “Evento de Incumplimiento del Proveedor” significa cualquiera de las siguientes circunstancias:

1. Que el Proveedor no haya iniciado la prestación del Servicio en la Fecha de Inicio del Servicio o que habiéndolas iniciado exista un desfase superior a 5 (cinco) Días Hábiles entre el avance real y el establecido en el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”) por causas imputables al Proveedor;

2. Que el Proveedor no haya iniciado la Fase de Servicio Total dentro de de la Fecha Programada Inicio de la Fase de Servicio Total;

3. Que el Proveedor reciba 2 (dos) Notificaciones de Servicio Deficiente en un periodo igual o menor a 2 (dos) meses, siempre y cuando la emisión de las Notificaciones de Servicio Deficiente hayan sido emitidas por la Dependencia Contratante conforme a los términos del presente Contrato;

4. Si en cualquier momento el Proveedor es declarado en concurso mercantil o en estado de insolvencia o solicita o acepta la imposición de un interventor, liquidador o síndico, o cualquiera de éstos fuere designado o tome posesión del Proveedor o de la totalidad o una parte substancial de sus pasivos y activos; o queda sujeto a un procedimiento de concurso mercantil, suspensión de pagos, disolución o liquidación, en cualquier jurisdicción; o lleva a cabo o celebra una cesión general de bienes o un acuerdo de entrega de la mayoría de sus bienes en beneficio de sus acreedores o amenace por escrito con suspender sus operaciones o cualquier parte substancial de ellas; o tomare cualquier acción o sobreviniere cualquier evento que, en virtud de la Legislación Aplicable, tuviera un efecto substancialmente similar a cualquiera de los supuestos anteriores;

5. Que el Proveedor no pague alguna cantidad adeudada a la Dependencia Contratante conforme al presente Contrato, que no se encuentren en litigio y que de manera individual o conjunta excedan del equivalente al Pago por Servicio de 1 (un) mes en el Año Contractual en el que ocurra el incumplimiento, y dicho incumplimiento continúe por un periodo de más de 20 (veinte) Días Hábiles a partir del aviso correspondiente que le entregue la Dependencia Contratante al Proveedor;

6. Que los Documentos de Financiamiento no sean celebrados en o antes de la Fecha Programada para el Cierre Financiero por causas imputables al Proveedor;

7. Que el Proveedor haga entrega de documentación falsa o apócrifa u omita intencionalmente entregar información, en ambos casos provocando que la Dependencia Contratante se vea impedida para ejercer sus derechos acorde al presente Contrato o para realizar la prestación del Servicio;

8. Que el Proveedor no lleve a cabo el reemplazo de un Subcontratista en los casos y términos previstos en el presente Contrato;

9. Que el Proveedor no contrate las pólizas de seguros y garantías que deba obtener conforme a lo previsto en el presente Contrato;

10. Que el Proveedor caiga en un incumplimiento que lo coloque en la categoría de Persona Inhabilitada;

11. Que el Proveedor contrate a Personas Restringidas como Subcontratistas;

12. Que el Proveedor incumpla con alguna de las obligaciones que adquiera en virtud del presente Contrato y dicho incumplimiento impida o afecte de manera indubitable la prestación del Servicio, salvo que el origen de dicho incumplimiento sea por causas imputables a la Dependencia Contratante;

13. Que el Proveedor deje de prestar, parcial o totalmente, el Servicio de conformidad con el presente Contrato, salvo que derive de un Evento de Incumplimiento de la Dependencia Contratante; o,

14. Que en cualquier momento el Proveedor incumpla con alguna de sus obligaciones contraídas por este Contrato que tengan como consecuencia la existencia de una resolución administrativa o judicial en contra del Proveedor o de los Subcontratistas o de las Dependencias del GDF respecto de la normatividad aplicable en materia de salud, seguridad o ambiente en relación con la Ejecución del Servicio, y el incumplimiento no sea subsanado dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles a partir de la fecha en que se notifique la resolución respectiva o dentro del plazo adicional que otorgue la Dependencia Contratante a su entera discreción y sólo si es claro que el Proveedor está haciendo sus mejores esfuerzos para subsanar tal incumplimiento.

2. Con independencia de las facultades de revisión y supervisión a cargo de la Dependencia Contratante y del Auditor Técnico, cuando ocurra un Evento de Incumplimiento del Proveedor, el Proveedor deberá notificarlo a la Dependencia Contratante junto con los documentos justificativos del evento o circunstancia que lo haya motivado. Asimismo, el Proveedor deberá notificar a la Dependencia Contratante cualquier evento o circunstancia que con el paso del tiempo podría llegar a constituir un Evento de Incumplimiento del Proveedor.

Sección 19.2 Rescisión Administrativa

1. En caso de que ocurran Eventos de Incumplimiento del Proveedor, la Dependencia Contratante, observando lo dispuesto en este Contrato y en la Legislación Aplicable, podrá iniciar de inmediato el procedimiento de rescisión administrativa a que se refiere el inciso (b) siguiente.

2. La Dependencia Contratante únicamente podrá iniciar el procedimiento de rescisión administrativa cuando:

   1. Existan Eventos de Incumplimiento del Proveedor que no contemple la aplicación xx Xxxxx Convencionales; o bien,

   2. Exista un Evento de Incumplimiento del Proveedor habiendo transcurrido el plazo para la aplicación de las Penas Convencionales, salvo que existan causas suficientes y justificadas que: (1) pudieran alterar la seguridad e integridad de las personas; (2) pongan en peligro el medio ambiente del Distrito Federal, o (3) se afecte la prestación de los servicios públicos, en cuyo caso se procederá a la rescisión sin agotar el plazo para la aplicación de las Penas Convencionales, previa opinión de la Contraloría General del Distrito Federal.

3. Independientemente de la aplicación de las Penas Convencionales que procedan, y de hacer o no efectiva la Garantía de Cumplimiento del Contrato, en caso de rescisión administrativa de este Contrato se estará a lo previsto en el Anexo 9 (“Pagos por Terminación Anticipada”).

Sección 19.3 Eventos de Incumplimiento de la Dependencia Contratante

1. Para los fines del presente Contrato, “Evento de Incumplimiento de la Dependencia Contratante” significa cualquiera de las siguientes circunstancias:

   1. La falta de pago por parte de la Dependencia Contratante de más de (cinco) 5 Pagos por Servicio por cualquiera que sea la causa; o,

   2. Cualquier acto, resolución o inactividad por parte de la Dependencia Contratante o cualquier dependencia del GDF que, sin causa justificada, le impida al Proveedor cumplir con las obligaciones que asume en los términos de este Contrato para llevar a cabo la prestación del Servicio si ese impedimento se prolonga por más de (cinco) 5 Días Hábiles.

2. Al ocurrir un Evento de Incumplimiento de la Dependencia Contratante, y durante el tiempo que éste subsista, el Proveedor podrá notificar en términos del presente Contrato a la Dependencia Contratante que ha tenido lugar un Evento de Incumplimiento de la Dependencia Contratante. Si dicho Evento de Incumplimiento de la Dependencia Contratante no es subsanado por ésta, dentro de los (veinte) 20 Días Hábiles siguientes a dicha notificación, el Proveedor podrá:

1. Solicitar a la Dependencia Contratante que dé por terminado anticipadamente el Contrato conforme a lo previsto en la Cláusula 20, o bien,

2. Demandar su rescisión ante los tribunales competentes del Distrito Federal de conformidad con las disposiciones legales aplicables, habiendo agotado antes el procedimiento conciliatorio previsto en la Sección 23.

Sección 19.4 Coordinación con Inversionistas en caso de incumplimiento por parte del Proveedor

1. Antes de que la Dependencia Contratante ejerza su derecho a cualquiera de las acciones a que se refiere esta Cláusula, en caso de un Evento de Incumplimiento por parte del Proveedor, la Dependencia Contratante notificará al Proveedor y a los Inversionistas su intención de ejercer dichos derechos. Los Inversionistas contarán con los períodos a los que más adelante se hace referencia para subsanar el incumplimiento, o para actuar en nombre y representación del Proveedor respecto de lo establecido dentro del presente Contrato.

2. Los Inversionistas tendrán el derecho, más no la obligación, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la recepción de la notificación a que se refiere el inciso anterior, de:

1. Comenzar y proseguir de manera diligente, en nombre y representación del Proveedor, los actos tendientes a subsanar el Evento de Incumplimiento del Proveedor y, si a pesar de los esfuerzos diligentes de los Inversionistas, dicha falta no es subsanada dentro de dicho período de (dos) 2 Días Hábiles, la Dependencia Contratante podrá ejercer sus derechos contenidos en esta Cláusula; o,

2. Ejercer diligentemente sus derechos de control y de garantía contra el Proveedor, aprobando la Dependencia Contratante que ocurra un Cambio de Administración en el Proveedor, siempre que la capacidad legal, operativa y la solvencia económica de la persona que tenga el control del Proveedor derivado del Cambio de Administración correspondiente, sean, a juicio de la Dependencia Contratante, iguales o mejores que las del Proveedor en la fecha de celebración del presente Contrato.

3. El ejercicio de los derechos a que hace referencia el inciso anterior estará a su vez sujeto a que sea el Proveedor quién continué prestando el Servicio o realizando las actividades necesarias para la prestación del Servicio y que mantenga el monto de la fianza conforme a la Cláusula 14 y efectúen los pagos debidos que se venzan durante el período en que intenten subsanar el incumplimiento, de conformidad con lo requerido al Proveedor en el presente Contrato.

4. El derecho del Proveedor para solicitar a la Dependencia Contratante la terminación anticipada del Contrato o para demandar su rescisión conforme a lo previstos en la Cláusula 20.

CLÁUSULA 20
TERMINACIÓN ANTICIPADA

Sección 20.1 Terminación Anticipada por parte de la Dependencia Contratante

1. La Dependencia Contratante, previa opinión de la Contraloría General del Distrito Federal, podrá dar por terminado el presente Contrato anticipadamente, sin agotar el plazo para la aplicación de las penas convencionales por causas debidamente justificadas y que de no procederse a la terminación del Contrato se pudiera alterar la seguridad e integridad de las personas o el medio ambiente del Distrito Federal, o se afecte la prestación de servicios públicos. En términos de este inciso (a), se entenderá que es una causa justificada cualquiera de los supuestos siguientes:

1. Si por cualquiera de las circunstancias señaladas en la Cláusula 13, las Partes, dentro de un plazo máximo de 5 (cinco) Días Hábiles determinan que existe un evento de Caso Fortuito o de Fuerza Mayor que motive la suspensión del cumplimiento de obligaciones adquiridas en términos de este Contrato, no han podido llegar a un acuerdo sobre la manera en que ambas Partes afrontarán las consecuencias de dicho evento de Caso Fortuito o de Fuerza Mayor;

2. Cuando concurran razones de interés general, o bien, cuando por causas justificadas se extinga la necesidad de requerir el Servicio y se demuestre que de continuar con el cumplimiento de las obligaciones pactadas en este Contrato se ocasionará un daño o perjuicio al Distrito Federal;

3. Por cualquier otra causa prevista en la Ley de Adquisiciones para el Distrito Federal.

2. La determinación de dar por terminado anticipadamente el presente Contrato requiere el establecimiento de la causa que lo motiva y la expresión de los razonamientos y pruebas que permitan invocarla.

Sección 20.2 Pagos en caso de Terminación Anticipada

En caso de terminación o rescisión del presente Contrato conforme a lo previsto en la Cláusula 19 o en esta Cláusula, la Dependencia Contratante acuerda realizar los pagos que se describen en el Anexo 9 (“Pagos por Terminación Anticipada”) en los términos y plazos establecidos en dicho anexo. En caso de no haber acuerdo sobre la cantidad a pagar, la Dependencia Contratante pagará la cantidad que no se encuentre en disputa en la fecha convenida y la controversia sobre la cantidad total a pagar se resolverá de conformidad con el Procedimiento para la Solución de Controversias.

Sección 20.3 Únicos Derechos

Las Partes acuerdan que cualquier pago realizado conforme a lo previsto en esta Cláusula será la cantidad definitiva a que dicha Parte tendrá derecho como consecuencia de la terminación anticipada o rescisión del presente Contrato, conforme a la Legislación Aplicable.

Sección 20.4 Efectos de la Terminación

1. Sujeto al derecho que tiene la Dependencia Contratante de proveer directamente los Servicios, o contratar a una tercera persona para que lo haga, en los casos previstos en el presente Contrato, las Partes continuarán con las obligaciones estipuladas, aún en el caso de que se haya dado una notificación de terminación, o rescisión del mismo, hasta el momento en que efectivamente se dé por terminado o rescindido de conformidad con las disposiciones de la presente Cláusula.

2. Al ocurrir la terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo, el Proveedor deberá entregar la Infraestructura Existente y la Infraestructura de Rehabilitación en perfecto estado de conservación y mantenimiento, de conformidad con lo previsto en el Anexo 10 (“Procedimiento para la Entrega de la Infraestructura”). Asimismo, a opción de la Dependencia Contratante, en caso de que la Fecha de Terminación del Contrato ocurra antes de la Fecha de Inicio del Servicio Total:

   1. Todos los materiales y talleres en o cerca del lugar de prestación del Servicio deberán mantenerse disponibles para que la Dependencia Contratante continúe implementando las soluciones y adecuaciones viales que conforman la Infraestructura de Rehabilitación; y,

   2. Todos los materiales y bienes que conforman la Infraestructura de Rehabilitación realizada deberán permanecer en el lugar de prestación del Servicio para que la Dependencia Contratante termine de implementar las soluciones y adecuaciones viales para conformar la Infraestructura de Rehabilitación.

3. El Proveedor será responsable de la terminación de todos y cada uno de los Subcontratos, sin obligación alguna de las Dependencias del GDF al respecto.

4. El Proveedor, al terminarse anticipadamente o rescindirse el presente Contrato estará obligado a lo siguiente:

   1. Retirar del lugar de prestación del Servicio cualesquiera activos que el Proveedor haya adquirido para la prestación del Servicio y que la Dependencia Contratante manifieste de conformidad con lo señalado en el Anexo 10 (“Procedimiento para la Entrega de la Infraestructura”), que no desea recibir;

   2. Entregar a la Dependencia Contratante un juego completo de planos que contenga la Infraestructura de Rehabilitación tal y como ésta se implementó. Asimismo, el Proveedor deberá entregar los manuales de mantenimiento y operación de la Infraestructura de Rehabilitación y, en su caso, los manuales de mantenimiento y operación de todos los activos colocados en la Infraestructura Existente;

   3. Realizar todos los actos necesarios para que la Dependencia Contratante sea beneficiario de cualquier garantía otorgada por el fabricante de cualquier equipo a favor del Proveedor para el cumplimiento de sus obligaciones contraídas en el presente Contrato;

   4. Entregar a la Dependencia Contratante toda la información relativa a los trabajadores del Proveedor que desempeñen sus labores en la Infraestructura de Rehabilitación o la Infraestructura Existente, lo anterior en el entendido que la Dependencia Contratante no estará obligada a contratar a personal alguno del Proveedor;

   5. Entregar a la Dependencia Contratante los derechos adquiridos sobre el Proyecto Específico de la Infraestructura de Rehabilitación;

   6. Responder por un periodo de 5 (cinco años) a partir de la Fecha de Terminación del Contrato por los vicios ocultos que pudieren suscitarse respecto de la Infraestructura de Rehabilitación y el equipo colocado en la Infraestructura Existente, de conformidad con la Legislación Aplicable.

5. El Proveedor cooperará con la Dependencia Contratante o la persona que designe la Dependencia Contratante para poder garantizar una adecuada transición de la prestación del Servicio por otra persona o directamente por la Dependencia Contratante, debiendo mitigarse cualquier inconveniente o riesgo para la seguridad o salud de los empleados de la Dependencia Contratante y los usuarios de la Infraestructura de Rehabilitación o la Infraestructura Existente;

6. El Proveedor deberá entregar al Representante de la Dependencia Contratante cualesquiera derechos sobre Propiedad Intelectual, incluyendo patentes y licencias de derechos de autor necesarios para la operación de las Instalaciones, excluyéndose aquellos programas desarrollados o adquiridos por algún proveedor de servicios para su propio uso y no únicamente para el uso de las Instalaciones;

7. El Proveedor deberá desocupar el lugar de prestación del Servicio y en general cualquier área que forme parte de la Infraestructura de Rehabilitación y la Infraestructura Existente en forma ordenada, limpia y segura dejando éstas en condiciones apropiadas; y,

8. En caso de que la Dependencia Contratante decida llevar a cabo algún procedimiento de contratación para la provisión de cualesquiera servicios necesarios para la Infraestructura de Rehabilitación y la Infraestructura Existente, el Proveedor estará obligado a cooperar con la Dependencia Contratante para que ésta tenga toda la información necesaria para dicho procedimiento de adjudicación. Lo anterior, en el entendido de que el Proveedor no estará obligado a entregar información que de divulgarse pondría a algún competidor del Proveedor en una ventaja comercial sobre éste, pudiendo así perjudicar los negocios del Proveedor. Asimismo, el Proveedor deberá permitir el acceso al lugar de la prestación del Servicio, la Infraestructura de Rehabilitación y la Infraestructura Existente a cualquier participante o proveedor de servicios que la Dependencia Contratante determine.

Sección 20.5 Impuestos, Costos y Gastos

1. Todos los impuestos, gastos, honorarios y comisiones derivados de la elaboración, celebración y ratificación de firmas del presente Contrato, y por cualquier modificación al mismo, serán a cargo y cubiertos total, solidaria y exclusivamente por el Proveedor.

2. Cada una de las Partes será responsable de cumplir con las obligaciones de carácter fiscal que conforme a la Legislación Aplicable sean a su respectivo cargo.

CLÁUSULA 21
PROPIEDAD INTELECTUAL E INFORMACIÓN DEL servicio

Sección 21.1 Acceso a Propiedad Intelectual

1. La Dependencia Contratante tendrá derecho a consultar, sin costo alguno, la Información del Servicio y la Propiedad Intelectual. El Proveedor se asegurará de que la Dependencia Contratante obtenga todas las licencias, permisos o consentimientos necesarios para que tenga acceso a la Información del Servicio y pueda usar la Propiedad Intelectual. Lo anterior, con la finalidad de que la Dependencia Contratante pueda prestar el Servicio, cumplir las obligaciones contraídas en el presente Contrato y/o cualquier obligación que por disposición xx xxx le sea aplicable a la Dependencia Contratante.

2. El Proveedor no adquirirá derechos ni licencias de uso respecto de la Información Confidencial, tampoco datos o cualquier otro tipo de activos intangibles y de Propiedad Intelectual propiedad de la Dependencia Contratante o sobre los cuales ésta tenga derecho de uso, incluso si su uso es necesario para la prestación del Servicio, los cuales permanecerán de la exclusiva propiedad, uso o aprovechamiento de la Dependencia Contratante y registrados en el Instituto de Ciencia y Tecnología del Distrito Federal.

3. Asimismo, el Proveedor reconoce que el Gobierno del Distrito Federal, a través de la Dependencia Contratante, o quien determine el propio Gobierno del Distrito Federal, será el único titular de los derechos de Propiedad Intelectual sobre los desarrollos escritos o creados, incluyendo sin limitar los planos del Proyecto, por el Proveedor en cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Contrato, de conformidad con la Legislación Aplicable.

Sección 21.2 Licencias

1. Con efectos a partir de la fecha de celebración del presente Contrato, el Proveedor otorga en favor de la Dependencia Contratante, con las limitaciones que se establecen en el presente Contrato, una licencia perpetua, no-exclusiva, irrevocable y válida en México sobre todos los derechos de Propiedad Intelectual para el desarrollo y la operación de las Instalaciones. El Proveedor no exigirá durante la duración del presente Contrato, más pago ni regalía por esta licencia, que el que ha pactado como precio del presente Contrato.

2. Al terminar el presente Contrato, ya sea por su terminación normal, terminación anticipada o rescisión, toda la Información del Servicio, incluyendo cualquier licencia, derecho de autor o similar, deberá ser entregada por parte del Proveedor a la Dependencia Contratante. Tratándose de Propiedad Intelectual, el Proveedor deberá cerciorarse de que la Dependencia Contratante sea titular, licenciatario o causahabiente de todo derecho de Propiedad Intelectual.

Sección 21.3 Resguardo de la Información del Servicio

1. El Proveedor deberá realizar copias de respaldo y mantener en su custodia en forma segura toda la información, material y documentos a los que se refiere la Sección 5.1 y demás Información del Servicio, de conformidad con las Prácticas Prudentes de la Industria y a la ley de la materia. Sin perjuicio de lo anterior, al término de cada Fase el Proveedor deberá entregar al Representante de la Dependencia Contratante, para su aprobación, sus propuestas de respaldo, custodia y guarda de dicha información, material y documentos, y la Dependencia Contratante tendrá derecho a objetar dichas propuestas, con causa justificada. El Proveedor se cerciorará de cumplir con los procedimientos para los cuales el Representante de la Dependencia Contratante haya dado su aprobación. El Proveedor podrá variar sus procedimientos de respaldo, custodia y guarda sujeto a la obtención de la aprobación por parte del Representante de la Dependencia Contratante a dichos cambios, quien tendrá derecho de objetarlos en términos de lo previsto anteriormente.

2. El Representante de la Dependencia Contratante podrá solicitar en cualquier momento que el Proveedor le entregue una copia de la totalidad o cualquier parte de la Información del Servicio durante la vigencia del Contrato. El Proveedor la deberá entregar sin demora y deberá proveer cualquier explicación o capacitación respecto de la misma de así solicitarlo la Dependencia Contratante.

Sección 21.4 Reclamaciones en Materia de Propiedad Intelectual

El Proveedor deberá indemnizar a la Dependencia Contratante por cualquier daño que éstas sufran en virtud de una reclamación sobre la infracción del uso de cualquier Propiedad Intelectual o porque el uso de cualesquiera materiales, maquinaria o equipo en relación con las Instalaciones o la prestación del Servicio infrinjan los derechos de Propiedad Intelectual de una tercera persona, salvo que dicha infracción surja del uso inapropiado por parte de la Dependencia Contratante de dicha Propiedad Intelectual o no sea conforme a lo dispuesto para los fines previstos en el presente Contrato. Asimismo serán aplicables los procedimientos y las disposiciones previstas en la Sección 16.3.

Sección 21.5 Modelo Financiero

1. El Proveedor deberá entregar una copia del Modelo Financiero a la Dependencia Contratante (tanto en forma electrónica como impreso), el cual formará parte de este Contrato como Anexo 8 (“Modelo Financiero”). Lo anterior sin perjuicio de la obligación del Proveedor de resguardar el Modelo Financiero y hacer una copia impresa y en forma electrónica de respaldo que deberá guardar en un lugar seguro. Ambas Partes podrán tener el derecho de revisar y auditar el Modelo Financiero en todo momento.

2. Salvo por acuerdo contrario de las Partes, cualquier modificación al Modelo Financiero deberá reflejar y ser consistente con los términos del presente Contrato, y en todos los casos deberá estar sujeto a la aprobación previa y por escrito de la Dependencia Contratante (cuya aprobación no deberá ser negada sin razón justificada).

3. Inmediatamente después de la aprobación de cualquier modificación al Modelo Financiero por parte de la Dependencia Contratante, el Proveedor deberá entregar una copia del Modelo Financiero revisado a la Dependencia Contratante así como realizar un respaldo del mismo, en el mismo formato que el original (o en cualquier otro formato que acuerden las Partes). El Proveedor deberá guardar copias de todas las versiones del Modelo Financiero que se originen durante la vigencia del Contrato tanto en forma electrónica como en documento impreso.

Sección 21.6 Derecho de Auditoría

1. El Proveedor deberá entregar a los Órganos Fiscalizadores de la Administración Pública del Distrito Federal en caso de así requerirlo, y al Representante de la Dependencia Contratante toda la información, documentos, expedientes y material que se encuentre en posesión del Proveedor vinculado con el presente Contrato.

2. Para fines de revisión y certificación de la contabilidad de la Dependencia Contratante, cualquier autoridad competente o auditor de la Dependencia Contratante podrá examinar los documentos, según lo requieran y de conformidad con la regulación aplicable, que sean propiedad o se encuentren en posesión o bajo el control del Proveedor, pudiéndole además exigir al Proveedor que produzca explicaciones orales o escritas, según considere necesarias.

3. El Proveedor deberá incluir dentro de los Subcontratos que celebre que la información a la que se refiere esta Cláusula, sea entregada a la Dependencia Contratante para que ésta pueda satisfacer sus obligaciones de reportar de conformidad con la Legislación Aplicable, directrices y normas internas aplicables a la Dependencia Contratante, incluyendo reportes en relación con la condición física de la Infraestructura de Rehabilitación e Infraestructura Existente.

CLÁUSULA 22
CONFIDENCIALIDAD

Sección 22.1 Información Confidencial

1. Cada una de las Partes reconoce que para fines del presente Contrato tendrá acceso a Información Confidencial, la cual incluye, sin limitación, los Documentos del Servicio, planes de trabajo y operaciones, información técnica y operativa, esquemas, datos, secretos industriales, procesos, ideas, invenciones (ya sean patentables o no), información de costos, precios, estrategias de operación y administración, toda la información relativa a usuarios y las operaciones llevadas a cabo con ellos, información relativa a productos y tecnología de la Parte que revele Información Confidencial o las propiedades, composición, estructura, uso o procesamiento de los mismos; nombres y experiencia de los trabajadores y consultores de la Parte revelando Información Confidencial; otra información técnica de negocios, financiera, planes de desarrollo, productos, estudios, estrategias, e información similar. Cada Parte acuerda que no utilizará en forma alguna, por cuenta propia o a cuenta de otra persona, ni revelará a una tercera persona, salvo que expresamente se permita en términos del presente Contrato, la Información Confidencial de la otra Parte y ejercerá un grado de cuidado de la Información Confidencial similar al que utilizaría para su propia Información Confidencial.

2. El Proveedor reconoce expresamente que durante la vigencia del Contrato, el Proveedor y los Subcontratistas conocerán, observarán o tendrán acceso a Información Confidencial de la Dependencia Contratante o desarrollarán nueva información con base en la misma. Asimismo, el Proveedor reconoce que tal Información Confidencial es propiedad de la Dependencia Contratante y delicada y de carácter reservado y se obliga a no divulgar, utilizar, aprovechar, copiar, modificar o destruir, directamente o a través de terceros, dicha Información Confidencial para cualquier otro propósito que no sea el del cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato.

3. No constituirá Información Confidencial aquella información que:

   1. Haya sido conocida por la Parte que la reciba con anterioridad a dicha recepción, en forma directa o indirecta de una fuente distinta a la de una tercera persona que tenga una obligación de confidencialidad con la Parte y haya revelado Información Confidencial;

   2. Sea del conocimiento de la Parte que la reciba (sea o no revelada por la Parte) en forma directa o indirecta de una fuente distinta a la de una tercera persona que tenga una obligación de confidencialidad con la Parte y haya revelado Información Confidencial;

   3. Sea del conocimiento público o por algún motivo deje ser secreta o confidencial, salvo por incumplimiento del presente Contrato por la Parte que reciba la Información Confidencial;

   4. Sea desarrollada en forma independiente por la Parte que reciba Información Confidencial; o

   5. Sea información que conforme a la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública del Distrito Federal, deba ser pública.

4. Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior, el contenido de este Contrato y de los Documentos del Servicio será clasificada por la Dependencia Contratante como información reservada para los efectos de lo previsto en el artículo 37 de la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública del Distrito Federal.

Sección 22.2 Divulgación de Información

1. No obstante lo estipulado en la Sección 22.1, el Proveedor podrá suministrar Información Confidencial de la Dependencia Contratante a los Subcontratistas, únicamente en la medida en que:

   1. Sus actividades justifiquen el conocerla;

   2. Hayan sido informados claramente de su obligación para mantener confidencialidad respecto de la Información Confidencial de la Dependencia Contratante, y

   3. Xxxxx firmado un convenio de confidencialidad previamente con el Proveedor y lo haya notificado a la Dependencia Contratante.

2. Por su parte, la Dependencia Contratante podrá revelar Información Confidencial a sus empleados, representantes, agentes, asesores y contratistas, así como a otras dependencias de la Administración Pública del Distrito Federal, siempre y cuando:

   1. Informen a dichas personas, antes de la revelación de la misma, de la naturaleza confidencial y las obligaciones de no revelarla, y

   2. Obtengan de dichas personas un compromiso de guardarla en confidencialidad y no divulgarla.

3. Asimismo, las Partes reconocen que en caso de requerimiento de alguna autoridad fiscalizadora competente, tribunal o juzgado requiera la entrega de información confidencial, las Partes podrán hacer dicha entrega notificando a la otra Parte tal circunstancia y entregando a la autoridad solicitante únicamente la información o documentación estrictamente requerida.

Sección 22.3 Incumplimiento de Divulgación

Las Partes reconocen que el incumplimiento por parte de alguna de ellas a esta Cláusula permitirá que la otra Parte ejerza cualquier acción o derecho que le corresponda conforme a la Legislación Aplicable en contra de dicha Parte, manifestando conocer las sanciones penales a las que pueden ser acreedoras en caso de incumplimiento a lo previsto en esta Cláusula, sin ser aplicables los límites de indemnización previstos en el presente Contrato.

Sección 22.4 Subsistencia

Las obligaciones contenidas en esta Cláusula subsistirán para las Partes a la terminación del presente Contrato. Hasta en tanto, tratándose de Información Confidencial, ésta mantendrá dicha característica, y en caso de Propiedad Intelectual, durante el tiempo en que se encuentre vigente la licencia o autorización correspondiente.

CLÁUSULA 23
Procedimiento para la Solución de Controversias

Sección 23.1 Conciliación

Si durante la prestación del Servicio, en cualquiera de sus fases, se presentasen casos en los que resulten desacuerdos, diferencias de intereses y/o resoluciones objetables por las Partes respecto de la prestación del Servicio relacionadas con el presente Contrato o se presentaran diferencias en el seno de la Comisión de Evaluación del Servicio, se podrá optar por el procedimiento que a continuación se menciona:

1. La Parte solicitante presentará a la contraparte por escrito su posición, expresando los hechos en que se funden, las pruebas en que sustente la misma y su propuesta de solución;

2. La contraparte, tendrá un plazo máximo de (tres) 3 Días Hábiles, a partir del día siguiente al que sea notificada para expresar por escrito su posición, aportando las pruebas en que la funde. El escrito de contestación deberá contener la aceptación a la propuesta de solución o su objeción;

3. En caso de que no se acepte la propuesta de solución, las Partes lo someterán ante la Comisión de Evaluación del Servicio, asistidos en su caso, por los asesores que consideren pertinentes;

4. Los acuerdos a los que llegue la Comisión de Evaluación del Servicio, deberán estar basados en las disposiciones contenidas en la Legislación Aplicable, y serán acatados por las Partes. En caso de que no sea posible lograr un acuerdo, las Partes podrán someter la controversia al procedimiento jurisdiccional previsto en la siguiente sección.

Sección 23.2 Tribunales

Independientemente de lo establecido en esta Cláusula, todas las controversias que deriven de este Contrato o que guarden relación con éste, serán resueltas definitivamente por los tribunales competentes del Distrito Federal, renunciando al fuero que pudiera corresponderles, por razón de su domicilio presente, futuro o por cualquier otra causa.

Sección 23.3 Continuidad del Servicio

Salvo disposición en contrario contenida en el presente Contrato o por instrucciones expresas de la Dependencia Contratante, el Proveedor estará obligado a continuar con la prestación del Servicio, en cualquiera de sus fases, independientemente de que se haya iniciado o se encuentre en trámite cualquiera de los procedimientos previstos en esta Cláusula para la resolución de controversias.

ClÁUSULA 24
DISPOSICIONES GENERALES

Sección 24.1 Legislación

El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la Ley de Adquisiciones para el Distrito Federal y su Reglamento, a falta de disposición expresa se aplicará supletoriamente las Reglas para Realizar los Proyectos y Contratos de Prestación de Servicios a Largo Plazo para la Administración Pública del Distrito Federal, el Código Civil para el Distrito Federal, la Ley de Procedimiento Administrativo del Distrito Federal y el Código de Procedimientos Civiles para el Distrito Federal y las demás leyes del Distrito Federal cuya aplicación supletoria sea procedente en cada caso.

Sección 24.2 Sanciones

El Proveedor estará sujeto a las infracciones y sanciones que prevé la Ley de Adquisiciones para el Distrito Federal, su Reglamento, la Ley de Presupuesto y Gasto Eficiente del Distrito Federal, la Circular Uno del Distrito Federal (o aquella que en su momento la sustituya) y demás legislación aplicable para quienes infrinjan sus disposiciones.

Sección 24.3 Integridad

El presente Contrato contiene los términos y condiciones que rigen el acuerdo de las Partes en relación con el objeto del mismo. Ninguna declaración de un servidor público, empleado o Representante del Proveedor o de la Dependencia Contratante realizada con anterioridad a la celebración del presente Contrato será admitida en la interpretación de los términos del mismo.

Sección 24.4 Divisibilidad

La nulidad, ilegalidad o inexigibilidad de cualquiera o cualesquiera de las disposiciones del presente Contrato no afectará de modo alguno la validez o exigibilidad de las demás disposiciones del mismo que no se consideren nulas, ilegales o inexigibles.

Sección 24.5. Idioma

El idioma del presente Contrato es el español. Todos los documentos, notificaciones, renuncias y otras comunicaciones entre las Partes en relación con el presente Contrato deberán ser en español.

Sección 24.6 Modificaciones

El presente Contrato no podrá modificarse salvo en los casos convenidos entre las Partes y permitidos por la Legislación Aplicable. En su caso, todas las modificaciones al presente Contrato y a sus anexos deberán constar por escrito y ser firmadas por las dos Partes. En caso de modificaciones a los anexos del presente Contrato que contemplen documentos preliminares, el documento propuesto deberá someterse al Procedimiento de Revisión.

México, Distrito Federal a [*] de noviembre de 2013, firman el presente contrato por duplicado para constancia legal los servidores públicos y el Representante Legal que en él intervienen.

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Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xx. 000, 0x Xxxx, Xxx. Xxxxx Xxxx Xxxxxx, X.X. 00000

Delegación Xxxxxx Xxxxxx, Tel. 91.83.37.00 Ext. 5301

o xxxx.xx.xxx.xx