Contract
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▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ESPAÑA, SOCIEDAD LIMITADA, Condiciones Generales de Venta
Estas Condiciones Generales de Venta y suministro son redactadas por ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ESPAÑA, Sociedad Limitada, con CIF ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ y domicilio en ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (▇▇▇▇▇▇▇), ▇▇▇▇▇▇
Cláusula 1 - Definiciones
1. Por Comprador se entiende la persona física o jurídica que suscribe un contrato de compraventa con ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ para la compra de Productos.
2. Por ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ se entiende ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ España S.L., con domicilio social sito en Santa ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ – El Ejido (Almería), Camino canal de Benimar – La Maleza s/n, España
3. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ y el Comprador se denominarán en lo sucesivo en conjunto las Partes e individualmente Parte. 4. Por Incoterms se entiende los Incoterms publicados por la Cámara de Comercio Internacional de París (CCI)
y actualmente en vigor. 5. Por Derechos de Propiedad Intelectual se entiende todos los derechos de propiedad intelectual existentes y
futuros, incluidos, a título enunciativo pero no limitativo, los derechos de obtentor, derechos de patente de utilidad, derechos de patente, derechos de diseño, derechos de autor, secretos industriales, marcas de fábrica y marcas de servicio o cualesquiera otros derechos en todo el mundo.
6. Por Naktuinbouw se entiende el Servicio de Inspección de los Países Bajos para la Horticultura con domicilio social sito en ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇.
7. Por Confirmación de ▇▇▇▇▇▇ se entiende la confirmación de aceptación por escrito por parte de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ de la Orden de Pedido, por carta, correo electrónico o albarán.
8. Por Oferta se entiende las condiciones particulares aplicables a una venta específica propuesta por ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ al Comprador.
9. Por Material Vegetal se entiende todas las plantas y cosechas, producidas o cultivadas a partir de los Productos, y destinadas al consumo humano (y animal).
10. Por Productos se entiende las semillas y el material de plantación que ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ suministra al Comprador. 11. Por Procesamiento se entiende el tratamiento del Producto, incluido a título enunciativo pero no limitativo, el
tratamiento para mejorar la siembra, germinación, calidad de las plantas y la prevención de plagas o enfermedades.
12. Por Lista de Precios se entiende una relación de los precios de venta de los Productos que publica y distribuye ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ periódicamente.
13. Por Orden de Pedido se entiende una orden de pedido de los Productos formulada por el Comprador. 14. Por Terminología sobre Resistencia se entiende la información y la terminología previstas en el Anexo. 15. Por Anexo se entiende el anexo al Contrato y a los presentes Términos y Condiciones Generales de Venta. 16. Por Especificaciones de Producto se entiende la información publicada en las páginas y sitios web de ▇▇▇▇
▇▇▇▇▇.
Cláusula 2 – Ámbito de aplicación de los presentes Términos y Condiciones Generales
1. Los presentes Términos y Condiciones Generales de Venta, incluido el Anexo, se aplicarán y formarán parte de todas las Confirmaciones de Pedidos y Ofertas que efectúe ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ al Comprador en relación con los Productos y en conjunto se denominarán el “Contrato”, salvo que en el Contrato se disponga expresamente otra cosa.
2. Por los presentes queda excluida de forma expresa la aplicabilidad de los términos y condiciones generales de compra del Comprador.
3. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ se reserva el derecho, haciendo uso de su plena facultad discrecional, a modificar los presentes Términos y Condiciones de Venta en cualquier momento. Desde el momento en que ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ informe al Comprador de la existencia de una nueva versión de los Términos y Condiciones de Venta, la nueva versión será aplicable y regirá las compras, si bien las compras que ya hayan sido formalizadas serán de conformidad con la versión anterior existente de los Términos y Condiciones de Venta.
4. Toda disposición de los presentes Términos y Condiciones Generales de Venta que sea declarada nula o inválida en virtud de una orden administrativa o sentencia judicial definitiva e inapelable será sustituida por una disposición que se aproxime lo máximo posible al objeto de la disposición inválida. La invalidez de una de las disposiciones no afectará a las demás disposiciones acordadas por las Partes.
5. Una persona que no sea parte en el Contrato no tendrá derecho a hacer valer sus términos o condiciones.
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Cláusula 3 – Orden de Pedido y Confirmación de Pedido
1. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ conviene en vender los Productos al Comprador a las tarifas que figuran en la Lista de Precios de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ o que se determinen en una Oferta.
2. Las Ofertas que realice ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ no son vinculantes y en todo caso prescribirán transcurridos cinco días hábiles u otro plazo especificado que indique ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇.
3. Cuando se genere una Confirmación de Pedido o se acepte una Oferta entrará en vigor un contrato entre ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ y el Comprador. Por consiguiente, no se derivarán derechos u obligaciones para las Partes hasta que se haya remitido la Confirmación de Pedido o se haya aceptado la Oferta.
4. Todas las Órdenes de Pedido están sujetas a las reservas de cosechas y procesamiento habituales. De existir las reservas mencionadas, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ no está obligada a suministrar cantidades prorrateadas u ofrecer alternativas comparables pero hará lo posible por hacerlo, y el Comprador no tendrá derecho a recibir indemnización por los daños o costes que se pudieran derivar.
5. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ hará lo posible por cumplir sus obligaciones dimanantes de la Orden de Pedido, sin embargo, tendrá derecho a desviarse de la Orden de Pedido formulada por Comprador en lo que respecta al tamaño, embalaje, cantidad o peso siempre que la desviación no imponga al comprador la obligación de comprar una cantidad o peso mayor del solicitado.
6. Al formular una Orden de Pedido, el Comprador deberá comunicar la información, especificaciones y documentos que se exigen de conformidad con las normas y normativas del país en que se va a realizar la entrega. El Comprador deberá informar a ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ de los trámites que se deben seguir para llevar a cabo la importación. Además, el Comprador facilitará a ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ la información relativa a los certificados, aspectos fitosanitarios, documentos de importación o facturas exigidos.
7. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ no tendrá que responder de los retrasos en la entrega o la falta de tramitación de una Orden de Pedido que se deriven o guarden relación con el incumplimiento por parte del Comprador de sus obligaciones dimanantes de la Cláusula 3. El Comprador deberá responder de las pérdidas o daños que sufra ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ a consecuencia de dicho incumplimiento o en relación con el mismo.
Cláusula 4 - Precios
1. Todos los precios que indique ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ en la Lista de Precios o en una Oferta son en euros y no incluyen costes y gastos adicionales, como por ejemplo, los gastos de manipulación, transporte y seguro, gastos de certificados (de calidad), el impuesto sobre el valor añadido y otras tasas, que ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ se reserva el derecho a facturar al Comprador cuando proceda.
2. Todos los precios indicados en la Lista de Precios están sujetos a ajustes por parte de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ se reserva el derecho a modificar los precios unilateralmente. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ deberá comunicar al Comprador los nuevos precios, precios que deberán sustituir a los precios ofertados o de lista previos.
3. Para las variedades de semillas vegetales distintivas, que se venden y compran en condiciones específicas, se podrá cobrar e incluir en el Contrato un precio adicional por metro cuadrado u otra unidad cuantitativa. Este precio adicional será válido para un único cultivo o producción comercial de Material Vegetal, salvo que las Partes acuerden otra cosa.
Cláusula 5 - Cancelación
Si el Comprador cancela una Orden de Pedido después de haberse suscrito un Contrato, el Comprador deberá pagar como mínimo el 10% del precio que habría cobrado ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ tras la entrega, sin perjuicio del derecho que tiene ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ de reclamar indemnización por la totalidad de los daños y gastos en los que incurra.
Cláusula 6 – Envío
1. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ hará lo posible por enviar los Productos comprados al Comprador de conformidad con la fecha de envío mencionada en la Confirmación de Pedido o aceptación de la Oferta.
2. La fecha de envío acordada por las partes es meramente orientativa y no se deberá considerar una fecha garantizada. En caso de demora en el envío o falta de envío, el Comprador informará a ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ por escrito y la única acción que podrá ejercitar a tal efecto será conceder a ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ un periodo de tiempo adicional para el envío de los Productos. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ no tendrá que responder en ninguna circunstancia de los daños, perjuicios, penalizaciones, pérdidas o gastos que se deriven de la demora en el envío o entrega o la falta de envío o entrega y el Comprador no tendrá derecho a resolver el Contrato.
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3. Las condiciones en las que ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ efectúa el envío son transporte pagado hasta el punto de destino acordado (CPT, Incoterms). El Comprador autoriza por los presentes a ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ para que elija al transportista y cargue los gastos de transporte al Comprador. El riesgo de pérdida o daños que sufran los Productos, así como los costes adicionales derivados de los acontecimientos que se produzcan después de la fecha en que los Productos hayan sido entregados al transportista se transfiere de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ al Comprador cuando los Productos se hayan entregado al transportista.
4. Cuando se realicen entregas parciales, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ facturará cada una de las entregas por separado.
Cláusula 7 - Pago
1. El Comprador deberá efectuar el pago en euros en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura, mediante transferencia a la cuenta bancaria que especifique ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇. Toda condición de pago diferente deberá ser estipulada por las Partes en el Contrato.
2. El Comprador no tiene derecho a suspender el pago o realizar deducciones o compensaciones. 3. Cuando el Comprador no cumpla puntualmente cualquiera de las condiciones de pago, incurrirá
automáticamente en ▇▇▇▇, sin que deba mediar ningún aviso. 4. En caso de que el pago se efectúe a plazos y haya algún plazo atrasado, el Comprador incurrirá en ▇▇▇▇, sin
que deba mediar ningún aviso, y los plazos restantes vencerán y serán exigibles de inmediato. 5. Las facturas en ▇▇▇▇ devengarán intereses al tipo del uno por ciento por mes natural. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ se reserva
el derecho a ajustar los tipos de interés previa notificación al Comprador a su debido tiempo. 6. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ tiene derecho a proceder por vía extrajudicial al cobro de facturas en ▇▇▇▇, sin que deba mediar
previo aviso. El Comprador pagará todos los gastos derivados del cobro extrajudicial, que ascenderán por lo menos al 15% de la cantidad atrasada con un mínimo de 250 euros, sin incluir el IVA.
7. Los pagos que realice el Comprador servirán en primer lugar para reducir los costes extrajudiciales del cobro de la deuda que se hayan generado hasta ese momento, después, para reducir los intereses pendientes de pago y, posteriormente, para reducir las facturas pendientes por orden de antigüedad.
8. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ se reserva el derecho a suspender la ejecución de cualquier Contrato suscrito con el Comprador, lo que incluye, a título enunciativo pero no limitativo, retener todas las entregas, hasta el momento en que se realicen todos los pagos pendientes que el Comprador adeude a ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ en virtud de cualquier Contrato.
Cláusula 8 - Reclamaciones
1. El Comprador deberá inspeccionar los Productos en el momento de la entrega o lo más pronto posible después de la misma. El Comprador determinará, de conformidad con el Contrato, si:
- se han entregado los artículos correctos; - se han entregado las cantidades correctas; - los artículos entregados satisfacen todos los requisitos de calidad que las Partes han acordado expresamente por escrito.
2. El Comprador notificará por escrito a ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ cualquier deficiencia o defecto visible en un plazo de cinco días hábiles a partir de la entrega. En el caso de los vicios ocultos, estos deberán notificarse por escrito en un plazo de cinco días hábiles tras haber detectado el defecto.
3. En la notificación por escrito constará la información sobre el envío (número de lote de las semillas, albarán de entrega y datos de la factura), el fundamento de la reclamación así como pruebas acreditativas (fotografías, declaraciones periciales, etc.) de forma que ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ o un experto externo pueda verificar la reclamación. El Comprador llevará registros del uso y estado de los Productos o Material Vegetal. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ tiene derecho a llevar a cabo inspecciones, pruebas u otras verificaciones de los Productos o del Material Vegetal en cuestión y el Comprador colaborará incondicionalmente y a su ▇▇▇▇▇ en dichas inspecciones, pruebas o verificaciones.
4. El Comprador no devolverá los Productos en ningún caso, salvo que ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ acuerde otra cosa por escrito.
5. Si ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ no recibe notificación por escrito de una reclamación en los plazos de tiempo aplicables, se considerará que el Comprador ha aceptado los Productos. Asimismo, se considerará que el Comprador renuncia a toda reclamación de daños o pérdidas que no se formule por escrito en el plazo de tiempo aplicable y el Comprador asume y acepta expresamente toda la responsabilidad que se derive de dichos daños o pérdidas.
6. En el supuesto de que las Partes no puedan resolver una controversia por lo que respecta a la calidad de los Productos o el Material Vegetal, cualquiera de las Partes podrá solicitar que Naktuinbouw lleve a cabo una inspección y los gastos derivados de esta correrán por cuenta de la Parte que se demuestre que no lleva
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razón. La inspección se realizará en una muestra certificada y los resultados serán vinculantes para ambas Partes, sin perjuicio de su derecho a someter las diferencias relativas a las consecuencias de estos resultados a los organismos previstos en la Cláusula 17 de los presentes.
7. La acción exclusiva del Comprador y la única responsabilidad de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ dimanantes de la presente Cláusula 8 son las previstas en la Cláusula 12 de los presentes.
Cláusula 9 – Reserva de dominio
1. Los Productos seguirán siendo propiedad de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ hasta que el Comprador haya cumplido todas sus obligaciones contraídas con ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, incluido, a título enunciativo pero no limitativo, el pago de las facturas, los intereses contractuales y los gastos extrajudiciales derivados del cobro.
2. El Comprador podrá utilizar los Productos suministrados por ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ en el curso ordinario de su actividad pero no podrá pignorar los Productos ni el Material Vegetal a favor de terceros o utilizarlos como garantía de reclamaciones sin contar con el previo consentimiento por escrito de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇.
3. En caso de que las leyes del país en el que se entregan los Productos establezcan posibilidades adicionales relativas a la reserva de dominio distintas de las previstas en esta Cláusula, se considerará que esas posibilidades han sido acordadas por las Partes porque el Comprador conocerá a partir de los presentes Términos y Condiciones Generales de Venta que la reserva de dominio de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ sobre los Productos o el Material Vegetal es una condición suspensiva para la firma de un Contrato con el Comprador.
4. Al primer requerimiento de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, el Comprador pignorará a favor de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ todos los Productos o Material Vegetal y todas las ganancias generadas a partir de los mismos o creará cualquier otra garantía satisfactoria para ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇.
Cláusula 10 – Fuerza mayor
1. En caso de fuerza mayor y sin que se requiera intervención judicial, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ podrá suspender total o parcialmente la ejecución del Contrato o, si persistiera el supuesto de fuerza mayor, resolverlo total o parcialmente. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ no estará obligada en ninguna circunstancia a pagar indemnización alguna al Comprador en relación con dicha suspensión o resolución.
2. Por fuerza mayor se entiende: toda circunstancia que no pudiera prever o en la que no pudiera influir ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ de forma razonable y a consecuencia de la cual no sea posible o no se pueda exigir razonablemente la entrega de la totalidad o parte de los Productos. Fuerza mayor incluye, a título enumerativo pero no limitativo, guerra, riesgo ▇▇ ▇▇▇▇▇▇, revueltas, inundaciones, daños causados por el agua, incendios, dificultades de transporte, complicaciones técnicas imprevistas, averías, huelgas en ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ o en las instalaciones de cualquier tercero que haya contratado ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, bloqueos, prohibición de importaciones o exportaciones, embargo o confiscación total o parcial de las existencias de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, cualquiera de sus filiales o proveedores por autoridades civiles o militares, falta de capacidad de transporte, falta de entrega o retraso en la entrega por parte de los proveedores de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, averías de maquinaria, destrucción y otras paralizaciones que pudieran producirse en las empresas de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, cualquiera de sus filiales o proveedores, así como la falta de medios a consecuencia de la cual no sea posible o no se pueda exigir razonablemente la entrega de la totalidad o parte de los Productos.
3. Por fuerza mayor se entiende además cualquier circunstancia que dé pie a depender de las reservas de procesamiento y cosechas habituales en el sector de las semillas. Esas circunstancias confieren a ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ el derecho a entregar al Comprador un volumen prorrateado del pedido, sin perjuicio de los demás derechos que tenga ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ en virtud de la presente Cláusula.
Cláusula 11 - Uso (Licencia) de los Productos e Información sobre los Productos
1. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ concede al Comprador una licencia no exclusiva, intransferible y limitada durante la vigencia del Contrato para utilizar los Productos con el fin exclusivo de un único cultivo o producción comercial y venta del Material Vegetal.
2. El Comprador no deberá utilizar ni disponer o permitir que se utilicen los Productos o el Material Vegetal para investigaciones, fitomejoramiento, análisis moleculares o genéticos, cosechas, multiplicación o (re)producción de semillas, ni para fines distintos del cultivo o la producción comercial del Material Vegetal de conformidad con la presente Cláusula.
3. Al Comprador no se le permite –salvo que sea con el previo consentimiento por escrito y con sujeción a las condiciones de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇- suministrar Productos a ninguna otra persona o entidad para la producción o el
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cultivo ni distribuir, vender, transmitir, gravar o pignorar u ofrecer como garantía los Productos ni conceder sublicencias sobre los mismos a favor o en nombre de ninguna persona física o jurídica.
4. En caso de que el Comprador, tras recibir el consentimiento por escrito de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, venda y transmita Productos a un tercero deberá imponer de forma expresa a ese tercero las obligaciones de la Cláusula 11, apartado 1, 2 y 3 y estipular en el contrato que suscriba con ese tercero que estos apartados también se incluyen en beneficio de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, que podrá fundamentarse en ellos en procedimientos judiciales en caso de contravención de los mismos por parte ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇.
5. El Comprador no recurrirá a subcontratistas para el ejercicio de cualquiera de sus derechos y obligaciones dimanantes de los presentes Términos y Condiciones Generales de Venta sin contar con el previo consentimiento por escrito de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇. Normalmente ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ prestará dicho consentimiento previo solicitud por escrito del Comprador para el cultivo de Material Vegetal por un tercero en beneficio exclusivo del Comprador, con sujeción a las condiciones que ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ exija al Comprador incluir en su contrato con dicho tercero.
6. Todas las ilustraciones, catálogos, documentos y declaraciones proporcionados por o en nombre de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ sobre la calidad, composición, peso, medidas, tratamiento en el más amplio sentido del término, aplicaciones y propiedades de los Productos se basan de la forma más fiel posible en los resultados de las pruebas y en la experiencia práctica de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, sin ofrecer, no obstante, ninguna manifestación o garantía en cuanto a su objeto o los resultados obtenidos.
7. El Comprador reconoce que la información que proporcione ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ en relación con la calidad (como la viabilidad, germinación, pureza mecánica o genética y la salud de las semillas) y los resultados obtenidos de los Productos se refiere exclusivamente a las pruebas realizadas por ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, a la muestra de semilla específica y a las condiciones concretas en las que se realizaron las pruebas. El Comprador conviene en que la información previamente mencionada no constituye una garantía expresa o implícita.
8. El Comprador reconoce que los resultados que obtenga con los Productos dependen de factores como el lugar de cultivo, las condiciones que se dan antes y durante el cultivo, entre las que se incluyen, a título enumerativo pero no limitativo, el almacenamiento de los Productos, el clima, el suelo y los métodos de protección de los cultivos que utilice el Comprador. El Comprador será el responsable exclusivo de determinar la idoneidad y adecuación del uso de los Productos en diferentes condiciones o para diferentes fines.
9. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ facilita información sobre los productos con el fin de ayudar al Comprador y en ninguna circunstancia tendrá que responder ante el Comprador de los resultados que se desvíen de esa información. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ no será responsable de la información facilitada en relación con las Resistencias definidas en el Anexo 1, las Resistencias a las enfermedades indicadas por Producto y las Especificaciones de los Productos publicadas en las páginas y sitios web de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇.
10. Todas las garantías prescribirán y ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ no responderá de ningún Producto que haya sido reacondicionado, tratado, condicionado o manipulado en modo alguno por el Comprador o por ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ o un tercero a petición del Comprador.
11. El Comprador reconoce que los Productos suministrados por ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ no son adecuados para el consumo humano o animal.
Cláusula 12 – Responsabilidad y exoneración de responsabilidad
1. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ no responderá en ningún caso ante el Comprador (o un tercero afectado en virtud del Contrato) de los daños indirectos, punitivos, accesorios o consecuenciales, incluidos, a título enunciativo pero no limitativo, la pérdida de beneficios, fondo de comercio, ingresos, producción, contratos u oportunidades.
2. En todo caso y en tanto en cuanto lo permita la ley, la responsabilidad de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ se limitará a la cantidad (sin incluir el IVA) facturada con respecto a los Productos en cuestión y, a elección de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, se limitará a la sustitución de los Productos sin coste adicional o por una cantidad igual al precio de los Productos.
3. Toda posible reclamación de responsabilidad o indemnización prescribirá en caso de que dicha reclamación no se haya formulado en los 12 meses siguientes a la entrega de los productos.
4. El Comprador entiende y acepta explícitamente por los presentes esta limitación de responsabilidad de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇.
5. El Comprador exonerará de responsabilidad, mantendrá indemne y defenderá a ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ y sus empresas vinculadas (existentes y antiguas), consejeros y empleados frente a todas las reclamaciones, demandas y procedimientos judiciales de terceros y las correspondientes responsabilidades, daños y perjuicios, transacciones, penalizaciones, multas, costes y gastos (incluidos, sin carácter restrictivo, los honorarios razonables por servicios jurídicos) en los que incurra ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ debido a la contravención o incumplimiento por parte del Comprador de cualquiera de las condiciones del Contrato, o del uso o uso indebido de los Productos por parte del Comprador o de actos culposos o dolosos del Comprador.
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Cláusula 13 – Derechos de Propiedad Intelectual
1. El Comprador acepta y reconoce que, con sujeción a la licencia prevista en la Cláusula 11, apartado 1, los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los Productos, el Material Vegetal o las mutaciones, variedades o material (biológico) obtenidos a partir de estos o incorporados en estos, incluidos, a título enunciativo pero no limitativo, la genética, los rasgos, tecnología o todas sus características (fenotípicas), así como los derechos sobre las marcas industriales de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ serán en todo momento propiedad exclusiva de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ o de cualquiera de sus empresas vinculadas.
2. Si y en la medida en que el Comprador pudiera demostrar de conformidad con la ley aplicable cualquier Derecho de Propiedad Intelectual sobre los Productos, el Material Vegetal o las mutaciones, variedades o material (biológico) obtenidos a partir de estos o incorporados en estos, incluidos, a título enunciativo pero no limitativo, la genética, los rasgos, tecnología o todas sus características (fenotípicas), el Comprador se abstendrá de hacerlo y en lugar de ello transmitirá sin excesiva dilación dichos Derechos de Propiedad Intelectual a ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, que acepta dicha transmisión. El Comprador autoriza por los presentes a ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ para registrar y hacer efectiva o perfeccionar dicha transmisión de conformidad con la ley aplicable y, previa solicitud de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, colaborará y adoptará todas las medidas que ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ estime necesarias para registrar, hacer efectiva y perfeccionar dicha transmisión.
3. El Comprador conviene en no utilizar ni registrar ninguna marca industrial, nombre comercial, razón social, nombre de dominio, símbolo o designación de variedades que sea idéntico a las marcas industriales, nombre comercial, razón social, nombre de dominio, símbolo o designación de variedades propiedad de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ o de cualquiera de sus empresas vinculadas o que por su similitud pudiera confundirse con ellos.
4. El Comprador no podrá utilizar las marcas industriales, nombre comercial o imagen comercial de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, salvo que ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ lo apruebe por escrito.
5. En caso de que el Comprador encuentre, observe o descubra una variedad derivada, incluida, a título enumerativo pero no limitativo, cualquier mutación en la producción o cultivo del Material Vegetal, el Comprador lo notificará inmediatamente a ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ por carta certificada.
6. Previa solicitud por escrito de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, el Comprador proporcionará de inmediato a ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ suficiente material de la variedad derivada (por ejemplo, mutante), para la realización de pruebas.
7. En el caso de una variedad derivada (por ejemplo, mutante), el Comprador necesitará la previa autorización de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ para llevar a cabo los siguientes actos con respecto a los constituyentes de la mutación o el material cosechado de la mutación : (a) producción o reproducción, (b) preparación para los fines de la reproducción o de la multiplicación, (c) la oferta en venta, (d) la venta o cualquier otra forma de comercialización, (e) la importación o exportación; (f) la posesión para cualquiera de los fines anteriores.
8. Las nuevas mutaciones derivadas de las mutaciones también se considerarán una variedad derivada de las variedades (protegidas) de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ y los apartados 5 a 7 de la presente Cláusula 13 se aplicarán como corresponda.
9. El Comprador conviene en permitir y colaborar plenamente con cualquier inspección que lleve a cabo ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ con el fin de verificar cualquier posible vulneración de los derechos de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ o incumplimiento del Contrato. El Comprador permitirá a ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, o a una persona o empresa designada por ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, acceder directamente a las instalaciones del Comprador, incluidos, a título enunciativo pero no limitativo, sus invernaderos y actividades administrativas y agrícolas. Se entenderá que el término ‘actividades’ incluye las actividades llevadas a cabo por terceros en nombre del Comprador.
10. El Comprador colaborará totalmente con ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ en defender sus derechos cuando estos sean objeto de vulneración.
Cláusula 14 Incumplimiento, Suspensión y Resolución del Contrato
1. En caso de que una Parte incurra en el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones dimanantes del Contrato y dicho incumplimiento persista durante un periodo de treinta (30) días a partir de la fecha en que se haya notificado por escrito a la Parte incumplidora, la otra Parte estará autorizada para suspender la ejecución del Contrato o resolverlo extrajudicialmente por carta certificada, sin perjuicio de los demás derechos que le asistan en virtud del Contrato, incluido, a título enunciativo pero no limitativo, el derecho a reclamar al Comprador una indemnización por los daños y gastos que se deriven de dicho incumplimiento.
2. Si el Comprador inicia procedimientos de liquidación, se declara en quiebra o en suspensión de pagos, hace una cesión general de sus activos en beneficio de sus acreedores, llega a estar sujeto a administración judicial o se disuelve, todas sus obligaciones de pago serán exigibles de inmediato y ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ estará autorizada para suspender la ejecución del Contrato o resolverlo, sin perjuicio de su derecho a reclamar al Comprador una indemnización por los daños y gastos que se deriven de dicha suspensión o resolución.
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3. Si se produce cualquiera de los supuestos mencionados en el apartado 14.2, el Comprador informará de inmediato a ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇. El Comprador confiere por los presentes a ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ el derecho o está obligado a otorgar, presentar o registrar cuantos documentos y adoptar cuantas medidas sean necesarios para hacer efectivo y ejecutar el Contrato y, en particular, garantizar con carácter preferente las obligaciones de pago.
Cláusula 15 – Disposiciones definitivas
1. Los presentes Términos y Condiciones Generales de Venta sustituyen a sus versiones previas y se aplican a todos los Contratos formalizados después de la fecha en que se hayan publicado en el sitio web de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).
2. El Comprador no cederá a terceros sus derechos y obligaciones dimanantes del Contrato sin el previo consentimiento por escrito de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇.
3. El Comprador acepta que a ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ se le permita en todo momento ceder sus derechos y obligaciones dimanantes del Contrato a terceros.
4. El Contrato solo podrá modificarse mediante documento por escrito firmado por ambas Partes.
Cláusula 16 – Legislación aplicable
Cada Parte conviene de forma irrevocable que el Contrato, y toda controversia o reclamación que se deriven o guarden relación con el Contrato o su objeto o términos (incluidas las controversias o reclamaciones no contractuales), se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de los Países Bajos. Se excluye de forma expresa el Convenio de Viena sobre Compraventa Internacional.
Cláusula 17 – Resolución de Controversias
1. Toda controversia derivada o relacionada con los Términos y Condiciones Generales de Venta o el Contrato que no se pueda resolver de forma amistosa, será sometida por las Partes en primer lugar a los procedimientos previstos en las Normas de Mediación de la CCI. Si la controversia no se ha resuelto de conformidad con las mencionadas Normas en un plazo de 45 días a partir de la presentación de una Solicitud de Mediación o en otro plazo que las partes puedan acordar por escrito, deberá ser resuelta de forma definitiva de conformidad con las Normas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por uno o más árbitros designados con arreglo a las citadas Normas de Arbitraje.
2. La sede de la mediación y del arbitraje será Ámsterdam (Países Bajos). 3. Sin embargo, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ tendrá derecho a que en cualquier momento se cite al Comprador a comparecer
ante el tribunal competente del distrito en el que radique el domicilio social del Comprador. 4. En caso de que se inicien procedimientos judiciales accesorios a la Mediación de la CCI o el Arbitraje de la
CCI, los tribunales de los Países Bajos tendrán competencia exclusiva para dirimir las controversias o litigios que se deriven o guarden relación con el Contrato o los procedimientos judiciales relacionados.
Cláusula 18 - Envases
De conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la Ley 11/1997 y el artículo 18 del Reglamento que la desarrolla. El poseedor final de los envases será el responsable de su entrega para su correcta gestión ambiental.
Cláusula 19 - RGPD
“En ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ESPAÑA, S.L. tratamos la información que nos facilita con el fin de gestionar la venta realizada, el pedido y el envío de los productos adquiridos, realizar la facturación del mismo. Los datos proporcionados se conservarán mientras se mantenga la relación comercial o durante los años necesarios para cumplir con las obligaciones legales. Los datos no se cederán a terceros salvo en los casos en que exista una obligación legal. Usted tiene derecho a obtener confirmación sobre si en estamos tratando sus datos personales por tanto tiene derecho a acceder a sus datos personales, rectificar los datos inexactos o solicitar su supresión cuando los datos ya no sean necesarios; mediante escrito dirigido a la dirección postal ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇/▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (▇▇▇▇▇▇▇), o electrónica ▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇
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Anexo 1 - Resistencia
1. - Terminología y definiciones a. Por “Inmunidad” se entiende que no es objeto de ataque o infección por una plaga o patógeno
específico. b. “Resistencia” es la capacidad de una variedad de plantas para limitar el crecimiento y desarrollo de
una plaga o patógeno específico o el daño que causan, en comparación con otras variedades de plantas sensibles en condiciones medioambientales similares y bajo presiones de plagas o patógenos similares. Las variedades resistentes pueden presentar algunos síntomas de enfermedades o daños bajo una fuerte presión de la plaga o patógeno. Se definen dos niveles de resistencia: I. Resistencia alta (HR): variedades de plantas que limitan en gran medida el crecimiento y
desarrollo de la plaga o patógeno específico bajo una presión normal de estos, si se comparan con variedades sensibles. No obstante, estas variedades de plantas pueden presentar algunos síntomas o daños cuando se someten a una fuerte presión de la plaga o patógeno.
II. Resistencia intermedia (IR): variedades de plantas que limitan el crecimiento y desarrollo de la plaga o patógeno específico, pero que pueden mostrar una gama más amplia de síntomas o daños que las variedades de alta resistencia. Aun así, las variedades de plantas de resistencia intermedia presentarán síntomas o daños menos graves que las variedades sensibles cuando se cultivan en condiciones medioambientales similares o se someten a presiones de la plaga o patógeno similares.
c. “Sensibilidad” es la incapacidad de una variedad de plantas para limitar el crecimiento y desarrollo de una plaga o patógeno específico.
2. – Información por variedad………………………………………………………………………………………… Las Resistencias de las variedades de nuestros cultivos estarán codificadas (véase la lista de codificación en ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇), salvo que se indique otra cosa. En caso de que una variedad sea resistente a más de un patógeno, cada código de resistencia aparecerá separado por el símbolo ‘/ ‘. Si en un código de resistencia de una determinada variedad se hace referencia a determinadas cepas para las cuales la resistencia es válida, esto significa que no lo es para otras cepas del mismo patógeno. Si en un código de resistencia no se hace referencia a las cepas de un patógeno para el cual la resistencia es válida, esto significa que la resistencia es válida solamente para determinadas cepas aisladas no especificadas del patógeno, por lo que excluimos cualquier garantía (implícita) de que la variedad no se verá infectada por dicho patógeno.