Contract

I. Disposiciones Generales y aplicabilidad

Todos los pedidos que realice Elring Xxxxxxx, S.A.U. (en adelante EKSA) se regirán exclusivamente por las presentes Condiciones Generales de Compra. No serán de aplicación las condiciones generales de la contratación del proveedor que difieran de o contradigan las presentes Condiciones Generales de compra, a menos que EKSA las haya aprobado expresamente por escrito. El hecho de aceptar bienes o servicios de un proveedor o de pagar por dichos bienes y servicios en ningún caso implicará una aceptación de las condiciones generales del proveedor.

II. Conclusión del contrato

1. Los contratos, las órdenes de entrega y los pedidos, así como cualquier enmienda o modificación de los mismos, deben constar por escrito. Lo anterior también será de aplicación a cualquier defecto o exceso de calidad y/o cantidad respecto de los términos del pedido, así como a cualquier modificación contractual posterior. Las normas y especificaciones así como los diseños, tolerancias incluidas, en su caso facilitados por EKSA para un pedido concreto, serán vinculantes. A través de la aceptación de un pedido el proveedor reconoce que se ha informado de la naturaleza y el alcance de sus prestaciones mediante la consulta de la documentación puesta a su disposición. En caso de que el propio pedido, la documentación, los diseños o los planos proporcionados por EKSA contuviesen inexactitudes manifiestas o evidentes errores tipográficos o de cálculo, EKSA no quedará vinculada por dichos errores. El proveedor estará obligado a informar a EKSA de tales errores. Lo mismo será de aplicación en caso de falta de documentos o diseños.

2. Salvo que se hubiera acordado otra cosa, los pedidos serán vinculantes para EKSA sólo si el proveedor, en un plazo de 14 días a partir de la fecha de su recepción, los hubiese confirmado por escrito indicando un plazo de entrega vinculante.

III. Entrega y envío

1. Los plazos y fechas de entrega acordados serán vinculantes. El proveedor incurrirá en xxxx sin necesidad de haber sido previamente requerido de cumplimiento, si no cumple con la fecha de entrega acordada.

2. Los plazos de entrega son esenciales. En caso de incumplimiento de los mismos, EKSA podrá resolver el contrato o exigir su cumplimiento, con indemnización de daños y perjuicios en ambos casos, de acuerdo con las disposiciones legales aplicables.

3. En caso de demora en la entrega el proveedor abonará una penalización equivalente al 0,5 % del valor del pedido por cada semana o fracción de semana de retraso hasta un máximo del 5 % de dicho valor. Esta penalización se entenderá abonada a cuenta de la indemnización por los daños y perjuicios causados por el retraso, si esta fuese superior.

4. No se admitirán entregas parciales, a menos que EKSA haya dado su consentimiento escrito a las mismas.

5. La recepción por parte de EKSA de entregas retrasadas de bienes o servicios sin hacer reserva de los derechos que le corresponden por el retraso no constituye renuncia a dichos derechos.

6. EKSA podrá rehusar la recepción de los efectos comprados antes de la fecha de entrega acordada.

7. El proveedor deberá cumplir con las instrucciones de envío de EKSA. Los gastos que en su caso se le originen a EKSA por el incumplimiento de dichas instrucciones serán de cuenta del proveedor.

8. La entrega se realizará por cuenta del proveedor en el lugar de entrega estipulado por EKSA. En caso de que excepcionalmente los gastos de transporte corran a cargo de EKSA, el proveedor deberá elegir el modo de transporte estipulado por EKSA y, en su defecto, el modo de transporte y la forma de entrega que resulte más favorable para EKSA.

9. El riesgo se transferirá en el momento de la recepción por parte de EKSA.

10. El embalaje se entenderá incluido en el precio. Si excepcionalmente se acordase lo contrario, el embalaje se facturará a precio de coste. El proveedor deberá utilizar el embalaje estipulado por EKSA y pondrá atención en que la mercancía se encuentre debidamente protegida.

IV. Fuerza mayor

Disturbios, medidas oficiales y otros acontecimientos imprevisibles, inevitables y extraordinarios externos al ámbito empresarial liberarán a la parte afectada de cualquier obligación contractual mientras dure el evento. La parte afectada informará inmediatamente a la otra parte y tomará las medidas necesarias para limitar el impacto de dichos acontecimientos. Además, la parte afectada deberá informar inmediatamente a la otra parte sobre el final de dicho evento.

V. Calidad y aceptación

1. El proveedor se compromete a que sus entregas cumplan con los datos técnicos y las especificaciones estipuladas por EKSA, las disposiciones legales aplicables y el último estado de la técnica.

2. Para garantizar la calidad de sus entregas, el proveedor deberá realizar pruebas de calidad adaptadas al tipo y al volumen de la entrega correspondiente.

3. En lo que a medidas, volúmenes y calidad de la mercancía se refiere, serán determinantes los valores registrados por EKSA en el control de entrada de mercancías y el control de calidad que realice.

4. La aceptación de cualquier mercancía se entenderá hecha con la reserva de realizar un examen para la detección de posibles defectos cuando resulte oportuno de acuerdo con los procesos que EKSA tenga establecidos.

5. EKSA realizará un control de cantidad e identidad de la mercancía. Asimismo examinará la mercancía para la detección de posibles daños ocasionados por el transporte. Los defectos y daños detectados se notificarán inmediatamente. Queda expresamente excluida cualquier otra obligación de examen o notificación, así como la aplicación del plazo del artículo 336 del Código de Comercio.

6. El proveedor se obliga a realizar todas las declaraciones que le sean exigibles conforme a la ley de forma correcta y completa.

7. Si EKSA o sus clientes sufrieran recargos u otros daños patrimoniales por realizar declaraciones de origen incorrectas y la incorrección tuviera su origen en una declaración de origen incorrecta del proveedor, el proveedor será responsable de los daños y perjuicios ocasionados.

8. En la medida en que el proveedor suministre mercancía en el sentido del artículo 3 del Reglamente (CE) Nº 1907/2006 relativo al registro, la evaluación, la autorización y la restricción de las sustancias y preparados químicos (REACH), el proveedor garantiza que cumplirá con su obligación de información de acuerdo con lo previsto en el artículo 33 del citado Reglamento.

VI. Condiciones de pago

1. Los precios incluyen el embalaje, el transporte y cualesquiera otros gastos.

2. Salvo que se haya acordado otra cosa, las facturas serán pagaderas sin descuento a los 30 días desde la entrega de la mercancía o el servicio y una vez recibida la factura. Si la mercancía se entregara antes del plazo de entrega convenido, el vencimiento de la factura se computará de acuerdo con el plazo de entrega inicialmente establecido.

3. El pago queda sujeto a la verificación de la factura correspondiente y a que el suministro se haya realizado correctamente.

4. En caso de realizar un pago anticipado, EKSA podrá exigir un aval bancario en garantía del mismo.

VII. Garantías

1. El proveedor responde de que tanto la mercancía como su presentación y etiquetado cumplan con las especificaciones de EKSA, así como de la ejecución del pedido de forma correcta y de acuerdo con el último estado de la técnica.

2. Serán de aplicación las disposiciones legales en relación con el saneamiento de la mercancía vendida, salvo que a continuación se estipule algo diferente.

3. EKSA notificará cualquier defecto o mala ejecución al proveedor tan pronto se detecte en el curso normal de sus procesos. En caso de mercancía defectuosa, el proveedor podrá realizar el saneamiento bien subsanando los defectos o bien sustituyendo las mercancías defectuosas por otras sin defectos a elección de EKSA. En casos urgentes EKSA podrá llevar a cabo la subsanación de los defectos por cuenta del proveedor, directamente o a través de un tercero. Se entenderá que un caso es urgente sobre todo cuando para evitar un peligro inminente o un daño mayor, no sea posible o adecuado notificar al proveedor del defecto y concederle un plazo para que proceda a subsanarlo. El proveedor será inmediatamente informado en caso de aplicarse este procedimiento.

4. El proveedor estará obligado al saneamiento por defectos durante un plazo de 48 meses desde la entrega de la mercancía (transmisión del riesgo), cuando EKSA utilice la mercancía para el suministro de productos a fabricantes o proveedores de la industria del automóvil. En otros casos el referido plazo será de 30 meses.

5. En caso de que EKSA se vea perturbada por terceros en la posesión legal y pacífica de la mercancía, el proveedor exonerará y/o resarcirá a EKSA de las reclamaciones de dichos terceros, salvo que no sea responsable de la causa de dicha perturbación.

6. En caso de que unas mercancías defectuosas se sustituyan por otras, el plazo durante el cual el proveedor estará obligado al saneamiento comenzará a contar nuevamente desde la entrega de estas últimas. En caso de que las mercancías defectuosas se subsanen, el mencionado plazo comenzará a contar nuevamente a partir del íntegro cumplimiento de la obligación se subsanar. Lo anterior no será de aplicación si el proveedor hubiese manifestado expresamente que realiza la subsanación exclusivamente por cortesía, para evitar disputas o en interés del mantenimiento de la relación de suministro existente.

7. Si debido a una entrega defectuosa o de cualquier otro incumplimiento EKSA incurriera en gastos, en especial, en gastos de transporte, de materiales, de mano de obra o de sustitución, así como en gastos de control de entrada de mercancías extraordinarios, el proveedor estará obligado al reembolso de dichos gastos.

VIII.Responsabilidad por productos defectuosos

1. Si se presentaran reclamaciones contra EKSA por responsabilidad civil por productos defectuosos o en base a cualquier otro principio de derecho necesario de responsabilidad objetiva conforme a un derecho extranjero, el proveedor estará obligado a exonerar y/o resarcir a EKSA de tales reclamaciones, siempre que el daño se haya originado debido a un defecto de la mercancía suministrada por el proveedor. A la hora de establecer las consecuencias indemnizatorias a cargo del proveedor se tendrá en cuenta una posible concurrencia de responsabilidades. Lo anterior será igualmente de aplicación en el caso de que la reclamación se dirija directamente contra el proveedor. En la medida en que la causa del daño esté dentro del ámbito de responsabilidad del proveedor, éste tendrá que probar que no hubo culpa o negligencia por su parte. En relación con estas reclamaciones el proveedor renuncia a oponer la excepción de prescripción mientras no hayan prescrito las acciones frente a EKSA.

2. En los casos a los que se refiere el anterior apartado

1. el proveedor se hará cargo de todos los gastos y costes. En lo no regulado se aplicarán las disposiciones legales.

3. Si EKSA y/o un cliente se vieran obligados a realizar una retirada de productos y/o a soportar los gastos de una campaña de retirada como consecuencia de un defecto causado por la mercancía del proveedor, el proveedor estará obligado a correr con los gastos ocasionados por la retirada o a resarcir a EKSA de tales gastos, siempre y cuando haya intervenido culpa o negligencia del proveedor. Se tendrá en cuanta la concurrencia de responsabilidades, en su caso. Si se dieran el caso previsto al inicio de este apartado, el proveedor será informado sin demora.

IX. Derechos de propiedad industrial e intelectual

1. El proveedor se obliga a entregar la mercancía suministrada libre de cualesquiera derechos de terceros, en especial, libre de derechos de propiedad industrial y/o intelectual.

2. El proveedor se obliga a exonerar y/o resarcir a EKSA de cualesquiera reclamaciones de terceros que traigan causa de la infracción de derechos de propiedad industrial y/o intelectual.

X. Prestaciones de servicios

Las personas que en ejecución de un contrato realicen trabajos en alguna de las instalaciones de EKSA, deberán observar la normativa de aplicación. Queda excluida cualquier responsabilidad por accidentes, salvo que estos hayan ocurrido debido a un incumplimiento doloso o gravemente negligente de sus obligaciones por parte de los representantes legales o auxiliares de EKSA.

XI. Propiedad y puesta a disposición de información

1. Cualquier información empresarial o técnica proporcionada o puesta a disposición por EKSA será estrictamente confidencial y no podrá divulgarse a terceros, salvo que demostradamente sea de conocimiento público. EKSA se reserva todos los derechos en relación con dicha información.

2. Continuarán siendo propiedad de EKSA cualesquiera dibujos, modelos, muestras, especificaciones, datos internos de la empresa, herramientas, instalaciones, etc., puestos a disposición del proveedor para realizar una oferta o para ejecutar un pedido. El proveedor deberá conservarlos con la diligencia de un ordenado comerciante y sólo los podrá utilizar en relación con los pedidos de EKSA. Los objetos que el proveedor fabrique con material aportado por EKSA o de conformidad con los datos confidenciales obtenidos

de EKSA o con herramientas propiedad de EKSA o reproducción de las mismas, no podrán ser utilizados por el proveedor ni ofertados o suministrados a terceros.

XII. Compliance

1. El proveedor se obliga a cumplir con la normativa legal, en especial aquella relativa al trato debido a los trabajadores, al medio ambiente, a la protección de datos y a la seguridad en el trabajo y prevención de riesgos laborales.

2. En caso de que el proveedor contravenga la normativa legal de forma reiterada y/o a pesar de haber sido requerido para que cese en el incumplimiento y no acredite que el incumplimiento ha quedado subsanado en la medida de lo posible y que se han adoptado medidas apropiadas para la evitación de futuros incumplimientos, EKSA se reserva el derecho de resolver los contratos existentes con efectos inmediatos.

XIII.Otras disposiciones

1. Cualesquiera acuerdos complementarios requerirán para su validez de la forma escrita. Si alguna de las presentes condiciones fuera o deviniera nula o ineficaz, la validez o ineficacia de las restantes condiciones no se verá afectada por ello.

2. Será de aplicación el derecho común español, quedando expresamente excluida la aplicación de cualesquiera normas forales, de las normas sobre conflicto xx xxxxx y de la Convención de 198 de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventas Internacionales de Mercaderías (CISG).

3. Se considerará lugar de cumplimiento aquél en el que se deba entregar la mercancía o ejecutar el servicio de acuerdo con el contrato.

4. Con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, las partes se someten a los tribunales xx XXXX. EKSA se reserva el derecho a demandar al proveedor ante los Juzgados y Tribunales correspondientes a su domicilio.