BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:
CLAVE DE COTIZACIÓN | LEXPI |
SERIE | 18D |
TIPO DE ASAMBLEA | TENEDORES |
FECHA DE CELEBRACIÓN | 10/03/2022 |
HORA | 10:00 |
PORCENTAJE DE ASISTENCIA | 100.00 % |
ACUERDOS
I. Aprobación para llevar a cabo ciertas modificaciones al Contrato de Fideicomiso y a los demás Documentos de la Emisión.
"Se aprueba llevar a cabo, de conformidad con el inciso (b), sub-inciso (iv) de la Sección 4.1 y la Sección 18.3 del Contrato de Fideicomiso, la modificación y reexpresión del Contrato de Fideicomiso, en términos sustancialmente similares al formato adjunto como Anexo I, con la finalidad de realizar ciertos cambios relacionados con (i) la emisión de Series o Sub-Series Subsecuentes de Certificados; (ii) las Inversiones Requeridas en México; (iii) ciertas declaraciones del Administrador; (iv) la inclusión de un oficial de cumplimiento; (v) cierto límite de gastos y Gastos en Exceso; y (vi) las obligaciones de reporte y entrega de información del Administrador.
En términos de lo anterior, se instruye al Fiduciario y al Representante Común para que (a) celebren un segundo convenio modificatorio y de reexpresión al Fideicomiso, en términos sustancialmente similares al formato adjunto como Anexo I, y (b) lleven a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes en relación con la celebración de dicho convenio modificatorio al Fideicomiso, así como para modificar los demás Documentos de la Emisión para reflejar los cambios correspondientes, incluyendo llevar a cabo la actualización de la inscripción de los Certificados en el RNV, el registro correspondiente en el RUG e incluir cualesquier modificaciones a los Documentos de la Emisión que solicite la CNBV, la Bolsa (según se define más adelante), Indeval, en la medida que las mismas se encuentren relacionadas con lo anterior y resulten consistentes y no impliquen una modificación sustancial a las aprobadas en las presentes resoluciones."
II. Aprobación para llevar a cabo la emisión de Certificados de ciertas Series Subsecuentes.
"Se aprueba, de conformidad con el inciso (c) de la Sección 2.4 y la Sección 3.2-Bis del Contrato de Fideicomiso (según los términos reexpresados del mismo en virtud del segundo convenio modificatorio aprobado en las presentes resoluciones), que el Fiduciario lleve a cabo la emisión de:
(a) Hasta 2,000,000 certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión no amortizables "Serie B" (los Certificados Serie B"), los cuales estarán sujetos al mecanismo de derechos de suscripción. En relación con lo anterior, se aprueba que los Certificados Serie B a ser emitidos se emitan a un precio de USD$100.00 por Certificado y hasta por un monto total de USD$200,000,000.00 (i.e., el Monto Total de la Serie o Sub-Serie correspondiente a los Certificados Serie B, según se define en el Contrato de Fideicomiso reexpresado en virtud del segundo convenio modificatorio aprobado en las presentes resoluciones); y
(b) Hasta 1,000,000 certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión no amortizables "Serie C" (los "Certificados Serie C" y junto con los Certificados Serie B, los "Certificados Objeto de la Emisión"), los cuales estarán sujetos al mecanismo de derechos de suscripción. En relación con lo anterior, se aprueba que los Certificados Serie C a ser emitidos se emitan a un precio de USD$100.00 por Certificado y hasta por un monto total de USD$100,000,000.00 (i.e., el Monto Total de la Serie o Sub-Serie correspondiente a los Certificados Serie C, según se define en el Contrato de Fideicomiso reexpresado en virtud del segundo convenio modificatorio aprobado en las presentes resoluciones).
De conformidad con la definición del término Periodo de Inversión contenida en el Contrato de Fideicomiso, los Tenedores aprueban que los Periodos de Inversión que aplicarán a cada una de las Series de los Certificados Objeto de la Emisión, serán iguales, en cada caso, al último periodo de inversión del Vehículo de Inversión subyacente en el que el Fideicomiso invierta los recursos de la Serie correspondiente.
De conformidad con la Sección 3.2-Bis del Contrato de Fideicomiso, los Tenedores aprueban e instruyen al Administrador, al Fiduciario y al Representante Común para que realicen todos los actos que sean necesarios o convenientes a efecto de obtener el registro de los Certificados Objeto de la Emisión en el RNV que mantiene la CNBV; en el entendido, que, para dichos fines, el Fiduciario deberá solicitar la actualización de la inscripción correspondiente a la CNBV y presentar la solicitud de actualización y listado respectiva a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la "Bolsa"), así como preparar y entregar toda la información y documentación que sea requerida en términos de la Ley Aplicable.
En términos de la Sección 3.2-Bis(b) del Contrato de Fideicomiso (según los términos reexpresados del mismo en virtud del segundo convenio modificatorio aprobado en las presentes resoluciones), se aprueba que el mecanismo de colocación aplicable a los Certificados Objeto de la Emisión sea el descrito en los numerales (i) al (vii) de la Sección 3.2-Bis(b) del Contrato de Fideicomiso y, en este sentido, se otorga al Administrador la facultad de determinar los términos y las fechas en las que se llevarán a cabo las colocaciones de los Certificados Objeto de la Emisión; en el entendido, que el Administrador podrá instruir al Fiduciario para que lleve a cabo las colocaciones correspondientes en su totalidad o en parte y en distintas fechas, según lo determine el Administrador; en el entendido, además, que el Administrador tendrá la facultad de disminuir, a su entera discreción y en cualquier momento, el número de Certificados Serie C que se encuentren pendientes de suscripción y pago. Para dichos efectos, el Administrador podrá emitir una instrucción al Fiduciario para que se modifiquen los Documentos de la Emisión para reflejar un número menor de Certificados Serie C pendientes de suscripción y pago, así como para llevar a cabo el proceso respectivo de actualización de la inscripción y cancelación de los Certificados que no fueron suscritos en el RNV.
Para efectos de claridad, en términos de la Sección 3.2-Bis(b) del Contrato de Fideicomiso, inicialmente, los Tenedores de Certificados Serie A tendrán derecho a adquirir Certificados Objeto de la Emisión en la Fecha de Pago que corresponda, en proporción a su tenencia respectiva de Certificados Serie A (vis-a-vis del total de los Certificados Serie A en circulación) en la fecha límite de suscripción correspondiente (según sea determinada en el Aviso de Derechos de Preferencia para Suscripción y Pago respectivo); en el entendido, que dichos Tenedores de Certificados Serie A podrán adquirir Certificados Objeto de la Emisión adicionales de la Serie o Sub-Serie Subsecuente correspondiente de conformidad con el proceso de asignación establecido en el numeral (vii) de la Sección 3.2-Bis(b) del Contrato de Fideicomiso. Para dichos efectos, a fin de ejercer sus respectivos derechos para adquirir Certificados Objeto de la Emisión de la Serie o Sub-Serie Subsecuente correspondiente, cada Tenedor de Certificados Serie A deberá entregar al Administrador y al Fiduciario (con copia al Representante Común), las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de posiciones que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, que evidencien su titularidad de Certificados Serie A en la fecha límite de suscripción correspondiente (según sea determinada en el Aviso de Derechos de Preferencia para Suscripción y Pago respectivo); en el entendido, además, que las Siefores o, en su caso, Fiefores que no sean Tenedores de Certificados Serie A, pero sean administradas por la misma administradora de fondos para el retiro que una Siefore o Fiefore que sea Tenedor de Certificados Serie A, podrán adquirir Certificados de la Serie o Sub-Serie Subsecuente correspondiente en términos del procedimiento de suscripción descrito en el numeral (vii) de la Sección 3.2-Bis(b) del Contrato de Fideicomiso."
III. Designación de delegados que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a las resoluciones adoptadas.
"Se aprueba designar como delegados especiales a Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx y/o cualesquier apoderados del Representante Común para que, dentro del ámbito de sus respectivas facultades, conjunta o separadamente, realicen todos los actos y/o trámites que sean necesarios o convenientes que, en su caso, se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en las presente resoluciones; incluyendo sin limitar, acudir ante el fedatario público de su elección, en caso de ser necesario o conveniente, para llevar a cabo la protocolización del acta en su totalidad o en lo conducente, de requerirse, presentar los avisos y notificaciones que resulten aplicables, así como para realizar los trámites que, en su caso, se requieran ante la CNBV, la Bolsa, Indeval y demás autoridades correspondientes."