TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA

AsahiKASEI

1. Oferta y aceptación. Cada orden de compra que Asahi Kasei Plastics Mexico, S.A. de C.V. o su filial (en cualquier caso, el “Comprador”) emitan (cada una la “Orden de Compra”), junto con estos Términos y Condiciones de Compra, es la oferta del Comprador para comprar los bienes (“Bienes”) y Servicios (“Servicios”) identificados en esa Orden de Compra. Cada Orden de Compra, junto con estos Términos y Condiciones de Compra (es decir, estos "Términos") y cualesquier otros documentos incorporados específicamente en la Orden de Compra por el Comprador o de manera separada por escrito, tales como especificaciones, dibujos, requerimientos del cliente del Comprador, o requerimientos de calidad, son, de manera colectiva, un "Contrato de Suministro". Todas las ventas de parte del Vendedor al Comprador están condicionadas al consentimiento del Vendedor a los términos del Contrato de Suministro, de manera exclusiva e independiente a los términos o condiciones ofrecidos por el Vendedor. En caso de que estos Términos sean propuestos al Vendedor antes de que el Vendedor proponga sus términos y condiciones al Comprador, estos Términos son en lugar de

proporcionará, sin cargo adicional, todas las facilidades y la asistencia que, dentro de lo razonable, requieran los inspectores. Dichas inspecciones y/o pruebas no liberarán al Vendedor de la obligación de llevar a cabo inspecciones y pruebas completas y adecuadas. La recepción y/o el pago de Bienes y Servicios no constituirá, por sí misma, la aceptación del Comprador de cualesquier Bienes o Servicios. Si un Bien o Servicio resulta defectuoso, el Comprador o sus clientes pueden rechazar dichos Bienes y/o Servicios o solicitar su reemplazo o corrección. El Comprador puede devolver todos los Bienes o Servicios rechazados al precio de factura del Vendedor, más todos los cargos de gestión y transportación. El Comprador puede, o puede hacer que un tercero, retrabaje, repare o corrija los Bienes o Servicios que no cumplan con las garantías contenidas en estos Términos, y el Vendedor deberá cubrir todos los costos de lo mismo. El Comprador puede rechazar todos los Bienes y Servicios si algunos de los Bienes o Servicios no cumplen con las garantías contenidas en estos Términos. El Comprador no tendrá la obligación de rechazar solo las unidades comerciales de los Bienes o Servicios.

cualesquier términos y condiciones presentadas por el Vendedor y el Comprador rechaza todos los

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G arantías. El Vendedor declara y garantiza al Comprador y a cada uno de los clientes y usuarios

términos y condiciones del Vendedor que sean adicionales o diferentes, sean dichos términos confirmatorios o de otra manera. Si el Comprador ofrece estos Términos después de la propuesta del Vendedor de otros términos y condiciones, ya sea como parte de una Orden de Compra generada por el Vendedor o de alguna otra forma, entonces la aceptación del Comprador de cualquier propuesta del Vendedor relacionada con los términos y condiciones del Vendedor está condicionada expresamente a la aceptación del Vendedor del Contrato de Suministro, incluyendo estos Términos, de manera exclusiva y excluyendo cualesquier términos y condiciones propuestas del Vendedor, sin considerar si estos Términos contienen términos adicionales a, o diferentes de, cualesquier términos propuestos por el Vendedor. La confirmación o reconocimiento del Vendedor de una Orden de Compra, los presentes Términos o un Contrato de Suministro, el comienzo del trabajo por parte del Vendedor, o la prestación del Vendedor de los Bienes y Servicios ordenados constituirá la aceptación del Vendedor de estos Términos y del Contrato de Suministro, de manera exclusiva.

2. Facturas. El Vendedor debe presentar las facturas claramente marcadas con el número de orden de compra del Comprador. Salvo que se establezca lo contrario de manera expresa en la Orden de Compra, el Comprador pagará todos los montos no refutados conforme a las facturas emitidas correctamente por el Vendedor dentro de 60 días después de la recepción de los Bienes y/o Servicios correspondientes a las facturas que apliquen.

3. Precios. Los precios contenidos en cada Orden de Compra son precios firmes que no están sujetos

a cambios, sin considerar los precios de materiales, mano de obra o cualquier otro motivo. Los precios incluyen todos los costos de embalaje. El Vendedor declara y garantiza al Comprador que los precios y los términos establecidos en cualquier Contrato de Suministro son, por lo menos, tan favorables para el Comprador como los precios y/o términos que el Comprador ofrece o proporciona a cualquier otro

directos e indirectos del Comprador (a) que los Bienes y Servicios cumplirán de manera estricta con las especificaciones, dibujos, muestras o descripciones proporcionadas al o por el Comprador; (b) que los Bienes y Servicios son nuevos y de buena calidad y fabricación; (c) que los Bienes y Servicios estarán libres de defectos en diseño (a menos que, y solo en la medida en que, el Comprador haya proporcionado el diseño), materiales o manufactura; (d) que los Bienes y Servicios serán comercializables; (e) que los Bienes y Servicios serán adecuados para los fines específicos planeados por el Comprador y/o los clientes directos e indirectos del Comprador; (f) que los Bienes y Servicios cumplirán con todas las leyes, reglas y reglamentos ambientales, ocupacionales, de seguridad y salud que sean aplicables al diseño, función o uso de los Bienes y/o Servicios en cualquier jurisdicción en la que el Comprador informe al Vendedor; (g) que los Bienes que dentro de lo razonable vayan dirigidos probablemente a un usuario final casi en la misma forma en que fueron entregados al Comprador, deberán llevar adjuntas todas las leyendas y etiquetas de advertencia u otros avisos necesarios para evitar una reclamación por falta de advertencia de responsabilidad del producto en relación con los Bienes; y (h) que ninguno de los Bienes ni los Servicios, ni su posesión o uso por cualquier Parte Indemnizada del Comprador (término definido más adelante) según se contempla en un Contrato de Suministro, o según esté implícito en la naturaleza o el tipo de los Bienes y Servicios, infringirá, violará o utilizará de mala manera ningún derecho de propiedad intelectual, contrato u otro derecho de un tercero. El Vendedor deberá notificar inmediatamente al Comprador si existen errores en las especificaciones o dibujos proporcionados por el Comprador, en la medida en que el Vendedor tenga conocimiento de los mismos o que los haya descubierto algún fabricante, proveedor o comerciante de Bienes y Servicios de la misma clase, el cual esté calificado para determinarlo, dentro de lo razonable. El Vendedor garantiza además que cuenta con el título válido y comerciable de todos los Bienes y que el Vendedor entregará los Bienes libres de todo gravamen.

de sus clientes para cada bien y servicio que sea similar a los Bienes y Servicios. En caso de que, y

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M ateriales peligrosos. En caso de que algunos Bienes sean o contengan materiales identificados como

una vez que el Vendedor ofrezca o proporcione a cualquier tercero, precios y/o términos que sean más favorables que los precios y/o términos de un Bien o Servicio bajo algún Contrato de Suministro, el Vendedor notificará inmediatamente al Comprador dicho(s) precio(s) y/o término(s) más favorable(s) y dará al Comprador los precios y/o términos más favorables.

peligrosos por cualquier ley ambiental o de salud y seguridad en el trabajo, el Vendedor etiquetará todos los Bienes como tales de manera ampliamente visible, y proporcionará al Comprador, antes de la entrega o simultáneamente con la entrega, todas las Hojas de Datos de Seguridad de Materiales y cualquier otra información necesaria para manejar y almacenar los Bienes de manera segura.

4. Impuestos. El Comprador no será responsable ante el Vendedor de, y el Vendedor no podrá

12.

I ndemnización. El Vendedor indemnizará, defenderá y mantendrá en paz y a salvo al Comprador y a

cobrarle al Comprador, ningún impuesto relacionado con la prestación o la recepción de los Bienes y/o Servicios distintos de los impuestos cargados por una unidad gubernamental que exija de manera expresa al Vendedor que cobre dichos impuestos al Comprador. Cuando se cobren o carguen impuestos locales, estatales o federales, el Vendedor debe enlistar los impuestos por separado en cada factura.

5. Términos de envío. Salvo que se establezca lo contrario de manera expresa en una Orden de Compra, todos los precios serán [•].

6. Embalaje; Contenedores. El Vendedor marcará explícitamente todos los contenedores, cajones,

cajas y empaques con el número de orden del Comprador e incluirá listas de empaques con todos los envíos. La lista de empaque del último envío de una orden específica debe llevar de manera visible la nota "Orden Completada" u otra nota que signifique lo mismo. No marcar los Bienes comprados de manera correcta retrasará el pago hasta que el Comprador reciba la documentación correspondiente.

7. Entregas. El tiempo es fundamental en todos los cumplimientos del Vendedor establecidos en el Contrato de Suministro. Si el Vendedor no entrega a tiempo los Bienes o Servicios establecidos en un Contrato de Suministro, el Comprador puede, entre otros recursos, (1) exigir que el Vendedor realice el envío mediante entrega urgente u otro medio de envío rápido, cuyos gastos adicionales sean pagados por el Vendedor, o (2) cancelar todo o una parte del Contrato de Suministro. Si debido a que el Vendedor no pueda realizar las entregas en la forma o en el momento en que se especificó el

Comprador considera necesario utilizar otros materiales en vez de los cubiertos en el Contrato de Suministro, el Vendedor pagará al Comprador cualquier gasto, pérdida o daño que haya sufrido el Comprador por dicho motivo. El Vendedor notificará oportunamente al Comprador de cualquier hecho o circunstancia de la cual el Vendedor tenga conocimiento o pudiera, dentro de lo razonable, tener conocimiento, de la cual podría esperarse un retraso en la entrega de los Bienes o Servicios bajo algún Contrato de Suministro. El Vendedor no puede enviar cantidades en exceso, a menos que lo haya autorizado expresamente el Comprador en un escrito firmado. Si el Vendedor envía cantidades en exceso no autorizadas, el Comprador puede regresarlas al Vendedor Libre a Bordo de la ubicación del Comprador. Si el Comprador conserva las cantidades en exceso no autorizadas, el Vendedor reembolsará al Comprador los costos razonables por el almacenamiento de cantidades en exceso no autorizadas y entregadas y, en cualquier caso, el riesgo de pérdida de los Bienes recaerá sobre el Vendedor. El Comprador no tiene necesidad de realizar inspecciones de llegada de los Bienes o Servicios y el Vendedor renuncia al derecho de exigir al Comprador que realice dichas inspecciones.

8. Programas de Calidad. El Vendedor participará en los programas de calidad y desarrollo del Comprador y cumplirá con todos los requerimientos y procesos de calidad que el Comprador especifique de tiempo en tiempo, incluyendo, sin limitación, el Manual de Control de Calidad de Proveedores de Asahi que esté vigente en ese momento.

9. Inspección; Aceptación. Todos los Bienes y Servicios, y las instalaciones en las que el Vendedor

manufacture, procese o proporcione los mismos, están sujetas a inspección y/o prueba en cualquier momento o tiempo razonables, y en cualquier cantidad por parte del Comprador o el cliente o los clientes directos o indirectos del Comprador. Si dicha inspección y/o prueba es realizada en las instalaciones del Vendedor o del subcontratista o los subcontratistas del Vendedor, el Vendedor

los accionistas, consejeros, gerentes, funcionarios, empleados, agentes y clientes directos e indirectos del Comprador (cada uno denominado "Parte Indemnizada del Comprador") contra cualquier reclamación o demanda de terceros por lesiones o incluso la muerte de personas, daños a la propiedad, pérdida económica y cualesquier otros daños, pérdidas, costos y gastos (incluyendo los costos razonables de honorarios de abogados), independientemente de si la reclamación o demanda surge de la responsabilidad contractual, extracontractual, objetiva u otra teoría, en la medida en que haya sido causada o presuntamente causada por el diseño, manufactura o suministro defectuoso del Vendedor de los Bienes o Servicios, los actos u omisiones negligentes o deliberados del Vendedor respecto a su cumplimiento bajo el Contrato de Suministro, o cualquier otro hecho que, si fuera cierto, podría ser o sería prueba de un incumplimiento del Vendedor de alguna garantía bajo un Contrato de Suministro.

13. Seguro. El Vendedor obtendrá y mantendrá un seguro satisfactorio para el Comprador, dentro de lo razonable, el cual cubra la responsabilidad del Vendedor respeto a los artículos para los cuales la Sección 12 exige al Vendedor que indemnice a las Partes Indemnizadas del Comprador. El Vendedor también acuerda proporcionar un certificado de la compañía de seguros que compruebe que el Vendedor tiene una cobertura de seguros apropiada en las siguientes sumas como mínimo. Compensación de los trabajadores - requerimientos reglamentarios para el estado o los estados en los que debe realizarse el trabajo; responsabilidad del patrón - US $1,000,000.00; seguro general de responsabilidad civil - lesiones físicas US $1,000,000.00 por eventualidad y US $2,000,000.00 como monto total; responsabilidad civil de

automóvil - lesiones físicas US $250,000.00 / US $500,000.00 y daños a la propiedad US $1,000,000.00. Dicho certificado debe establecer la suma de la cobertura, el número de la póliza y la fecha de vencimiento. El Vendedor hará que el Comprador sea nombrado asegurado adicional en cada póliza de seguro y hará que la(s) aseguradora(s) entregue(n) al Comprador un aviso con por lo menos 30 días de anticipación a cualquier vencimiento, terminación o reducción de dicho seguro. Para no dar lugar a dudas, ninguna parte de la presente Sección 13 reducirá las obligaciones del Vendedor bajo la Sección 12 o exigirá que el Comprador limite su recuperación en beneficio de, o el producto de, cualquier seguro.

14. Derechos de Propiedad Intelectual.

(a) Propiedad Intelectual del Comprador. El Comprador, mediante estos Términos o cualquier Contrato de Suministro, no transfiere al Vendedor ningún derecho sobre alguna idea, invento, mejora, proceso nuevo y útil, maquina, manufactura o composición de materia, mejora nueva y útil de lo mismo, diseño ornamental innovador de un artículo funcional, obra de autoría, patente, secreto comercial, marca registrada, marca de servicio, derechos de autor, derechos sobre los esquemas de trazado de circuitos integrados u otros derechos de propiedad intelectual ("Derecho de Propiedad Intelectual") del Comprador en la información, los documentos o bienes que el Comprador pone a disposición del Vendedor bajo un Contrato de Suministro o de alguna otra forma, aparte del derecho de utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual del Comprador para producir y suministrar Bienes y Servicios al Comprador solamente.

(b) Propiedad Intelectual del Vendedor. En caso de que un Contrato de Suministro sea dado por

terminado por una persona distinta al Vendedor debido al incumplimiento del Comprador, el Vendedor otorga al Comprador un derecho y licencia no exclusivos para hacer uso de y haber usado los Derechos de Propiedad Intelectual del Vendedor, para obtener xx xxxxxxx alternativas, productos y servicios similares a los Bienes y Servicios en la medida del volumen de los Bienes y Servicios que

el Comprador haya podido haber ordenado conforme al Contrato o los Contratos de Suministro afectados.

Suministro. Si el Vendedor, durante el cumplimiento de un Contrato de Suministro, crea, descubre, inventa, genera o pone en práctica algo en lo que surjan o existan Derechos de Propiedad Intelectual, el Vendedor inmediatamente (i) notificará al Comprador dicha creación, descubrimiento, invento u obra de autoría y los Derechos de Propiedad Intelectual de los mismos,

(ii) cederá al Comprador todos esos Derechos de Propiedad Intelectual, y (iii) cooperará con el Comprador (incluyendo, sin limitación a, poner a su disposición al personal del Vendedor para ayudar en la obtención de dicho derecho), corriendo a cuenta y costo del Comprador los gastos adicionales razonables, para obtener, garantizar, inscribir y perfeccionar dichos derechos sobre el Comprador.

(d) Violación. El Vendedor indemnizará, defenderá y mantendrá en paz y a salvo a cada Parte Indemnizada del Comprador de todas y cada una de las reclamaciones, demandas, acciones, responsabilidades, pérdidas, daños y perjuicios, sanciones, intereses, gastos y costos, incluyendo los honorarios de abogados, dentro de lo razonable, que resulten de o se relacionen con cualquier violación real o supuesta de los Bienes o los Servicios (o la posesión o uso de los mismos por cualquier cliente directo o indirecto del Comprador) de un Derecho de Propiedad Intelectual de terceros, un derecho contractual o algún otro derecho.

15. Cumplimiento de la Ley. En el cumplimiento del Contrato de Suministro, el Vendedor cumplirá

con todas las leyes, normas, reglas, órdenes, reglamentos o requisitos locales, estatales y federales que sean aplicables a cada Contrato de Suministro y/o al Vendedor. El Vendedor, a solicitud del Comprador, suministrará al Comprador dichos certificados de cumplimiento de la ley, incluyendo, sin

El Vendedor no podrá utilizar la Propiedad del Comprador para ningún otro fin que no sea el cumplimiento del Contrato de Suministro para el Vendedor y, en ningún caso, utilizará ninguna parte de la Propiedad del Comprador para su beneficio o a beneficio de un tercero. El Vendedor no puede mover la Propiedad del Comprador de la ubicación inicial del Vendedor a donde se entregó la Propiedad del Comprador, salvo con las instrucciones expresas por escrito y firmadas del Comprador. El Comprador puede entrar a las instalaciones del Vendedor en cualquier momento, dentro de lo razonable, para inspeccionar y/o tomar toda la Propiedad del Comprador y los registros del Vendedor respecto a la misma. El Vendedor acordará con cualquier arrendador o tercero el acceso necesario a cualesquier instalaciones respecto a las cuales dicho tercero pueda limitar o limite el acceso. En la conclusión del Contrato de Suministro o una parte del mismo o la cancelación o terminación por cualquier motivo, el Vendedor deberá:

(a) Mantener y proteger toda la Propiedad del Comprador respecto de la cual el Comprador no haya dado instrucciones de su disposición, sin cargo alguno por dicho servicio y almacenamiento; y

(b) En la recepción de las instrucciones del Comprador para hacer la entrega de la Propiedad del

Comprador al Comprador o a la persona designada del Comprador, entregar la Propiedad del Comprador inmediatamente conforme a las instrucciones.

21. M ano de obra. El Vendedor notificará al Comprador la fecha de vencimiento del contrato por lo menos seis meses antes del vencimiento de un contrato vigente de mano de obra, que cubra a los empleados del Vendedor o a los empleados de los principales proveedores del Vendedor, el cual no haya sido extendido o reemplazado. El Comprador podrá, a partir de ese momento, dar instrucciones al Vendedor para que manufacture hasta 60 días de inventario adicional de Bienes, especificando las cantidades de los Bienes requeridos y cualesquier requerimientos de embalaje y almacenamiento, y el Vendedor cumplirá con la instrucción dada por el Comprador.

limitación, los requisitos medioambientales del Cliente, y en la forma en que el Comprador lo solicite

22.

I nformación Confidencial. El Vendedor mantendrá en confidencialidad y evitará la divulgación a

de tiempo en tiempo.

16. Licencia; Permisos. En donde el estado de derecho exija que el Vendedor o el proveedor de Bienes y Servicios cuenten con una licencia o permiso, el Vendedor obtendrá y mantendrá, en todo caso aplicable, dichas licencias y/o permisos. Cuando se deban entregar o prestar Bienes o Servicios en las instalaciones del Comprador (incluyendo, sin limitación, en caso de construcción sobre, o

terceros de toda la información y los datos que el Comprador le haya divulgado o de los cuales el Vendedor haya obtenido conocimiento por parte del Comprador, en cualquier caso, que no puedan ser confirmados por el público a través de medios adecuados, sin limitación, no obstante, a cotizaciones, planes de negocio, técnicas tecnológicas, impresiones, inventos e información sobre desarrollo e investigación.

alteración de, un bien inmueble o instalación que requiera un permiso de edificación o similar), el

23.

C ondición acumulativa de los recursos legales. Cada recurso del Comprador es acumulativo con

Vendedor solicitará y hará que se emitan (ya sea a nombre del Comprador, Vendedor o algún otro), los permisos que se requieran para proporcionar los Bienes y Servicios requeridos.

17. Actividades en las Instalaciones del Comprador. El Vendedor hará que cada agente del Vendedor

que entre a cualquier instalación del Comprador cumpla con todas las reglas del lugar de trabajo y los requerimientos de seguridad del Comprador.

18. Cambios. El Comprador se reserva el derecho a realizar cambios en los dibujos y especificaciones de los Bienes o Servicios en cualquier momento. Si alguna diferencia real da como resultado algún costo para el Vendedor, deberán ajustarse los precios de manera equitativa, siempre y cuando el Vendedor realice una reclamación por escrito del ajuste dentro de 10 días posteriores a la recepción de los cambios propuestos. Cada Contrato de Suministro también está sujeto a cambio, modificación o cancelación por parte del Comprador en caso de incendio, accidentes, huelgas, actos de gobierno, casos

fortuitos o reducciones en órdenes por parte de los clientes del Comprador, o cualesquier otras condiciones o eventos que estén fuera del control del Comprador para efectos comerciales, dentro de lo razonable.

19. P lazo y terminación.

(a) En general. Cada Contrato de Suministro seguirá vigente por el plazo especificado en el Contrato de Suministro (cuyo plazo puede especificarse como vida de la plataforma, vida del producto, cantidad o por otros medios) a menos que el Comprador lo dé por terminado de manera anticipada mediante un aviso al Vendedor (con no menos de 30 días de anticipación). En la terminación de un Contrato de Suministro, el Vendedor brindará asistencia al Comprador para localizar una fuente alternativa para los Bienes y Servicios y mover la producción a la fuente alternativa seleccionada por el Comprador.

(b) Terminación por incumplimiento del Vendedor.

(i) El Comprador puede cancelar y dar por terminado inmediatamente, ya sea en su totalidad o en parte, cualquier Contrato de Suministro en caso de que:

(A) El Vendedor no pueda pagar sus deudas conforme se vuelvan vencidas y pagaderas;

(B) Se nombre un síndico x xxxxxxxx o agente similar para el Vendedor o para alguna parte importante del negocio del Vendedor;

(D) El Comprador requiera de una garantía adecuada respecto al cumplimiento por parte del Vendedor y el Vendedor no pueda entregar al Comprador la garantía adecuada de cumplimiento antes del día veintiuno posterior a dicho requerimiento o, si es antes considerando las circunstancias, un tiempo razonable posterior al requerimiento; o

(E) El Vendedor incumpla considerablemente cualquiera de sus obligaciones bajo algún Contrato de Suministro (ya sea el Contrato de Suministro sujeto a terminación o cualquier otro Contrato de Suministro) o cualquier otro acuerdo entre el Comprador y el Vendedor y no subsane dicho incumplimiento dentro de 10 días después de haber sido notificado de dicho incumplimiento.

(ii) En caso de terminación de un Contrato de Suministro o porción del mismo por parte del

Comprador debido a un incumplimiento del Vendedor, el Comprador cuenta con, además de la terminación, todos los recursos disponibles en derecho o equidad.

20. P ropiedad del Comprador; Comodato. Todos los suministros, materiales, herramientas, soportes,

troqueles, manómetros, accesorios, moldes, patrones, equipos y demás bienes adquiridos por el Comprador al Vendedor, suministrados por el Comprador al Vendedor, pagados por el Comprador, o por los cuales el Comprador le reembolsa al Vendedor (la "Propiedad del Comprador") serán y seguirán siendo en todo momento propiedad del Comprador. EL COMPRADOR NO REALIZA NINGUNA DECLARACIÓN O GARANTÍA EN ABSOLUTO RESPECTO A LA PROPIEDAD DEL COMPRADOR Y PROPORCIONA LA PROPIEDAD DEL COMPRADOR "COMO ESTÁ Y

DONDE ESTÁ". El Vendedor no permitirá que se constituya ningún gravamen o reclamación de terceros de ningún tipo sobre la Propiedad del Comprador. El Vendedor segregará apropiadamente la Propiedad del Comprador y marcará y/o etiquetará de manera visible toda la Propiedad del Comprador como tal. El Vendedor, por su cuenta y a su cargo, asegurará a beneficio del Comprador y en su valor total de reemplazo toda la Propiedad del Comprador que esté en manos o bajo el control del Vendedor.

cada otro recurso contenido en cada Contrato de Suministro y con todos los demás recursos disponibles al Comprador, conforme a derecho o equidad y de alguna otra manera, y el hecho de que el Comprador no busque ningún recurso en particular constituirá una elección exclusiva del Comprador de cualquier recurso específico.

24. Cesión; Terceros. El Vendedor no podrá ceder o subcontratar sus obligaciones o responsabilidades bajo ningún Contrato de Suministro, sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.

El Comprador podrá ceder libremente sus derechos y obligaciones bajo cualquier Contrato de Suministro o parte del mismo y, por consiguiente, el Comprador no será responsable de ninguna obligación que surja después de la fecha de la cesión. El Comprador puede, a su elección, permitir a uno o más de sus filiales que compren Bienes o Servicios conforme a cualquier Contrato de Suministro, y dichas compras por parte de las filiales del Comprador serán solamente por cuenta de cada filial del Comprador. De manera que, el Comprador no tendrá ninguna responsabilidad respecto a un incumplimiento por parte de alguna filial del Comprador en relación con dichas compras de las filiales del Comprador. Todas las Partes Indemnizadas del Comprador son beneficiarios terceros expresos de todas las obligaciones y garantías de indemnización del Vendedor conforme a los presentes Términos y cualquier Contrato de Suministro. No hay otros beneficiarios terceros de ningún derecho u obligación bajo ningún Contrato de Suministro.

25. A duanas. Los créditos o beneficios transferibles relacionados con los Bienes y/o Servicios

comprados, incluyendo créditos comerciales, créditos de exportación o derechos para el reembolso de cuotas, impuestos o tarifas, pertenecen al Comprador, salvo que la ley lo prohíba. El Vendedor proporcionará al Comprador toda la información y registros relacionados con los Bienes y/o Servicios que sean necesarios para que el Comprador: (1) reciba estos beneficios, créditos y derechos, (2) cumpla con cualesquier obligaciones aduanales, requerimientos de etiquetado o marcado de origen y requerimientos de reporte de contenido local o certificación, (3) solicite un tratamiento arancelario preferencial conforme a los regímenes aplicables de tratamiento preferencial, y (4) participe en algún programa de zona de libre comercio o diferimiento de aranceles del país de importación. El Vendedor obtendrá todas las licencias y autorizaciones de exportación y pagará todos los impuestos, cuotas y aranceles de exportación, salvo que se establezca lo contrario en un Contrato de Suministro, en cuyo caso el Vendedor proporcionará toda la información y los registros necesarios para que el Comprador pueda obtener esas licencias y autorizaciones de exportación. Para todos los Bienes y/o Servicios cubiertos por los presentes Términos o algún Contrato de Suministro, el Vendedor deberá proporcionar al Comprador, a solicitud del Comprador de tiempo en tiempo, un certificado de origen actualizado que cumpla con las disposiciones del Tratado de Libre Comercio de América del Norte o cualquier tratado similar o precepto legal.

26. Limitación de Responsabilidad. EL COMPRADOR NO SERÁ RESPONSABLE BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA CON BASE EN EL PRESENTE CONTRATO O DE ALGUNA OTRA FORMA DE (A) DAÑOS Y PERJUICIOS INCIDENTALES, EMERGENTES, ESPECIALES, PUNITIVOS U OTROS INDIRECTOS O (B) DE DAÑOS Y PERJUICIOS SUPERIORES AL PRECIO DE LOS BIENES O SERVICIOS QUE ESTÁN SUJETOS A LA RECLAMACIÓN. ESTAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD APLICAN AUNQUE PUEDAN CAUSAR QUE ALGÚN RECURSO NO CUMPLA CON SU PROPÓSITO FUNDAMENTAL Y, NO OBSTANTE, QUE EL COMPRADOR SUPIERA O DEBIERA HABER TENIDO CONOCIMIENTO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS Y PERJUICIOS.

27. Disposiciones generales.

(a) Ley aplicable; Jurisdicción; Fuero. Los presentes Términos y todos los Contratos de Suministro serán regulados por e interpretados de conformidad con la ley del estado de Querétaro, México, independientemente de sus disposiciones de conflicto xx xxx. La Convención de las Naciones Unidas para los Contratos de Compraventa Internacional no serán aplicables a estos Términos o a cualquier Contrato de Suministro. Cualquier acción o reclamación que resulte de o se relacione con estos Términos o los Contratos de Suministro podrá ser interpuesta solo ante los tribunales del estado de Querétaro, México, y el Vendedor y el Comprador otorgan su consentimiento de manera irrevocable a la jurisdicción y el fuero de dichos tribunales.

(b) Publicidad. El Vendedor no promocionará o divulgará al público de alguna otra manera su relación con el Comprador o los clientes del Comprador, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, salvo que sea necesario para cumplir con el Contrato de Suministro o que la ley lo estipule.

de cada Contrato de Suministro, los registros necesarios para corroborar los montos cobrados al Comprador bajo dicho Contrato de Suministro. El Comprador y sus representantes pueden auditar dichos registros en la medida en que sea necesario para verificar que las facturas del Vendedor y cualesquier pagos al Vendedor estén establecidas en el Contrato de Suministro. Toda

(g) Aviso. Todo aviso que se requiera o permita entregar conforme al presente Contrato deberá realizarse por escrito y se considerará valido (a) si se realiza mediante entrega personal, en el momento de su entrega en persona o (b) mediante un servicio de correo o de mensajería reconocido nacionalmente (en todo caso que cuente con servicio de rastreo en tiempo real o tiempo real aproximado), al momento en que se entregue el aviso (o el intento de entrega del aviso, aunque se haya rechazado la entrega) a las instalaciones del receptor de conformidad con los registros de rastreo del servicio postal o de mensajería. Los domicilios para notificación de cada una de las partes son los que se especifican en la Orden de Compra, a la atención del Departamento Legal. Cualquiera de las partes puede cambiar su domicilio para notificaciones entregando a la otra parte un aviso de cambio de domicilio.

auditoría será realizada a cuenta y costo del Comprador (pero será reembolsada por el Vendedor

si la auditoría revela errores importantes en las sumas cobradas), en tiempos razonables, y en el lugar usual de negocios del Vendedor.

(d) Relación de las partes. El Comprador y el Vendedor son contratistas independientes, y ninguna sección del Contrato de Suministro convierte a una de las partes en el agente o representante legal de la otra para ningún fin. Ninguna parte tiene la autoridad de asumir o crear alguna obligación en representación de la otra parte.

(e) Renuncia. La falta de insistencia en el cumplimiento de alguna obligación por parte del

(h)

C ondición acumulativa de los recursos legales. Cada recurso del Comprador es acumulativo y el hecho de que el Comprador no busque algún recurso en particular se considerará una elección de ese recurso de manera exclusiva. Toda reclamación, demanda o acción que resulte de cualquier incumplimiento del Comprador conforme a estos Términos o cualquier Contrato de Suministro debe iniciarse dentro de seis meses después que haya surgido la causa de acción o deberá renunciarse a la misma para siempre.

P arte redactora. Ninguna regla que exija que la interpretación de algún lenguaje sea contraria a la parte redactora aplicará a la interpretación de estos Términos.

Comprador, o en el ejercicio de algún derecho o privilegio, o la renuncia del Comprador a alguna

obligación, no deberá considerarse una renuncia a los otros términos, condiciones, derechos o privilegios, o de los mismos términos, condiciones, derechos o privilegios en una situación distinta.

(f) Independencia de las cláusulas. Si alguna disposición de un Contrato de Suministro es invalidada

o inejecutable en alguna jurisdicción, dicha invalidez o inejecutabilidad no afectará la validez o ejecutabilidad de cualquier otra disposición de un Contrato de Suministro o la validez o ejecutabilidad de esa disposición en cualquier otra jurisdicción.

(i) Acuerdo absoluto. Cada Contrato de Suministro constituye el acuerdo absoluto entre las partes en relación con su objeto, y cada Contrato de Suministro sustituye a todas las declaraciones o acuerdos orales o escritos previos entre las partes respecto al objeto de ese Contrato de Suministro, incluyendo, sin limitación, cualquier cotización del Vendedor, salvo que el Comprador la incluya específicamente en un Contrato de Suministro en un escrito firmado. Ningún término, condición o acuerdo que pretenda modificar los términos de algún Contrato de Suministro será obligatorio, salvo que la parte que deba cumplir dicha ejecución lo especifique así en un escrito firmado por dicha parte.

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