PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN

GPAT COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. (cambio de denominación por GPAT Compañía Financiera S.A.U. en trámite ante la Comisión Nacional de Valores) Emisor

PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR HASTA $ 3.000.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al Programa de Obligaciones Negociables Simples por hasta $ 3.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) de GPAT Compañía Financiera S.A. (la “Sociedad”, “GPAT” o la “Emisora”), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la ley 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “LON”) y demás normas vigentes, emitir obligaciones negociables simples no convertibles en acciones (las “Obligaciones Negociables” u “ON”), subordinadas o no. El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $ 3.000.000.000, o su equivalente en otras monedas, pudiendo las mismas estar denominadas en pesos o en cualquier otra moneda.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas series, y dentro de éstas en distintas clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.

Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los suplementos de prospecto correspondientes a cada serie de Obligaciones Negociables (dichos suplementos de prospecto, los “Suplementos”). Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o flotante o de cualquier otra manera, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en los Suplementos correspondientes.

El Programa no ha recibido una calificación de riesgo. La Emisora podrá decidir que las Obligaciones Negociables de cualquier serie o clase reciban una o más calificaciones de riesgo, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Información Clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto.

Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del sistema de seguro de garantía de los depósitos de la ley 24.485. Tampoco participan del privilegio especial, exclusivo y excluyente, ni del privilegio general y absoluto, acordados para los depositantes por los incisos (d) y (e) del artículo 49 de la ley 21.526 (la “Ley de Entidades Financieras”). A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables no contarán con garantías específicas.

Oferta pública autorizada por resolución Nº 15.868 del 30 xx xxxxx de 2008 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Transferencia de dicha autorización por cambio de la denominación social de la Emisora otorgada por disposición de la Gerencia Emisoras de la CNV N° 1.604 del 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxxx xxx xxxxx por resolución N° 16.755 del 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxx xxxxxxxxxx de la CNV, ampliación del monto del Programa y prórroga del plazo por Resolución Nro 16.949 del 23 de octubre de 2012, ampliación del monto del Programa y prórroga del plazo por Resolución Nro 18.613 del 12 xx xxxxx de 2017. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la ley 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La fecha de este Prospecto actualizado es 27 xx xxxxx de 2017, y será publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV – xxx.xxx.xxx.xx – (la “AIF”), en la página web de la Emisora – www-gpat.com.ar- y en los sistemas de información xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico y de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.. Tales documentos estarán asimismo disponibles en la sede social de la Sociedad.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Descripción: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, subordinadas o no, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

Monto máximo: El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $ 3.000.000.000, o su equivalente en otras monedas.

Monedas: Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o en cualquier otra moneda, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

Precio de emisión: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento (en los casos permitidos según las normas dictadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”)) o con prima sobre la par, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

Series y Clases: Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, pudiendo dentro de éstas emitirse una o más Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.

Plazos y formas de amortización:

Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las normas dictadas por el BCRA).

Intereses: Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o flotante o de cualquier otra manera, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en los Suplementos correspondientes.

Montos Adicionales: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora estará obligada a pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del Prospecto.

Forma: Las Obligaciones Negociables serán escriturales, a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, en cuyo caso podrán ser nominativas no endosables (con o sin cupones de interés) representadas por uno o más títulos globales (que serán depositados con depositarios autorizados por las normas vigentes) y/o por títulos definitivos. Por otra parte, en caso que así lo permitieran las normas vigentes (lo cual no ocurre actualmente por encontrarse vigente la ley 24.587 de nominatividad de los valores negociables privados), también podrán ser al portador si así se especifica en los Suplementos correspondientes.

Denominaciones: Las Obligaciones Negociables tendrán la denominación mínima que permitan las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las normas y resoluciones del BCRA) (o su equivalente en otras monedas) y múltiplos de $ 1 (o su equivalente en otras monedas) por encima de dicha denominación mínima, a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.

Agente de registro de las Obligaciones Negociables escriturales:

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de registro de las Obligaciones Negociables escriturales será Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). El registro de las Obligaciones Negociables nominativas no endosables documentadas en láminas individuales o certificados globales estará a cargo de la Sociedad, a menos que otra entidad se especifique en los Suplementos correspondientes.

Compromisos: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad se obliga a cumplir los compromisos que se detallan en “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos” del Prospecto en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación.

Rescate a opción de la Emisora y/o de los Obligacionistas:

En caso que así se especifique en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora y/o de los obligacionistas con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos. El rescate anticipado parcial se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.

Rescate por razones impositivas:

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora podrá rescatar cualquier serie o clase de Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto.

Eventos de Incumplimiento:

Si se produce y subsiste uno o más de los eventos de incumplimiento que se especifican en “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto, se podrá producir la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables.

Rango: Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, su rango se especificará en los Suplementos correspondientes.

Fiduciarios y otros agentes:

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes de emisiones de valores de deuda, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de las series o clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos.

Agentes colocadores: El o los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables serán aquéllos que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

Otras emisiones de Obligaciones Negociables:

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin necesidad del consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas series de Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que Obligaciones Negociables en circulación.

Duración del Programa:

El plazo de duración del Programa, dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables, será de cinco años contados desde la fecha de la autorización de la prórroga y aumento de monto otorgada por la CNV que se detalla en la portada del Prospecto.

Mercados: La Emisora podrá solicitar autorización para la negociación de una o más series o clases de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa en uno o más mercados autorizados del país y/o del exterior, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos correspondientes (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. Este Prospecto y los Suplementos correspondientes constituirán los documentos básicos a través de los cuales se realizará la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido de este Prospecto y de los Suplementos correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo o

de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

Ni este Prospecto ni los Suplementos correspondientes constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias- decreto 1344/1998 y sus modificatorias (para mayor información sobre este tema, ver “Información Adicional – Fondos con origen en países de baja o nula tributación” en el presente Prospecto). El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera o vendiera las Obligaciones Negociables o en la que poseyera o distribuyera este Prospecto o los Suplementos correspondientes y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones/o los permisos para la compra, oferta o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO REGISTRADAS BAJO LA SECURITIES ACT OF 0000 XX XXX XXXXXXX XXXXXX XX XXXXXXX (XX “LEY DE TÍTULOS VALORES”). LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER OFRECIDAS, VENDIDAS Y/O ENTREGADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Y/O A PERSONAS ESTADOUNIDENSES, EXCEPTO A (I) COMPRADORES INSTITUCIONALES CALIFICADOS EN VIRTUD DE LA EXENCIÓN DE REGISTRO ESTABLECIDA POR LA NORMA 144A BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES, Y (II) A CIERTAS PERSONAS QUE NO SEAN PERSONAS ESTADOUNIDENSES EN TRANSACCIONES FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA EN LOS TÉRMINOS DE LA REGULACIÓN “S” BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y en los Suplementos correspondientes, y, si se brindara o efectuara dicha información o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas o consentidas por la Emisora o los correspondientes agentes colocadores.

Ni la entrega de este Prospecto y de los Suplementos correspondientes, ni el ofrecimiento o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

En caso que las Obligaciones Negociables sean ofrecidas fuera de la Argentina, la Sociedad podrá preparar versiones en inglés del presente Prospecto y de los Suplementos correspondientes a los fines de su distribución fuera de Argentina. Dichos documentos en inglés contendrán información idéntica a la contenida en el presente Prospecto y en los Suplementos correspondientes (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

INFORMACIÓN DEL PROSPECTO – ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831

Conforme con el artículo 119 de la ley 26.831, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV (los Responsables Directos”). Agrega el artículo 120 que las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión. La legitimación para demandar, el monto de la indemnización y otros aspectos vinculados están regulados en los artículos 121 a 124 de la ley citada.

OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO XX XXXXXXX

LOS AGENTES QUE PARTICIPEN EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN, UNA VEZ QUE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES INGRESAN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO XX XXXXXXX DE DICHOS VALORES, ÚNICAMENTE A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADOS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO.

EN ESTE MARCO, SE DEBERÁN SEGUIR LAS SIGUIENTES CONDICIONES: A) EL PROSPECTO CORRESPONDIENTE A LA OFERTA PÚBLICA EN CUESTIÓN DEBERÁ HABER INCLUIDO UNA ADVERTENCIA DIRIGIDA A LOS INVERSORES RESPECTO DE LA POSIBILIDAD DE REALIZACIÓN DE ESTAS OPERACIONES, SU DURACIÓN Y CONDICIONES. B) LAS OPERACIONES PODRÁN SER REALIZADAS POR AGENTES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA EMISIÓN. C) LAS OPERACIONES NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS TREINTA (30) DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DEL VALOR NEGOCIABLE EN EL MERCADO. D) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LOS VALORES NEGOCIABLES QUE HAN SIDO OBJETO DE COLOCACIÓN PRIMARIA POR MEDIO DEL SISTEMA DE SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA. E) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO EL VALOR EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN.

F) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

REDONDEO

Diversos montos y porcentajes incluidos en el presente Prospecto han sido redondeados y, en consecuencia, su sumatoria puede no coincidir debido a dicha circunstancia.

LAVADO DE DINERO

El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito xx xxxxxx de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).

El art. 305 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 (y complementarias) y la ley 26.683 - atribuyen ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (“UIF”) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la UIF, las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, xx xxxxxx de activos o financiación de terrorismo.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y de otros mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción xx xxxxxx de activos o financiamiento del terrorismo.

La Emisora cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/12, 68/13, 141/16, 4/17, 3/14 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21

a) y b) de la ley 25.246. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las Normas de la CNV.

Por su parte, los Colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

Los adquirentes de los valores fiduciarios asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

La normativa citada en la presente sección podrá ser consultada por los inversores interesados en los siguientes sitios web: xxx.xxx.xxx.xx; xxx.xxxxxxx.xxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx .

DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

En el presente Prospecto pueden existir declaraciones sobre el futuro. Tales declaraciones sobre el futuro se basan principalmente en opiniones, expectativas o proyecciones actuales de la Sociedad respecto de eventos o tendencias que afectan o pueden afectar la situación patrimonial, económica, financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios de la Sociedad. Sin perjuicio que la Sociedad considere que tales declaraciones sobre el futuro son razonables, las mismas igualmente están sujetas a riesgos e incertidumbres y han sido efectuadas solamente sobre la base de información disponible para la Sociedad. En virtud de ello, los resultados reales podrían ser significativamente distintos de los detallados en tales declaraciones sobre el futuro.

La situación y resultados pasados de la Sociedad no son, necesariamente, una indicación de la situación y resultados futuros de la Sociedad, y no puede asegurarse que la Sociedad tendrá en el futuro una situación y resultados similares a los que tuvo en el pasado.

INFORMACIÓN DERIVADA DE DISTINTAS FUENTES

En el presente Prospecto se incluye información o declaraciones extraídas por la Sociedad de diversas fuentes públicas que se indican en cada caso. Sin perjuicio que la Sociedad no tiene motivo para considerar que dicha información o declaraciones son incorrectas en cualquier aspecto significativo, ni la Sociedad ni ningún agente colocador en relación con las Obligaciones Negociables ha verificado independientemente si tal información y/o declaraciones son correctas, y no asumen responsabilidad alguna respecto de dicha información y/o declaraciones.

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DATOS SOBRE DIRECTORES, SÍNDICOS, GERENTES, ASESORES Y AUDITORES DE LA EMISORA

Directores de la Emisora

Directores titulares

Presidente: Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx Vicepresidente 1º: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Vicepresidente 2°: Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx

Directores suplentes

Xxxxxxx Xxxxx dos Xxxxxx (*)

(*) Designación sujeta a la aprobación del Banco Central de la República Argentina.

La demás información requerida por las Normas se transcribe en la Sección “DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, GERENTES, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS” de este prospecto.

Síndicos Síndicos titulares Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Síndicos suplentes

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (*)

(*) Designación sujeta a la aprobación del Banco Central de la República Argentina.

Gerentes Gerentes de primera línea:

Xxxxxx Xxxxxxx Gerente General

Otros Gerentes:

Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx Gerente Administración y Finanzas Xxxxx Xxxxxxxx Gerente de Tecnología Informática

Xxxxxxx Xxxxx Gerente Comercial

Asesores legales Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados, Xxx Xxxxxx 000 xxxx 00, Xxxxxx Xxxxx

Asesores impositivos Deloitte & Co SA., Xxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxx

Auditores Los estados contables anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, 2014, 2015 y 2016 y de los períodos trimestrales del ejercicio 2016 han sido auditados por KPMG Sociedad Civil (firma miembro de KPMG International), Xxxxxxxx 000 Xxxxxx Xxxxx, auditores externos independientes, inscriptos en el Registro de la Asociación de Profesionales Universitarios del C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 2 F° 6. Auditor ejercicio 2013 Xxxxxx Xxxxxxxxxxx. Contador Público (U.B.A.). C.P.C.E.C.A.B.A. T° 298 F° 236. Auditor ejercicio 2014 y 2015: Xxxxx Xxxxxxxxxx, Contador Público (U.B.A.). C.P.C.E.C.A.B.A. T°

217 F° 185 y Auditor ejercicio 2016 Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Contadora Publica (UBA),

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 267 F° 166.

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

Información contable y financiera - Indicadores

A continuación se resume la información contable, financiera y operativa relevante de GPAT por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 que deberá ser leída conjuntamente con los estados contables de la Sociedad.

		Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de:
2016		2015	2014
ESTADO DE RESULTADOS (1) Según normas contables del Banco Central
Ingresos financieros	733.038	476.092	473.470
Egresos financieros	(529.505)	(263.967)	(346.623)
Margen bruto de intermediación	203.533	212.125	126.847
Cargo por incobrabilidad	(57.584)	(13.778)	(8.563)
Ingresos por servicios	390.711	233.339	204.503
Egresos por servicios	(91.314)	(53.573)	(39.514)
Gastos de administración	(90.518)	(65.924)	(51.909)
Utilidades diversas / (Pérdidas diversas)	96.930	11.152	13.106
Resultado antes del imp. a las ganancias y a la ganancia mín. presunta	451.758	323.341	244.470
Impuesto a las ganancias	(170.436)	(115.315)	(87.046)
Resultado del ejercicio – Ganancia	281.322	208.026	157.424
Cantidad de acciones (2)	86.837	86.837	86.837

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES (1)

VARIACIONES DEL EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES

Efectivo al inicio del ejercicio		136.689	99.726	39.588
Efectivo al cierre del ejercicio		106.987	136.689	99.726
Aumento / (Disminución) neta del efectivo		(29.702)	36.963	60.138
CAUSAS DE LAS VARIACIONES EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES	DEL
Actividades Operativas
Cobros / (Pagos) netos por:
Títulos Públicos y Privados:		1.444	260.433	(231.816)
Préstamos:
Al sector financiero		0	1.849	1.251

Al sector privado no financiero y residentes en el exterior	(1.046.946)	(101.029)	908.743
Otros créditos por intermediación financiera	(56.509)	(13.008)	11.306
Otras obligaciones por intermediación financiera	178.070	(5.921)	12.572
Cobros vinculados con ingresos por servicios	390.711	233.339	285.312

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de:

	2016	2015	2014
Pagos vinculados con egresos por servicios	(91.314)	(53.573)	(39.514)
Gastos de administración pagados	(88.586)	(65.399)	(51.516)
Otros cobros/(pagos) vinculados con utilidades y pérdidas diversas	93.338	8.439	14.010
(Pagos)/Cobros netos por otras actividades operativas	98.010	(52.343)	(79.669)
Pago del impuesto a las ganancias	(104.633)	(83.392)	(72.247)
Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades operativas	(626.415)	129.395	758.432
Actividades de Inversión
(Pagos) netos por bienes de uso	59	(990)	(589)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de inversión	59	(990)	(589)
Actividades de Financiación
Cobros / (Pagos) netos por:
Financiaciones de entidades financieras locales	282.661	352.029	(10.553)
Obligaciones Negociables no subordinadas	583.297	(250.103)	(687.152)
Otros Pagos por actividades de financiación	(269.304)	(192.348)	-.-
Flujo neto de efectivo generado / (utilizado en) las actividades de financiación	596.654	(90.422)	(697.705)
Resultados Financieros y por Tenencia del Efectivo y sus equivalentes (incluyendo Intereses y Resultado Monetario)	-.-	(1.020)	-.-
Aumento neto / (Disminución neta) del efectivo	(29.702)	36.963	60.138

BALANCE (1)

Según normas del Banco Central

Disponibilidades

106.987

136.689

99.726

Títulos públicos y privados

-.-

243.979

Xxxxxxxxx, neto de previsiones Otros créditos por intermediación neto de previsiones	financiera,	3.764.117 89.588	2.037.818 44.783	1.496.770 21.704
Créditos diversos		45.930	48.774	32.647
Bienes de uso		2.859	3.504	3.039
Total activo		4.009.481	2.271.568	1.897.865

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de:

2016 2015 2014

Otras obligaciones por intermediación financiera

2.597.474 1.355.872 1.217.117

Obligaciones diversas 337.393 123.043 99.910

Previsiones Total pasivo		5.242 2.940.109	4.603 1.483.518	814 1.317.841
Capital social		86.837	86.837	86.837
Reserva Legal		140530	98.925	67.440
Reservas de utilidades		560683	394.262	268.323
Resultados no asignados		281.322	208.026	157.424
Total del patrimonio neto		1.069.372	788.050	580.024
PORCENTAJES SEGÚN	NORMAS
BANCARIAS ARGENTINAS
Resultado del ejercicio		281.322	208.026	157.424
Activos promedio(3)		3.140.525	2.084.717	2.020.075
Patrimonio neto promedio(3)		928.711	684.037	501.312
Patrimonio neto al cierre del ejercicio		1.069.372	788.050	580.024
Rentabilidad y rendimiento
Retorno sobre los activos promedio (4)		9,08%	10,89%	7,79%
Retorno sobre patrimonio promedio (5)		30,85%	29,99%	31,40%
Ingresos por servicios como porcentaje de los
gastos de administración		431,64%	353,95%	549,64%
Gastos de administración como porcentaje de activos promedio (6)		2,88%	3,16%	2,57%
Capital
Patrimonio neto sobre los activos totales		26,67%	34,69%	30,56%
Xxxxxxxxxx xxxx promedio como porcentaje de
activos promedio		29,57%	32,81%	24,82%

Total de pasivos como múltiplo del patrimonio
neto	2,75	1,88	2,27
Calidad crediticia
Previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre
financiaciones totales	2,15%	1,68%	2,14%
Cartera irregular como porcentaje del total de financiaciones antes de previsiones (7)	1,61%	0,99%	1,67%
Previsiones por riesgo de incobrabilidad como porcentaje de cartera irregular (7)	134,16%	170,14%	127,97%
		Por el ejercicio
		finalizado el 31 de diciembre de:
2016		2015	2014

Liquidez (8)	4,12%	10,08%	8,19%
Solvencia (9)	36,37%	53,12%	44,01%
Inmovilización (10)	0,27%	0,44%	0,52%

Referencias:

(1) En miles de pesos, excepto acciones y porcentajes.

(2) Cantidad de acciones ordinarias en circulación al cierre de cada ejercicio (en miles).

(3) Calculados como el promedio de los saldos al comienzo y al cierre del ejercicio.

(4) Resultado neto como porcentaje de los activos promedio calculados como el promedio de los saldos al comienzo y al cierre del ejercicio.

(5) Resultado neto sobre patrimonio neto promedio calculado como el promedio de los saldos al comienzo y al cierre del ejercicio.

(6) Gastos de administración como porcentaje de activos promedio calculados como el promedio de los saldos al comienzo y al cierre del ejercicio.

(7) Cartera irregular incluye préstamos, otros créditos por intermediación financiera y créditos diversos clasificados en las categorías “con problemas”/“riesgo medio”, “alto riesgo de insolvencia”/“riesgo alto”, “irrecuperables” e “irrecuperables por disposición técnica”, de acuerdo al actual sistema de clasificación del Banco Central.

(8) Disponibilidades sobre otras obligaciones por intermediación financiera.

(9) Patrimonio neto sobre pasivo.

(10) Bienes de uso, diversos e intangibles sobre patrimonio neto.

Los estados contables de la Sociedad se encuentran publicados en la AIF, incorporándose los mismos al presente por referencia.

Capitalización y endeudamiento

En el cuadro siguiente se muestra el endeudamiento y la capitalización de GPAT (en miles de pesos):

	Al 31 de diciembre
	2016	2015	2014	2013	2012
Otras obligaciones por intermediación Financiera	2.597.474	1.355.872	1.217.117	1.582.180	1.159.578
Otros Pasivos (*)	342.635	127.646	100.724	137.504	104.328
Total del Pasivo	2.940.109	1.483.518	1.317.841	1.719.684	1.263.906
Patrimonio Neto	1.069.372	788.050	580.024	422.600	319.765

*Otros pasivos incluye: Obligaciones diversas, previsiones y partidas pendientes de imputación. Para la totalidad de los períodos el endeudamiento es no garantizado.

Razones para la oferta y destino de los Fondos

En los Suplementos correspondientes se especificará el destino que la Sociedad dará a los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables, el cual será uno o más de los siguientes destinos previstos en el artículo 36 de la LON: (i) inversiones en activos físicos situados en el país, (ii) integración de capital de trabajo en el país, (iii) refinanciación de pasivos, (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, y/o (v) otorgamiento de

préstamos a los que los prestatarios deberán dar alguno de los destinos a que se refieren los puntos anteriores de éste párrafo, conforme a las reglamentaciones que a ese efecto dicte el Banco Central de la República Argentina.

FACTORES DE RIESGO

La inversión en las ON se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales inversores de las ON deben asegurarse que entienden los términos, condiciones y características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina, o con la industria financiera, o con las actividades de GPAT Cía. Financiera SA o con las ON, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento del Emisor o que éste actualmente no considera esenciales, lo que podría limitar el negocio del Emisor y, entre otras consecuencias, tener un efecto material adverso respecto de su capacidad de pago de las ON.

1) RIESGOS RELACIONADOS CON LA ARGENTINA

(i) Efecto de la inflación sobre la actividad económica y financiera

La Emisora no puede garantizar que la inflación de la Argentina, tanto la actual como la futura, no tendrá un efecto adverso sobre sus actividades. En caso que lo tuviera, la situación patrimonial, económica o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad de repago en general de la Emisora, así como su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa.

(ii) La variación del peso contra el dólar estadounidense, podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora.

A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso sobre la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, la misma podría tener un impacto negativo sobre la economía argentina en general y sobre la situación financiera de las empresas y las personas.

No se puede garantizar que la inflación de la Argentina, tanto la actual como la futura, no tendrá un efecto adverso sobre las operaciones de la Emisora. En caso que lo tuviera, la situación patrimonial, económica o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad de pago en general de la Emisora, así como su capacidad para cumplir con sus obligaciones, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa.

(ii) Nuevo escenario político en Argentina

En el mes de octubre de 2015 se llevó a cabo en Argentina la primera vuelta de las elecciones presidenciales y, el día 22 de noviembre de 2015 se celebró el ballotage en el cual el líder de la coalición Cambiemos, Xxxxxxxx Xxxxx, derrotó al candidato oficialista Xxxxxx Xxxxxx. El gobierno xx Xxxxx asumió el 10 de diciembre de 2015, y desde entonces nuevas designaciones en los entes reguladores y organismos públicos del Estado, han ocurrido, y podrían seguir ocurriendo.

Desde su asunción, la nueva administración ha anunciado una serie de reformas económicas y políticas significativas incluyendo, entre otras, las siguientes:

Reformas al mercado de cambios. Se anunciaron determinadas reformas vinculadas con el mercado de cambios que se espera proporcionarán mayor flexibilidad y facilitarán el acceso al mercado de cambios. Asimismo, el gobierno xx Xxxxx eliminó una porción significativa de las restricciones de cambio, incluso ciertos controles sobre la moneda. El 9 xx xxxxxx de 2016, mediante el dictado de la Comunicación “A” 6037, el Banco Central modificó estructuralmente las normas cambiarias vigentes eliminando un conjunto de restricciones para el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios (el “MULC”). Entre las principales medidas adoptadas a la fecha de este Prospecto se encuentran: (i) la eliminación del requisito de registro de las operaciones cambiarias en el Programa de Consultas de Operaciones Cambiarias de la AFIP,

(ii) la eliminación de la obligación de ingreso en el país de los fondos provenientes de nuevas operaciones de endeudamiento financiero y liquidación de dichos fondos en el MULC, (iii) eliminación del límite mensual por cada residente para la formación de activos externos, (iv) la disminución a 0% (del 30%) del depósito nominativo, no transferible y no remunerado aplicable a ciertas operaciones de ingreso de divisas, (v) la eliminación del período de permanencia mínimo obligatorio en el país de 365 días corridos, aplicable a los fondos por nuevos endeudamientos financieros incurridos por residentes, mantenidos por acreedores del exterior e ingresados en el MULC, y (vi) la eliminación del requisito de un período de tenencia mínimo (72 horas hábiles) para compras y posteriores ventas de títulos valores.

Reducción del déficit. Pocos meses después de asumir el equipo económico del Presidente Xxxxx anunció su intención de reducir el déficit primario de aproximadamente el 5,8% del PBI en 2015. El gobierno sostiene que cumplió con la meta de un déficit primario de 4,8% del PBI en 2016 aunque dicho cumplimiento fue posible producto de los ingresos extraordinarios del “régimen de sinceramiento fiscal”. El actual Ministro de Hacienda, Xxxxxxx Xxxxxxx, planteó recientemente nuevas metas para 2017, 2018 y 2019 (más laxas que las anunciadas previamente). El objetivo sería alcanzar un déficit primario del 4,2% en 2017, 3,2% en 2018 y 2,2% en 2019. Estas metas, si bien menos ambiciosas, lucen desafiantes.

Reformas al comercio exterior. La nueva administración eliminó impuesto a la exportación xx xxxxx, maíz, carne y productos regionales, y redujo la alícuota de la soja un 5% a 30%. Asimismo se eliminaron las retenciones del 5% a la mayoría de las exportaciones industriales. Con respecto al pago de importaciones de bienes y servicios, la nueva administración anunció la eliminación de los límites de monto de ingreso al MULC para las nuevas operaciones al 17 de diciembre de 2015 y adicionalmente la eliminación de los límites a los montos para acceder al MULC para deudas existentes al 22 xx xxxxx de 2016.

Estado de emergencia de la infraestructura y reformas. La administración actual declaró el estado de emergencia del sistema eléctrico nacional mediante el Decreto Nº 134/2015, con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2017. Esto permitirá al gobierno tomar las acciones designadas para garantizar el suministro de electricidad. En tal contexto, se revisó la política de subsidios al sector y se fijaron nuevas tarifas para el servicio de energía eléctrica a partir del 1 de febrero de 2016, con aumentos que varían dependiendo del área geográfica y el nivel de consumo. Asimismo, mediante la Resolución Nº 31/2016 del Ministerio de Energía y Minería, el gobierno nacional anunció una revisión tarifaria integral, la eliminación de ciertos subsidios al gas natural y el ajuste de sus tarifas. En junio de 2016, ante los reclamos de los consumidores ante la justicia y de gobiernos provinciales, el gobierno argentino, por medio de la Resolución 99/2016, estableció un límite de 400% a los aumentos en las tarifas de gas para los consumidores de todo el país y de 500% para los comercios, las pymes, los hoteles de turismo y los clubes de barrio; adicionalmente, en la Resolución 111/2016 se duplicó la cantidad de kilovatios/horas gratuitos que los beneficiarios de la tarifa social xx Xxxxxxx, Chaco, Misiones y Corrientes pueden consumir mensualmente. El efecto de los ajustes en los diversos servicios se pudo percibir durante los primeros meses de 2017. Durante los primeros meses de 2017 se anunciaron nuevos incrementos con el objetivo de ir adecuando las tarifas a los costos de producción y reducir los subsidios aportados por el Gobierno Nacional. El primer, y único hasta la fecha del presente Prospecto, fue el aumento en las tarifas del Gas. El 1 abril mediante la resolución 4369/2017 publicada en el Boletín Oficial, el ministro de Energía y Minería de la Nación, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, anunció un aumento del 24% promedio en la tarifa del gas sin impuestos a nivel nacional, en relación a la anterior actualización, en octubre de 2016. Con el nuevo incremento, el subsidio a esta tarifa pasa del 50% al 45% en la mayor parte del país.

Reforma fiscal: El 29 xx xxxxx de 2016, el Congreso aprobó la ley N° 27.260, el régimen de sinceramiento fiscal, comúnmente llamado “Blanqueo de Capitales” que prevé un régimen de amnistía fiscal y una reforma fiscal. Este régimen permitirá a los sujetos contemplados, declarar de manera voluntaria y excepcional, y sin la obligación de ingresarlos al país, la tenencia de bienes en el país y en el exterior, en las condiciones previstas, dentro de un plazo que se extenderá desde su entrada en vigencia hasta el 31 xx xxxxx de 2017. Asimismo, la mencionada ley establece que no habrá ningún impuesto especial aplicable sobre los activos por valor de hasta $305.000 y un impuesto específico del 5% sobre los bienes y activos cuyo valor supere la anterior suma hasta $800.000. Por encima de este umbral, el impuesto específico será del 10% hasta finales de 2016 y del 15% hasta finales xx xxxxx de 2017, cuando finaliza la amnistía. Algunas de las disposiciones de la ley incluyen las siguientes: (i) Bienes Personales: la reducción de la tasa del impuesto del 0,5% al 0,25%, para el impuesto a los bienes personales correspondientes a residentes argentinos y personas físicas con domicilio en el extranjeros y entidades extranjeras en relación con la tenencia de acciones. (ii) Dividendos: supresión de la retención de impuestos del 10% sobre los dividendos con respecto a accionistas tanto residentes argentinos como personas físicas extranjeras. (iii) Impuesto a la ganancia mínima presunta: eliminación de este impuesto a partir del 1 de enero de 2019. Para el cierre de 2016, el sinceramiento fiscal alcanzó los US$ 97.842 millones. Los ingresos provenientes del sinceramiento fiscal permitieron alcanzar un nivel de recaudación récord en el mes de diciembre y cumplir con la meta de déficit fiscal planteada.

Asimismo, a fin de 2016 se sancionó la Ley N° 27.346, que introdujo modificaciones al Impuesto a las Ganancias y al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes, que entrará en vigencia a inicios del 2017. Además, por medio de esta Ley se crearon: un “Impuesto indirecto sobre apuestas online” y un “Impuesto extraordinario para operaciones con dólar futuro”.

Las modificaciones al Impuesto a las Ganancias introducidas por la nueva ley, afectarán asalariados, jubilados y autónomos. En el caso de asalariados, tributarán quienes reciben ingresos de por lo menos $ 23.185 netos o $ 27.934

brutos si no tienen familiares a cargo ni aplican otras deducciones (las cifras son un promedio mensual, con el proporcional xx xxxxxxxxx incluido). Para quienes deducen cónyuge y dos hijos, el menor salario alcanzado se eleva a $ 30.671 (netos) o 36.953 (brutos). Los que deducen por hijos y no por cónyuge; en este supuesto, con un hijo a cargo el salario más bajo afectado por Xxxxxxxxx es de $ 25.065 (netos) o $ 30.199 (brutos). Para los jubilados, la ley dispone que

-si por su patrimonio no están alcanzados por Bienes Personales o si lo están pero sólo por su vivienda- tributen cuando cobren un ingreso de por lo menos seis haberes mínimos: hoy eso equivale a $ 33.966. Los autónomos, en tanto, mantendrán la distancia con los asalariados establecida hace años por ley; así, ahora pagarán a partir de una facturación promedio mensual de $ 8661 si no tienen deducción por familiares, y de $ 16.770 si se deducen cónyuge y dos hijos.

En relación a las modificaciones introducidas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes, se incrementaron los importes máximos de facturación de cada categoría, pasando de $400.000 anuales a $700.000 para prestaciones de servicios, y de $600.000 a $1.050.000 en el caso de venta de bienes, como así también se incrementaron los importes del impuesto integrado aplicable. También se posibilita que los sujetos que hayan quedado excluidos de pleno derecho durante los 12 meses inmediatos anteriores a la vigencia de las nuevas disposiciones, puedan volver a adherir al Régimen Simplificado, sin esperar el plazo de 3 años contados desde su exclusión.

Acreedores no Aceptantes (Holdouts): Desde que asumió el cargo, la nueva administración adoptó una estrategia diferente a la seguida por la anterior administración para resolver los litigios con los Acreedores no Aceptantes y para llevar al país de vuelta a los mercados de capitales internacionales.

(iii) Los negocios de la Emisora dependen en gran medida de las condiciones económicas de la Argentina

La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad en las últimas décadas, incluyendo diversos períodos de crecimiento alto, de crecimiento bajo e, incluso, de contracción económica. Luego de la última crisis política, económica y social, experimentada por el país en los años 2001 y 2002, la economía argentina creció a un ritmo elevado, habiendo aumentado el PIB real a un promedio acumulado anual de 8,5%, entre los años 2003 y 2008, de acuerdo a los datos del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”).

De acuerdo a las cifras revisadas por el INDEC, en el año 2009, producto de los efectos de la crisis financiera global y de una fuerte sequía que afectó la producción agrícola, la actividad económica se desplomó un 5,9%. Sin embargo la situación cambió en 2010 y 2011 cuando, siempre de acuerdo a los datos publicados por el INDEC, la economía mostró un crecimiento cercano al 10,1% y al 6% respectivamente. Durante 2012 nuevamente se observó una desaceleración importante, registrándose una caída del 1%, mientras que en 2013 la economía creció el 2,4%. En 2014 el PBI volvió a caer, en este caso 2,5%, mientras que en 2015 creció 2,6% según figuras publicadas por el INDEC. Los datos disponibles a marzo de 2017 muestran una caída del 2,3% del PIB para el año 2016 con respecto al acumulado del año anterior. Según la opinión de analistas privados y de funcionarios del área económica, se espera que la economía comience a crecer hacia comienzos de 2017.

El desempeño de la economía argentina depende de una serie de factores que podrían detener, limitar o revertir el crecimiento, incluyendo (pero no limitados a) los siguientes:

• La demanda internacional para los principales productos de exportación del país;

• Los precios internacionales para los principales commodities de exportación de la Argentina;

• La estabilidad y competitividad del peso con relación a otras monedas;

• El nivel de consumo interno y de inversión y de financiamiento interno y externo;

• La tasa de inflación, la que se mantiene en niveles elevados;

• El nivel de crédito disponible y el costo del financiamiento;

• El acceso al financiamiento internacional;

• El aumento del gasto público discrecional que podría afectar la situación fiscal;

• Los subsidios a determinadas actividades económicas;

• Las tasas de desempleo y de empleo informal considerablemente altas;

• Las protestas y/o huelgas, lo que podría afectar a diversos sectores de la economía argentina;

• La oferta de energía, que de ser insuficiente limitaría el desarrollo industrial y el consumo;

• Y, en general, el equilibrio de las variables macroeconómicas.

La Emisora no puede asegurar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina y/o la implementación de nuevas políticas gubernamentales, sobre las que no tiene control, no afectarán sus actividades, su situación patrimonial o el resultado de sus operaciones. Tampoco puede asegurar que los niveles de crecimiento de los

años recientes continuarán en el futuro o que la economía no se contraerá, en cuyo caso los negocios, situación financiera o resultados de las operaciones de la Emisora, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables podrían verse adversamente afectados.

(iv) La economía argentina y su mercado financiero pueden verse afectados por la situación de terceros países y de los mercados globales.

La economía Argentina es vulnerable a situaciones adversas que afectan a terceros países por diversas razones. En primer lugar, una disminución significativa en el crecimiento económico o una depreciación significativa de las monedas de cualquiera de los principales socios comerciales de la Argentina, como por ejemplo Brasil (que en 2015 devaluó su moneda hasta casi un 50% y perdió la calificación de grado de inversión), China o los Estados Unidos, podría tener un efecto material adverso en la balanza comercial (tanto por el efecto sobre los volúmenes como por el impacto sobre los precios de los productos exportados) y afectar negativamente el crecimiento económico del país.

En segundo término la economía argentina podría verse impactada por el llamado “efecto contagio” ante una crisis en otras economías en desarrollo, tal como sucedió con la crisis de Méjico en el año 1994, de las economías del sudeste de Asia en el año 1997 o de Rusia en el año 1998.

También pueden tener un impacto significativo en la economía local acontecimientos que sucedan en países desarrollados que tengan influencia en la economía global. Un ejemplo de esto último fue la crisis económica y financiera global que comenzó en el año 2008 y que tuvo su epicentro en Estados Unidos y Europa pero que se extendió al resto del mundo, generando una desaceleración económica, una caída en el comercio global y una caída en el precio de los commodities, entre otros efectos.

Un ejemplo más reciente de eventos de este tipo fue el denominado “Brexit”, o sea la victoria del si en el plebiscito sobre la salida del Gran Bretaña de la Unión Europea. Si bien el proceso de salida será largo y no se espera que se culmine antes de 2018 este evento inesperado cambia el panorama global y es una muestra del creciente sentimiento nacionalista y anti globalización.

Se estima que las posibles consecuencias negativas del Brexit para el Xxxxx Unido, serían una caída en el producto bruto de largo plazo y una disminución de la inversión extranjera. Dicho impacto podría extenderse también al resto de la Unión Europea ante la mayor incertidumbre de su solidez como bloque. En el corto plazo se produjo una caída en los mercados financieros globales, que luego se revirtió, y un fuerte debilitamiento de la libra.

El impacto de largo plazo a nivel global es incierto, pero una menor integración del bloque europeo podría llevar a una reducción del comercio con impacto a nivel global.

En el mismo sentido la elección de Xxxxxx Xxxxx como presidente de los Estados Unidos el 9 noviembre de 2016 es otro factor que incrementa la incertidumbre. Los efectos que tendrá en la economía global todavía son impredecibles. Xxxxx llevó adelante una campaña con propuestas de índole populista y nacionalistas y fuertemente controversiales en áreas tanto económicas como políticas y sociales. Prometió en su campaña una política más proteccionista en relación con la industria nacional estadounidense, y a su vez, reducir los impuestos corporativos y el tamaño del estado. Esto ha tenido un efecto positivo en la bolsa xx Xxxx Street, que desde la elección ha ido en alza. Es incierto el rumbo que tomará la presidencia xx Xxxxx y su impacto en la economía global pero, en caso de que la nueva administración adoptare políticas más proteccionistas, es esperable que tal escenario pueda no resultar favorable a los mercados emergentes.

No es posible prever la ocurrencia o magnitud de eventos de este tipo, sin embargo, en el caso en que ocurran, podrían llegar a tener un impacto adverso sustancial sobre el desempeño económico de la Argentina. A su vez, una caída en la economía local podría afectar negativamente los resultados de la Emisora y sus flujos de fondos.

(v) Aún existen litigios pendientes con acreedores del país que podrían impactar negativamente en las condiciones bajo las cuales Argentina puede financiarse en los mercados internacionales.

En diciembre de 2001, Argentina decidió suspender los pagos de una parte sustancial de su deuda pública. El gobierno nacional realizó dos ofertas de canje sobre su deuda en default, en los años 2005 y 2010, propuestas que en conjunto fueron aceptadas por más del 90% de los acreedores. Los holdouts que no participaron en el canje del año 2005 y en el canje del año 2010 continúan con las acciones legales iniciadas para el cobro de la deuda, lo que podría perjudicar el acceso de Argentina al mercado de capitales internacional.

Dichos fondos de inversión que no participaron de las propuestas de canje de los años 2005 y 2010 presentaron en Nueva York una demanda encabezada por los fondos NML Capital y Xxxxxxxx Capital Management e inversores individuales. El objetivo es recuperar el 100% de su inversión, lo que al día de la fecha representa un compromiso que Argentina no puede asumir sin poner en riesgo su estabilidad financiera. En noviembre de 2012, dichos fondos obtuvieron un fallo favorable que ordenó el pago del capital original adeudado con más sus intereses y el cumplimiento de la cláusula pari passu respecto de pagos futuros. Dicho fallo fue apelado por la Argentina y, como respuesta, el tribunal de alzada de Nueva York emplazó a Argentina a que ofreciera detalles de su nueva oferta para cancelar la deuda impaga.

Sin perjuicio de ello, la Cámara de Apelaciones de Nueva York ratificó el fallo pero postergó la ejecución de la sentencia hasta tanto la Corte Suprema de Justicia de Estados Unidos se expidiera sobre el caso. Dicha ratificación también fue apelada por el Gobierno ante la nombrada Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos, quien hizo lugar a la apelación en enero de 2014 y convocó a una audiencia para el 00 xx xxxxx xx 0000 xx xx xxxx Xxxxxxxxx expuso su posición respecto de la imposibilidad de dar cumplimiento a las sentencias apeladas. Argentina sostiene que la cancelación de la deuda con estos acreedores en los términos dispuestos por la justicia norteamericana, permitiría a los bonistas que aceptaron los canjes propuestos en los años 2005 y 2010 reclamar el 100% de sus acreencias, lo que generaría un notable incremento en los pasivos del país que lo llevaría a una situación de insolvencia.

Asimismo, cabe mencionar que en septiembre de 2013 fue promulgada la Ley Nº 26.886 de Proceso de Reestructuración de Títulos Públicos (la “Ley de Pago Soberano”). En ese marco, se autorizó al Poder Ejecutivo a realizar todos aquellos actos necesarios para la conclusión del proceso de reestructuración de los títulos públicos que fueran elegibles y que no hubiesen sido presentados para el canje original en 2005 ni al segundo canje en 2010. A fin de mantener la equidad con los acreedores que sí adhirieron al canje, se estableció que los términos y condiciones financieros que se ofrezcan no podrán ser mejores que los ofrecidos a los acreedores en la reestructuración de deuda dispuesta en 2005 y 2010.

El 16 xx xxxxx de 2014, la Corte Suprema de Justicia Estados Unidos resolvió rechazar la apelación interpuesta por el Gobierno. Una vez dictado el fallo, la Corte de Apelaciones de Estados Unidos, dejó sin efecto la medida que suspendía la ejecución de la sentencia del 2012. Conocidas las sentencias antes mencionadas, el Gobierno realizó una presentación formal ante el Juez Griesa para mantener la medida cautelar y evitar un posible embargo sobre los fondos destinados al cumplimiento del pago de montos adeudados a los tenederos de bonos que formaron parte del canje 2005 y del canje 2010.

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx efectuó un depósito de US$ 532 millones en el Bank of New York Mellon, con el objetivo de cumplir con el pago de los fondos adeudados a los bonistas que aceptaron participar del canje 2005 y del canje 2010.

Con fecha 27 xx xxxxx de 2014, el Juez Xxxxxx prohibió a la Argentina concretar el pago a dichos bonistas y ordenó al Bank of New York Mellon el reenvío de los fondos recibidos a la Argentina, así como también ordenó que se abrieran instancias de negociación entre el Gobierno y los holdouts.

El plazo para las negociaciones dispuestas entre Argentina y los holdouts concluyó el 30 de julio de 2014 sin llegar a un acuerdo, lo que resultó en el incumplimiento de pago de una porción de la deuda soberana de Argentina, luego de lo cual S&P redujo la calificación crediticia de la deuda argentina a “incumplimiento de pago selectivo” o “SD”.

En septiembre de 2014 el Congreso Nacional promulgó la Ley Nº 26.984 a fin de instrumentar mecanismos legales que permitan a los tenedores de bonos reestructurados percibir pagos en virtud de tales bonos. La Ley Nº 26.984 autorizó la remoción de The Bank of New York Mellon como fiduciario y la designación de Nación Fideicomisos S.A., en su lugar, autorizándolo a realizar el pago, a cuyo fin creó dos nuevas cuentas en el BCRA con el propósito de efectuar los pagos a los tenedores de bonos reestructurados. Además, la Ley Nº 26.984 estableció que el Poder Ejecutivo podría implementar un canje de bonos reestructurados por bonos regidos por legislación de la Argentina y por bonos regidos por legislación de la República Francesa. A la fecha del presente, el gobierno nacional no ha implementado tal mecanismo. En agosto de 2014, el BCRA revocó la autorización de The Bank of New York Mellon para operar en la Argentina. En relación con estos y otros actos del gobierno nacional, el tribunal de primera instancia declaró a la Argentina en desacato el 29 de septiembre de 2014, pero no impuso sanciones al país. El 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xx Xxxxxxxxx que repare las relaciones con el The Bank of New York Mellon, remueva a Nación Fideicomisos S.A. como agente de pagos de la deuda reestructurada y resuelva la situación con los Acreedores no Aceptantes.

El 22 de octubre de 2014 la Cámara de Apelaciones de Nueva York rechazó su competencia en relación con la apelación de la Argentina respecto de la paralización de los fondos transferidos a The Bank of New York Mellon. El 28 de octubre de 2014 el Juzgado Segundo del Circuito de Apelaciones rechazó el pedido de embargo de los fondos transferidos por la Argentina y paralizados en The Bank of New York Mellon. A petición del Citibank, N.A. como agente, el Juzgado

Segundo del Circuito de Apelaciones ha autorizado excepcionalmente en tres ocasiones el pago de interés de xxxxx nominados en Dólares bajo la ley de la Argentina en la medida en que los pagos llegaron a su vencimiento, aplazando una decisión definitiva sobre esta cuestión. Sin embargo, el 12 xx xxxxx de 2015 emitió una orden en la que finalmente consideró que los bonos bajo la ley de la Argentina constituyen endeudamiento externo, clasificados en igual derecho (pari passu) con los bonos emitidos bajo la ley de Nueva York, y, por lo tanto, están alcanzados por la sentencia del 21 de noviembre de 2012. El 27 xx xxxxx de 2015, la CNV suspendió en forma preventiva el área xx xxxxxxx de capitales de Citibank, N.A. Sucursal Argentina y en su reemplazo designó a Caja de Valores S.A. en relación a los bonos reestructurados sujetos a la ley de la Argentina. Dicha suspensión fue levantada por Resolución de la CNV No. 18.043 de fecha 5 xx xxxx de 2016. Por otra parte, el 7 xx xxxxx de 2015 la Cámara de Apelaciones de Nueva York, mantuvo firme la declaración de desacato contra la Argentina dictada por el Juzgado Segundo del Circuito de Apelaciones el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxx que no podían avocarse al estudio de la apelación sin que el juzgado de primera instancia disponga alguna sanción o dé forma a su fallo de alguna manera. El 2 xx xxxxx de 2015, otros tenedores de los bonos no reestructurados (quienes efectuaron el reclamo judicial bajo la denominación Me Too) solicitaron ante el Juzgado Segundo del Circuito de Apelaciones de Nueva York que se les conceda una sentencia similar a la dictada en el caso “NML Capital Ltd. et. al v. Republic of Argentina”. El 5 xx xxxxx de 2015 el Juzgado Segundo del Circuito de Apelaciones de Nueva York avaló el reclamo de los Me Too. Sin embargo, el 11 xx xxxxxx de 2015 la Cámara de Apelaciones de Nueva York aceptó el reclamo de la Argentina en orden a no extender directamente los alcances de la Sentencia a los Me Too y revocó la decisión del 5 xx xxxxx de 2015. El 16 de septiembre de 2015, la Cámara de Apelaciones de Nueva York rechazó nuevamente la ampliación de la demanda de acción colectiva a otros tenedores que demandaron a la Argentina por su incumplimiento de deuda en 2002. El 30 de octubre de 2015, el Juzgado Segundo del Circuito de Apelaciones de Nueva York ratificó que los Me Too tienen los mismos derechos que los Acreedores no Aceptantes, ampliando de esta forma el reclamo de US$ 1.330 millones a aproximadamente US$ 8.000 millones, y ordeno a la Argentina a hacer pagos equitativos a los Acreedores no Aceptantes y a los Me Too cada vez que haga pagos a los tenedores de bonos reestructurados.

El 0 xx xxxxxxx xx 0000 Xxxxxxxxx acordó pagar US$1.350 millones en efectivo a un grupo de inversores italianos que mantuvieron sus bonos en default. El monto a pagarse según el acuerdo representa el 54% del reclamo de US$ 2.500 millones de los acreedores en principal e intereses de notas que Argentina dejo de pagar en el 2001.

El 0 xx xxxxxxx xx 0000 Xxxxxxxxx hizo una propuesta oficial a los holdouts para pagar el 75% del monto concedido por los tribunales de EE.UU. en el 2012 llevando el monto total del pago a US$ 6.500 millones. En la propuesta a los holdouts que se beneficiaron de la sentencia pari-passu fue ofrecida una quita del 30% en todo el principal e intereses adeudados, aunque ese descuento puede ser reducido a 27.5% si aceptaban la oferta antes del 19 de febrero. La misma fue aceptada por dos de los más grandes holdouts que exitosamente demandaron a la Argentina en tribunales estadounidenses aunque otros fondos acreedores la rechazaron.

El 00 xx xxxxxxx xx 0000 Xxxxxxxxx llegó a un acuerdo con los cuatro fondos acreedores más grandes restantes (Xxxxxx Management, Xxxxxxxx Capital, Xxxxxxx Xxxxxxx y Bracebridge Capital), por un monto total de US$4.653 millones, representando una quita del 30% del monto que reclamaban por sentencias a su favor obtenidas ante el Xxxx Xxxxxx y otros tribunales del resto del mundo y que incluye honorarios legales y otros gastos. No obstante lo anterior, el acuerdo estaba sujeto a que Argentina cumpliera con dos condiciones antes del 14 xx xxxxx de 2015: derogar todos los obstáculos legislativos para poder llegar a un acuerdo con los bonistas en litigio, incluyendo la Ley N° 26.017 (la “Ley Cerrojo”) y la Ley de Pago Soberano; y concretar el pago al contado del monto acordado a los acreedores.

El Xxxx Xxxxxx aceptó, con fecha 2 xx xxxxx de 2016, dejar sin efecto las medidas cautelares pari passu que impedían a la Argentina realizar pagos a los tenedores de bonos reestructurados, a condición de que se deroguen todos los obstáculos legislativos para poder llegar a un acuerdo con los Acreedores no Aceptantes, incluyendo la Ley Cerrojo y la Ley de Pago Soberano; y concretar el pago al contado del monto acordado a los acreedores con los que se llegó a acuerdos hasta el 29 de febrero de 2016.

Esta orden fue apelada el 3 xx xxxxx por algunos holdouts y la Cámara de Apelaciones de Nueva York resolvió dejar en suspenso el levantamiento de las medidas cautelares. Por su parte, el 00 xx xxxxx xx 0000 Xxxxxxxxx solicitó a la Cámara la ratificación de la orden del Juez Griesa cuando se cumpla con los requisitos de aprobar en el Congreso la norma derogatoria de las leyes de pago soberano y cerrojo, además de habilitar el pago a los bonistas que siguen en default. El 13 xx xxxxx de 2016, la Cámara de Apelaciones de Nueva York se pronunció a favor de la Argentina al confirmar la resolución del juez Xxxxxx de fecha 2 xx xxxxx de 2016.

Durante las semanas siguientes, Argentina llegó a acuerdos adicionales con varias instituciones e individuos.

Con fecha 1 xx Xxxxx de 2016 se promulgó la Ley 27.249 por la cual se derogaron tanto la Ley Cerrojo y la Ley de Pago Soberano; como así también todo otro obstáculo normativo contraria a ella; además de ratificarse los acuerdos celebrados con los holdouts y autorizarse de emisión de los bonos que sean necesarios para cumplir con los pagos requeridos evitando así utilizar las reservas del XXXX. Xx 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx emitió los siguientes bonos por un monto total de US$ 16.500 millones: (i) bonos a tres años con un 6,25% de tasa de interés por un monto de US2.750 millones;

(ii) bonos a cinco años con una tasa de interés de 6,875% por un monto de US$4.500 millones; (iii) bonos a 10 años con una tasa de interés de 7,5% por un monto de US$4.500 millones; y (iv) bonos a 30 años con una tasa de interés de 8% por un monto de US$2.750 millones. El 22 xx xxxxx de 2016 el gobierno argentino acreditó la transferencia de US$ 6.200 millones a los acreedores con los que se llegaron a acuerdos hasta el 29 de febrero de 2016 y en consecuencia, en la misma fecha, el juez Xxxxxx, habiendo comprobado el cumplimiento de las condiciones necesarias de conformidad con su orden del 2 xx xxxxx de 2016, emitió una resolución levantando las medidas cautelares en todos los casos.

A la fecha del presente, si bien los acuerdos mencionados anteriormente con más otros acuerdos a los que llegó Argentina con otros holdouts, implican unos que han encaminado el 90% de los reclamos judiciales, por US$9.000 millones, aún resta resolver el 10% restante de sentencias, que en su mayoría pertenecen a acreedores Me Too y bonistas minoristas.

No obstante, las negociaciones y litigios con los holdouts y otros acreedores internacionales, que a la fecha del presente no celebraron acuerdos con el país o celebraron principios de acuerdo, continúan en los EE.UU. y en juzgados en otras jurisdicciones.

(vi) Una caída en los precios internacionales de los principales commodities exportados por la Argentina podría afectar, de modo adverso, el crecimiento de la economía del país.

La economía argentina históricamente ha sido dependiente de sus exportaciones de commodities, cuyos precios han sido volátiles en el pasado y están fuera de su control. La recuperación argentina de la severa recesión y crisis sufrida entre 1999 y 2002 dependió significativamente del aumento del precio de los commodities, particularmente de la soja, su principal commodity de exportación. Los altos precios de estos productos, en términos históricos, han contribuido significativamente a aumentar los ingresos del país por impuestos sobre las exportaciones. Si los precios de estos commodities sufrieran disminuciones significativas en el futuro, los ingresos del país y el crecimiento de la economía argentina podrían verse afectados adversamente. En dicha situación podría esperarse que la Emisora viera negativamente afectados sus negocios, su situación financiera o los resultados de sus operaciones, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

2) RIESGOS RELACIONADOS CON LA EMISORA

(i) Posible incumplimiento de las obligaciones por parte de los clientes. Riesgo de concentrar los negocios en un escaso número de clientes

El valor de los activos de la Emisora, su capacidad de generar ingresos y flujos de fondos y su situación patrimonial futura dependen en gran medida de la capacidad de los clientes de cumplir con sus obligaciones financieras. En dicho contexto, la Emisora se encuentra sujeta a riesgos normalmente asociados al otorgamiento de financiación, incluyendo el riesgo de que dichos clientes obtengan en su operar resultados negativos que afecten sus finanzas y consiguientemente su capacidad de pago de capital e intereses.

Por otra parte, no puede asegurarse que por la ejecución de las prendas que amparan los créditos resulte canceladas la totalidad de las sumas que pudieran hallarse impagas.

De ser los mencionados incumplimientos sustanciales, tal accionar podría afectar adversamente el flujo de fondos de la Emisora, no pudiéndose garantizar en consecuencia su capacidad de cumplir con las obligaciones bajo las ON, en perjuicio de los inversores.

(ii) Podrían presentarse problemas de liquidez

La Emisora tiene, y prevé seguir teniendo, importantes requerimientos de liquidez y recursos de capital para financiar sus actividades.

No obstante, el endeudamiento actual de la Emisora y aquél en que pueda incurrir en el futuro, podría tener importantes consecuencias, entre ellas la de limitar su capacidad de refinanciar deuda existente o tomar fondos en préstamo para financiar capital de trabajo, adquisiciones y gastos de capital y obligarlo a dedicar una parte importante del flujo de fondos a cancelar capital e intereses, redundando todo ello en efectos adversos sobre la capacidad de pago de la Emisora de las ON.

(iii) Variaciones en las condiciones xx xxxxxxx y en los tipos de cambio de moneda extranjera

Los negocios de la Emisora, su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones dependen, en gran medida, de las disposiciones que adopte el Gobierno Argentino en relación con la economía; de las fluctuaciones en las condiciones xx xxxxxxx, incluido pero no limitado a las tasas de interés, precios, entre otros; y de las variaciones que puedan tener lugar en los tipos de cambio de moneda extranjera.

No es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos recientes y futuros en la economía argentina no puedan tener un efecto negativo sobre los negocios de la Emisora.

(iv) Reducción de los márgenes puede deteriorar la rentabilidad

Los márgenes entre las tasas de interés sobre préstamos y sobre depósitos se redujeron en los últimos años como consecuencia de la competencia en el sector bancario.

Si el margen continuara reduciéndose sin un correspondiente incremento en los volúmenes de préstamos o una reducción de los gastos operativos, las ganancias de la emisora podrían verse afectadas.

(v) Concentración y competencia en el sistema financiero argentino

El incremento de la competencia y la creciente concentración del sistema financiero podrían afectar adversamente a la Emisora. Si bien la situación del sistema financiero ha mejorado sustancialmente desde la crisis de 2001-2002, ciertas consecuencias persisten, tales como un volumen de intermediación financiera menor que el registrado con anterioridad a esa crisis, una menor rentabilidad y una menor capacidad de generar capital. Asimismo, las pérdidas registradas en el pasado han reducido el patrimonio neto del sistema financiero y la normativa vigente implica requisitos crecientes de capital. A ello se han sumado, también, recientemente, presiones de costos y el aumento de la inflación.

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

Historia y desarrollo de la Emisora.

Datos de la Emisora.

La Sociedad denominada GPAT Compañía Financiera S.A., fue constituida y opera bajo las leyes de la Argentina y es una sociedad anónima en los términos de la Ley General de Sociedades. Fue constituida el 20 xx xxxx de 1994 mediante escritura número 1803, pasada al folio 8051 del registro 718, y fue inscripta en la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) el 8 xx xxxxx de 1994 bajo el N° 5571 del L° 115, T° “A” de Sociedades por Acciones. Su plazo de duración es de 99 años contados a partir de la inscripción de la Sociedad en la IGJ (es decir, hasta el 7 xx xxxxx de 2093), el cual puede ser extendido por decisión de la asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad.

Conforme el artículo 3º del estatuto social de GPAT (el “Estatuto Social”), la Sociedad tiene por objeto actuar como compañía financiera, sujeta a la Ley de Entidades Financieras y a las normas del Banco Central de la República Argentina, desarrollando todas las operaciones propias de la actividad financiera previstas para las compañías financieras en la Ley de Entidades Financieras, la Carta Orgánica del Banco Central de la República Argentina y las demás normas que rijan estas actividades, excepto la captación de depósitos e inversiones a plazo.

El 9 de diciembre de 1999, el Directorio del Banco Central de la República Argentina, por medio de la Resolución 651 le otorgó a la Sociedad autorización, en los términos del artículo 7 de la Ley de Entidades Financieras, para funcionar como compañía financiera pudiendo realizar todas las actividades previstas en el artículo 24 de la mencionada ley, excepto la captación de depósitos e inversiones a plazo.

A la fecha del presente, la principal actividad de GPAT es el otorgamiento de créditos prendarios para la adquisición de vehículos nuevos y usados comercializados principalmente por los concesionarios que integran la Red de Concesionarios de General Motors de Argentina S.R.L y en algunos casos también automóviles nuevos y usados de distintas marcas, comercializados por concesionarios que no integran la mencionada Red.

Mediante Resolución Nº 143 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx aprobó la adquisición por Banco Patagonia S.A. de 85.968.713 acciones ordinarias representativas del 99% del capital y votos de la Sociedad, una sociedad constituida en Argentina y autorizada a funcionar como entidad financiera. El saldo de acciones representativas del 1% del capital y votos de la Sociedad fue adquirido por el Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx.

Asimismo, mediante asamblea extraordinaria de fecha 26 de julio de 2010 se aprobó modificar la denominación de GMAC Compañía Financiera S.A. a “GPAT Compañía Financiera S.A.”, cuyo trámite se ha inscripto con fecha 13 de octubre de 2010 en la Inspección General de Justicia, bajo el nº 19176, del libro 51 de Sociedades por Acciones.

El 12 de noviembre de 2010 mediante Resolución N° 421, el Secretario de Comercio Interior, fundado en el Dictamen N° 838 de fecha 26 de octubre de 2010 de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC), aprobó la adquisición por parte de Banco Patagonia S.A. del 99% de las acciones y votos de GMAC Compañía Financiera S.A., actualmente GPAT Compañía Financiera S.A.

Finalmente, el Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx transfirió a Banco Patagonia S.A. su participación accionaria, habiendo quedado el 100% de las acciones ordinarias representativas del capital y votos de la Sociedad bajo la titularidad de dicha Entidad Financiera. Dicha transferencia fue inscripta por la Sociedad el 15/02/2017. En virtud de tal transferencia, la Sociedad se ha convertido en una SAU (Sociedad Anónima Unipersonal), habiéndose iniciado las gestiones correspondientes para la pertinente reforma estatutaria.

Por otra parte, con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, titulares del 61,5827% del capital social y votos en circulación de Banco Patagonia S.A., actual único accionista de GPAT Compañía Financiera SA, acordaron vender acciones representativas del 51% del capital social y votos en circulación de Banco Patagonia, a Banco do Brasil S.A, una sociedad anónima constituida según las leyes de Brasil, cuyo principal accionista es el Gobierno de la República de Brasil.

Sobre el particular, Banco do Brasil S.A. notificó a Banco Patagonia S.A. que con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx concedió la autorización para la adquisición de las acciones de Banco Patagonia S.A. Asimismo, Banco Patagonia S.A. ha sido notificado que con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx ha autorizado el aumento de la participación de Banco do Brasil en Banco Patagonia S.A. de un 51% hasta un 75% del capital social y votos en circulación, como consecuencia de la realización de la Oferta Pública de Acciones Obligatoria (la “OPA”) de acuerdo a lo previsto en el Contrato.

Mediante Resolución Nº 16 de fecha 3 de febrero de 2011, notificada el 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx aprobó dicha operación y las eventuales adquisiciones resultantes de la oferta pública de adquisición obligatoria. Asimismo el Secretario de Comercio Interior autorizó la operación de concentración económica resultante del Contrato de Compraventa, mediante el dictado de la Resolución Nº 56 del 4 xx xxxxx de 2011 (notificada el 5 xx xxxxx de 2011) y de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución Nº 15/2011 de 3 de febrero.

Con fecha 12 xx xxxxx de 2011 se produjo el cierre del Contrato de Compraventa de Acciones celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx S.A. (el “Comprador”), y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (los “Vendedores”), y se concretó la transferencia por los Vendedores a favor del Comprador de 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia S.A., siendo éste el único accionista de GPAT Compañía Financiera S.A..

Como resultado de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria formulada por Banco do Brasil S.A. la composición accionaria de Banco Patagonia S.A. es la siguiente: Banco do Brasil S.A. 58,97%, Grupo de Accionistas Vendedores 21,41%, Provincia de Río Negro 3,17% y Mercado 16,45%.

Con fecha 21 xx xxxxx de 2017 se realizó una asamblea extraordinaria de accionistas en la cual entre otros asuntos se resolvió modificar los artículos 1°, 4°, 5°, 6°. 7°, 8°, 10, 11° y 12° y la aprobación de un nuevo texto ordenado del Estatuto Social. El acta de asamblea en la cual se encuentra detallada la reforma se encuentra publicada en la AIF bajo el ID4-470245-D. La reforma del Estatuto Social se encuentra en trámite ante la CNV.

La sede social de GPAT se encuentra en Xx. Xxxxxxx Xxxxxx 000, xxxx 00, (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Los teléfonos de su sede social son 0000-0000, su fax 0000-0000, su dirección de correo electrónico es xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx y su página de internet es xxx.xxxx.xxx.xx.

Descripción del negocio

GPAT Compañía Financiera S.A. desarrolla sus actividades de financiamiento dentro de la industria automotriz, a través del otorgamiento de préstamos prendarios para la adquisición de vehículos nuevos y usados comercializados principalmente por los concesionarios que integran la Red de Concesionarios de General Motors de Argentina S.R.L.

Las actividades principales son:

(I) Operatoria Minorista

Consiste en el otorgamiento de créditos prendarios en el mercado minorista para la adquisición de automóviles nuevos y usados comercializados principalmente por los concesionarios que integran la Red de Concesionarios de General Motors de Argentina S.R.L (la “Red de Concesionarios”) de la marca Chevrolet.

En la actualidad, GPAT ofrece préstamos prendarios con plazos de hasta 60 meses y a tasa fija.

(II) Operatoria Mayorista (Concesionarios)

Consiste en la administración del Programa de otorgamiento de líneas de crédito por parte de Banco Patagonia S.A. a la totalidad de la Red de Concesionarios para la adquisición de vehículos nuevos de la Terminal. Por esta actividad GPAT percibe un ingreso mensual.

(III) Servicios

Por último, GPAT presta distintos servicios de administración y cobranzas a GMA y a Chevrolet S.A. de Ahorro para Fines Determinados (sociedad perteneciente al grupo General Motors, que se dedica a administrar planes de ahorro para adquirir vehículos comercializados por GMA). Por la prestación de dichos servicios percibe un ingreso mensual.

Fortalezas

La Sociedad cuenta con las siguientes fortalezas y ventajas competitivas que la posicionan favorablemente en el desarrollo de su negocio y dentro xxx xxxxxxx de financiamiento automotriz:

· Equipo especializado con profundo conocimiento xxx xxxxxxx de financiamiento de vehículos.

· Servicio diferencial traducido en obtener altos estándares de calidad de atención.

· Estructura operativa moderna e integrada, lo cual le permite operar en forma ágil, rápida y segura.

· Excelente relación con General Motors de Argentina S.R.L y su Red de Concesionarios Oficiales.

Competencia

Los principales actores xxx xxxxxxx de financiación minorista, que ofrecen créditos prendarios para la adquisición de automotores, son los siguientes:

· La financiación otorgada por bancos y otras entidades financieras;

· Las financieras vinculadas a las terminales fabricantes de vehículos;

· La financiación directa otorgada por concesionarios; y

· Los planes de ahorro.

La principal competencia de GPAT en el mercado de financiación minorista está dada por los principales bancos que operan en este segmento xxx xxxxxxx, con financiaciones abiertas a todas las marcas.

En líneas generales, las financieras de marca utilizan prácticamente como único canal de distribución la red de concesionarios relacionada con su terminal. La fortaleza de estas entidades radica principalmente en su estrecha relación con las terminales y su red de concesionarios. Estas compañías no presentan una fuerte competencia para GPAT.

La financiación directa otorgada por concesionarios está muy por debajo de los volúmenes financiados por el resto de los actores.

El segmento al que apuntan los planes de ahorro, en general no compite directamente con los demás operadores.

Estrategia

La Compañía se propone mantener el liderazgo en el mercado en lo que respecta a la marca Chevrolet, destacándose por altos niveles de colocación de préstamos dentro xxx xxxxxxx de financiamiento automotriz. Para ello, la Entidad continuará ofreciendo productos financieros altamente competitivos acordes con las necesidades xxx xxxxxxx y niveles de excelencia en la calidad del servicio.

A fin de responder a la demanda de créditos prendarios y con el propósito de diversificar sus fuentes de fondeo, la Compañía continuará utilizando la emisión de Obligaciones Negociables, las actuales líneas de crédito bancarias como así también la captación de depósitos a plazo de inversores calificados.

La Compañía continuará con una administración prudente de las políticas de riesgo, que le permitan incrementar el nivel de préstamos minimizando los riesgos crediticios, poniendo foco en un adecuado control de los gastos y en la eficiencia de los procesos.

Asimismo la Entidad se propone continuar focalizándose en la implementación de los Lineamientos Generales de las normas emanadas por el Banco Central de la República Argentina en materia de Gestión del Riesgo, de Gobierno Societario y en el cumplimiento del proceso de convergencia BCRA-NIIF.

Política crediticia.

La política crediticia de GPAT apunta a mantener un adecuado control y monitoreo del riesgo crediticio.

En las operaciones minoristas, GPAT busca que el primer filtro en la información y en el proceso de solicitud de crédito sea el propio concesionario. Esto se logra mediante cursos y capacitaciones constantes y permanentes tanto a la fuerza de ventas de cada concesionario como al personal administrativo del mismo. Con ello se logra que el crédito solicitado sea consistente con la capacidad de pago de cada cliente, ya que uno de los objetivos de GPAT es brindar una correcta asistencia y asesoramiento financiero a cualquier persona que desee adquirir un vehículo nuevo o usado.

El proceso de solicitud de crédito se origina en el concesionario, donde se completa la correspondiente solicitud de crédito y se la envía a las oficinas de GPAT mediante un sistema de información electrónica interno, donde el departamento de créditos minorista de GPAT analiza la solicitud consultando referencias comerciales y antecedentes crediticios y emite una respuesta que es comunicada al concesionario y éste a su vez hace lo propio con el cliente. Luego, recibida la documentación respaldatoria se realiza el proceso de revisión de la misma. Culminado este proceso se procede, de corresponder, al otorgamiento del crédito y se le comunica al concesionario a través del mismo sistema.

La política de créditos de GPAT se circunscribe dentro de las disposiciones establecidas por el Banco Central de la República Argentina en sus reglamentaciones vigentes. En tal sentido:

✓ Se establecieron políticas de originación conservadoras en cuanto a límites de financiación y plazos.

✓ Existe una adecuada política de obtención de informes y análisis de la documentación correspondiente previa a la aprobación del crédito.

✓ Para los clientes que incurren en atrasos, la Sociedad cuenta con una eficiente gestión de cobranzas. Esta gestión comienza con el seguimiento de la xxxx temprana. La intensidad de las gestiones aumenta a medida que se incrementan los xxxx xx xxxx. Agotada la instancia de cobranza prejudicial, el legajo de los clientes es derivado a gestión judicial.

✓ Existen reportes periódicos que permiten monitorear el riesgo de incobrabilidad de la cartera de consumo

Gestión de cobranzas de la cartera de créditos de GPAT

GPAT cuenta con un equipo propio que realiza las actividades relacionadas con la gestión de cobranzas extrajudicial. La gestión de cobranzas judicial es realizada por estudios jurídicos especialmente contratados por la Sociedad.

La gestión de cobranzas se divide principalmente en tres etapas:

· Xxxx Temprana: Se inicia a partir de los 4 xxxx xx xxxx y consiste en una gestión exclusivamente telefónica.

· Xxxx Media: Abarca la gestión de cobro entre los 31 y 55 xxxx xx xxxx e incluye una exhaustiva gestión telefónica y el envío de telegramas.

· Xxxx Xxxx: Este segmento se extiende desde 56 a 120 xxxx xx xxxx. Personal con mayor nivel de negociación se encarga de efectuar un seguimiento telefónico acompañado por el envío de cartas documento. En esta instancia - y siempre que no se hayan alcanzado resultados positivos- finaliza la cobranza extrajudicial, que hasta aquí se realiza con personal propio de la Compañía. Los casos que no han sido solucionados se derivan a una instancia de cobro judicial con estudios jurídicos contratados al efecto.

Habiéndose agotado todas las etapas y los distintos recursos en sede extrajudicial, previo análisis y autorizaciones de niveles jerárquicos superiores, se deriva el contrato a ejecución.

Aprobada la ejecución, el estudio jurídico designado inicia la ejecución de acuerdo al artículo 39 de la Ley de Xxxxxx (según se define más abajo), con el fin de obtener el secuestro del vehículo y efectuar la posterior subasta pública del mismo. El plazo de gestión de los estudios jurídicos es de aproximadamente siete meses, pudiendo ampliarse excepcionalmente.

Si luego de siete meses, el estudio jurídico en cuestión no logra el secuestro o la cancelación de la deuda, la Compañía le solicita la baja de dicho legajo. En todos los casos, la gestión de recupero continúa mediante la derivación a otro estudio jurídico para que intente localizar el vehículo o cobrar la deuda.

La gestión de los estudios jurídicos es permanentemente monitoreada por la Compañía a través de informes bimestrales que deben enviar los estudios jurídicos.

Asimismo, las subastas realizadas por los estudios jurídicos son presenciadas en todos los casos por un representante de GPAT, cuyo fin es monitorear el desarrollo del acto y defender en caso que resulte necesario el precio de venta del vehículo.

Procesos judiciales y administrativos

La Entidad ha sido involucrada (en algunos casos en conjunto con otras sociedades) en demandas iniciadas por terceros, relacionadas con cuestiones comerciales. La Entidad no ha constituido previsiones para afrontar tales contingencias, debido a que el Directorio entiende, basado en la opinión de sus asesores legales, que la posibilidad de recibir una condena en contra, que afecte su situación patrimonial, es remota, considerando la ausencia de condenas contra la Entidad en casos similares, como así también, en el hecho de no ser la Entidad parte integrante del contrato de concesión que relacionaba a los demandantes con GMA SRL.

Con fecha 28 xx Xxxxx de 2012 la Entidad celebró un acuerdo conciliatorio con las asociaciones de consumidores que la habían demandado en 2007. El acuerdo mencionado fue debidamente homologado por el juzgado interviniente y como consecuencia del cumplimiento del mismo, la Entidad efectuó los correspondientes pagos y compensaciones.

Con fecha 17 xx xxxx de 2013, se notificó a dicho juzgado sobre el cumplimiento del acuerdo.

Con posterioridad, la asociación de consumidores solicitó al juzgado ciertas medidas complementarias que fueron notificadas a la Entidad. En función al acuerdo homologado citado en el segundo párrafo precedente, la Entidad no aceptó lo peticionado por exceder los términos del acuerdo.

Con fecha 31 de julio de 2013 el juzgado de primera instancia rechazó el pedido de medidas complementarias, decisión que fue apelada por la asociación de consumidores. El día 3 de julio de 2014 la Cámara rechazó el recurso interpuesto por la asociación de consumidores y confirmó la resolución dictada en primera instancia. Contra dicha resolución la asociación de consumidores interpuso recurso extraordinario federal, el que fue denegado por la Cámara el 30 de octubre de 2014. En fecha 5 de diciembre de 2014 la asociación de consumidores interpuso recurso de queja directo ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, por rechazo del recurso extraordinario. A la fecha no se tiene conocimiento que la Corte Suprema de Justicia de la Nación hubiese admitido el recurso de queja.

La Entidad ha constituido previsiones por $1.114.568,85 para aquellas demandas en las que, en base a la opinión de sus asesores legales, la probabilidad de ocurrencia de una resolución desfavorable es alta.

Sistemas

En la actualidad la entidad se encuentra en pleno desarrollo de un nuevo sistema operativo contable que le permitirá operar sus líneas de negocios de manera más eficiente, confiable y dentro de un adecuado marco de control interno.

Adopción de las normas internacionales de información financiera

De acuerdo a lo establecido en la Comunicación “A” 5541, la Entidad se encuentra en proceso de adopción de las NIIF emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (IASB).

Las NIIF tendrán vigencia a partir de los estados financieros correspondientes a los ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y para los períodos intermedios correspondientes a dicho ejercicio. Por lo tanto, a partir del primer cierre trimestral del ejercicio 2018, las entidades deberán elaborar y presentar sus estados financieros de publicación de

acuerdo con dichas normas. Estos estados contarán con opinión del auditor externo y serán utilizados por las entidades a todos los fines legales y societarios.

El Directorio de la Entidad en su reunión de fecha 30 xx xxxxx de 2015, aprobó el “Plan de Implementación para la convergencia hacia las NIIF”, que fue presentado al BCRA con fecha 31 xx xxxxx de 2015.

Con fecha 4 de diciembre de 2015, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5844 mediante la cual se establecen los lineamientos que deben cumplimentar las entidades financieras a fin de presentar las partidas de ajustes que permitan elaborar la conciliación de sus activos y pasivos con aquellos que resultarían de aplicar las NIIF.

En cumplimiento de la periodicidad requerida por las normas del BCRA, el Directorio de la Entidad en su reunión del 26 de septiembre de 2016, tomó conocimiento de la información correspondiente al grado de avance del proceso de convergencia, la que fue presentada al BCRA con fecha 30 de septiembre de 2016, en forma conjunta con la conciliación de activos y pasivos al 30 xx xxxxx de 2016.

Adicionalmente, el Directorio de la Entidad en la reunión del 25 de enero de 2017, tomó conocimiento del grado de avance del proceso de convergencia al 31 de diciembre de 2016.

Descripción del régimen de la prenda con registro.

La prenda con registro puede constituirse para asegurar el pago de una suma de dinero o el cumplimiento de cualquier clase de obligaciones, a las que los contrayentes le atribuyen, a los efectos de la garantía prendaria, un valor consistente en una suma de dinero. La ventaja de la prenda con registro sobre la prenda común para el deudor reside en que los bienes sobre los cuales recaiga la prenda con registro quedarán en poder del deudor o del tercero que los haya prendado en seguridad de una deuda ajena. En cuanto al acreedor, además del privilegio prendario que otorga, es posible perseguir la ejecución de la deuda mediante un trámite abreviado, denominado “ejecución prendaria”, donde se encuentra limitada la producción de prueba y sólo es posible oponer ciertas defensas.

Las adquisiciones de automotores a través de la financiación de su precio y con garantía prendaria registral, se hallan sujetas al plexo normativo que usualmente es mencionado como Decreto-Ley 15.348/1946, ratificado luego por Ley 12.962, con las modificaciones incorporadas por el Decreto-Ley 6.810/1963 y el Decreto 897/1995. El mencionado plexo normativo es referido en la presente síntesis como la “Ley de Prenda”.

Debido a que la prenda con registro permite el mantenimiento de la posesión de las cosas gravadas al deudor, para que el privilegio que ella otorga tenga efectos deben cumplirse ciertos requisitos de publicidad. Es así que el artículo 4º de la Ley de Prenda establece que el contrato produce efectos entre las partes desde su celebración, y con respecto a terceros, desde su inscripción en el registro seccional de créditos prendarios correspondiente. De allí el nombre de prenda “con registro”.

La prenda con registro exige al momento de celebrar el contrato, la determinación precisa del bien prendado y del crédito garantizado. Los automotores se identifican por sus particularidades más salientes, entre ellas el número de motor, marca, potencia, modelo y otras, no existiendo, para la ley, el mismo vehículo si las respectivas inscripciones no responden a idénticas características que permitan individualizar la cosa para su debida publicidad.

Una modificación importante introducida a la Ley de Prenda por el Decreto 897/1995, consiste en que cualquier persona física o jurídica puede ahora ser acreedor de prenda con registro, lo cual importó la derogación de cierta enumeración considerada por muchos como taxativa. Si bien conforme al artículo 5 originario, GPAT, en tanto persona jurídica inscripta con las autoridades impositivas como prestamista, podía ya ser acreedor, el interés pactado no debía ser superior en más de dos puntos al que cobra el Banco de la Nación Argentina en sus préstamos personales a la fecha del contrato, siendo nula la prenda con registro cuando se había constituido en desacuerdo con lo establecido en este artículo, aspecto que generó en su momento fallos judiciales en uno y otro sentido.

Los contratos de prenda con registro se extienden en los formularios respectivos que facilitan los registros seccionales de créditos prendarios.

La anotación registral se debe llevar a cabo en el registro correspondiente a la ubicación de los bienes prendados. La ubicación de los automotores corresponde al lugar de su patentamiento, pues de otro modo no habría posibilidad de establecer cuándo su desplazamiento asumiría el carácter de definitivo. En consecuencia, se ha resuelto que no puede afectar los derechos de terceros el contrato de prenda relativo a un automotor, inscrito en un registro que no corresponde

al lugar de su patentamiento, y que si el contrato de prenda no ha sido inscrito en la jurisdicción de la autoridad que expidió la patente, tal contrato no puede ser opuesto al tercero que aparece como comprador de buena fe. La inscripción importa una etapa fundamental de la garantía real de prenda, pues constituye la publicidad, que suple la desposesión del deudor de la prenda ordinaria. Si el contrato de prenda no fue inscrito en el registro, las disposiciones de la Ley de Prenda no son oponibles a los terceros. Para que produzca efecto contra terceros desde el momento de celebrarse el contrato, la inscripción debe solicitarse dentro de las veinticuatro horas. Pasado ese término, producirá ese efecto desde que el contrato se presente al correspondiente registro. Una vez que haga la inscripción, el encargado del registro en cuestión dejará constancia de ello en el contrato original y en el certificado de prenda que expida.

Conforme lo dispuesto por el artículo 7 de la Ley de Prenda, durante la vigencia de un contrato prendario, el dueño de los bienes no puede constituir, bajo pena de nulidad, otra prenda sobre éstos, salvo que lo autorice por escrito el acreedor. Según el artículo 9 de la Ley de Xxxxxx, el dueño de los bienes prendados tampoco puede enajenarlos, pudiendo hacerlo solamente en el caso de que el adquirente se haga cargo de la deuda garantizada, continuando en vigor la prenda bajo las mismas condiciones en que se constituyó, inclusive en cuanto a la responsabilidad del enajenante, quien continúa obligado al pago. La transferencia debe anotarse en el correspondiente registro y notificarse al acreedor.

Los dos efectos principales de la prenda con registro consisten en el privilegio especial que otorgan al acreedor prendario y en la acción repersecutoria contra terceros. De acuerdo al artículo 41 de la Ley de Prenda, en caso de venta de la cosa prendada como libre, aunque fuera a título oneroso, tendrá el acreedor prendario derecho a ejercer la acción persecutoria contra el actual poseedor, sin perjuicio de las acciones penales contra el enajenante, si bien se discute en la doctrina y la jurisprudencia si el derecho repersecutorio no alcance al tercer adquirente de buena fe.

Los artículos 13 y 39 de la Ley de Prenda otorgan al acreedor el derecho a pedir el secuestro de los bienes prendados en caso de uso indebido de las cosas o de negativa a que las inspeccione el acreedor. Adicionalmente, el secuestro integra los trámites propios de la ejecución, tanto judicial como –en el caso de entidades financieras- extrajudicial.

El privilegio del acreedor prendario se conserva hasta la extinción de la obligación principal, pero no más allá de cinco años contados desde que la prenda se ha inscrito, al final de cuyo plazo máximo la prenda caduca, pudiendo reinscribirse por igual término el contrato no cancelado, a solicitud de su legítimo tenedor dirigida al encargado del correspondiente registro antes de caducar la inscripción.

Si la inscripción caduca por vencimiento del plazo de cinco años mencionado sin que se haya reinscrito, el certificado pierde el carácter de título ejecutivo. Sin embargo, según cierta jurisprudencia, la falta de reinscripción del contrato prendario no perjudica la habilidad del título ni enerva su fuerza ejecutiva, si de él resulta la existencia de una obligación de dar una suma de dinero líquida y exigible.

Conforme al artículo 25 de la Ley de Prenda, la inscripción será cancelada en los casos siguientes: (a) cuando así lo disponga una resolución judicial; (b) cuando el acreedor o el dueño de la cosa prendada lo solicite adjuntando certificado de prenda endosado por su legítimo tenedor; (c) cuando el dueño de la cosa prendada lo solicite al correspondiente registro adjuntando el comprobante de haber depositado el importe de la deuda en el banco oficial más próximo al lugar donde está situada la cosa, a la orden del acreedor. El encargado del registro notificará la consignación al acreedor y, si el acreedor manifestara conformidad o no formulara observaciones en el término xx xxxx días a partir de la notificación, el encargado hará la cancelación. En el caso de que el acreedor objetara el depósito, el encargado lo comunicará al deudor y al banco donde se realizó el depósito para que éste ponga la suma depositada a disposición del depositante, quien puede promover juicio por consignación.

La Ley de Prenda, en sus artículos 26 y siguientes, fija un procedimiento a seguir en las ejecuciones prendarias que, por ser específico, prevalece sobre las normas generales. Así, por ejemplo, rige un plazo de tres días desde la intimación de pago para que el deudor oponga excepciones. Las excepciones que no se funden en las causas admitidas por la Ley de Prenda, deben ser desestimadas de inmediato. El juez debe resolver sobre las excepciones dentro del término de tres días, haciendo lugar a ellas y rechazando la ejecución o desestimándolas y mandando llevar adelante la ejecución, ordenando la venta de los bienes, resolución que es apelable dentro del término de dos días.

En el caso de concurso o quiebra del deudor, se procede a la apertura de un concurso especial sobre los bienes afectados a la prenda, los que de ésta manera quedan sustraídos al procedimiento de ejecución colectiva, y confiere al ejecutante no sólo el privilegio patrimonial propio del derecho real de prenda, sino también la excepcional prerrogativa de proseguir la ejecución individual al margen del proceso universal.

Conforme al artículo 39 de la Ley de Prenda, ante la presentación del certificado prendario por parte de una entidad financiera (como GPAT), el juez ordenará el secuestro de los bienes y su entrega a la entidad financiera en cuestión, sin

que el deudor pueda promover recurso alguno. El trámite especial establecido no importa la iniciación de un juicio de ejecución, sino que, al contrario, está destinado a facilitar al acreedor la ulterior venta extrajudicial de los bienes afectados en garantía. La actuación del juez concluye con la entrega de los bienes para su enajenación extrajudicial, siendo improcedente proseguir su tramitación para obtener el pago del saldo adeudado.

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

RESULTADO DEL EJERCICIO

El ejercicio económico 2016 finalizó con un resultado neto después de impuestos de $ 281,3 millones, que representa un incremento de 35% con respecto al ejercicio anterior ($ 208 millones) y determina un ROE de 30,85% (rentabilidad sobre el patrimonio neto promedio) y un XXX de 9,08% (rentabilidad sobre activos promedios).

Los ingresos financieros del ejercicio 2016 aumentaron 54% ($ 256,9 millones) respecto del ejercicio 2015 ($ 733 millones vs. $ 476,1 millones) como consecuencia de los mayores ingresos por devengamiento de intereses de préstamos al sector privado generados en el incremento de tasas de la cartera. En cuanto a los egresos financieros se verificó un incremento de 100,5% ($ 265,6 millones), principalmente por los intereses pagados por otras obligaciones por intermediación financieras, producto de la emisión dentro del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de GPAT Compañía Financiera S.A..

Como resultado de lo expuesto, el margen de intermediación disminuyó4% ($ 212,1 en 2015 vs $ 203,5 millones en 2016).

El cargo por incobrabilidad de préstamos se incrementó 318% producto principalmente del incremento en el volumen de la cartera total.

Los ingresos por servicios netos aumentaron 66,5% en el ejercicio 2016, alcanzando $ 299,4 millones frente a $ 179,8 millones del año anterior, destacándose los ingresos vinculados con el otorgamiento de créditos.

Los gastos de administración crecieron 37,3% pasando de $ 65,9 millones en 2015 a $ 90,5 millones en 2016, debido principalmente al aumento de otros gastos operativos relacionados con ajustes de precios con proveedores.

INGRESOS FINANCIEROS NETOS

El margen bruto de intermediación del ejercicio alcanzó $ 203,5 millones verificando una disminución del 4% en relación al ejercicio anterior.

Los ingresos financieros alcanzaron $ 733 millones incrementándose un 54% con respecto al ejercicio anterior y un 54,8% con respecto al ejercicio 2014 ($ 473,4 millones) generándose principalmente por el mayor volumen de operaciones minoristas del ejercicio y la reclasificación de los ingresos por subsidio de la terminal.

Asimismo, se evidencia un aumento en los ingresos por intereses generados por el mayor volumen de préstamos del sector privado, debido principalmente al aumento generado en los productos activos de consumo.

Xxxxxx Xxxxx de Intermediación	Ejercicio finalizado al:			Variación % al:
En Millones de Pesos	31/12/2016	31/12/2015	31/12/14	31/12/2015	31/12/2014
Ingresos Financieros	733	476,1	473,5	53,0	0,5
Egresos Financieros	-529.5	-264	-346,6	-100,5	-23,8
Xxxxxx Xxxxx de Intermediación	203,5	212,1	126,9	4	67,14

Ingresos Financieros En Millones de Pesos	Ejercicio finalizado al:			Variación % al:
Ingresos Financieros En Millones de Pesos	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014
Intereses por préstamos al sector financiero	-.-	1,8	1,2	0	50,0
Intereses por adelantos	40,7	30,6	16,3	33	87,7
Intereses por préstamos prendarios	689,4	417,2	435,04	64,9	-4,1
Resultado neto de títulos públicos y privados	2.9	16,5	12,2	-82,4	35,2
		10	8,7	0	14,9
Ingresos Financieros	733	476,1	473,44	54	0.6

Egresos Financieros En Millones de Pesos	Ejercicio finalizado al:			Variación % al:
Egresos Financieros En Millones de Pesos	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014
Intereses por préstamos interf, recibidos (call )	107,9	20,8	6,4	418,7	225,0
Intereses por financiaciones del sector financiero	102,1	9,4	0	986,2	0
Intereses por otras oblig. por Interm, financiera	268	192,3	313,7	39,36	-38,7
Diferencia de cotiz. M.E.		13,6	0	0	0
Otros	51,5	27,7	26,5	85,9	4,5
Egresos Financieros	529,5	263,8	346,6	100,7	-23,9

INGRESOS POR SERVICIOS NETOS

Los ingresos por servicios netos del ejercicio fueron de $ 299,4 millones verificando un incremento del 66,6% frente a $ 179,7 millones del ejercicio anterior.

Ingresos por Servicios Netos	Ejercicio finalizado al:			Variación % al:
En Millones de Pesos	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014
Vinculadas con el Crédito	209,6	55,6	30,0	276,9	85,3
Otros	181,1	177,8	174,5	1,9	1,9
Ingresos por Servicios	390,7	233,3	204,5	67,5	14,1
Egresos por Servicios	-91,3	-53,6	-39,5	70,3	35,7
Ingresos por Servicios Netos	299,4	179,7	165,0	66,6	8,9

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

Los gastos de administración del ejercicio alcanzaron $ 90,5 millones, verificando un incremento del 37,3% de frente a $ 65,9 millones del ejercicio anterior,

La cobertura de gastos de administración con ingresos por servicios netos, asciende a 30,2%.

Gastos de Administración En Millones de Pesos	Ejercicio finalizado al:			Variación % al:
Gastos de Administración En Millones de Pesos	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014
Gastos en Personal	46.6	34,7	28,4	34,3	22,2
Honorarios a directores y síndicos	0,8	0,5	0,4	60,0	25,0
Otros Honorarios	8,6	7,1	6,2	21,1	14,5
Propaganda y publicidad	2,7	0,1	2,1	2600	-95,2
Impuestos	5,7	3,8	3,1	50	22,6
Depreciación de Bienes de Uso	0,5	0,5	0,4	0	25,0
Otros Gastos Operativos	19,6	15,2	8,8	28,9	72,7
Otros	6	4,0	2,5	50,0	60,0
Gastos de administración	90,5	65,9	51,9	37,3	26,9

LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

En el desarrollo de su actividad, el origen de los fondos que GPAT utiliza para otorgar préstamos provienen de su capital de trabajo, financiaciones otorgadas por entidades de primera línea del sistema financiero, de la emisión de obligaciones negociables a través xxx xxxxxxx de capitales, de la captación de depósitos y la venta de cartera.¶

La fuente de fondos de GPAT a través de las financiaciones recibidas xxx xxxxxxx financiero son operaciones de call, las mismas son en pesos y a tasa fija. Para ello la Sociedad mantiene líneas de crédito aprobadas con diversos bancos del sistema financiero por un importe total, al 31 de Enero de 2017, de $ 1724.0. millones, de los cuales se han utilizado el

46.00 %. El siguiente cuadro indica las líneas de crédito recibidas por GPAT y su utilización:

Entidad financiera	Al 31 de Diciembre de 2016 (en millones de pesos)
Entidad financiera	DISPONIBLE	LINEA	Utilizada
PATAGONIA	180.0	900.0	720.0
SANTANDER RIO	30.0	30.0	0.0
MACRO / XXXXXXX	00.0	00.0	0.0
XXXXXXX	40.0	40.0	0.0
COMAFI	100.0	100.0	0.0
ICBC	82.5	82.5	0.0
HSBC	0.0	20.0	20.0
CIUDAD	25.0	25.0	0.0
SANTA FE	25.0	25.0	0.0
XXXXX	20.0	20.0	0.0
ITAU	20.0	20.0	0.0
FINANSUR	5.0	5.0	0.0
GALICIA	14.6	150.0	135.4
SUPERVIELLE	10.0	10.0	0.0
HIPOTECARIO	30.0	30.0	0.0
INDUSTRIAL	100.0	100.0	0.0
BRADESCO	35.0	95.0	60.0
TOTAL	771.6	1.707.0	935.4

Asimismo, GPAT obtiene financiamiento a través xxx xxxxxxx de capitales, teniendo al la fecha, Obligaciones Negociables en circulación por $ 1.496,39 millones. Las mismas se encuentran contabilizadas en el Rubro “Otras Obligaciones por Intermediación Financiera” más sus correspondientes intereses devengados. El siguiente cuadro detalla las mismas:

Obligación Negociable	Monto (en pesos)	Tipo de tasas	Cupón	Intereses	Amortización	Fecha Vto.
SERIE XX Clase Mixta	$ 125.000.000	Mixta/Fija	28.5% (11/03/2016), Badlar + 4.25 %	Trimestral	Al Vencimiento	11/03/2017
SERIE XXI Clase B	$ 250.000.000	Variable	Badlar + 4.25 %	Trimestral	50% a los 15 Meses (22/04/2017) y 50% al Vto.	22/07/2017
SERIE XXIV	$ 200.000.000	Fija	23.95%	Trimestral	Al Vencimiento	23/09/2017
SERIE XXII Clase B	$ 155.000.000	Variable	Badlar +5.00%	Trimestral	50% el 08/07/2017 y 50% al Vto.	08/10/2017
SERIE XXIII Clase A	$ 106.500.000	Mixta/Fija	32.0% (14/09/16), Badlar + 3.25%	Trimestral	Al Vencimiento	14/12/2017
SERIE XXV	$ 221.000.000	Fija	24.00%	Trimestral	Al Vencimiento	08/05/2018
SERIE XXIII Clase B	$ 188.888.888	Mixta/Fija	33.0% (14/09/2016), Badlar + 3.50%	Trimestral	Al Vencimiento	14/06/2019
SERIE XXVI Clase A	$ 52.857.142	Variable	Badlar +3.44%	Trimetral	Al Vencimiento	24/01/2019
Serie XXVI	$ 197.142.858	Fija	22.49%	Trimestral	Al vencimiento	24/01/2018
TOTAL O.N. $ 1.496.388.888

En la actualidad, el financiamiento que recibe GPAT es exclusivamente en pesos, ello para minimizar riesgos financieros como el riesgo de moneda. En cuanto a la tasa, la financiación de GPAT está compuesta por un mix entre préstamos de corto plazo a tasa fija (Call) y préstamos a mediano plazo a tasa variable (ON), con intereses pagaderos trimestral y semestralmente y el capital en forma parcial, ya que esto posibilita una mejor cobertura de los activos financiados.

Adicionalmente, y como estrategia la Entidad ha firmado un acuerdo marco para la realización de operaciones de SWAP de tasas de interés entre tasa Badlar y tasa fija.,

GPAT considera que el capital de trabajo con el que cuenta es suficiente para desarrollar la actividad que realiza actualmente.

Información sobre tendencias

GPAT Compañía Financiera S.A. desarrolla sus actividades de financiamiento dentro del sector de la industria automotriz, a través del otorgamiento de préstamos prendarios para la adquisición de vehículos nuevos y usados comercializados principalmente por General Motors de Argentina S.R.L (“GMA”) a través de su Red de Concesionarios oficiales.

La industria automotriz argentina culminó el año 2016 con un nivel de patentamientos superior al año 2015. Según la Asociación de Concesionarios de Automotores de la República Argentina (ACARA), durante el año 2016 se patentaron 709.858 vehículos, registrando un alza del orden del 10% y convirtiéndose así en el cuarto mejor cierre del sector automotriz.

Sin embargo, es de destacar que a contrario de lo sucedido con las ventas de autos 0Km, los niveles de producción y exportaciones descendieron. Esta disminución se produjo fundamentalmente por una fuerte retracción de la demanda de Brasil, principal destino de las exportaciones. Según la Asociación de Fábricas de Automotores (ADEFA), la producción en el año 2016 ascendió a 472.776 vehículos disminuyendo con relación al año anterior un 10,2%, mientras que las exportaciones alcanzaron 190.008 unidades con un retroceso del 20,8%.

Según la Asociación de Financieras de Marcas Automotrices (AFIMA), el volumen de colocaciones de préstamos prendarios ascendió a 387.113, con un crecimiento del 12.9% respecto del año anterior. La participación sobre el total de las prendas emitidas, entre los Bancos y las Financieras de Marca fue del 38.2% en tanto que la de los Planes de Ahorro fue del 59%.

En cuanto a la participación xxx xxxxxxx prendario sobre los patentamientos, la misma fue del orden del 54% incluyendo a los Planes de Ahorro.

Por último la participación de GPAT dentro xxx xxxxxxx en el cual compite con el resto de las Entidades Financieras, fue cercano al 90% en lo que respecta a las prendas de la marca Chevrolet, manteniendo el liderazgo xxx xxxxxxx dentro de la marca mencionada en cuanto al volumen de préstamos otorgados con garantía prendaria (Fuente: AFIMA).

Financiación minorista

GPAT colocó durante el año 2016, 29.676 préstamos prendarios por un monto equivalente a $ 3.377 millones. De esta forma, la Entidad culmina el año con una cartera activa de préstamos prendarios de 51.716, que valuada en pesos asciende a $ 3.797 millones.

Durante el año 2016, la Compañía continuó ofreciendo variadas alternativas de productos financieros competitivos y diferenciales destinados a vehículos determinados y resultantes de un trabajo comercial mancomunado con General Motors de Argentina S.R.L. y la Red de Concesionarios Chevrolet.

El siguiente cuadro refleja el nivel de Altas de préstamos durante el año 2016 entre vehículos nuevos y usados:

Con relación al volumen de préstamos otorgados durante el año 2016, GPAT tuvo un crecimiento del orden del 52%.

Administración mayorista

En lo que respecta a la actividad mayorista, la actividad de GPAT consiste en ser la administradora de las líneas de crédito otorgadas por Banco Patagonia S.A.

Durante el año 2016, el volumen total de vehículos administrados por GPAT a través del Programa mayorista alcanzó las

75.028 unidades por un monto superior a los $ 21 mil millones evidenciando un fuerte dinamismo durante gran parte del año.

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, GERENTES, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS

DIRECTORIO

La administración de la Sociedad está a cargo de un directorio compuesto por tres directores titulares como mínimo y cinco como máximo, pudiendo haber igual o menor cantidad de directores suplentes.

En caso de ausencia, vacancia, licencia, fallecimiento y/o renuncia de cualquiera de los directores titulares, cualquiera de los directores suplentes podrá asumir las funciones del director titular faltante. En su defecto, la comisión fiscalizadora elegirá un reemplazante hasta que se celebre la próxima asamblea de accionistas o se reintegre el director reemplazado.

El directorio sesiona válidamente con la asistencia de la mayoría de sus miembros y las resoluciones del directorio son aprobadas por el voto afirmativo de la mayoría de los directores presentes en la reunión.

La representación de la sociedad corresponde conjuntamente al Presidente y a un Vicepresidente; o también estará a cargo, en forma conjunta, de los dos Vicepresidentes, quienes son designados por la asamblea general de accionistas y cuyos cargos son distribuidos en la primera reunión de Directorio que celebre con posterioridad a dicha asamblea.

El directorio se encuentra integrado por las siguientes personas.

Directores titulares

Presidente: Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx Vicepresidente 1º: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Vicepresidente 2°: Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx

Directores suplentes

Xxxxxxx Xxxxx Dos Xxxxxx (*)

(*) Ad- referéndum de la autorización del Banco Central de la República Argentina.

Según designaciones efectuadas por la asamblea ordinaria del 21.03.2017 y distribución de cargos efectuada por el Directorio en fecha 21.03.2017.

Vencimiento de los mandatos de los directores

Hasta la asamblea de accionistas que considere los estados contables de la Sociedad al 31.12.2019.

De conformidad con las regulaciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores se hace saber que los Sres. Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx y Xxxxxxx Xxxxx Dos Xxxxxx revisten carácter de no-independientes, y de conformidad con el artículo 256 de la Ley 19.550, fijan domicilio especial en Xxxxxxx Xxxxxx 000 Xxxx 00, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Currículum de los directores

Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx, brasileño, nació el 16 de febrero de 1957. Posee el título de Ingeniero Agrónomo expedido por la Universidad Federal de Río Grande do Sul. Se ha desempeñado en Banco do Brasil desde 1991 alcanzando el cargo de Gerente de Negocios Internacionales en el año 2000 y posteriormente ocupando cargos gerenciales en las ciudades xx Xxxxx Alegre, Río de Janeiro, San Xxxxx y Curitiba. Es Director Titular y Presidente de GPAT Compañía Financiera S.A. desde abril 2016, anteriormente se desempeñó como Vicepresidente 2° desde abril 2015. Fue designado Director Titular y Vicepresidente de Banco Patagonia S.A. desde abril 2015, y actualmente es su Vicepresidente. Es Director Titular de Patagonia Valores S.A., Vicepresidente de Banco Patagonia (Uruguay) X.X.X.X.X. y de la Asociación Civil Argentina de Empresas Brasileñas (Grupo Brasil). CUIT 20-00000000-1.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, argentino, nació el 22 xx xxxxx de 1955. Posee el título de Licenciado en Organización y Técnica Bancaria y una Maestría en Finanzas de Empresas, ambos expedidos por la Universidad Argentina de la Empresa. Inició su experiencia en el xxxxxx xxxxxxxx xxxxx 0000 xx xx Xxxxx xx xx Xxxxx y desde 1994 se ha desempeñado en el Banco Patagonia S.A. y como Vicepresidente desde abril 2014. Es Director Titular y Vicepresidente 1° de GPAT Compañía Financiera S.A. desde abril 2015, se desempeñó como Vicepresidente 2° de GPAT desde abril de 2014 hasta marzo 2015. Fue designado Director Titular de Banco Patagonia S.A. en octubre de 2013, renovando su cargo en abril de 2014. Es Presidente de Banco Patagonia (Uruguay) X.X.X.X.X. y de Patagonia Valores S.A., Asimismo, actúa como Director Titular xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico S.A. y de Argenclear S.A. CUIT 20-00000000-9.

Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, brasileño, nació el 12 xx xxxxx de 1964. Posee el título de Licenciado en Administración de Empresas expedido por el Instituto de Educación Xxxxx Xxxxx en San Xxxxx, Brasil. Además, ha realizado estudios de posgrado en Negocios Internacionales, Marketing y Gestión de Negocios Ha desarrollado su carrera dentro de Banco do Brasil, habiendo sido nombrado como Superintendente Regional en 1998 y Gerente Ejecutivo en 2000, y posteriormente fue asignado a otros cargos gerenciales, hasta abril de 2011 cuando fue designado como Director en Banco Patagonia y como Presidente desde abril 2014. Es Director Titular y Vicepresidente 2° de GPAT Compañía Financiera S.A. desde abril 2016, anteriormente se desempeñó como Presidente desde septiembre 2011. Adicionalmente, es Director Suplente de Banco Patagonia (Uruguay) X.X.X.X.X. y Vicepresidente de Patagonia Valores S.A., Director del Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A. (BLADEX), Tesorero de la Asociación de Bancos Argentinos (ADEBA) y Presidente de la Asociación Civil Argentina de Empresas Brasileñas (Grupo Brasil). CUIT 20-00000000-8.

Xxxxxxx Xxxxx dos Xxxxxx: Xxxxxxx Xxxxx dos Xxxxxx fue designado como Director Suplente de GPAT en Marzo de 2017, sujeto a la autorización del Banco Central de la República Argentina. Comenzó su carrera bancaria en Banco do Brasil en 1984. El Sr. Parré dos Xxxxxx ocupó diferentes posiciones ejecutivas en Banco do Brasil desde el 2000. En 2013 fue designado como Gerente Ejecutivo de la Directoria de Créditos y en 2016 fue designado como Gerente Ejecutivo xx Xxxxxxx de Capitales e Infraestructura. Se graduó en Economia en la Universidade São Judas Tadeuy posee un posgrado en Administracion realizado en la Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. Es Director Titular de Banco Patagonia S.A. desde febrero 2017 ad referéndum de la autorización del B.C.R.A y de Banco Patagonia (Uruguay) S.A.I.F.E ad referéndum de la autorización del Banco Central de Uruguay . CUIT: en trámite. Pasaporte Brasilero: SB 113281.

ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN:

Según designaciones efectuadas por la asamblea ordinaria del 21.03.2017.

Síndicos titulares Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx

Síndicos suplentes

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (*)

(*) Ad-referendum de la autorización del Banco Central de la República Argentina.

Los mencionados síndicos fueron designados por el término de un ejercicio y revisten carácter de independientes de conformidad con las regulaciones de la Comisión Nacional de Valores. Se informa que Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx fijan domicilio especial en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, xxxx 0x, XXXX, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx y Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xxxxx domicilio especial en Xxxxxxx 000, xxxx 0x, XXXX y Xxxxxx Xxxxx Xxxxx fija domicilio especial en Xx. xx Xxxx 000, xxxx 00x, XXXX.

Currículum de los síndicos

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, argentino, nació el 27 de julio de 1967. Posee el título de abogado expedido por la Universidad xx Xxxxxxxx (summa cum laude) en 1990. Es socio del Estudio Jurídico Xxxxxxxxx / Esteban Asesores Legales. Es Síndico Titular de Patagonia Inversora S.A.S.G.F.C.I. Denuncia domicilio en X.X.Xxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. CUIT 20-18134902-6.

Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, argentina, nació el 06 de enero de 1959. Posee el título de Contadora Pública expedido por la Universidad de Buenos Aires. Con relación al sector financiero o bursátil desempeña el cargo de Síndico Titular de Banco Patagonia S.A. y de Patagonia Valores S.A. Ha desempeñado cargos gerenciales en Xxxxxxx y Asoc., Xxxxxxxx, Xxxxxxxx y Asociados y en Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx y Asoc. En 2001 fue designada como Directora Ejecutiva de ese Estudio hasta el año 2013. Fue integrante de la Comisión Directiva del Instituto de Auditores Internos de Argentina de 2003 a 2013, siendo Presidente de 2009 a 2011, Presidente de la Comisión de Estudios de Auditoría Interna y Gobierno Corporativo del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de 2008 a 2013. Denuncia como domicilio a Xx. Xx Xxxx 000, Xxxx 00x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (X0000XXX), Xxxxxxxxx. CUIT 27-00000000-0.

Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, nació el 29 xx xxxx de 1977. Posee el título de abogado expedido por la Universidad Austral. Es socio del Estudio Jurídico Xxxxx Xxxxxxxx & Asociados. Asimismo, desempeña los siguientes cargos con relación al sector financiero o bursátil: Síndico Titular de Patagonia Inversora S.A., Síndico Titular de Patagonia Valores S.A. y Síndico Titular de Itaú Asset Management S.A. Denuncia como domicilio x Xxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. CUIT 20-00000000-4.

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, argentina, nació el 26 de octubre de 1963. Posee el título de Abogada expedido por la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. Es miembro del Estudio Jurídico Xxxxxxxxx / Esteban Asesores Legales. Asimismo, desempeña los siguientes cargos con relación al sector financiero o bursátil: Síndico Suplente de Banco Patagonia S.A. y Síndico Suplente de Patagonia Valores S.A. Denuncia domicilio en X.X.Xxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx CUIT 27-00000000-0.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, argentino, nació el 20 de diciembre de 1946. Posee el título de Abogado expedido por la Facultad de Derecho de la Universidad Católica Argentina. Asimismo, desempeña los siguientes cargos con relación al sector financiero o bursátil: Síndico Suplente de Banco Patagonia S.A., Síndico Titular de Banco Itaú Argentina S.A. y Síndico Titular de Itaú Valores S.A. Denuncia como domicilio x Xxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. CUIT 20-00000000-1.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx: argentina, nació el 5 de febrero de 1989. Posee el título de Abogada expedido por la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. Es miembro del Estudio Jurídico Xxxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxxx Legales. Denuncia domicilio en X.X.Xxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx CUIT 27-35094568-0.

ESTRUCTURA GERENCIAL DE LA SOCIEDAD

Gerentes:

- De primera línea:

Xxxxxx Xxxxxxx Gerente General

- Otras gerencias:

Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx Gerente Administración y Finanzas Xxxxx Xxxxxxxx Gerente de Tecnología Informática

Xxxxxxx Xxxxx Gerente Comercial

Currículum del gerente de primera línea y otros gerentes

Xxxxxx Xxxxxxx es abogada, graduada en la Universidad de Buenos Aires en 1988. La Xxx. Xxxxxxx ingresó a la compañía en marzo de 1996 como Asistente de Dirección, luego se desempeñó en distintas posiciones dentro de las áreas de Operaciones y Tecnología Informática. En enero de 2007, fue designada Directora de Operaciones, cargo que ocupó hasta el 6 xx xxxxxx de 2010, fecha en la cual fue propuesta por el Directorio de GPAT, para ocupar el cargo de Gerente General de la compañía. La Xxx. Xxxxxxx tiene contrato de trabajo con la Sociedad desde marzo de 1996. CUIT 27- 00000000-5

Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx es licenciado en administración de empresas, graduado en la Universidad Argentina de la Empresa en 1992. El Xx. Xx Xxxxxxxxx ingresó a la compañía en octubre de 1994, en el cargo de Tesorero, siendo designado como Gerente de Administración y Finanzas en enero de 1998, cargo que ocupa en la actualidad. Anteriormente desempeñó el cargo de tesorero en Renault Argentina S.A. El Xx. Xx Xxxxxxxxx tiene contrato de trabajo con la Sociedad desde octubre de 1994. CUIT 20-00000000-5

Xxxxx Xxxxxxxx ingresó a la compañía en octubre de 2005 como auditor de campo. El Sr. Cambours se desempeñó en distintas posiciones dentro de la compañía, en las áreas de cobranzas, seguros, siendo designado como supervisor de Tecnología informática en el año 2006. Luego en agosto de 2008 fue nombrado Gerente de Riesgo y Black Belt en Six Sigma. En agosto de 2010 fue designado como Gerente de Tecnología Informática. El Sr. Xxxxxxxx tiene contrato de trabajo con la Sociedad desde octubre de 1995. CUIL 20-00000000-8

Xxxxxxx Xxxxx es abogado y escribano graduado en la Universidad Católica de la Plata en 2003 y 2004 respectivamente. Adicionalmente, cuenta con una Maestría en Dirección de Empresas obtenida en la Universidad del CEMA en 2007. El Xx. Xxxxx ingresó a la compañía en 1995, como auditor de campo, luego se desempeñó en distintas posiciones dentro de las áreas de Operaciones y del Departamento Comercial. En el año 2007 fue nombrado Gerente de Créditos y Cobranzas, en agosto de 2010 fue designado como Gerente de Operaciones y en abril de 2012 es designado Gerente Comercial. El Xx. Xxxxx tiene contrato de trabajo con la Sociedad desde abril de 1995. CUIL 20-00000000-5

OTRA INFORMACIÓN

Remuneraciones de los directores, síndicos, gerentes de primera línea y otros gerentes al 31/12/2016 (en miles de pesos):

Honorarios del directorio. Los directores no han percibido remuneración por las funciones desempeñadas en la Sociedad. Los honorarios de la comisión fiscalizadora son aprobados por la Asamblea General de Accionistas.

Honorarios comisión fiscalizadora: $ 822,5 Honorarios gerentes de primera línea y otros gerentes: $ 7.894,1

Auditores

Los estados contables anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 y de los períodos trimestrales del ejercicio 2016 han sido auditados por KPMG Sociedad Civil (firma miembro de KPMG International), Xxxxxxxx 000 Xxxxxx Xxxxx, auditores externos independientes, inscriptos en el Registro de la Asociación de Profesionales Universitarios del C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 2 F° 6. Auditor ejercicio 2015, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Contador Público (U.B.A.). C.P.C.E.C.A.B.A. T° 217 F° 185, Auditor ejercicio 2013 Xxxxxx Xxxxxxxxxxx. Contador Público (U.B.A.). C.P.C.E.C.A.B.A. T° 298 F° 236 y Auditor ejercicio 2016 Xxxxxx Xxxxxxxxxx Contadora Pública (UBA). C.P.C.E.C.A.B.A. T° 267 F° 166

Comité de Auditoría - BCRA

En la actualidad el Comité de Auditoría de la Sociedad está integrado por dos directores titulares, propuestos por el Directorio y por el Gerente de Auditoría Interna del accionista controlante, Banco Patagonia S.A.

Las funciones del Comité de Auditoría son: (i) vigilar el funcionamiento adecuado de los sistemas de control interno a través de evaluaciones periódicas; (ii) proveer asistencia para mejorar la eficacia de los controles internos, revisando y aprobando los programas de trabajo anuales, así como su grado de cumplimiento; (iii) informarse de la planificación de auditorías internas (en caso de haber comentarios en cuanto a la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos de auditoria, el Comité debe informarlo al Directorio); (iv) analizar los estados contables anuales y trimestrales así como de los informes emitidos por los auditores externos con respecto a los primeros, de cualquier otra información contable pertinente y los informes de la comisión fiscalizadora.; y (v) controlar regularmente el cumplimiento de las normas de independencia aplicables a los auditores externos.

Miembro del Comité	Cargo Representante
Miembros con Derecho a Voto
Titular y Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	Presidente – Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx
Titular	Vicepresidente 1° - Xxxxx Xxxxxxxxxxxx
Titular	Gerente Auditoría Interna entidad controlante Xxxxx Xxxxxxx

Comité de Tecnología Informática

En la actualidad está integrado por dos miembros del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Tecnología Informática y el Responsable de esta última gerencia.

La función del Comité de Tecnología Informática es establecer las políticas y procedimientos aplicables al área de Tecnología Informática proponiendo al Directorio su implementación.

Comité de Riesgos

En la actualidad el Comité de Riesgos está integrado por dos miembros del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Administración y Finanzas, el Gerente Comercial, el Responsable de Créditos, el Responsable de Cobranzas, Atención al Cliente y Garantías y el Responsable de Riesgo Operacional.

La función del Comité de Riesgos es velar por el cumplimiento de las políticas que en materia de Riesgos se establezcan y hayan sido aprobadas por el Directorio de la Compañía.

Comité de Control y Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo

En la actualidad el Comité de Control y Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo está integrado por dos miembros del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Administración y Finanzas y el Responsable de Prevención xxx Xxxxxx de Activos.

Las funciones del Comité de Control y Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo son: (i) planificar, coordinar y velar por el cumplimiento de las políticas que en materia de prevención xxx xxxxxx de dinero y de otras actividades ilícitas establezca y apruebe el Directorio; y (ii) realizar todas aquellas actividades que permitan asistir a la Sociedad respecto de la inexistencia o detección en tiempo y forma de operaciones susceptibles de ser sospechadas como procedentes del blanqueo de dinero proveniente de actividades ilícitas, en el marco de las normas del Banco Central de la República Argentina y de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”).

Asesores

El principal asesor legal con el cual la Sociedad mantiene una relación continua es el Estudio Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados con domicilio en Xxx Xxxxxx 000, xxxx 00, (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

La Sociedad no cuenta con asesores financieros con los que mantenga una relación continua.

Empleados

Al 31/12/2016 la Sociedad cuenta con 64 empleados.

GPAT no ha registrado conflictos gremiales y considera que la relación con sus empleados es buena.

A la fecha del presente Prospecto, (a) los miembros de la comisión fiscalizadora de GPAT y los empleados de GPAT no poseen participación accionaria en GPAT ni son beneficiarios de opciones sobre acciones u otros valores negociables emitidos o a ser emitidos por GPAT y (b) no existe un programa de propiedad participada a favor de los empleados de GPAT.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Accionistas principales

El capital social de GPAT asciende a $ 86.837.083 y está representado por 86.837.083 de acciones ordinarias escriturales no endosables de valor nominal $1 con derecho a un voto por acción.. El capital social de GPAT no se encuentra admitido al régimen de oferta pública.

Se detalla a continuación la composición accionaria de GPAT a la fecha de esta actualización de Prospecto:

Accionista	Participación	Acciones
Banco Patagonia S.A.	100,00%	86.837.083

Transacciones con partes relacionadas

No existen transacciones con partes relacionadas, conforme a lo indicado en el punto 7 b) del prospecto modelo contenido en el Anexo I del Capítulo IX del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

INFORMACIÓN CONTABLE

ESTADOS CONTABLES

La información contable de la Sociedad podrá ser consultada por los interesados en la página web xxx.xxxx.xxx.xx // Información de entidades// GPAT Compañía Financiera // Estados Contables por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control. En dicha página web el inversor interesado también podrá consultar el índice de morosidad e incobrabilidad de la cartera de créditos de la Sociedad.

Los estados contables correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 han sido preparados de acuerdo con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República Argentina.

Las normas contables profesionales establecen que para la contabilización de las operaciones, la valuación de los activos y pasivos y la medición de los resultados, así como en los aspectos de exposición, deben aplicarse las disposiciones de las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, según fueran adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el “CPCECABA”) a través de las resoluciones CD 93/05 y CD 42/06. Las diferencias entre las normas contables del Banco Central y las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad de Buenos Aires están explicadas en las correspondientes notas de los estados contables arriba citados.

Los estados contables de la Sociedad se encuentran publicados en la AIF, incorporándose los mismos al presente por referencia.

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

La Sociedad no cuenta con una política de dividendos definida.

CAMBIOS SIGNIFICATIVOS

No se han producido cambios significativos en la situación patrimonial y financiera de la Sociedad desde la fecha de los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, 31 de diciembre de 2015 y 31 de Diciembre de 2016 incluidos en el presente Prospecto que no hubieran sido descriptos en el presente.

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. En los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, los cuales complementarán y/o modificarán dichos términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y los términos y condiciones específicos que se detallen en los Suplementos correspondientes, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión.

Descripción.

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, subordinadas o no, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

Monto máximo.

El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $ 3.000.000.000, o su equivalente en otras monedas. A fin de determinar el monto total de las Obligaciones Negociables en circulación en la fecha de emisión de nuevas Obligaciones Negociables, se incluirá en los Suplementos correspondientes, en caso que las Obligaciones Negociables en cuestión se emitan en una moneda diferente al peso, la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en la emisión en cuestión y el peso.

Monedas.

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o en cualquier otra moneda, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

Precio de Emisión.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento (en los casos permitidos según las normas dictadas por el Banco Central de la República Argentina (BCRA”)) o con prima sobre la par, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

Series y Clases.

Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, pudiendo dentro de éstas emitirse una o más Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.

Plazos y Formas de Amortización.

Intereses.

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o flotante o de cualquier otra manera, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el capital de las Obligaciones Negociables devengará intereses compensatorios desde la fecha de emisión de las mismas, inclusive, y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado, no inclusive. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en los Suplementos correspondientes y, a menos que en dichos documentos se especifique lo contrario, para el cálculo de los mismos se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todo importe adeudado bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la fecha y en la forma estipulada, cualquiera fuera la causa o motivo de ello, devengará intereses punitorios sobre el importe impago desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado, inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago, no inclusive, a la tasa de interés correspondiente al período de intereses en curso en ese momento (o en caso que la falta de pago en cuestión fuera luego de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables en cuestión, a la tasa de interés que hubiera correspondido a un nuevo período de intereses computada de la misma manera que la tasa de interés de cualquier otro período de intereses) incrementada en 250 puntos básicos. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los intereses punitorios se capitalizarán mensualmente el último día de cada mes calendario y serán considerados, a partir de la fecha en que se produzca tal capitalización, como capital a todos los efectos que pudiera corresponder. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los importes que devenguen intereses conforme con éste párrafo no devengarán intereses conforme con el párrafo anterior.

No se devengarán intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a GPAT en la medida que GPAT haya puesto a disposición del agente de pago aplicable los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por tal agente de pago con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de las Obligaciones Negociables en la respectiva fecha de pago.

Montos Adicionales.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todos los pagos que la Emisora efectúe bajo las Obligaciones Negociables serán realizados sin deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental argentina presente o futura de cualquier naturaleza (incluyendo, sin limitación, intereses, multas y/o cualquier otro cargo), salvo en los casos en que la Emisora estuviera obligada por las normas vigentes a efectuar deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental argentina presente o futura de cualquier naturaleza (incluyendo, sin limitación,

intereses, multas y/o cualquier otro cargo). A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, en tales casos la Emisora efectuará las deducciones y/o retenciones en cuestión y pagará a los tenedores de las Obligaciones Negociables en cuestión, en el mismo momento en el cual efectúe los pagos respecto de los cuales se efectuó dicha deducción y/o retención, los montos adicionales que sean necesarios para permitir que los montos recibidos por tales tenedores, luego de efectuadas las deducciones y/o retenciones en cuestión, sean iguales a los montos que los mismos hubieran recibido bajo tales Obligaciones Negociables en ausencia de las deducciones y/o retenciones en cuestión.

Sin embargo, y a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora no abonará tales montos adicionales al tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión cuando (i) en el caso de pagos para los cuales se requiere la presentación de las Obligaciones Negociables para su cancelación, cualquiera de dichas Obligaciones Negociables no fuera presentada por dicho tenedor dentro de los 30 días posteriores a la fecha en que dicho pago se tornó pagadero; (ii) tales deducciones y/o retenciones resulten aplicables en virtud de una conexión entre dicho tenedor y la Argentina, cualquier subdivisión política de la misma, y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales, que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables y la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo las mismas; (iii) tales deducciones y/o retenciones fueran impuestas como resultado de la falta de cumplimiento por parte de dicho tenedor (dentro de los 30 días de así serle requerido por escrito por la Emisora) de cualquier requisito de información (incluyendo, sin limitación, la entrega de cualquier documento y/u otra prueba relativa a su concreta identificación, incluyendo, sin limitación, la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica, conexión con Argentina, etc.) requerido por las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones escritas por autoridades gubernamentales argentinas (incluyendo, sin limitación, de la Administración Federal de Ingresos Públicos) y/o tratados internacionales de los cuales la Argentina sea parte), y en la forma prevista en las mismas, como condición previa para eliminar y/o reducir los importes, bases imponibles y/o alícuotas de tales deducciones y/o retenciones (estableciéndose que en caso que el tenedor en cuestión no cumpla con dichos requisitos de información, la Emisora actuará según su razonable criterio, incluyéndose, sin limitación, el no pago de montos adicionales (según se los describe en la presente cláusula) y la aplicación de la alícuota máxima de retención según la legislación vigente en la Argentina en dicho momento); (iv) tales deducciones y/o retenciones sean, en su caso, efectuadas por la Emisora por haber actuado la misma como “obligado sustituto” del impuesto a los bienes personales argentino con respecto a las Obligaciones Negociables en cuestión, y/o a cuenta de cualquier obligado sustituto de dicho impuesto; y/o (v) cualquier combinación de (i) a (iv) anteriores.

Forma.

Las Obligaciones Negociables serán escriturales, a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, en cuyo caso podrán ser nominativas no endosables (con o sin cupones de interés) representadas por uno o más títulos globales (que serán depositados con depositarios autorizados por las normas vigentes) y/o por títulos definitivos. Por otra parte, en caso que así lo permitieran las normas vigentes (lo cual no ocurre actualmente por encontrarse vigente la ley 24.587 de nominatividad de los valores negociables privados), también podrán ser al portador si así se especifica en los Suplementos correspondientes.

Registro, Transferencias, Gravámenes y Medidas Precautorias; Depósito Colectivo.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de registro de las Obligaciones Negociables escriturales será Caja de Valores. El registro de las Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas por láminas individuales o certificados globales estará a cargo de la Sociedad, o la entidad que se especifique en los Suplementos correspondientes.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales y de Obligaciones Negociables representadas por títulos globales serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las transferencias de Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos serán efectuadas por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos definitivos en cuestión al correspondiente agente de registro conjuntamente con una solicitud escrita aceptable para dicho agente de registro en la cual solicite la transferencia de las mismas, en cuyo caso el agente de registro registrará la transferencia y entregará al nuevo titular registral uno o más nuevos títulos definitivos debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las transferencias de Obligaciones Negociables al portador serán efectuadas por los tenedores de las mismas mediante la entrega de las mismas al nuevo tenedor.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el correspondiente agente de registro anotará en el registro de las Obligaciones Negociables en cuestión todo gravamen y/o medida precautoria que se

constituya sobre las mismas de acuerdo con cualquier instrucción escrita recibida del tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión y/o con cualquier orden dictada por un tribunal y/u otra entidad competente.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser ingresadas en sistemas de depósito colectivo autorizados por las normas vigentes, en cuyo caso resultarán aplicables a las Obligaciones Negociables en cuestión los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión (incluyendo, sin limitación, los relativos al registro, transferencias, gravámenes y medidas precautorias).

Reemplazo.

En caso que cualquier título global o título definitivo que represente Obligaciones Negociables sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, xxxxxxx o robado, su reemplazo se efectuará de conformidad con lo dispuesto por el Libro III, Título V, Capítulo 6 del Código Civil y _Comercial de la Nación y normas complementarias

Denominaciones.

Las Obligaciones Negociables tendrán la denominación mínima que permitan las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las normas y resoluciones del BCRA) (o su equivalente en otras monedas) y múltiplos de $1 (o su equivalente en otras monedas) por encima de dicha denominación mínima, a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.

Pagos.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de pago de las Obligaciones Negociables escriturales será Caja de Valores. El agente de pago de las Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas por títulos globales y/o por títulos definitivos y de las Obligaciones Negociables al portador (en el caso que lo permitieran las normas vigentes), será aquél que se especifique en los Suplementos correspondientes.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables escriturales serán efectuados por la Emisora a través del correspondiente agente de pago de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de pago en cuestión.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos y, en su caso, bajo las Obligaciones Negociables al portador, y emitidas en pesos, serán efectuados por la Emisora a través del correspondiente agente de pago con fondos de disponibilidad inmediata y mediante cheque o transferencia electrónica a cuentas mantenidas en la Argentina por los titulares registrales de las correspondientes Obligaciones Negociables. Todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos, y, en su caso, bajo las Obligaciones Negociables al portador, y emitidas en monedas distintas de pesos, serán efectuados por la Emisora a través del correspondiente agente de pago según se especifique en los Suplementos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los pagos de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos, serán efectuados contra la entrega de las Obligaciones Negociables en cuestión al agente de pago para su cancelación (estableciéndose que en caso de amortizaciones parciales dicha entrega solo será necesaria contra la entrega de nuevas Obligaciones Negociables representativas del saldo de capital no amortizado), y los pagos de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las mismas serán efectuados a las personas a cuyo nombre estén registradas las Obligaciones Negociables en cuestión al final xxx xxxxxx Día Hábil (según se define más adelante) anterior a la fecha en la cual se deban pagar los intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto en cuestión. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables al portador serán efectuados contra la entrega de las Obligaciones Negociables en cuestión al agente de pago para su cancelación (estableciéndose que en caso de amortizaciones parciales dicha entrega solo será necesaria contra la entrega de nuevas Obligaciones Negociables representativas del saldo de capital no amortizado y que en caso que solo se paguen intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto las Obligaciones Negociables al portador serán inmediatamente devueltas al tenedor en cuestión).

Todos los pagos que la Sociedad deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán en la moneda prevista en los Suplementos correspondientes (y siempre conforme con las normas que pudieran resultar aplicables al respecto).

Los pagos a realizarse bajo las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en los Suplementos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto no será efectuado en dicha fecha sino en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión, sin perjuicio de que se devengarán los correspondientes intereses hasta dicho Día Hábil inmediatamente posterior. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, se considerará “Día Hábil” cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo Obligaciones Negociables ingresadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuados de acuerdo con los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión.

Compromisos.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes (en los cuales se podrá modificar uno o más de los compromisos detallados a continuación en relación con las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, y/o agregar compromisos adicionales a los detallados a continuación en relación con las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión), la Sociedad se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación:

Compromisos de Hacer.

Estados Contables, Libros, Cuentas y Registros.

La Sociedad preparará sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según sean aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. Asimismo, la Sociedad llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según sean aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las normas de la CNV).

Personería Jurídica y Bienes.

La Sociedad deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, autorizaciones (incluyendo, sin limitación, la autorización del BCRA para funcionar como entidad financiera) y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (iii) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones.

Mantenimiento de Oficinas.

La Sociedad mantendrá una oficina en la Ciudad de Buenos Aires en la que se podrán presentar las Obligaciones Negociables para el pago (de corresponder), entregar las Obligaciones Negociables para el registro de transferencias o canjes (de corresponder) y enviar las notificaciones e intimaciones dirigidas a la Sociedad en relación con las Obligaciones Negociables, según sea aplicable.

Notificación de Incumplimiento.

La Sociedad notificará inmediatamente a los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento (según se define más adelante) y/o de cualquier supuesto que, con cualquier notificación y/o el transcurso del tiempo, podría constituir un Evento de Incumplimiento. Dicha notificación detallará que la misma es una “notificación de incumplimiento” o “notificación de potencial incumplimiento”, según sea el caso, y especificará el Evento de Incumplimiento y/o el supuesto en cuestión y las medidas que la Sociedad se proponga adoptar en relación con los mismos. Las notificaciones de potencial incumplimiento en ningún caso liberarán a la Emisora de la obligación de efectuar las correspondientes notificaciones de incumplimiento en caso que efectivamente se produzca el Evento de Incumplimiento cuyo posible acaecimiento se informó en una notificación de potencial incumplimiento.

Listado y Negociación.

En caso que en los Suplementos correspondientes se especifique que las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series se listarán y/o se negociarán en uno o más mercados autorizados del país y/o del exterior, la Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener, en tanto existan Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en circulación, las correspondientes autorizaciones para dicho listado y/o negociación, y para cumplir con los requisitos establecidos por dichos mercados autorizados.

Cumplimiento de Normas y Otros Acuerdos.

La Sociedad cumplirá con todas las normas vigentes que le sean aplicables y con todas las obligaciones asumidas bajo cualquier acuerdo del cual sea parte, salvo cuando el incumplimiento de dichas normas o acuerdos no tuviera un efecto significativo adverso en la situación financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios o las perspectivas de la Sociedad y/o afectara adversamente los derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables.

Transacciones con Partes Relacionadas.

La Sociedad realizará y celebrará cualquier transacción y/o serie de transacciones que califiquen como actos o contratos con partes relacionadas bajo la ley 26.831 en condiciones que puedan considerarse xx xxxxxxx entre partes independientes.

Compromisos de No Hacer.

Compromiso de No Gravar.

La Sociedad no constituirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen (según se define más adelante) sobre cualquier activo actual o futuro de la misma, para garantizar Endeudamiento (según se define más adelante), salvo que con anterioridad o en forma simultánea con la constitución o existencia de tal Gravamen, las Obligaciones Negociables se encuentren al menos igualmente garantizadas, o excepto que tal Gravamen constituya un Gravamen Permitido.

A los fines del presente, “Endeudamiento” significa, respecto de cualquier persona en cualquier fecha de determinación (sin duplicación), (i) el monto de capital de la deuda de dicha persona por dinero tomado en préstamo (acreditada por obligaciones negociables, pagarés u otros instrumentos similares o evidenciada por cualquier otro medio); (ii) las obligaciones de dicha persona por cartas de crédito u otros instrumentos similares; (iii) las obligaciones de dicha persona de abonar el precio de compra diferido y pendiente de cancelación por bienes y/o servicios (excepto cuentas comerciales a pagar derivadas de las actividades comerciales ordinarias de dicha persona); (iv) las obligaciones de dicha persona bajo cualquier venta condicional u operación de pase (“repurchase agreement” o “repo”); (v) cualquier pasivo por contratos de protección de tasa de interés u otro tipo de contrato o convenio de cobertura (incluyendo, sin limitación, “swaps” de tasa de interés, contratos de tasa de interés máxima, mínima, de tasa de interés máxima y mínima y contratos similares que se relacionen con “commodities”, productos o servicios producidos, provistos, consumidos o de otro modo utilizados en el curso ordinario de los negocios de la Sociedad o que se relacionen de cualquier otro modo con las líneas de negocios de la Sociedad); (vi) “leasings” contabilizados como pasivos; y/o (vii) la deuda de otras personas garantizadas con un Gravamen sobre cualquier bien y/o ingreso de dicha persona, sea o no dicha deuda asumida por dicha persona.

A los fines del presente, “Gravamen” significa toda hipoteca, prenda, gravamen, derecho de garantía, cargas u otros privilegios o acuerdos preferenciales de cualquier naturaleza.

A los fines del presente, “Gravamen Permitido” significa un Gravamen que cumpla con una o más de las siguientes condiciones: (i) existente a la fecha de los últimos estados contables aprobados por la Sociedad a la fecha de emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa (pero solo con respecto a las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión y no con respecto a las demás Clases y/o Series de Obligaciones

Negociables previamente emitidas); (ii) constituido para garantizar la totalidad o parte del precio de compra, instalación y/o construcción de, o para garantizar Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o parte del precio de compra de, activos adquiridos por la Sociedad sobre el activo que se adquiere, estableciéndose que dicho Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el bien adquirido o, en su caso, existir únicamente sobre el mismo; (iii) constituido para garantizar una prórroga o refinanciación de Endeudamiento en virtud del cual se constituyó originalmente dicho Gravamen, siempre que el Gravamen se constituya sobre el mismo activo originalmente dado en garantía o un activo sustituto que, como máximo 15 días antes de dicha sustitución, tenga un valor que no sea superior al del activo originalmente dado en garantía; (iv) que surja por aplicación de normas vigentes (inclusive respecto de impuestos); (v) constituido en circunstancias en las cuales, inmediatamente después de la constitución del Gravamen, el valor total de los activos dados en garantía de la Sociedad y garantizado por Xxxxxxxxxx sobre cualquiera de sus bienes en circulación, en oportunidad de constituirse tal Gravamen, excluyendo cualquier Gravamen mencionado en los incisos

(i) a (iv) de esta definición, no supere la suma equivalente al 25% del total de activos consolidados de la Sociedad de acuerdo a su último estado contable publicado; y/o (vi) constituido para reemplazar cualquier Gravamen de los mencionados en los incisos (i) a (v).

Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las normas del BCRA) y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Emisora, mientras no sean transferidas a un tercero por la misma, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables en cuestión y no darán a la Emisora derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Eventos de Incumplimiento” del presente y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos correspondientes.

Rescate a Opción de la Emisora y/o de los Tenedores.

En caso que así se especifique en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora y/o de los tenedores con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos. El rescate anticipado parcial se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.

Rescate por Razones Impositivas.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora podrá, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que la Sociedad vaya a efectuar el rescate en cuestión (la cual será una fecha de pago de intereses), rescatar cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que (i) en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/u cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, la Emisora se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier monto adicional bajo “Montos Adicionales” como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas vigentes, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigor en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión o con posterioridad a la misma; (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por la Emisora mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición; y (iii) dicha obligación de pago de montos adicionales sea con respecto a, por lo menos, el 20% de las Obligaciones Negociables en circulación de la Clase y/o Serie en cuestión. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital de las Obligaciones Negociables así rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión y cualquier monto adicional pagadero en ese momento respecto de las mismas.

Eventos de Incumplimiento.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes (en los cuales se podrá modificar uno o más de los eventos de incumplimiento detallados a continuación en relación con las Obligaciones Negociables de la

Clase en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, y/o agregar eventos de incumplimiento adicionales a los detallados a continuación en relación con las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión), los siguientes eventos constituirán, cada uno de ellos, un “Evento de Incumplimiento”:

(i) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables;

(ii) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables (excluyendo cualquier monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables), y dicho incumplimiento subsista durante un período de 10 Días Hábiles;

(iii) incumplimiento por parte de la Sociedad de las obligaciones detalladas en “Compromisos” del presente (según xxxx, en su caso, modificados en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier Clase, e incluyendo asimismo cualquier compromiso adicional a los mismos que se establezca en los Suplementos correspondientes), y dicho incumplimiento subsista durante un período de 30 Días Hábiles;

(iv) incumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier obligación bajo las Obligaciones Negociables (distinta de las referidas en los incisos (i), (ii) y/o (iii) anteriores), y dicho incumplimiento subsista durante un período de 30 días contados a partir de la fecha en la cual la Sociedad haya recibido de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables una notificación por escrito en la que se especifique dicho incumplimiento y se solicite su subsanación;

(v) (a) cualquier Endeudamiento de la Sociedad (distinto de las Obligaciones Negociables), se torna exigible y pagadero con anterioridad a su vencimiento de un modo que no sea a opción de la Sociedad, y/o (b) cualquier Endeudamiento de la Sociedad (distinto de las Obligaciones Negociables), no es pagado a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período xx xxxxxx aplicable, y/o (c) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier importe debido en razón de cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida respecto de cualquier Endeudamiento; siempre que la suma total de los respectivos Endeudamientos, garantías y/o indemnidades respecto de los cuales uno o más de los Eventos de Incumplimiento incluidos en este inciso haya ocurrido sea igual o superior a US$5.000.000 o su equivalente en otras monedas, y dicho evento subsista durante un período de 30 días;

(vi) se trabara cualquier medida cautelar, se iniciara cualquier tipo de ejecución y/o se trabara y/o iniciara cualquier otro procedimiento con efecto similar sobre o contra la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Sociedad, y dicha medida cautelar, ejecución y/u otro procedimiento similar no es revocado y/o suspendido dentro de un período de 60 días, siempre que afecte bienes y/o ingresos por un valor igual o superior al importe que corresponda al 25% de los activos de la Sociedad;

(vii) incumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier pago dispuesto por una sentencia firme dictada por un tribunal competente, siempre que el importe a pagar dispuesto por dicha sentencia sea igual o superior a US$5.000.000 o su equivalente en otras monedas y hayan transcurrido 30 días desde la fecha de pago dispuesta por la respectiva sentencia;

(viii) la Sociedad es declarada en concurso preventivo o quiebra mediante una sentencia firme dictada por un tribunal competente, pide su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes, y/o propone y/o celebra una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad o una parte significativa de sus deudas (incluyendo cualquier acuerdo preventivo extrajudicial);

(ix) la Sociedad interrumpe el desarrollo de la totalidad o de una parte sustancial de sus actividades u operaciones;

(x) el BCRA suspende, revoca y/o deja sin efecto a la autorización que oportunamente otorgó a la Sociedad para funcionar como compañía financiera en los términos del artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras;

(xi) cualquier tribunal o autoridad gubernamental competente (i) expropia, nacionaliza y/o confisca la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Sociedad y/o de su capital accionario; (ii) toma una medida efectiva para la disolución y/o liquidación de la Sociedad; y/o (iii) toma cualquier acción (1) por la cual asuma la custodia y/o el control de la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Sociedad y/o de las actividades u operaciones de la Sociedad y/o del capital accionario de la Sociedad, y/o (2) que impida a la Sociedad y/o a sus directores, gerentes y/o empleados desarrollar la totalidad o una parte sustancial de sus actividades u operaciones en

forma habitual, siempre que dicha acción subsista por un plazo de 30 días y/o tenga un efecto significativo adverso sobre los negocios de la Sociedad y/o la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables;

(xii) sea ilícito el cumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier obligación asumida en relación con las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable;

(xiii) los accionistas y/o directores de la Sociedad dispongan la disolución y/o liquidación de la Sociedad, y/o se iniciara un procedimiento de liquidación voluntaria de la Emisora bajo la Ley de Entidades Financieras y/o cualquier otra norma similar; y/o

(xiv) (a) un tribunal competente decidiera (y dicha decisión no fuera dejada sin efecto dentro de un período de 30 Días Hábiles): (1) imponer, en el marco de un proceso involuntario bajo la Ley de Entidades Financieras o cualquier ley en materia de insolvencia vigente actualmente o en el futuro, una medida cautelar sobre la Sociedad que sea significativamente adversa para la situación financiera o de otro tipo, o para las ganancias, las operaciones, las actividades o las perspectivas comerciales de la Sociedad; (2) designar un administrador, interventor, síndico y/o veedor de la Sociedad respecto de todo o una parte significativa de los bienes de la Sociedad; y/o (b) el BCRA (1) adoptara con respecto a la Sociedad cualquiera de las determinaciones detalladas en el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras; y/o (2) suspendiera transitoriamente todo o parte de las actividades de la Sociedad conforme con el artículo 49 de la Carta Orgánica del BCRA; y/o (3) solicitara a la Sociedad la presentación de un plan de regularización y saneamiento, en virtud del artículo 34 de la Ley de Entidades Financieras.

Si se produce y subsiste uno o más Eventos de Incumplimiento, los tenedores de Obligaciones Negociables de una misma Clase en circulación que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de dicha Clase en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Sociedad, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Si se produce un Evento de Incumplimiento del tipo descripto en el inciso (viii), (x), (xi) (xiii) y/o (xiv) precedentes, la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables se producirá en forma automática sin necesidad de notificación a la Sociedad, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. En caso que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de cualquier Clase, los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase en circulación que representen como mínimo el 51% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Sociedad, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de dicha Clase, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de Incumplimiento hubieran sido subsanados y/o dispensados (por tenedores que representen como mínimo el 51% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación).

Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de Obligaciones Negociables de iniciar acciones contra la Sociedad por el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo las Obligaciones Negociables. Los derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables detallados en esta cláusula son además de, y no excluyentes de, cualquier otro derecho, facultad, garantía, privilegio, recurso y/o remedio que los mismos tengan conforme con las normas vigentes.

Rango.

Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, su rango se especificará en los Suplementos correspondientes.

Asambleas.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase serán convocadas por el órgano de administración de la Sociedad, o en su defecto por el órgano de fiscalización de la Sociedad, cuando lo juzgue necesario y/o le fuera solicitado por tenedores que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación. En este último supuesto, la solicitud indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los 40 días de recibida la solicitud de los tenedores en cuestión.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco días, con diez de anticipación por lo menos y no más de 30, en el Boletín Oficial de la República Argentina y en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina. En las publicaciones deberá mencionarse la fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia. Las asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberán celebrarse dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se harán por tres días con ocho de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, estableciéndose que si la asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen el monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación y las decisiones se adopten por unanimidad de dichos tenedores.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las asambleas deberán reunirse en la ciudad de Buenos Aires. Para asistir a las asambleas los tenedores deberán, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión, comunicar por escrito a la Sociedad que asistirán a tal asamblea adjuntando a dicha comunicación un certificado emitido por el agente de registro en cuestión a tal fin (estableciéndose, sin embargo, que en el caso de Obligaciones Negociables al portador los tenedores deberán, en vez de adjuntar dicho certificado, depositar con la Sociedad las correspondientes Obligaciones Negociables al portador o una copia de las mismas certificada por escribano público). Los tenedores no podrán disponer las Obligaciones Negociables a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, a menos que sea cancelada la comunicación relativa a tales Obligaciones Negociables.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las asambleas serán presididas por quien la mayoría de los tenedores presentes en la asamblea en cuestión elijan entre los presentes en la misma; estableciéndose que en caso de no designarse dicho presidente de entre los presentes, la asamblea será presidida por un miembro del órgano de fiscalización de la Sociedad.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la constitución de las asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de tenedores que representen por lo menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación, y la constitución de las asambleas en segunda convocatoria requiere la presencia de tenedores que representen por lo menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes; estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de tenedores que representen (i) el porcentaje del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación que se especifica en “Eventos de Incumplimiento” para adoptar las medidas especificadas en dicho título; y (ii) la unanimidad de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación para modificar las condiciones fundamentales de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, incluyendo, sin limitación, los siguientes: (1) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión; (2) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión; (3) cambio del lugar y/o de la moneda de los pagos bajo las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión; (4) modificación de los porcentajes del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación que se especifican en “Eventos de Incumplimiento”; y (5) modificación de éste párrafo.

Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 30 días siguientes. Sólo podrán participar en la reunión los tenedores que hubieran efectuado la comunicación a la Sociedad referida más arriba.

Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas o adquiridas por la Emisora conforme con lo dispuesto en “Rescate a Opción de la Emisora y/o de los Tenedores” y/o “Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora” del presente, mientras se mantengan en cartera, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas.

Todas las decisiones adoptadas por las asambleas serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, independientemente de si estaban o no presentes en las asambleas en cuestión.

Todas las cuestiones relativas a las asambleas no contempladas en el presente se regirán por la LON.

Notificaciones.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en los sistemas de información de los mercados autorizados del país y/o del exterior donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables Dichas notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las normas de la CNV y las demás normas vigentes, y asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de los mercados autorizados del país y/o del exterior donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

Fiduciarios y otros agentes que gestionen intereses de los obligacionistas.

Conforme a lo establecido en el artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes de emisiones de valores de deuda, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de las series o clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos

Agentes Colocadores.

El o los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán aquellos que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

Otras emisiones de Obligaciones Negociables.

Ley Aplicable.

Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme con la LON y las demás normas vigentes en la Argentina en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables en cuestión. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.

Resolución de conflictos.

Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Sociedad relativo al Programa, el Prospecto, los Suplementos bajo el Programa, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto a opción de los obligacionistas: (i) por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) (conforme las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”)), o el tribunal que en su caso conforme el BYMA, por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de (a) la opción para acudir a la justifica estatal que para los inversores consagra el art. 46 xx xxx 26.831, o (b) la acción ejecutiva de cobro. En estos dos últimos casos la acción tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Sociedad.

Acción ejecutiva.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la LON y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En caso que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de las mismas, el depositario

podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Procedimiento de entrega de Obligaciones Negociables definitivas.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, si se produce y subsiste un Evento de Incumplimiento y como consecuencia de ello se produce la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los beneficiarios de participaciones en Obligaciones Negociables representadas por títulos globales podrán solicitar a la Emisora la entrega de Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos a nombre del tenedor en cuestión, debidamente firmados por la Emisora, contra presentación del comprobante de tenencia (con bloqueo de la cuenta) expedido por el depositario en cuestión. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondiente, dichas Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos se encontrarán a disposición del peticionante en las oficinas de la Emisora que se detallan en el presente Prospecto dentro de los siguientes 15 días de la presentación del pedido.

Prescripción.

Los reclamos contra la Sociedad por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los diez y cuatro años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.

Duración del Programa.

Calificación de Riesgo.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo.

La Emisora podrá decidir que las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie reciban calificaciones de riesgo adicionales, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

Plan de Distribución.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública conforme con los términos de la ley 26.831, y sus modificatorias y reglamentarias, y las normas de la CNV (en especial la Resolución General 662/2016 y sus modificatorias). A tal fin, se podrá distribuir el presente Prospecto y/o los Suplementos correspondientes (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las normas vigentes de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el presente Prospecto y/o en los Suplementos correspondientes), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables, realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Emisora estime adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados.

Los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables, que serán aquellos que se especifiquen en los Suplementos correspondientes, podrán actuar como tales sobre la base de mejores esfuerzos y/o suscripción en firme, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

El sistema de colocación será especificado en los Suplementos correspondientes.

Mercados.

La Emisora podrá solicitar autorización para la negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa en uno o más mercados autorizados del país y/o del exterior, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Generalidades.

La siguiente descripción se basa en las leyes tributarias de Argentina en vigencia a la fecha de este Prospecto y está sujeta a cualquier modificación legislativa que pudiera aplicarse en el futuro. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculado con la emisión de un programa de obligaciones negociables.

Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas en esta descripción, en especial las que puedan tener relación con las leyes tributarias de su país de residencia.

La Argentina tiene celebrados aproximadamente una veintena de tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso que algún inversor resida a efectos impositivos en uno de los países con convenio, sus normas serán aplicables antes que la normativa local, excepto que esta última ofrezca tratamiento más favorable que el previsto convencionalmente.

No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuesto a las ganancias.

Intereses

Con excepción de lo que se describe más adelante, los pagos de intereses bajo las Obligaciones Negociables (incluido el descuento de emisión original, en su caso) estarán exentos del impuesto a las ganancias de Argentina siempre y cuando las Obligaciones Negociables se emitan de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables (“LON”), y califiquen para la exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley. De conformidad con el Artículo 36, los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las Obligaciones Negociables sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV;

(b) los fondos obtenidos mediante la colocación de dichas Obligaciones Negociables, sean aplicados a uno o más de los siguientes destinos (i) inversiones en activos físicos situados en Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados y/o (v) otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán dar alguno de los destinos a que se refieren los puntos anteriores de éste párrafo, conforme a las reglamentaciones que a ese efecto dicte el Banco Central de la República Argentina; y

(c) la Emisora acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones determinados por ésta, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

A efectos de garantizar la transparencia de la emisión y asegurar que existan esfuerzos efectivos de colocación por oferta pública, las Normas de la CNV establece requisitos adicionales que la emisión deberá cumplir.

El Decreto 1.076/92, con sus modificaciones en virtud del Decreto 1.157/92, ambos ratificados en virtud de la Ley

24.307 del 30 de diciembre de 1993 (el “Decreto 1.076”) eliminó la exención correspondiente al impuesto a las ganancias por los intereses bajo las Obligaciones Negociables referida en los párrafos anteriores respecto de los contribuyentes sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación conforme al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”) (en general, las sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan ciertas actividades comerciales en Argentina) (“Entidades Argentinas”). En consecuencia, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables a Entidades Argentinas están sujetos al impuesto a las ganancias en Argentina a una alícuota general del 35% sobre sus ganancias globales netas.

Si bien en ciertos casos los pagos de intereses bajo las Obligaciones Negociables a Entidades Argentinas están sujetos a una retención fiscal del 35% a cuenta del impuesto a las ganancias antes descripto, cuando el deudor es otra entidad financiera regida por la Ley de Entidades Financieras dicha retención fiscal no resulta de aplicación (Artículo 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias).

Cuando los tenedores de las Obligaciones Negociables sean beneficiarios del exterior, no regirá lo dispuesto en los artículos 21 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Por lo tanto, la exención establecida en virtud del Artículo 36 de la LON es aplicable solamente a (i) personas físicas (incluidas sucesiones indivisas) residentes en Argentina, y (ii) beneficiarios extranjeros (sea personas físicas o jurídicas).

Ganancias de capital.

Idéntico tratamiento al descripto en los párrafos anteriores respecto de los intereses bajo las Obligaciones Negociables se aplica sobre las ganancias de capital provenientes de la venta u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables, siempre que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los bienes personales.

De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("Ley de Bienes Personales”), las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Títulos) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

Por medio de la ley Nº 27.260 se introdujeron ciertas modificaciones a la ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados, las cuales surtirán efecto desde el 31-12-16 inclusive, en adelante.

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $ 800.000 para el ejercicio fiscal 2016; $ 950.000 para el ejercicio fiscal 2017 y $ 1.050.000 para el ejercicio fiscal 2018 y siguientes, aplicándose las alícuotas del 0,75%, 0,50% y 0,25% respectivamente.

A su vez, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar las alícuotas del 0,75% para el año 2016, 050% para el año 2017 y 0,25% a partir del año 2018 y siguientes. . El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.

Impuesto al valor agregado.

En tanto se cumplan las Condiciones del Artículo 36, las operaciones financieras y operaciones relacionadas con la emisión, colocación, compra, transferencia, pago de capital y/o intereses o rescate de las Obligaciones Negociables estarán exentas de cualquier impuesto al valor agregado en Argentina.

De conformidad con la ley de impuesto al valor agregado, la transferencia de las Obligaciones Negociables está exenta del impuesto al valor agregado aún cuando no se reúnan las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto a la ganancia mínima presunta.

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, las empresas o explotaciones unipersonales, los fideicomisos (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441), ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, y los establecimientos permanentes que pertenezcan a sujetos del exterior, entre otros contribuyentes, deberán considerar la tenencia de las Obligaciones Negociables para determinar el activo computable, sujeto al IGMP, siendo aplicable una alícuota del 1%, excepto en el caso de entidades financieras en cuyo caso dicho activo quedaría gravado a la tasa efectiva del 0,20%, siempre y cuando

el valor de los activos supere el monto total de pesos 200.000. En el caso de Obligaciones Negociables que coticen en bolsas de valores o mercados públicos, la base imponible se determinará sobre la base del último valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio correspondiente. El pago del IG determinado para un ejercicio en particular será considerado como un pago a cuenta del IGMP que deba abonase en ese mismo ejercicio.

Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existe un excedente no absorbido de IG, ese excedente no generará un crédito para el contribuyente ni podrá solicitarse un reembolso o compensación del IGMP. Si, por el contrario, el IG que puede deducirse a cuenta del IGMP no fuese suficiente y el contribuyente tuviese que abonar el IGMP en un determinado ejercicio fiscal, podrá reconocerse el IGMP como un crédito de IG durante los diez ejercicios siguientes.

Por medio del artículo 76 de la ley Nº 27.260 (Boletín Oficial del 22/07/2016) se derogó este impuesto para los ejercicios que se inician a partir del 1º de enero de 2019.

Impuestos sobre los débitos y créditos bancarios.

La Ley 25.413, con su modificatoria, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras de la Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% por cada débito y crédito (a pesar de que, en ciertos casos, puede regir una alícuota mayor de 1,2% y una menor de 0,075%).

Según el Decreto 534/2004, el 34% del impuesto pagado sobre los créditos gravados con la alícuota del 0,6% y el 17% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas con la alícuota de 1,2% se considerarán (durante un período de tres meses, sujeto a revisión) un pago a cuenta de impuestos a las ganancias y de impuestos a la ganancia mínima presunta.

Este crédito como pago a cuenta será imputado, indistintamente, contra el impuesto a las ganancias y/o el IGMP. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser transferido, para su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.

Impuesto sobre los ingresos brutos.

Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

El artículo 139, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación respecto de Obligaciones Negociables emitidas en virtud de la LON (tal como los ingresos financieros y el valor de compra en el caso de cesión) no están gravados por este impuesto. Si bien el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no requiere el cumplimiento de las condiciones del artículo 36 de la LON, la Dirección Xxxxxxx xx Xxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx recientemente emitió la Resolución 1494/05, por la que se establece que esta exención solamente se aplica cuando las Obligaciones Negociables cumplen las condiciones del artículo 36 de la LON.

El artículo 180, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de Obligaciones Negociables emitidas en virtud de la LON y la Ley 23.962, con sus modificaciones, (tal como ingresos financieros y valor de compra en el caso de cesión) están exentos del impuesto sobre los ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Impuestos de sellos y a la transferencia.

Según el artículo 35 de la LON, las resoluciones, contratos y operaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables no están gravadas por el impuesto de sellos. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los actos, contratos y operaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables de canje no están sujetas al pago de impuestos de sellos. Si se realizaran en ciertas provincias, tales actos podrían estar gravados en las correspondientes jurisdicciones si no existiera una exención específica en el Código Fiscal Provincial correspondiente.

Otras consideraciones.

En el territorio federal de la Argentina no se grava con impuestos a la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de obligaciones negociables.

Fondos con origen en países de baja o nula tributación.

El Decreto del Poder Ejecutivo 1.344/98 y sus modificatorias, estipula que los siguientes países, territorios y regímenes serán considerados de baja o nula tributación: Anguila (territorio no autónomo xxx Xxxxx Unido); Antigua y Barbuda; Antillas Holandesas; Aruba; Ascensión; Bahamas; Barbados; Belice; Bermudas (territorio no autónomo xxx Xxxxx Unido); Brunei Darussalam; Xxxxxxxx D’ Italia; Gibraltar; Commonwealth de Dominica (estado asociado); Emiratos Árabes Unidos; Bahrein; Estado Asociado de Granada (estado independiente); Puerto Rico; Kuwait; Qatar; Federación de San Xxxxxxxxx; Saint Xxxxx y Nevis; Régimen Aplicable a las Sociedades Holding en Luxemburgo; Groenlandia; Guam (territorio no autónomo de los Estados Unidos); Hong Kong (territorio de China); Islas Azores; Islas del Canal (Guernsey; Jersey; Alderney; Isla de Great Xxxxx; Herm; Little Sark; Brechou; Jethou Xxxxx); Islas Cayman; Isla Christmas; Isla de Cocos x Xxxxxxx; Xxxxx xx Xxxx; Isla de Man (territorio xxx Xxxxx Unido); Isla de Norfolk; Islas Turkas e Islas Caicos (territorio no autónomo xxx Xxxxx Unido); Xxxxx Xxxxxxxx; Xxxxx Xxxxxxx; Isla de San Xxxxx y Miguelón; Isla de Qeshm; Islas Vírgenes Británicas; Islas Vírgenes de Estados Unidos de América; Kiribati; Labuan; Macao; Madeira (Portugal); Montserrat (territorio no autónomo xxx Xxxxx Unido); Níue; Xxxxx; Pitcairn; Polinesia Francesa; Andorra; Liechtenstein; Mónaco; Régimen aplicable a las sociedades anónimas financieras (regidas por la ley 11.073 de la República Oriental del Uruguay); Xxxxx de Tonga; Jordania; Xxxxx de Swazilandia; República de Albania; República de Angola; República de Cabo Verde; República xx Xxxxxx; República de Djibuti; República de Guyana; República de Panamá; República xx Xxxxxxxx & Tobago; República de Liberia; República de Seychelles; República xx Xxxxxxxx; República Tunecina; República de Maldivas; República de las Xxxxx Xxxxxxxx; República de Nauru; República de Sri Lanka; República de Vanuatu; República de Yemen; República de Malta; Santa Xxxxx; Santa Xxxxx; San Xxxxxxx y las Granadinas; Samoa Americana Territorio no autónomo de los Estados Unidos); Samoa Occidental; República de San Xxxxxx; Omán; Archipiélago de Svalbard; Tuvalu; Xxxxxxx da Xxxxx; Trieste (Italia); Tokelau; Ostrava (ciudad de la antigua Checoslovaquia).

Conforme la presunción legal prevista en el artículo 18.1 de la Ley 11.683, los fondos provenientes de países de baja o nula tributación serán gravados de la siguiente manera:

(a) con el impuesto a las ganancias, a una tasa del 35%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

(b) con el impuesto al valor agregado, a una tasa del 21%, también aplicada sobre el 110% del monto de los fondos recibidos.

Aunque el significado del concepto ingresos provenientes no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación.

(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la Autoridad Impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables, así como los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables, fueron aprobados en la asamblea extraordinaria de accionistas de la

Sociedad del 10 de septiembre de 2007, y los términos y condiciones particulares del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en las reuniones de directorio de la Sociedad del 10 de septiembre de 2007, 11 xx xxxxx de 2008 y 6 xx xxxx de 2008 en ejercicio de las facultades delegadas por la asamblea extraordinaria. Las prórrogas del plazo de delegación en el directorio de la Sociedad para emitir las Obligaciones Negociables bajo el Programa fueron aprobadas en las asambleas unánimes de accionistas de la Sociedad del 12 de enero de 2011 y 1 de febrero de 2012, la modificación de las condiciones generales del Programa y el otorgamiento de la adenda al Prospecto fueron aprobadas por el directorio de la Sociedad en su reunión del 12 de enero de 2011, la ampliación del monto del Programa y otorgamiento de un nuevo Prospecto actualizado en su reunión del 1 de febrero de 2012, nueva ampliación del monto del Programa y la prórroga de su plazo por la asamblea unánime de accionistas de la Sociedad del 16 xx xxxx de 2012 y la nueva ampliación del monto del Programa, y la prórroga de su plazo por la asamblea unánime de accionistas de la Sociedad del 18 de enero de 2017. El presente Prospecto actualizado fue aprobado por el directorio en su reunión del 15 de febrero de 2017.

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PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN

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