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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TELEFÓNICA, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETERÁ A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SOBRE EMISIÓN DE VALORES XX XXXXX FIJA CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES, SIN EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE (PUNTO VIII DEL ORDEN DEL DÍA).

1. OBJETO DEL INFORME.-

El Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de “Telefónica, S.A.” convocada para los días 14 y 15 xx xxxxx del año 2001, incluye en su punto VIII una propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores xx xxxxx fija, convertibles en acciones de nueva emisión de la propia Sociedad, y/o canjeables por acciones de la misma ya preexistentes, por importe de

2.000 millones de euros, o su contravalor en otra divisa. A tal fin, el presente informe se formula de conformidad con lo establecido en el artículo 292 de la Ley de Sociedades Anónimas.

2.- JUSTIFICACION DE LA PROPUESTA

Como es sabido, uno de los medios de financiación de las empresas consiste en la captación de recursos ajenos a través de la emisión de obligaciones en sus distintas modalidades: obligaciones simples o con garantía, subordinadas, canjeables, convertibles, etc.. La modalidad de convertible y/o canjeable presenta una doble ventaja: de una parte, ofrece al inversor un mayor atractivo al darle la

posibilidad de incorporarse a la Sociedad como accionista al convertir y/o canjear sus créditos frente a la Sociedad en acciones o por acciones y, de otra, en cuanto permite una capitalización de la empresa al no tener que desprenderse de recursos propios para atender dichos créditos. Por estos motivos las empresas suelen recoger y utilizar esta modalidad de obligaciones.

Como al someterse a dicha aprobación se desconoce en qué momento las condiciones de los mercados serán las más idóneas, se propone asimismo delegar en el Consejo de Administración para que, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la adopción del acuerdo por la Junta General de Accionistas, pueda, en el caso de que la situación de los mercados así lo aconsejara, acordar la emisión, demás condiciones de la misma no fijadas por la Junta General, así como desarrollar las bases y modalidades de la conversión, fijando y concretando los extremos no previstos en éstas, e incluso desistir, total o parcialmente, de la realización de la emisión. A partir de la citada fecha límite, y por caducidad, se entenderá sin valor ni efecto alguno esta delegación, entendiéndose asimismo que se faculta al Consejo de Administración para abstenerse de ejecutar parcial o totalmente el acuerdo.

El presente acuerdo de emisión se realizará con las garantías generales de la Ley en cuanto a la determinación de las condiciones, dentro de las bases y modalidades que la Junta General de Accionistas apruebe, llevándose a cabo la conversión mediante ampliaciones de capital hasta el máximo que la Junta General fije. Asimismo, se procederá a la constitución de una asociación de defensa o sindicato de tenedores de valores y al nombramiento de un Comisario, todo ello de acuerdo con el artículo 282 y siguientes del

Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil. Por último, el importe máximo de la emisión o emisiones respetará en todo caso el límite establecido en el artículo 282 de la Ley de Sociedades Anónimas, que establece que “la Sociedad podrá emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda, siempre que el importe total de las emisiones no sea superior al capital social desembolsado más las reservas que figuren en el último balance aprobado y las cuentas de regularización y actualización de balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda”.

Se adjuntará como Anexo Informe emitido por el Auditor de Cuentas en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 292.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Asimismo, y de conformidad con el artículo 292 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben las bases y modalidades de la conversión de la presente emisión, así como el aumento del capital social en la cuantía necesaria para atender a la misma, que se elevarán a la aprobación de la Junta.

Por último, el Consejo de Administración elevará asimismo a la Junta General la aprobación de la delegación de esta facultad en la Comisión Delegada y/o en cualesquiera Consejeros con facultades delegadas, en los términos permitidos en la Ley y de conformidad con lo establecido en el artículo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas.

3.- PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

A) Delegar en el Consejo de Administración, previa obtención de las autorizaciones que fueren precisas y de conformidad con la normativa aplicable, la facultad de emitir, durante el plazo máximo de cinco años a contar desde la adopción del presente acuerdo, en una o varias emisiones (empréstitos) y hasta un importe máximo total de 2.000 millones de euros (2.000.000.000,- euros), o su contravalor en otra divisa, series numeradas de obligaciones canjeables por acciones de “Telefónica, S.A.” ya preexistentes y/o convertibles en acciones de nueva emisión de “Telefónica, S.A.”, con o sin derechos incorporados (warrants), subordinadas o no, de conformidad con las bases y modalidades y demás condiciones que seguidamente se indican:

Valor nominal y precio de emisión de los valores.

Los valores a emitir tendrán un nominal no inferior a 100 euros cada uno de ellos, serán emitidos, como mínimo, a la par, es decir, al 100 por 100 de su valor nominal, libre de gastos para el suscriptor, y su desembolso tendrá lugar en la fecha de cierre del período de oferta pública.

Precio de reembolso.

El tipo de reembolso se fijará por el Consejo de Administración al hacer uso de la delegación de facultades a que se refiere el presente acuerdo.

Tipo de interés.

El Consejo de Administración determinará el interés nominal de los valores, los periodos de devengo de intereses y el pago de cupones en función de las condiciones xxx xxxxxxx.

Conversión y/o canje.

Los valores que se emitan al amparo de la delegación de facultades a que se refiere el presente acuerdo, serán convertibles en acciones nuevas de “Telefónica, S.A.” y/o canjeables por acciones en circulación de la misma, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción del titular de los valores o de la emisora, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión.

En el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, el Consejo de Administración podrá establecer que la emisora se reserva el derecho de optar en cada momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones ya preexistentes. En todo caso, la emisora deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores xx xxxxx fija que se conviertan y/o canjeen en una misma fecha.

Precio de conversión y/o canje.

El precio de conversión y/o canje se determinará en el momento de cada emisión. La conversión y/o canje se podrá establecer a

precio fijo o a precio variable, así como con prima, descuento, o al mismo precio de cotización en el momento de la emisión. En el caso de que la emisión se realice con un precio de conversión y/o canje fijo, éste no podrá ser inferior al precio de cotización de las acciones en el momento de lanzar la emisión. En el caso de que la emisión se realice a tipo de conversión y/o canje variable, éste estará referido a la cotización en el momento de la conversión y/o canje. En ningún caso el valor de la acción podrá ser inferior al de su valor nominal. Asimismo la valoración de cada obligación o bono podrá incluir o no los intereses devengados y no pagados en el momento de su conversión y/o canje.

Conversión en el momento de la amortización de los valores.

En el momento de la amortización final de los valores, la Compañía emisora podrá ofrecer a los titulares de los mismos la posibilidad de convertirlos en acciones nuevas de "Telefónica, S.A." o de canjearlos por acciones en circulación de la misma, siempre que sean propietarios de dichos valores a la fecha señalada para ejercitar la opción y siempre y cuando no se hubiera producido la amortización anticipada, si fuera el caso.

Derechos de suscripción preferente en ampliaciones de capital y en emisiones de valores convertibles.

Si antes de la conversión y/o canje de los valores en acciones, se realizaran ampliaciones de capital con emisión de nuevas acciones ordinarias o privilegiadas, o emisiones de valores convertibles y/o canjeables, los titulares de los valores convertibles y/o canjeables de la emisión o emisiones en vigor

tendrán derecho de suscripción preferente, proporcional al valor nominal de las acciones que les corresponderían de realizarse en ese momento la conversión y/o canje de los valores al cambio previsto para la misma, todo ello de acuerdo con lo previsto en los artículos 158 y 293 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Cláusula antidilución.

Si antes de la conversión y/o canje de los valores en acciones, se produce un aumento de capital con cargo a reservas o una reducción de capital por pérdidas, se modificará la relación de cambio de los valores por acciones, en proporción a la cuantía del aumento o de la reducción de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los titulares de los valores convertibles y/o canjeables.

Suscripción preferente de los valores de la emisión o emisiones.

Los accionistas que lo sean a la fecha en que se acuerde la emisión o emisiones y los titulares de obligaciones convertibles pertenecientes a emisiones anteriores, tendrán aquellos derechos que en cada caso determine la legislación en vigor. Los accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrán suscribir valores de cada emisión, en la proporción que se acuerde por el Consejo de Administración, con respecto a las acciones u obligaciones convertibles de que fueran titulares el día que se abra el período de suscripción. Finalizado el período de suscripción abierta, si no se hubieran solicitado todos los valores de la emisión, la suscripción de aquéllos podrá proseguir durante el período que fije el Consejo, determinándose en

definitiva los valores puestos en circulación, pudiendo acordar el Consejo el cierre de la emisión y reducir su importe al definitivamente suscrito, lo que se hará constar en instrumento público, inscribiéndose en el Registro Mercantil con la expresión del número exacto y numeración, en su caso, de los emitidos y no suscritos, a efectos de su anulación. En el caso de existir peticiones superiores al nominal emitido, la Sociedad procederá a su prorrateo, de conformidad con lo establecido por la legislación vigente.

Amortización.

La duración de la emisión o emisiones no será superior a quince años. La Compañía emisora se reserva el derecho a amortizar anticipadamente los valores objeto de cada una de las emisiones en cualquier momento, en los términos que acuerde su Consejo de Administración en cada caso. Dicha amortización se hará reintegrando los valores a la par, más los intereses corridos hasta la fecha de la amortización anticipada.

Sindicato de tenedores de los valores.

Se constituirá para cada emisión, con arreglo a la vigente Ley de Sociedades Anónimas y al Reglamento del Registro Mercantil, un Sindicato de tenedores de los valores, nombrándose por el Consejo de Administración de la emisora un Comisario Provisional, titular y suplente, hasta que se celebre la primera Asamblea del Sindicato.

Garantías de la emisión.

La emisión o emisiones estarán garantizadas con la responsabilidad patrimonial universal del emisor, con arreglo a Derecho.

Representación de los valores.

Los valores a emitir al amparo de este acuerdo estarán representados por títulos o por anotaciones en cuenta, de conformidad con la legislación en vigor en cada momento, y en particular con la normativa aplicable en el mercado secundario en el que los mismos se negocien.

Admisión a cotización.

Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad emisora, se podrá solicitar la admisión a cotización de los valores de cada emisión o emisiones en los mercados de valores organizados.

B) De acuerdo con lo previsto en el artículo 292 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se acuerda aumentar el capital social de la Compañía hasta un máximo de

2.000 millones de euros, para cubrir, en su caso, los supuestos de conversión de valores en acciones de la Compañía mediante la emisión del número de acciones ordinarias, de la misma serie y valor nominal de las que en ese momento hubiese en circulación, en la cantidad que fuera preciso para atender las solicitudes de conversión. De conformidad con lo establecido en el artículo 159.4 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, no habrá lugar al derecho de suscripción preferente

en la ampliación o ampliaciones de capital resultantes de la conversión de valores en acciones en cada una de las correspondientes emisiones.

C) El Consejo de Administración queda facultado en los más amplios términos para llevar a cabo, en uso de la presente delegación, la emisión o emisiones de valores xx xxxxx fija convertibles en acciones de nueva emisión de "Telefónica, S.A." y/o canjeables por acciones de “Telefónica, S.A.” ya preexistentes, por el importe máximo acordado, fijando, en su caso, dentro de las presentes bases y modalidades de conversión, las que quedasen por determinar, sin limitación alguna. En particular, y sin que la enumeración que sigue tenga carácter exhaustivo, el Consejo de Administración queda facultado para:

a) Establecer o no la subordinación de la emisión y la determinación de la prelación del crédito con respecto al conjunto de obligaciones de la Compañía; incorporar en su caso derechos a los valores (warrants); determinar el importe máximo por suscriptor, en su caso, durante el período de suscripción abierta, si existiera; fijar el lugar de la suscripción; y solicitar el rescate o reembolso de los valores.

b) Determinar el tipo de emisión de los valores que, en todo caso, será, como mínimo, a la par, es decir, al 100 por 100 de su valor nominal.

c) Amortizar anticipadamente la emisión o emisiones.

d) Xxxxxxxxx durante el tiempo que acuerde el plazo de suscripción abierta a terceros o reducir el importe de la emisión al importe suscrito al cierre de dicho período.

e) Emitir, hasta el máximo acordado, las nuevas acciones que sean necesarias para atender la conversión de los valores, atribuyendo la numeración correspondiente a las nuevas acciones emitidas y adaptando, en consecuencia, el

artículo 5º de los Estatutos Sociales relativo al Capital Social.

f) Subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución de los mismos, y, de modo particular, subsanar o corregir cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, Registros Oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores o cualesquiera otros.

g) Redactar y dar la publicidad que estime oportuna al folleto o folletos de emisión correspondientes.

h) A los efectos de la normativa aplicable, designar a la persona o personas que, en nombre de la Compañía, hayan de asumir la responsabilidad del contenido del folleto o folletos informativos, en cada una de las emisiones.

i) Modificar la relación de cambio de los valores por acciones si antes de la conversión o canje se produjera un aumento de capital con cargo a reservas o una reducción de capital por pérdidas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 31.1. de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración podrá delegar en su Comisión Delegada y/o en cualesquiera Consejeros con facultades delegadas, total o parcialmente, las facultades a que se refiere el presente acuerdo.

Madrid, 25 xx xxxxx de 2001.