ZARDOYA OTIS – TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA

ZARDOYA XXXX – TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA

DEFINICIONES:

Acuerdo: hará referencia a estos Términos y Condiciones junto al Pedido en virtud del cual se suministran los productos o servicios así como todos los documentos a los que se haga referencia específicamente en el presente documento o en dicho Pedido.

Comprador: hará referencia a Zardoya Xxxx o a la sociedad filial que emita el Pedido.

Productos: hará referencia a todos los materiales o productos descritos en los Pedidos, cuya compra se regirá de acuerdo a los términos del presente Acuerdo.

Pedido: hará referencia a un documento, en formato electrónico o en papel, emitido por el Comprador para el Vendedor, en forma de pedido de compra, comunicado o documento similar que haga referencia a estos Términos y Condiciones y solicite Productos y/o Servicios.

Vendedor: hará referencia a cualquier persona, asociación, corporación o a cualquier otra entidad que se comprometa a proporcionar los Productos y/o Servicios descritos en el Pedido realizado por el Comprador.

Servicios: hará referencia a los servicios (ya sean o no complementarios a la venta de Productos) descritos en los Pedidos, cuya compra se regirá de acuerdo a los términos del presente Acuerdo.

Términos y Condiciones: hará referencia a los Términos y Condiciones Generales de Compra.

1. ÁMBITO DEL ACUERDO

1.1. Acuerdo y aceptación: El Comprador hará un pedido al Vendedor según sus necesidades, tras una oferta o en base a una lista de precios. El Vendedor aceptará un Pedido y todos los Términos y Condiciones recogidos en el presente documento a través de: la entrega de cualquiera de los artículos pedidos y servicios; el inicio de su ejecución; la información al Comprador del inicio de la ejecución por parte del Vendedor; la devolución al Vendedor del propio formulario de conformidad; o la notificación al Comprador del calendario de entregas. Cualquier término o condición estipulada por el Vendedor en cualquier propuesta previa o en reconocimiento o aceptación de un Pedido no será vinculante para el Comprador a menos que el Comprador lo acepte específicamente por escrito. El Comprador no estará vinculado a ningún precio o entrega que no haya sido acordada específicamente por escrito.

2. PRECIO Y PAGO

2.1. Condiciones de pago: Las condiciones de pago serán las indicadas en el Pedido.

2.2. El Vendedor garantiza que el precio acordado para los Productos y/o Servicios no será menos favorable que el actualmente ofrecido a cualquier otro Comprador para Productos y/o Servicios iguales o similares en cantidades parecidas.

2.3. El Comprador no estará obligado a pagar ningún Producto y/o Servicio si la factura de dicho Producto y/o Servicio se recibe más de doce (12) meses después de la recepción de los Productos y/o Servicios.

3. FACTURACIÓN E IMPUESTO LAS VENTAS

3.1 Todas las facturas deben contener la siguiente información: Número de pedido de compra, número de artículo, descripción de los artículos, cantidades, precios unitarios e impuestos.

Asimismo, en la factura debe aparecer la dirección en la que se tenga que entregar el material. Debería emitirse una factura para cada pedido.

Los pagos de las facturas no supondrán la aceptación de los Productos y/o los Servicios y estarán sujetas al ajuste por escasez de existencias, defectos o cualquier incumplimiento por parte del Vendedor para cumplir con las obligaciones del presente Acuerdo. El Comprador o cualquiera de sus empresas filiales podrán compensar cualquier importe que deba el Vendedor o cualquiera de sus empresas filiales al Comprador o a cualquiera de sus empresas filiales contra cualquier importe que deba al respecto.

3.2 La factura se realizará con importes con dos decimales redondeados al alza o a la baja, según corresponda.

4. ENTREGA

4.1. El Vendedor proporcionará los artículos a los que se hace referencia en este Acuerdo a tenor de

lo dispuesto en las condiciones de entrega estipuladas en el Pedido. En caso de que el Vendedor este obligado a proporcionar cualquier tipo de documentación en relación con el pedido (por ejemplo y según proceda: documentación relacionada con el Manual de Calidad de Proveedores, documentos de control de calidad en vigor, Certificados, pruebas de material etc.) dicha documentación formará parte de la entrega o de la ejecución de los suministros o servicios, por lo que, no se entenderá íntegramente entregado o prestado el bien o servicio, sino hasta que sea entregada dicha documentación al Cliente. El cumplimiento de los plazos es de crucial importancia en el cumplimiento del Pedido por parte del Vendedor y el Vendedor entregará los Productos y prestará los Servicios según las Fechas de Entrega. El Comprador podrá realizar eventuales modificaciones del calendario de entregas y, a menos que se acuerde lo contrario por escrito, dichos cambios de fechas no afectarán a los precios de los Productos y/o Servicios solicitados. El Comprador podrá retrasar el pago o devolver, con coste a cargo del Vendedor, cualquiera de los Productos y/o Servicios entregados antes de la Fecha de Entrega prevista o que sobrepasen la cantidad especificada para dichos artículos.

4.2. A menos que se acuerde expresamente lo contrario en el Pedido, las condiciones de entrega de los Productos serán: DDP instalaciones del Comprador de acuerdo a los Incoterms 2010. La titularidad pasará al Comprador con la entrega de los Productos. Si la entrega se tiene que hacer a una tercera parte (entrega directa), la titularidad y el riesgo de pérdidas pasará al Comprador cuando se haya hecho la entrega en las instalaciones del consignatario.

4.3. Notificación de retrasos: Cuando haya una razón real o exista la posibilidad de una amenaza de retraso de la entrega a tiempo del Pedido, el Vendedor acuerda notificar de forma inmediata al Comprador por escrito sobre cualquier información relevante y, en virtud de la cláusula de fuerza mayor estipulada en el presente documento, realizar y pagar por todos los cambios necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Pedido y disminuir las posibles repercusiones de dicho retraso. El Comprador tiene el derecho, sin incurrir en ninguna responsabilidad, a cancelar cualquiera de los Productos y/o Servicios afectados por dicho retraso.

4.4. Cese de Producción: El Vendedor enviará al Comprador una notificación previa con al menos ciento ochenta (180) días de anticipo del cese permanente de producción de los artículos cubiertos por los Pedidos, siempre y cuando el cumplimiento de esta disposición de ninguna forma exima al Vendedor de sus obligaciones en virtud del Pedido.

4.5. Stock Excesivo: Para evitar un stock excesivo de piezas fabricadas en caso de una reducción o rescisión del Pedido, el Vendedor fabricará solo lo que sea suficiente de antemano de acuerdo al calendario estipulado en el presente documento para cumplir con las Entregas previstas, a menos que expresamente el Comprador permita sobrepasar dicho calendario.

4.6. Embalaje: el Vendedor no cobrará por separado el embalaje, el empaquetado o las cajas, a menos que el Comprador haya acordado dichos cargos por escrito. El Vendedor no combinará en el mismo contenedor material que se tenga que entregar en distintos lugares de recepción. Todos los productos xx xxxxxx utilizados en el embalaje deberán cumplir con la ISPM 15.

4.7. Marcado: A menos que se acuerde lo contrario por escrito, los contenedores exteriores irán marcados con lo siguiente: (1) Dirección del Vendedor y dirección de entrega indicada por el Comprador;

(2) número de Pedido; (3) número de pieza; (4) la cantidad, 5) marcas especiales estipuladas en el Pedido (por ejemplo, identificación del código xx xxxxxx).

4.8. Nota de entrega: El Vendedor incluirá una nota de entrega desglosada en todos los envíos identificando los productos cargados; incluido el número de pieza xx Xxxx y el número de pedido de compra, la cantidad y las marcas especiales estipuladas en el Pedido (por ejemplo, identificación del código xx xxxxxx).

5. INSPECCIÓN/ACEPTACIÓN/RECHAZO

5.1. Todos los Productos y/o Servicios que se vayan a suministrar de acuerdo a las especificaciones del Comprador cubiertas por el Pedido podrán ser inspeccionados y probados por el Comprador o por la persona que designe a tales efectos, en cualquier momento razonable, inclusive durante su fabricación. El Vendedor proporcionará, sin cargo adicional, todas las facilidades y la ayuda necesaria para dichas inspecciones y pruebas. Todas las entregas estarán sujetas a la previa aceptación del Cliente, para lo cual dispondrá de un plazo de 30 días naturales a contar desde la recepción del suministro o prestación del servicio, a fin de verificar que los bienes o servicios se han realizado conforme a lo indicado en el Pedido.

5.2. Todos los informes de inspección relativos a los Productos y/o Servicios cubierto por el Pedido y que se vayan a fabricar de acuerdo a las especificaciones y/o diseño del Comprador estarán a disposición del Comprador durante la ejecución del Pedido y por los periodos más largos que especifique el Comprador.

5.3. Los Productos y/o Servicios proporcionados en virtud del presente documento tendrán cero defectos y el Vendedor tiene la obligación de inspeccionar apropiadamente dichos artículos antes de su entrega al Comprador. Si alguno de los Productos y/o Servicios cubiertos por el Pedido está defectuoso o no cumple con los requisitos del Pedido, el Comprador podrá (i) rescindir el Pedido relativo a dichos Productos y/o Servicios y rescindir todo el Acuerdo si dicho defecto o no conformidad afecta sustancialmente al Comprador; (ii) aceptar dichos Productos y/o Servicios con una reducción justa de precio; o (iii) rechazar dichos Productos y/o Servicios y requerir que se le reemplacen. Si el Vendedor no entrega los Productos y/o Servicios reemplazados de inmediato, el Comprador podrá (i) sustituir, obtener y corregir dichos Productos y/o Servicios y cobrar al Vendedor el coste ocasionado y/o (ii) rescindir el Pedido por dicha causa.

5.4. Los Productos rechazados podrán ser devueltos al Vendedor con coste a cargo del Vendedor.

6. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN:

6.1. El Vendedor no subcontratará ninguno de los Productos o Servicios sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.

7. SOLICITUD DE CAMBIOS

7.1. Cambios: El Comprador, podrá en todo momento, a través de un pedido de cambio por escrito, suspender la ejecución del Pedido de forma total o parcial, realizar cambios en los diseños, especificaciones, método de carga o embalaje, modificar la hora y el lugar de entrega o requerir un trabajo adicional o reducido. Las reclamaciones del Vendedor por ajustes en virtud a este Artículo se considerarán rechazadas a menos que se realicen por escrito (inclusive el importe de la reclamación) y se entreguen al Comprador en un plazo de treinta (30) días desde la fecha en la que el Vendedor haya recibido la solicitud de cambio.

8. GARANTÍAS

8.1. Aparte de cualquier garantía implícita por hecho o por ley, el Vendedor expresamente garantiza (por un periodo de 2 años desde su recepción) que todos los artículos están libres de defectos en cuanto a su diseño, fabricación, mano de obra y materiales para cumplir estrictamente las especificaciones aplicables, diseños y muestras apropiadas, cuando corresponda, y para ser aptos y suficientes para el fin intencionado y sean comerciables. Dichas garantías junto con otras garantías de servicio del Vendedor,

se aplicarán al Comprador, sus sucesores, cesionarios y clientes. Todas las garantías sobrevivirán a las inspecciones, pruebas, aceptación y pago por parte del Comprador. El Vendedor asimismo garantiza que todos los productos vendidos y servicios prestados al Comprador en todos los respectos cumplirán o excederán las normas de seguridad de la OSHA así como de cualquier otra norma o código industrial y gubernamental aplicable.

El Vendedor acuerda sustituir o corregir los defectos de cualquiera de los Productos y/o Servicios que no cumplan con la garantía anteriormente mencionada de forma inmediata y sin que suponga ningún gasto para el Comprador cuando el Comprador notifique dicha no conformidad. En caso de que el Vendedor no corrija los defectos o sustituya los Productos y/o Servicios no conformes de forma inmediata, el Comprador, tras la razonable notificación al Vendedor, y sin perjuicio de cualquier otro recurso legal que el Comprador pueda tener, podrá realizar dicha corrección o sustitución de dichos Productos y/o Servicios y cobrar al Vendedor el coste incurrido al respecto por el Comprador.

8.2. Obligación de soporte al producto: El Vendedor mantendrá, con coste a su cargo, la capacidad

de, y proporcionará soporte a los Productos y/o Servicios por un plazo xx xxxx (10) años tras la finalización del último Pedido por parte del Comprador en virtud del presente Acuerdo.

9. SALUD, SEGURIDAD Y MEDIOAMBIENTE

9.1. Seguridad y Medioambiente: El Vendedor acuerda cumplir con las normas de salud, seguridad y medioambiente del Comprador durante el desempeño de las obligaciones del Vendedor en virtud del presente documento en los lugares de trabajo del Comprador, incluyendo sin limitación, normas de seguridad en el lugar de trabajo del Comprador; y si el Vendedor no quiere o no puede cumplir dichos requisitos, el Pedido se podrá rechazar sin ningún otro recurso por parte del Vendedor.

9.2. El Comprador busca la mejora de la eficiencia energética en todos sus procesos y servicios, y por eso apoya la compra de soluciones eficientes.

9.3. Por la aceptación de las presentes Condiciones, así como cualesquiera de los Pedidos que puedan realizarse a su amparo, y aplicable a los proveedores que trabajen en obras de las que sea adjudicatario el Comprador, se incorporan, por referencia, los requisitos aplicables del Comprador relativos a Seguridad en el Lugar de Trabajo xx Xxxx y las Reglas de Oro xx Xxxx; ambos disponibles en xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxx/xx- esl/Pages/Ascensores-Xxxx-Conocenos-Proveedores.aspx. A petición expresa del Vendedor, el Comprador proporcionará una copia adicional de los mismos. Al aceptar el pedido del Comprador, el Vendedor confirma haberlos revisado y acepta cumplirlos.

10. PROPIEDAD INTELECTUAL

10.1. El Vendedor garantiza que los productos y servicios prestados en virtud de los presentes Términos y Condiciones no violan ningún derecho de propiedad intelectual de terceras partes (como por ejemplo patentes, licencias, derechos de uso previo, etc.), por lo que se garantiza su uso seguro e imperturbable. El Vendedor tiene prohibido el uso del nombre, marcas registradas y marcas del Comprador sin un previo consentimiento por escrito. El Vendedor, si la producción se realiza de acuerdo a los diseños del Comprador, también tiene prohibido la divulgación de dichos diseños así como de cualquier información de cualquier tipo a terceras partes, y en dicho caso, no utilizarla a excepción del cumplimiento del suministro objeto del presente.

10.2. Todas las invenciones, patentes, derechos de autor, secretos comerciales, conocimientos técnicos, resultados de pruebas, utillajes, plantillas y accesorios, u otra propiedad industrial o intelectual asociada o utilizada en la fabricación de los Bienes y Servicios serán considerados a los efectos de este contrato como "Propiedad Intelectual". Dicha información incluye, de modo enunciativo no exhaustivo, diseños, procesos, dibujos, impresiones, especificaciones, informes, datos, información técnica, instrucciones, etc.

10.3. Toda Propiedad Intelectual titularidad del Vendedor con anterioridad a la firma del presente Acuerdo ("Propiedad Intelectual Previa del Vendedor") seguirá siendo propiedad del Vendedor. El Vendedor por la presente otorga y promete otorgar al Comprador y a las Afiliadas del Comprador una licencia transferible mundial, no exclusiva, perpetua, totalmente pagada, irrevocable y transferible a la “Propiedad de Fondo del Vendedor” (i) para usar, vender, ofrecer para la venta, importar, exportar,

copiar, adaptar, incorporar, modificar, hacer obras derivadas, hacer y encargar que le hagan bienes y servicios, (ii) sublicenciar los derechos anteriores, y (iii) permitir al Comprador utilizar con su máximo alcance la Propiedad Intelectual.

10.4. El Vendedor no utilizará o incorporará ninguna Propiedad Intelectual Previa del Vendedor ni de ningún tercero en los Bienes y Servicios objeto de este contrato sin identificar con carácter previo dicha Propiedad Intelectual Previa del Vendedor, requiriéndose para ello una solicitud por escrito al Comprador para la aprobación previa por escrito del mismo para dicha incorporación ("Propuesta"). El Vendedor notificará al Comprador cualquier término de licencia de terceros que limite o restrinja el uso por parte del Comprador de la Propiedad Intelectual Previa del Vendedor o de terceros o imponga obligaciones al Comprador y proporcionará al Comprador copias de los acuerdos de licencia de terceros. 10.5. La “Propiedad del Proyecto” significará toda la Propiedad Intelectual y el producto de trabajo tangible concebido, creado, adquirido o realizado por primera vez en la práctica en relación con este Acuerdo. El Comprador será propietario de toda la Propiedad del Proyecto. El Vendedor no tendrá ningún derecho sobre la Propiedad del Proyecto excepto los derechos que le otorgue el Comprador con los fines de la fabricación de Productos y Servicios que por el presente se contratan.

El Vendedor realizará las cesiones y firmará los documentos que sean precisos y realizará los trám ites y actuaciones que sean precisos para garantizar los derechos del Comprador en virtud del presente. El Vendedor garantiza que no realizará ninguna actuación, directa o indirecta, tendente al registro o patente sobre los Productos respecto de los derechos, Propiedad Intelectual o Propiedad del Proyecto salvo que así se lo solicite expresamente el Comprador. El Vendedor vinculará contractualmente a sus empleados y/o otras personas o partes que el Vendedor pueda utilizar en la ejecución de este Acuerdo a l as obligaciones establecidas en el presente Contrato, y en el caso de incumplimiento de dichas obligaciones por un empleado o colaborador, el Vendedor exigirá su cumplimiento, asumirá cualesquiera costes en los que incurra el Vendedor, tanto directos como indirectos, a resultas de dicho incumplimiento y, bajo requerimiento escrito del Comprador, permitirá al Comprador exigir o hacer cumplir las obligaciones contempladas en el presente contrato en nombre del Vendedor.

10.6. El Vendedor acepta que las piezas a entregar como parte de este contrato han sido especialmente diseñadas y ordenadas por Comprador, y serán integradas en otros trabajos de Comprador. El Vendedor acepta que todos los copyrights, patentes o derechos de Propiedad Intelectual sobre las piezas resultantes y fabricadas por Vendedor serán Propiedad del Proyecto y serán propiedad exclusiva de Comprador, y que el precio acordado incluye la cesión de todos los derechos económicos y/o de explotación que pudiera corresponderle al Vendedor habiéndose calculado el precio a tanto alzado. El Vendedor cede de forma irrevocable a Comprador, sus sucesores y cesionarios todos los derechos, títulos e intereses que pudiera tener en respecto de las piezas objeto de fabricación, incluyendo los derechos de propiedad intelectual que puedan corresponder, en su máxima amplitud excepto los irrenunciables. Asimismo, el Vendedor renuncia al ejercicio de cualquier derecho que por normativa no puedan ser cedidos si los hubiera, así como respecto de los derechos xxxxxxx en favor de Comprador, sus sucesores, cesionarios, clientes, etc. para todos los fines y objetos durante todo el periodo que le reconozca la ley.

11. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

11.1. “Información confidencial" para los fines del presente Acuerdo, hará referencia a la Información Confidencial, conocimientos o datos revelados por el Comprador o sus empresas filiales al Vendedor (inclusive sin limitación, la estrategia de productos, empresarial y financiera; especificaciones de productos; diseños de productos; procedimientos internos; estudios, pruebas e informes) independientemente si se revelan por escrito, de forma tangible, oral, visual o de cualquier otra forma con relación al trabajo realizado o contemplado en el presente Acuerdo. Si el Comprador proporciona productos, equipos y otros objetos o materiales de muestra al Vendedor, dichos artículos recibidos se utilizarán y la información obtenida de dichos artículos se tratará como si fuera Información Confidencial revelada en virtud del presente Acuerdo.

11.2. La Información Confidencial, incluida la Información Confidencial recibida con anterioridad a la ejecución o aprobación de un Pedido , será utilizada exclusivamente por el Vendedor para los fines de la actual relación comercial con el Comprador o para evaluar la viabilidad de una futura relación comercial con el Comprador y no se utilizará para ningún otro fin, inclusive sin limitación, el diseño, fabricación,

reparación o equipos de mantenimiento, para proporcionar o vender los servicios o para buscar una aprobación gubernamental o de terceras partes para dichos fines. El Vendedor no revelará la Información Confidencial a ninguna tercera parte sin el expreso consentimiento por escrito del Comprador. El Vendedor podrá revelar la Información Confidencial a trabajadores, asesores y agentes contratados del Vendedor que tengan la necesidad de saber y quienes hayan firmado un contrato con el Vendedor que les obligue a tratar dicha Información Confidencial de forma coherente con los términos de este Acuerdo.

11.3. Si el Vendedor tiene que revelar la Información Confidencial en virtud de un proceso judicial o gubernamental, se entregará al Comprador una notificación de dicho proceso de inmediato para permitir que el Comprador interceda en dicho proceso para refutar dicha revelación, y el Vendedor cooperará con el Comprador para proteger que la Información Confidencial no se vuelva a revelar.

11.4. Al vencimiento o rescisión del presente Acuerdo, por el motivo que sea, el Vendedor de forma inmediata devolverá al Comprador o de cualquier otra forma se deshará, según las órdenes del Comprador, de toda la Información Confidencial.

11.5. Las obligaciones de este apartado relativas a la Información Confidencial, con respecto a la revelación de Información Confidencial según lo estipulado en el presente documento, continuarán durante diez (10) años desde la fecha de dicha revelación o xx xxxx (10) años tras la recesión del presente Acuerdo, lo que acontezca en último lugar.

12. PROPIEDADES DEL COMPRADOR

12.1. Todas las herramientas, dispositivos de montaje, medidores, modelos, diseños y demás materiales facilitados por el Comprador al Vendedor o realizados por el Vendedor para los fines del presente Acuerdo o pagados por el Comprador, así como todas sus sustituciones y materiales anexos, serán y seguirán siendo propiedad del Comprador. Todas las propiedades del Comprador y, cuando corresponda, cada artículo individual, estarán claramente marcados y perfectamente identificados por el Vendedor como propiedad del Comprador, se almacenarán de forma segura con coste para el Vendedor (por separado y aparte de las propiedades del Vendedor cuando sea viable) y se guardarán y estarán libres de gravámenes, reclamaciones, cargas e intereses de terceras partes. El Vendedor será responsable por pérdidas y daños y perjuicios sufridos por las propiedades del Comprador. El Vendedor no sustituirá ninguna propiedad por ninguna Propiedad del Comprador y no entregará y ni pondrá a disposición de terceras partes ninguna propiedad del Comprador ni ninguna propiedad o productos desarrollados, fabricados o creados con la ayuda de cualquiera de las propiedades Comprador y no utilizará ninguna de las Propiedades del Comprador ni ninguna propiedad o productos fabricados, desarrollados o creados con la ayuda de la Propiedad del Comprador, a excepción de que sea para el cumplimiento de los Pedidos del Comprador.

13. INDEMNIZACIÓN GENERAL

13.1 El Vendedor indemnizará, protegerá, defenderá y salvaguardará al Comprador, sus directivos y administradores de cualquier demanda, reclamación, pérdida, daños, injurias, costes o gastos (inclusive los honorarios de los abogados) que surjan de, o estén causados por la ejecución del contrato por parte del Vendedor con respecto a lo estipulado en el presente documento o por cualquier defecto en los Productos y/o Servicios. Bajo ninguna circunstancia el Comprador será responsable por daños y perjuicios especiales, indirectos o consecuentes de cualquier tipo, ya sean en virtud de un contrato, acuerdo extracontractual, garantía o de cualquier otra forma. Si la ejecución de cualquier Pedido implica que el trabajo se realice fuera del lugar normalmente ocupado por el Vendedor, el Vendedor deberá proteger, indemnizar y evitar todo tipo de reclamaciones por daños y perjuicios (fallecimiento inclusive) a personas o propiedades, causadas por su acción u omisión durante la ejecución del trabajo.

14. RESCISIÓN

14.1 Por conveniencia. El Comprador podrá rescindir, para su conveniencia, la totalidad o una parte de este Acuerdo en cualquier momento a través de una notificación por escrito al Vendedor. En dicho

caso la única obligación del Comprador será la de pagar por los Productos y/o Servicios completos que hayan sido entregados al Comprador.

14.2 Por incumplimiento. Si (i) el Vendedor no realiza una entrega o no presta los Servicios según las Fechas de Entrega o de cualquier otra forma no cumple con lo estipulado en el Pedido y no pone solución a dicho incumplimiento en un plazo razonable de tiempo tras la notificación por escrito al respecto, (ii) el Vendedor no progresa de tal forma que la ejecución del Pedido se ponga en peligro, (iii) se inicia un proceso por o en contra del Vendedor por bancarrota o insolvencia o por el nombramiento para el beneficio de los acreedores, o (iv) el Vendedor incumple alguna otra disposición del presente Acuerdo, inclusive un incumplimiento de sus declaraciones, el Comprador podrá (aparte de cualquier otro derecho o recurso legal estipulado en virtud del presente Acuerdo o por ley) rescindir la totalidad o una parte del presente Acuerdo a través de una notificación por escrito al Vendedor sin ninguna responsabilidad al respecto y podrá comprar productos y servicios sustitutos en cualquier otro lugar. El Vendedor será responsable frente al Comprador de cualquier coste ocasionado al Comprador de esa manera. El Comprador también podrá solicitar al Vendedor que traspase la titularidad y la entrega al Comprador de los suministros completos y los suministros parcialmente completos y materiales, piezas, herramientas, dispositivos, plantillas, accesorios, planos, diseños, información y derechos contractuales que el Vendedor haya producido específicamente o adquirido específicamente para el cumplimiento de dicha parte de este Acuerdo así como cualquier tecnología o información necesaria para la producción de los Productos y/o Servicios.

14.3 El Vendedor acepta proporcionar materiales y / o equipos que cumplan completamente con el Pedido en todos los aspectos y dentro de los plazos acordados. Cada retraso o fallo en el suministro o el incumplimiento total o parcial de un pedido ocasiona necesariamente para ZARDOYA XXXX, S.A. un problema en su línea de producción. Por lo tanto, para asegurar que el Vendedor cumpla con sus obligaciones, cualquier demora o fallo en el suministro o incumplimiento de un Pedido puede conllevar la aplicación por XXXXXXX XXXX, S.A. de una penalización del 1% por cada día hábil de demora o fallo, tomando como base el precio sin IVA del Pedido. Esta penalización, con un límite del 10% del precio del pedido sin IVA, deberá pagarse a ZARDOYA XXXX, S.A. sin necesidad de requerimiento previo, y sin perjuicio del derecho de XXXXXXX XXXX, S.A. a reclamar daños y perjuicios por cualquier pérdida operativa que pueda sufrir debido a la demora o falla en el suministro. Alcanzada esa penalización máxima del 10% sin que se haya solucionado en retraso o fallo en el suministro, ZARDOYA XXXX S.A. podrá rescindir por escrito al Vendedor la totalidad o una parte del presente Acuerdo o Pedido, en su caso, sin ninguna responsabilidad al respecto, pudiendo exigir la correspondiente indemnización por daños y perjuicios sufridos, incluyendo lucro cesante y daño emergente.

La penalización también se aplicará a favor de XXXXXXX XXXX, S.A. en caso de incumplimiento de las condiciones de calidad del producto por parte del Vendedor. En tal caso, los productos que no cumplan con los requisitos del Pedido y, por lo tanto, no sean adecuados para la línea de producción de ZARDOYA XXXX, S.A., se asimilarán a un retraso o a un incumplimiento en la entrega.

15. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES

15.1. El Vendedor cumplirá todas las leyes, ordenanzas, normas y reglamentos locales, provinciales, estatales y nacionales aplicables, incluyendo pero no limitándose a:

Prácticas laborales y mano de obra infantil. En aplicación de la Convención de la ILO nº. 138 (Convención sobre la Edad Mínima de 1973) y la Convención de la ILO nº 182 (Peores Formas de Trabajo Infantil de 1999), ZARDOYA XXXX S.A. prohíbe el uso de mano de obra infantil en sus entidades comerciales. Tan sólo se permiten aprendizajes y prácticas legales o programas educativos similares. El término “infantil” hace referencia a cualquier persona menor de 16 años o de edad inferior a la que se le requiere educación obligatoria o por debajo de la edad mínima para trabajar en virtud de las leyes aplicables, lo que corresponda. Aparte, OTIS no comprará productos ni servicios de proveedores que utilicen mano de obra infantil. Consecuentemente el Vendedor declara y confirma que ninguna de sus empresas subsidiarias, divisiones y demás entidades comerciales bajo su control en todo el mundo nunca utilizarán mano de obra infantil para proporcionar los productos y los servicios a sus clientes.

Zardoya Otis – Términos y Condiciones Generales de - 87 -

Compra ABRIL 2020

OTIS podrá rescindir el presente Acuerdo de forma inmediata previa notificación por escrito al Vendedor de dicha rescisión en caso de que el Vendedor incumpla dicho compromiso.

Oportunidades laborales similares, incluyendo, sin limitación, leyes o regulaciones que prohíban la discriminación por raza, color, religión, sexo, país de origen o discapacidad.

15.2. El Vendedor garantiza que:

(a) los Productos y/o Servicios cumplen o exceden las normas aplicables impuestas por la Ley de Seguridad de Productos para el Consumidor;

(b) los Productos y/o Servicios cumplen o exceden las normas de salud y seguridad establecidas y promulgadas en virtud de las leyes sobre sanidad y seguridad europeas en el trabajo;

(c) El Vendedor ha cumplido todas las leyes, ordenanzas, normas y reglamentos designando ciertas partes como “denegadas” o “restringidas” o de igual forma si no es apto para hacer negocios con entidades de los EEUU. El Vendedor notificará al Comprador de inmediato si el Vendedor: (ii) está expulsado, excluido o propuesto para su exclusión o exclusión para hacer negocios con el Gobierno de los EEUU, o (ii) aparece o está propuesto para que aparezca por algún Gobierno de los EEUU en cualquier “orden de denegación ” como “persona bloqueada” , como “ciudadano especialmente nombrado”, o como un “terrorista especialmente nombrado” para fines administrativos relativos a la exportación en EEUU (conjuntamente “Exclusión”). El Vendedor indemnizará y eximirá al Comprador ante todo tipo de pérdidas y daños y perjuicios sufridos por el Comprador como resultado de la Exclusión del Vendedor, y

(d) el presente Acuerdo no viola ninguna ley o reglamento de los territorios en los que el Vendedor realice sus actividades comerciales o cumpla el presente Acuerdo.

15.3. Gratificaciones: El Vendedor no ha ofrecido ni ofrecerá ni dará a ningún empleado, agente o representante del Comprador ninguna gratificación con el fin de asegurar un negocio del Comprador influenciando a dicha persona con respecto a los términos, condiciones o al cumplimiento de cualquier contrato o pedido del Comprador. Todo incumplimiento de esta garantía será un incumplimiento sustancial de todos y cada uno de los contratos formalizados entre el Comprador y el Vendedor.

Asimismo, el Vendedor se compromete a no pagar, ofrecer, prometer ningún dinero ni nada de valor directa o indirectamente a:

(a) ninguna persona, empresa o corporación, bajo la dirección de o por acuerdo con XXXXXXX XXXX X.X., XXXX Elevator Company, ni a cualquiera de sus filiales o sucursales (conjuntamente denominado como “GRUPO OTIS”), ni a cualquier directivo, encargado o empleado del GRUPO OTIS,

(b) ningún partido político o encargado del mismo, candidato a un cargo político u encargado o empleado de cualquier gobierno o de cualquier dependencia controlada por el gobierno, ni a ninguna persona que actúe en nombre de cualquier gobierno o cualquier dependencia controlada por algún gobierno, con el fin de:

(i) influir sobre cualquier acto o decisión de dicho partido, encargado, candidato, directivo, empleado o persona, actuando como una persona oficial; o

(ii) influir a dicho partido, encargado, candidato, directivo, empleado o persona a que utilice su influencia ante un gobierno o dependencia controlada por un gobierno para afectar o influir sobre cualquier acto o decisión de dicho gobierno o dependencia para promocionar las ventas de los productos o servicios del GRUPO OTIS o de cualquier otra forma para ayudar al GRUPO OTIS en cualquier aspecto de su negocio;

(c) ZARDOYA XXXX X.X., XXXX Elevator Company, ni a cualquiera de sus filiales o sucursales (conjuntamente denominado como “GRUPO OTIS”), ni a cualquier directivo, encargado o empleado del GRUPO XXXX, o; XXXX podrá rescindir el presente acuerdo de forma inmediata enviando al Vendedor una notificación por escrito de dicha rescisión en caso de incumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones a tenor del presente compromiso.

15 .4 . REACH:

(a) El Vendedor expresamente garantiza que todos los productos y/o materiales suministrados en la Unión Europea (“UE”) en virtud del presente Acuerdo se suministrarán en total conformidad con las

disposiciones del Reglamento Europeo (CE) n° 1907/2006 de 18 de diciembre de 2006 relativo al registro, la evaluación, la autorización y la restricción de sustancias y mezclas químicas (el “Reglamento REACH”).

(b) El Vendedor expresamente garantiza que todas las sustancias de los productos y materiales suministrados en la Unión Europea que requieren registro, están o estén registradas previamente (para sustancias de forma progresiva) y registradas dentro de las pertinentes fechas límites obligatorias del REACH.

(c) En caso de que los productos y/o los materiales suministrados en virtud del presente Acuerdo sean importados por el Comprador o una de sus filiales o clientes en la UE y dicho acto sea comunicado al Vendedor, el Vendedor expresamente se compromete a nombrar a un Único Representante para que realice un registro previo o registro de las sustancias de dichos productos y/o materiales que requieren registro o, si así se acuerda caso por caso por el Comprador, suministrar al Comprador con coste al Vendedor todos los datos y la información necesaria para que el Comprador realice un registro previo o registro de las sustancias de dichos productos que requieren su registro y a reembolsar al Comprador por las tasas de registro pagadas para dichas sustancias. Asimismo, el Vendedor se compromete expresamente a notificación a la Agencia de Químicos Europeos cualquier sustancia de alto riesgo según se estipula en el artículo 57 del Reglamento REACH (antes de la publicación de la “lista de candidatas”) o identificada en la “lista de candidatas” (según se publica de acuerdo al Artículo 59.1 del Reglamento REACH) que apareen en dichos productos y/o materiales y que requieren notificación o, si así se acuerda caso por caso por el Comprador, suministrar al Comprador, con coste a cargo del Vendedor, todos los datos y la información necesaria para que el Comprador notifique a la Agencia de Químicos Europeos cualquier sustancia en dichos productos que requiera notificación y reembolsar al Comprador dichos gastos relacionados.

(d) En caso de que los productos suministrados por el Vendedor se clasifiquen como “artículos” en virtud del REACH, el Vendedor por la presente expresamente se compromete a investigar y a comunicar al Comprador si hay alguna sustancia que tiene que publicarse de estos artículos que requiere registro en virtud del REACH y si hay alguna sustancia de alto riesgo según se estipula en el artículo 57 del Reglamento REACH (antes de la publicación de la “lista de candidatas”) o identificada en la “lista de candidatas” (según se publica de acuerdo al Artículo 59.1 del Reglamento REACH) y está presente en estos artículos o una parte de ellos está por encima del 0,1%, en cuyo caso el Vendedor informará al Comprador de la identidad de esta/estas sustancia(s) y su concentración en estos artículos. Esta obligación también se aplica a los artículos suministrados en virtud del presente Acuerdo en el momento de inclusión de las sustancias relativas en la lista de candidatas.

(e) El Vendedor expresamente garantiza que todas las sustancias, productos y/o materiales suministrados en virtud del presente Acuerdo en la UE cumplen las restricciones del Anexo XVII del REACH. Asimismo, el Vendedor se compromete a informar oportuna y adecuadamente al Comprador de cualquier restricción adicional estipulada por el Reglamento REACH o de cualquier otra forma dictada por las pertinentes autoridades para la puesta en práctica del Reglamento REACH, incluyendo sin limitación, toda restricción de uso o que aparezca en el Anexo XIV del Reglamento REACH para su autorización, que repercuta o pueda repercutir en el uso, venta o disposición de cualquier sustancia que tengan los productos y/o materiales suministrados en virtud del presente Acuerdo.

(f) El Vendedor también se compromete a facilitar de forma oportuna al Comprador toda la información relevante sobre los productos y/o materiales suministrados en virtud del presente Acuerdo que el Vendedor y/o sus proveedores tienen que comunicar a la cadena de suministro (es decir, a cualquier comprador o usuario posterior) a tenor de lo dispuesto por el Reglamento REACH, y en cualquier caso, facilitar toda la información necesaria para el Comprador y/o los actores por debajo de su cadena de suministro para cumplir de forma oportuna y precisa todas sus obligaciones en virtud del Reglamento REACH.

(g) Para evitar todo tipo de dudas, el Vendedor asumirá todos los costes, cargos y gastos relacionados con el registro previo y el registro en virtud del Reglamento REACH sobre sustancias químicas, objeto del presente Acuerdo.

16. PUBLICIDAD

16.1. El Vendedor no realizará ni autorizará ninguna divulgación de noticias, publicidad ni ninguna otra revelación que niegue o confirme la existencia del presente Acuerdo o que haga uso del nombre o

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del logotipo del Comprador sin el previo consentimiento por escrito del Comprador, excepto cuando sea razonablemente requerido para el cumplimiento del presente Acuerdo.

17. SEGURO

17.1. Durante la ejecución del trabajo, el Vendedor dispondrá de un seguro que cubra su responsabilidad para con sus empleados y demás personas, incluyendo su responsabilidad para con el Comprador, en virtud de las disposiciones del presente Acuerdo, por el importe y con la empresa que sea satisfactoria para el Comprador, y el Vendedor facilitará al Comprador, cuando se le solicite, los certificados del seguro que demuestren que dicho seguro está en vigor.

17.2 Si el Vendedor o sus subcontratistas tienen materiales o equipos del Comprador bajo su custodia, cuidado o control, el Vendedor mantendrá un Seguro a Todo Riesgo por un importe suficiente para cumplir o sobrepasar el valor de sustitución de dichos materiales.

18. DERECHOS DE AUDITORÍA

18.1. Aparte de cualquier otro derecho de auditoria o inspección concedido al Comprador en virtud del presente documento, el Comprador podrá inspeccionar y auditar, con una notificación razonable, los libros y archivos del Vendedor así como sus instalaciones o la parte de ellas que puedan estar relacionadas con el cumplimiento del presente Acuerdo, si el Pedido: (a) es un pedido de material o cronológico, (b) es un pedido en base a costes, o (c) proporciona pagos anticipados o en progreso en base a los costes incurridos por el Vendedor.

19. FUERZA MAYOR / RECUPERACIÓN DE DESASTRES

19.1. Ni el Vendedor ni ningún Comprador será responsable por daños y perjuicios o por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento del presente Acuerdo o de cualquier Pedido que resulte de causas que estén más allá de su razonable control, incluyendo pero no limitándose a eventos impredecibles como casos fortuitos, causas gubernamentales, guerras, requerimientos judiciales, disturbios, desastres naturales y huelgas laborales. El Comprador podrá cancelar sin ninguna responsabilidad para con el Vendedor la compra de cualquiera de los Productos y/o Servicios afectados por el incumplimiento o el retraso en el cumplimiento del Vendedor. La parte que incurra en el retraso deberá enviar una notificación oportuna a las otras sobre cualquier suceso y hará todo lo posible para evitar o eliminar dicha causa y continuar con el cumplimiento con el mínimo retraso. Si el Comprador lo solicita las partes prepararán conjuntamente un plan de contingencias para gestionar la posible repercusión que puedan tener dichos sucesos.

20. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS/ LEY APLICABLE

20.1. Ambas partes acuerdan que harán todo lo posible para resolver cualquier disputa que surja de, o esté relacionada con el presente Acuerdo de forma amistosa a través de negociaciones con la otra parte. El fin de este apartado es evitar costosos litigios, ya que unas negociaciones previas francas y pragmáticas entre las partes pueden evitar dicho litigio.

20.2. Todos los Pedidos así como todas las cuestiones que surjan relacionadas con su interpretación, puesta en práctica y cualquier reclamación sobre su ejecución se regirán y se interpretarán de acuerdo a las leyes de España.

20.3. Todas las reclamaciones que surjan de la interpretación, puesta en práctica y ejecución de todos y cada uno de los Pedidos o de estos Términos y Condiciones se decidirán exclusivamente en los Juzgados de Madrid con la exclusión de cualquier otro Tribunal.

20.4. Las partes específicamente renuncian a la aplicación de este Acuerdo de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Productos.

21. MISCELÁNEA

21.1. Contratista Independiente: El Vendedor prestará los servicios solicitados en virtud del presente Acuerdo como un contratista independiente y tendrá el control exclusivo y la dirección de las personas

Zardoya Otis – Términos y Condiciones Generales

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de Compra ABRIL 2020

contratadas por el Vendedor para prestar dichos servicios, inclusive sin limitación, empleados del Vendedor que trabajan en las instalaciones del Comprador. El Vendedor asume toda la responsabilidad por los actos y omisiones de dichas personas. El Vendedor tendrá la exclusiva responsabilidad de pagar y cumplir el reglamento relativo aportaciones o impuestos sobre la nómina de organismos locales, estatales, federales o entidades gubernamentales, así como impuestos por prestaciones de desempleo, compensación de trabajadores, seguridad social y/o protecciones similares o relacionadas para dichas personas, según requiera la ley aplicable. El Vendedor no tendrá ningún poder para vincular legalmente ni para actuar en nombre del Comprador y no se ofrecerá como agente del Comprador.

21.2. Supervivencia: Todas las obligaciones y deberes en virtud de cualquiera de las disposiciones, que por su naturaleza se extiendan más allá del vencimiento o rescisión del presente Acuerdo, incluyendo pero no limitándose a garantías, indemnizaciones, derechos sobre propiedad intelectual (inclusive protección de información confidencial) sobrevivirán al vencimiento o rescisión del presente Acuerdo del que forman parte estas disposiciones.

21.3. Renuncia: El incumplimiento por parte del Comprador a tratar de encontrar un remedio a cualquier incumplimiento del Vendedor o el incumplimiento del Comprador para insistir en el cumplimiento de alguno de los términos y condiciones del presente documento o de ejercer cualquier derecho o privilegio al respecto, consecuentemente no se considerará una renuncia a cualquiera de dichos términos, condiciones, derechos o privilegios o a cualquier término, condición, derecho o privilegio de tipo similar. La aceptación de los Productos y/o Servicios o el pago de los mismos no se considerará como una renuncia por cualquier incumplimiento.

21.4. Recursos legales: El Vendedor será responsable de todos los daños y perjuicios incurridos por el Comprador como resultado de los actos u omisiones del Vendedor en virtud del presente Acuerdo. Los derechos y recursos legales reservados al Comprador en virtud del presente documento serán acumulativos y complementarios a cualquier otro derecho o recurso legal estipulado por ley o equidad.

21.5. Código de Conducta: El Comprador espera que el Vendedor cumpla con el Código de Ética para Proveedores, disponible en la página web de la parte Compradora– actualmente en xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxx/xx-xxx/Xxxxx/Xxxxxxxxxx-xxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxx.xxxx. Por la firma del presente, así como al aceptar cualesquiera pedidos del Comprador, el Vendedor confirma haberlos revisado

y acepta cumplirlos.

21.6. Protección de datos: De conformidad con la normativa vigente, ambas Partes se informan mutuamente que los datos personales de las personas que se identifiquen como sus respectivos contactos (representantes, empleados, colaboradores, etc.) van a ser tratados por la otra Parte con la finalidad de desarrollar adecuadamente la relación contractual establecida por la contratación del Proveedor por la empresa Compradora perteneciente al GRUPO ZOSA siendo la legitimación para ello que los mencionados datos de contacto los necesarios para su ejecución. Los datos serán conservados durante todo el tiempo que sea necesario para la consecución de los tratamientos, y una vez finalizados, se conservan durante todo el tiempo que sea preciso para responder a cualquier responsabilidad que pueda derivarse para la empresa Compradora perteneciente al GRUPO ZOSA.

Los datos de las Partes podrán ser comunicados a las distintas empresas del grupo ZARDOYA XXXX, S.A así como a terceros colaboradores de la empresa Compradora perteneciente al GRUPO ZOSA que presten servicios a alguna de las Partes incluidos los servicios de gestión interna de la empresa, tanto en lo relativo a la explotación del negocio como a la administración de la misma, como por ejemplo, entidades financieras, para la gestión de cobros y pagos; seguros; auditores. También podrán comunicarse a las Administraciones Públicas, a los efectos de llevar a cabo las declaraciones tributarias correspondientes y cumplir con sus respectivas obligaciones legales de conformidad con la normativa vigente, etc.

Asimismo, los datos podrán ser accesibles por empresas del grupo ZARDOYA XXXX, S.A. y XXXX ELEVATOR COMPANY, empresa matriz sita en USA, para la realización de las mismas finalidades arriba descritas. Esta transferencia internacional se encuentra regularizada puesto que la empresa

Zardoya Otis – Términos y Condiciones Generales de Compra ABRIL 2020

Compradora perteneciente al GRUPO ZOSA cuenta con Normas Corporativas Vinculantes (BCR), autorizadas por la Agencia Española de Protección de Datos.

En caso de que cualquiera de las Partes facilite datos de terceros, manifiesta contar con el consentimiento de los mismos y se compromete a trasladarle la información contenida en esta cláusula. Puede revocar el consentimiento otorgado para cualquiera de las finalidades descritas en cualquier momento, sin perjuicio de la licitud de los tratamientos realizados con anterioridad a dicha revocación. En cualquier caso, los interesados cuyos datos sean objeto de tratamiento podrán ejercitar gratuitamente sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, oposición y portabilidad, así como la revocación del consentimiento, mediante comunicación escrita, acreditando su identidad, mediante las formas de contacto establecidas para cada Parte en el presente Contrato. En el caso de que entienda vulnerado alguno de sus derechos relacionados con la protección de datos se le informa que puede interponer una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos en la dirección X/ Xxxxx Xxxx, 0 (00000) xx Xxxxxx.

Los datos personales facilitados serán utilizados en la forma y con las limitaciones y derechos que reconoce el Reglamento General de Protección de Datos (UE 2016/679) y la normativa nacional española (Ley Orgánica 3/2018) así como su normativa de desarrollo, aplicándose desde el comienzo del tratamiento las medidas organizativas y de seguridad adecuadas para garantizar la integridad y confidencialidad de los datos personales.

En caso de cualquier incidencia relacionada con protección de datos en la ejecución del presente contrato, ambas partes se obligan a comunicar inmediatamente a la otra la misma, con objeto de que dicha incidencia pueda ser gestionada (o coordinada) en el menor plazo posible.

Para más información, puede consultar nuestra Política de Privacidad en la página web de la empresa Compradora perteneciente al GRUPO ZOSA.

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