CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
El Consejo de Administración de Canal xx Xxxxxx XX, S.A. ("Canal xx Xxxxxx XX") ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en Madrid, en la calle Xxxxx Xxxxxxx, 2, el día 27 de enero de 2022, a las 17:00 horas, en primera convocatoria, y el día 28 de enero de 2022, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, bajo el siguiente:
Canal xx Xxxxxx XX, S.A. inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 29.733, Folio 86, Sección 8, Hoja M-534929. Inscripción 1ª. Denominación en inscripción 34, NIF A86488087, Domicilio Social: X/ Xxxxx Xxxxxxxx, 000, 00000 Xxxxxx.
ORDEN DEL DÍA
Primero. Segundo. Tercero.
Cuarto. Quinto. Sexto.
Fusión por absorción de Hidráulica Xxxxxxxxxx, S.A.U. por Canal xx Xxxxxx XX, S.A. Aprobación del balance de fusión verificado.
Fusión por absorción de Hidráulica Xxxxxxxxxx, S.A.U. por Canal xx Xxxxxx XX, S.A. Aprobación del
proyecto común de fusión.
Aprobación de la fusión por absorción de Hidráulica Xxxxxxxxxx, S.A.U. por Canal xx Xxxxxx XX, S.A., sometida a condición de la autorización por el Consejo de Gobierno de la Comunidad de Madrid.
Nombramiento de Consejero. Remuneración de los administradores.
Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos que se adopten en esta reunión de la Junta General.
Los señores accionistas tienen el derecho a obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos relativos a la celebración de la Junta General Extraordinaria, esto es, la tarjeta de asistencia y delegación y el anuncio de la convocatoria, sin perjuicio de lo dispuesto más adelante con respecto a la fusión.
PRESENCIA XX XXXXXXX
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia xx Xxxxxxx para que levante acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.
INFORMACIÓN ADICIONAL
PREVISIÓN DE FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL
Se llama la atención de los señores accionistas acerca de que se prevé la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas en primera convocatoria el día 27 de enero de 2022 a las 17:00 horas en el lugar expresado anteriormente.
INFORMACIÓN RELATIVA A LA FUSIÓN
En relación con la fusión por absorción de Hidráulica Xxxxxxxxxx, S.A.U. ("Hidráulica Xxxxxxxxxx") por parte de Canal xx Xxxxxx XX, S.A. ("Canal xx Xxxxxx XX"), se hace constar que, conforme a lo dispuesto en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), desde el 25 de noviembre de 2021 se encuentran insertados en la página web corporativa de Canal xx Xxxxxx XX (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx), con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los siguientes documentos:
I. El proyecto común de fusión.
II. Las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados de los tres últimos ejercicios (2018, 2019 y 2020) de Canal xx Xxxxxx XX, y las cuentas anuales e informes de gestión individuales de los tres últimos ejercicios (2018, 2019 y 2020) de Hidráulica Xxxxxxxxxx, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas.
III. El balance de fusión de Canal xx Xxxxxx XX, cerrado a 31 xx xxxxxx de 2021, y el informe de verificación emitido por los auditores de cuentas.
Canal xx Xxxxxx XX, S.A. inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 29.733, Folio 86, Sección 8, Hoja M-534929. Inscripción 1ª. Denominación en inscripción 34, NIF A86488087, Domicilio Social: X/ Xxxxx Xxxxxxxx, 000, 00000 Xxxxxx.
IV. El balance de fusión de Hidráulica Xxxxxxxxxx, cerrado a 31 xx xxxxxx de 2021, y el informe de verificación emitido por los auditores de cuentas.
V. Estatutos sociales vigentes de Canal xx Xxxxxx XX, que serán de aplicación una vez se ejecute la fusión.
VI. Estatutos sociales vigentes de Hidráulica Xxxxxxxxxx.
VII. Identidad de los administradores de Canal xx Xxxxxx XX y de Hidráulica Xxxxxxxxxx y fecha desde la que
desempeñan sus cargos.
En relación con la publicación del proyecto común de fusión y a los efectos del artículo 32.3 LME, se hace constar que el mismo fue insertado en la página web de Canal xx Xxxxxx XX el día 25 de noviembre de 2021 y depositado, por parte de Hidráulica Xxxxxxxxxx, en el Registro Mercantil de Madrid el día 26 de noviembre de 2021, habiéndose publicado tales hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Conforme a lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hacen constar a continuación las menciones mínimas
legalmente exigibles del proyecto común de fusión que se somete a aprobación de la Junta General:
1. Datos identificadores de las sociedades participantes en la fusión.
Sociedad Absorbente
CANAL XX XXXXXX XX, S.A.: sociedad anónima de nacionalidad española, con Número de Identificación Fiscal (NIF) A86488087 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 36720, Folio 152 y Hoja M-534929.
La Sociedad Absorbente tiene su domicilio social en xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxxx, Xxxxxx.
Sociedad Absorbida
HIDRÁULICA SANTILLANA, S.A.U.: sociedad anónima de nacionalidad española, con Número de Identificación Fiscal (NIF) A28005072 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 6579, Folio 28 y Hoja M-107073.
La Sociedad Absorbida tiene su domicilio social en la xxxxx Xxx Xxxxxxx, 0, Xxxxxx, Xxxxxx.
2. Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los accionistas afectados en la sociedad resultante.
Como consecuencia de la fusión proyectada, la sociedad absorbida se extinguirá, aportándose en bloque la totalidad de su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla.
En este sentido, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la
sociedad absorbida, por lo que la fusión no tendrá incidencia sobre estos aspectos.
3. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos del capital o las opciones que se les ofrezcan, en su caso.
La sociedad absorbida no ha emitido acciones de clases especiales, ni existen titulares de acciones con derechos especiales o tenedores de títulos distintos a los representativos del capital. Además, la sociedad absorbida no ha ofrecido opciones de clase alguna.
Por lo tanto, como consecuencia de la fusión anteriormente descrita no se otorgarán derechos en la sociedad absorbente a los accionistas ni a titulares de derechos especiales distintos de las acciones ni, por consiguiente, se les ofrece ningún tipo de opción.
Canal xx Xxxxxx XX, S.A. inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 29.733, Folio 86, Sección 8, Hoja M-534929. Inscripción 1ª. Denominación en inscripción 34, NIF A86488087, Domicilio Social: X/ Xxxxx Xxxxxxxx, 000, 00000 Xxxxxx.
Con respecto a la sociedad absorbente, la fusión tampoco tendrá incidencia en los aspectos indicados, al no modificarse los derechos de los titulares de títulos distintos a las acciones existentes con anterioridad a la fusión.
4. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto común de fusión, así como a los administradores de las sociedades que intervengan en la fusión.
Se hace constar que de conformidad con el artículo 49.1.2º LME, al ser la sociedad absorbente titular, de forma directa, de todas las acciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, no será necesario que los administradores de las sociedades que participan en la fusión soliciten al Registrador Mercantil el nombramiento de un experto independiente para que emita un informe sobre el proyecto común de fusión.
Por otro lado, no se concederán ningún tipo de ventajas, como consecuencia de la operación de fusión
objeto del proyecto común de fusión, a los administradores de las sociedades.
5. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo establecido en el Plan
General de Contabilidad.
Teniendo en cuenta que las sociedades que se fusionan pertenecen al mismo grupo, por aplicación de lo establecido en la norma de registro y valoración 21ª “Operaciones entre empresas” del Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1414/2007, de 16 de noviembre, se entenderá que las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente desde el 1 de enero de 2022.
6. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión.
Los estatutos de la sociedad resultante de la fusión serán los de la sociedad absorbente, que no serán
objeto de alteración ni modificación alguna.
7. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.
No se prevé que la fusión tenga impacto alguno sobre el empleo.
Además, se hace constar que, de conformidad con lo previsto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, como consecuencia de la fusión, la sociedad absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones de índole laboral de la sociedad absorbida.
En consecuencia, la totalidad de los trabajadores incluidos en la plantilla de la sociedad absorbida pasarán a formar parte de la plantilla de la sociedad absorbente, manteniendo la antigüedad y las mismas condiciones contractuales que tenían en la sociedad absorbida.
Las entidades participantes en la fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral.
Asimismo, la fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.
Canal xx Xxxxxx XX, S.A. inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 29.733, Folio 86, Sección 8, Hoja M-534929. Inscripción 1ª. Denominación en inscripción 34, NIF A86488087, Domicilio Social: X/ Xxxxx Xxxxxxxx, 000, 00000 Xxxxxx.
La fusión no tendrá impacto de género en los órganos de administración ni incidencia alguna en la actual
política de responsabilidad social de la sociedad absorbente.
El acuerdo de fusión que, en su caso, sea adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, quedará condicionado a la autorización del Consejo de Gobierno de la Comunidad de Madrid prevista en el artículo 64.1 de la Ley 1/1984, de 19 de enero, reguladora de la Administración Institucional de la Comunidad de Madrid.
Madrid, a 22 de diciembre de 2021
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx
Presidenta del Consejo de Administración