CONVENIO SUBSIDIARIO
CONVENIO SUBSIDIARIO
entre el MINISTERIO DE HACIENDA,
el MINISTERIO DE PRODUCCIÓN Y TRABAJO
y el
BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S.A.
SOBRE EL PRÉSTAMO “PROYECTO DE PROMOCIÓN DE INSTRUMENTOS DE MITIGACIÓN DE RIESGOS Y FINANCIAMIENTO DE INVERSIONES EN ENERGÍA RENOVABLE Y EFICIENCIA ENERGÉTICA”
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En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los [ ] días del mes de [ ] de 2019, entre:
(i) El MINISTERIO DE HACIENDA, representado en este acto por el señor Ministro de Hacienda, Lic. Xxxxxxx XXXXXXX , con domicilio en la xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (en adelante el “Prestatario” o el “MINISTERIO DE HACIENDA”, indistintamente);
(ii) El MINISTERIO DE PRODUCCIÓN Y TRABAJO, representado en este acto por el señor Ministro de Producción y Trabajo, Lic. Xxxxx XXXX, con domicilio en la xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (el “MINISTERIO DE PRODUCCIÓN Y TRABAJO”); y
(iii) El BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S.A., representado en este acto por su Vicepresidente Ejecutivo, Lic. Xxxxx XXXXXX, con domicilio en la xxxxx 00 xx Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (el “BICE” u “Organismo Ejecutor” indistintamente según corresponda, junto con el MINISTERIO DE HACIENDA y el MINISTERIO DE PRODUCCIÓN Y TRABAJO, en adelante las “Partes”).
Antecedentes
Que, con fecha de de 2019 se suscribió un contrato xx xxxxxxxx (en adelante, el “Contrato xx Xxxxxxxx”), entre la REPÚBLICA ARGENTINA, representada por su
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MINISTERIO DE HACIENDA, el Banco Interamericano de Desarrollo (en adelante, el “Banco”) y el BICE cuyo objeto es la financiación y ejecución de un proyecto de promoción de instrumentos de mitigación de riesgos y financiamiento de inversiones en energía renovable y eficiencia energética (en adelante, el “Proyecto”) realizadas por beneficiarios finales a través xxx XXXX, por el importe de (USD 100.000.000,00.-) DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MILLONES.
Que el BICE es una entidad financiera autorizada a funcionar por el Banco Central de la República Argentina y que actúa en la órbita del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN Y TRABAJO en virtud de lo establecido por el Decreto N° 62 de fecha 19 de enero de 2018.
Que, XXXX será quien tenga a su cargo la ejecución del Proyecto en el marco del Contrato xx Xxxxxxxx.
Que, a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en la Cláusula 2.02 del Contrato xx Xxxxxxxx y el Capítulo IV de las Normas Generales, las Partes convienen en celebrar el presente Convenio, conforme las siguientes cláusulas.
Primera.- A los efectos de la interpretación del presente y para su mejor comprensión, a
continuación se definen los términos a los que en adelante se hace referencia:
a. “Prestatario” significa República Argentina, a través del MINISTERIO DE HACIENDA de la Nación.
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b. “Contrato xx Xxxxxxxx” significa Contrato xx Xxxxxxxx Nro /OC-AR, celebrado el
y suscrito entre la República Argentina y el BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO (en adelante el “BID”).
c. “Proyecto” significa el Proyecto de “Promoción de Instrumentos de Mitigación de Riesgos y Financiamiento de Inversiones en Energía Renovable y Eficiencia Energética” a ser financiado por el Contrato xx Xxxxxxxx de referencia.
d. “Objetivo del Proyecto” es acordar los términos y condiciones en que el Banco otorga un préstamo al Prestatario para contribuir a la financiación y ejecución del Proyecto de Promoción de Instrumentos de Mitigación de Riesgos y Financiamiento de Inversiones en Energía Renovable y Eficiencia Energética
e. “BICE” significa el Banco de Inversión y Comercio Exterior Sociedad Anónima, una entidad financiera con personalidad jurídica propia, supervisada por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), cuyo accionista es el estado nacional, quien actuará como Organismo Ejecutor el Proyecto.
f. “Convenio Subsidiario” o “Convenio de Implementación” significa el convenio referido en la Cláusula 3.01(a)(i) del Contrato xx Xxxxxxxx.
g. “Sub-préstamo” significa un préstamo individual financiado en todo o en parte con recursos xxx Xxxxxxxx y que es otorgado por (i) el Organismo Ejecutor ya sea a una Institución Financiera (en adelante “IFI”) o a un Sub-prestatario para financiar Sub-
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proyectos, y/o (ii) por una IFI a un Sub-prestatario, de conformidad con las disposiciones previstas en este Contrato y en el Reglamento Operativo;
h. “Sub-prestatario” significa, según sea el caso, (i) una IFI que obtenga un Sub-préstamo otorgado por el Organismo Ejecutor para financiar Sub-proyectos; (ii) una PYME, persona natural o jurídica, que obtenga un Sub-préstamo del Organismo Ejecutor o de una IFI para un Sub-proyecto; en todos los casos de conformidad con las disposiciones previstas en este Contrato y en el Reglamento Operativo.
i. “Instituciones Financieras Intermediarias” o “IFIs” significan entidades financieras de primer piso sujetas a la inspección y vigilancia del Banco Central de la República Argentina, elegibles para otorgar Sub-préstamos de conformidad con las disposiciones previstas en este Contrato y en el Reglamento Operativo.
j. “Sub-proyecto” significa un proyecto de inversión en tecnología de eficiencia energética o energía renovable de una PYME elegible para recibir un Sub-préstamo del Organismo Ejecutor o de una IFI, de conformidad con las disposiciones previstas en este Contrato y en el Reglamento Operativo.
k. “PYME” significa una pequeña o mediana empresa, que tenga las características establecidas de conformidad con las disposiciones previstas en el Reglamento Operativo.
l. Fondo Verde para el Clima, significa una entidad operativa del mecanismo financiero
previsto en el Artículo 11 de la Convención Marco de las Naciones Unidas sobre el Cambio
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Climático (en adelante, la “Convención”), establecida de conformidad con el “Instrumento Rector del Fondo Verde para el Clima”, aprobado por la Conferencia de las Partes de la Convención en su décimo séptimo periodo de sesiones el día 11 de diciembre de 2011, cuyo texto aparece como anexo a la Decisión No. 3/CP.17 de la Conferencia de las Partes.
Segunda.- El presente Convenio tiene por objeto regular los derechos y obligaciones de las
Partes con relación a las actividades a ser desarrolladas en el marco del Contrato xx Xxxxxxxx. Las Partes reconocen y aceptan de manera irrevocable los derechos y obligaciones establecidos en el Contrato xx Xxxxxxxx.
TERCERA.- A efectos de financiar la ejecución del programa, el Ministerio de Producción y
Trabajo recibirá los recursos de financiamiento de acuerdo a los términos y condiciones financieras establecidas en el Contrato xx Xxxxxxxx, en dólares estadounidenses, a ser depositados en una cuenta en dólares estadounidenses que el Ministerio de Producción y Trabajo abrirá a tal efecto.
Cuarta.- A efectos de financiar la ejecución del Proyecto, el Organismo Ejecutor solicitará
al Ministerio de Producción y Trabajo la transferencia de los fondos correspondientes a cada una de las disposiciones desembolsadas por el Banco conforme al Contrato xx Xxxxxxxx.
Quinta.- El Ministerio de Producción y Trabajo se compromete a transferir los fondos al
Organismo Ejecutor, en dólares estadounidenses y en calidad de recursos reembolsables
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de acuerdo a las solicitudes de desembolso que éste le realice durante el periodo de ejecución del Proyecto y mediante el “Circuito de Ingreso de Fondos” que consta en el ANEXO I del presente Convenio. El BICE aceptará dichos fondos de manera inmediata y en la medida en que se produzcan los desembolsos del crédito.
Sexta.- Los montos transferidos por el Ministerio de Producción y Trabajo al BICE serán
depositados en la cuenta corriente en dólares estadounidenses que el BICE abrirá en el Banco de la Nación Argentina, en la cual se depositarán únicamente estos fondos.
Séptima.- El Organismo Ejecutor repagará en dólares estadounidenses al Ministerio de
Producción y Trabajo los fondos recibidos más los intereses, indemnizaciones, comisiones y honorarios debidos, en idénticos términos a los establecidos en el Contrato xx Xxxxxxxx.
El Ministerio de Producción y Trabajo transferirá dichos fondos a la Tesorería General de la Nación del Ministerio de Hacienda para el repago del Contrato xx Xxxxxxxx, según consta en el “Circuito de Repago de los Fondos” obrante como ANEXO II del presente Contrato.
Octava.- El cronograma de servicios de intereses y amortización previsto para el Contrato
xx Xxxxxxxx será aplicable al presente Convenio Subsidiario.
Novena.- El presente Convenio entrará en vigencia y tendrá plenos efectos a partir de su
suscripción; y mantendrá su vigencia hasta la cancelación del monto total del capital,
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intereses y demás cargos estipulados en el Contrato xx Xxxxxxxx.
Décima.- Este Convenio podrá ser modificado por acuerdo de las Partes, mediante adenda
suscripta al efecto.
Asimismo, todos los aspectos operativos accesorios al presente Convenio así como las aclaraciones vinculadas al mismo, se acordarán por escrito entre las Partes sin necesidad de modificar el presente.
Décima Primera.- Forman parte integrante del presente Convenio, las Estipulaciones
Especiales, las Normas Generales y el Anexo Único del Contrato xx Xxxxxxxx.
Décima Segunda.- Toda notificación, comunicación y/o solicitud que se requiera entre las
Partes en virtud del presente Xxxxxxxx se realizará por los medios de comunicación oficial y/o por correo electrónico a las direcciones especificadas a continuación:
Al Prestatario a través del Ministerio de Hacienda:
Atención: Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales (SSRFI)
Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 0, X0000XXX, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Correo electrónico:
Al Ministerio de Producción y Trabajo:
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[ ]
Al BICE:
[ ]
EN FE DE LO CUAL, el Ministerio de Producción y Trabajo, el Prestatario y el Organismo Ejecutor, actuando cada uno por intermedio de sus representantes autorizados, suscriben el presente contrato en TRES (3) ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en la
CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, REPÚBLICA ARGENTINA, a los [ ] días del mes
de [ ] del año 2019.
Por el Acreditado: Por el Ministerio de Producción y Trabajo:
Lic. Xxxxxxx XXXXXXX Ministro de Hacienda
Lic. Xxxxx XXXX
Ministro de Producción y Trabajo
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Por el Banco de Inversión y Comercio Exterior: Lic. Xxxxx XXXXXX,
Vicepresidente Ejecutivo del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A.
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ANEXO I: CIRCUITO DE INGRESO DE FONDOS
BID
Cuenta para desembolsos BID en BCRA (USD)
Ministerio de Producción y Trabajo
Cuenta BNA (USD)
BICE
Cuenta Especial para Préstamo BNA (USD)
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ANEXO II: CIRCUITO DE REPAGO DE FONDOS
BICE
Cuenta Especial xxx Xxxxxxxx (USD)
Ministerio de Producción y
Trabajo Cuenta (USD)
Tesorería General de la Nación Ministerio de Hacienda
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República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional 2019 - Año de la Exportación
Hoja Adicional de Firmas Anexo
Número: IF-2019-36058445-APN-SECH#MHA
CIUDAD DE BUENOS AIRES
Lunes 15 xx Xxxxx de 2019
Referencia: EX-2018-37702071-APN-DGD#MHA - BID - “Promoción de Instrumentos de Mitigación de Riesgos y Financiam
iento de Inversiones en Energía Renovable y Eficiencia Energética”
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Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Secretario
Secretaría de Hacienda Ministerio de Hacienda
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