ACUERDO DE COORDINACIÓN PARA PROYECTO DE INTERCONEXIÓN ENTRE

ACUERDO DE COORDINACIÓN PARA PROYECTO DE INTERCONEXIÓN ENTRE

[●]

Y TRANSELEC S.A.

En Santiago de Chile, a [●] de [●] de 2018 entre [●], en adelante e indistintamente “EL SOLICITANTE”, RUT N° [●], representada, según se acreditará por xxx [●], Cédula Nacional de Identidad número [●], ambos con domicilio en [●], y Transelec S.A., Rol Único Tributario N° 76.555.400-4, en adelante e indistintamente “TRANSELEC”, representada, según se acreditará, por su Vicepresidente de Operaciones señor Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Cédula Nacional de Identidad número 0.000.000-0 y su Vicepresidente de Asuntos Jurídicos, señor Xxxxxx Le Blanc Xxxxx, cédula de identidad N° 10.611.441-8, todos con domicilio para estos efectos en Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xx 00, xxxx 00, Xxx Xxxxxx; cada compareciente individualmente se denominará la “Parte” y ambos comparecientes conjuntamente denominados las “Partes”, suscriben el presente “Acuerdo”, que establece los principios, términos y condiciones que regularán las actividades de interconexión que se señalan más adelante.

PRIMERO: OBJETO Y ALCANCE DEL ACUERDO.

1.1 En consideración al interés manifestado por EL SOLICITANTE de instalar [●] paño de [●] kV en la subestación [●] de propiedad de TRANSELEC (en adelante la “SUBESTACIÓN”) con el objetivo de obtener los beneficios producto de lo señalado en la sección 1.2 siguiente, y en virtud de la obligación de TRANSELEC de otorgar acceso abierto según lo dispuesto en el artículo [SOLO PARA OBRA POR DECRETO Y SERVICIO PÚBLICO 79] [SOLO PARA DEDICADO 80] de la Ley General de Servicio Eléctricos, mediante el presente Acuerdo, las Partes vienen en definir los principios, términos y condiciones bajo las cuales las Partes realizarán las actividades indicadas en el presente documento con el objetivo que EL SOLICITANTE conecte el paño denominado [●] de [●] kV antes indicado a la Barra N° [●] de [●] kV con la posibilidad de conexión a la barra de transferencia (en adelante el “PROYECTO” o “PAÑO DE CONEXIÓN”), [SOLO PARA OBRA POR DECRETO, obra establecida en el Decreto Exento N° [●] de fecha [●] de [●] de [●], publicado en el Diario Oficial el [●] de [●] de [●],] como asimismo establecer las responsabilidades en la ejecución de dichas actividades.

Para estos efectos, y con el fin de permitir a las Partes una adecuada planificación de las actividades que se desarrollarán en la SUBESTACIÓN, EL SOLICITANTE acompaña como Anexo N° 1.1 del Acuerdo una carta Xxxxx con los hitos correspondientes a la entrega de los estudios e información del PROYECTO requeridos en la cláusula segunda siguiente, incluyendo su etapa de puesta en servicio y la fecha de entrada en operación esperada.

1.2 [SOLO PARA OBRA POR DECRETO El PROYECTO consiste en [● DESCRIPCIÓN DEL DECRETO] de la LÍNEA. El PROYECTO, adicionalmente, según lo establece el mismo decreto, incorpora [● todas las obras, labores, adecuaciones y faenas necesarias] para el correcto funcionamiento de la [Obra Nueva/de Ampliación] a ejecutar por EL SOLICITANTE.]

[SOLO PARA SERVICIO PÚBLICO Y DEDICADO El PROYECTO tiene por objeto materializar la conexión al sistema de transmisión de TRANSELEC, según éste se define más adelante, de la línea [●], para [retiro/inyección de ● MW], lo que dependerá de la aprobación de los estudios de factibilidad y de impacto sistémicos propios del proyecto que son requeridos por el Coordinador Eléctrico Nacional (en adelante “Organismo Coordinador”) para la conexión de la [●] de propiedad del SOLICITANTE. (en adelante el “PROYECTO DEL SOLICITANTE”).]

Se entenderá por sistema de transmisión de TRANSELEC (“STT”), al conjunto de líneas y subestaciones eléctricas de propiedad de TRANSELEC.

1.3 Además, en este acuerdo se detalla cómo se realizará el intercambio de información entre las partes, conforme a las materias que no sean instruidas por el Organismo Coordinador y sean relevantes para la presente conexión, detalladas en el Anexo N° 2. Lo anterior con el objetivo de asegurar que TRANSELEC y EL SOLICITANTE cuenten con la información necesaria para poder realizar las actividades que son parte de este PROYECTO.

1.4 Las partes acuerdan negociar de buena fe y suscribir un Convenio de Interconexión y Coordinación de la Operación, para efectos de regular las condiciones de interconexión entre las instalaciones eléctricas de las Partes, con la finalidad de preservar la seguridad de las personas, del servicio eléctrico y de las instalaciones eléctricas interconectadas.

1.5 El Anexo N° 1.5 contiene el plano de ubicación del PROYECTO referido en el numeral 1.1 del presente Acuerdo. Se deja expresamente estipulado que la factibilidad técnica definitiva de la conexión quedará condicionada a las conclusiones del Organismo Coordinador, de acuerdo a la Norma Técnica de Seguridad y Calidad de Servicio vigente y cualquier modificación posterior, en adelante “NTSyCS”, [SOLO PARA OBRA POR DECRETO y lo estipulado en el Decreto Exento N° [●] de fecha [●]].

1.6 [SOLO PARA OBRA POR DECRETO] En caso que el PROYECTO implique realizar ampliaciones a las instalaciones de propiedad de TRANSELEC, distintas a las contempladas en las Bases de Licitación indicadas en el punto 1.5 anterior y que no corresponden a una ampliación de responsabilidad de TRANSELEC, éstas las podrá realizar EL SOLICITANTE, previa coordinación con TRANSELEC.

1.7 [SOLO PARA DEDICADOS] Con fecha [●] EL SOLICITANTE presentó al Organismo Coordinador la Solicitud de Uso de Capacidad Técnica que se adjunta en el Anexo N° 1.7. El Uso de la Capacidad Técnica Disponible estará sujeto a la autorización del Organismo Coordinador, según lo establecido en la Resolución Exenta N°154.

Con fecha [●] el Organismo Coordinador emitió el “Informe de Aprobación de Uso de Capacidad Técnica de [●]” a EL SOLICITANTE, que se adjunta en el Anexo N°1.7.

[SOLO PARA SERVICIO PÚBLICO] Con fecha [●] EL SOLICITANTE presentó al Organismo Coordinador la Solicitud de Aprobación de Solución de Conexión que se adjunta en el Anexo N° 1.7. La Aprobación de Solución de Conexión estará sujeto a la autorización del Organismo Coordinador, según lo establecido en la Resolución Exenta N°154.

Con fecha [●] el Organismo Coordinador emitió el “Informe de Autorización de Conexión Final de [●]” a EL SOLICITANTE, que se adjunta en el Anexo N°1.7.

1.8 [SOLO PARA DEDICADOS] En caso que el PROYECTO implique realizar ampliaciones y/o modificaciones a las instalaciones de propiedad de TRANSELEC, incluidos los sistemas de telecomunicaciones y teleprotecciones, éstas podrán ser realizadas por EL SOLICITANTE, previa coordinación y conformidad por escrito de TRANSELEC, quien podrá realizar las observaciones y modificaciones pertinentes con el objeto de dar cumplimiento a la NTSyCS y a las Especificaciones Técnicas de Transelec, con el fin de velar por la seguridad e integridad de sus instalaciones. Estos sistemas deberán quedar incorporadas a los sistemas de interrogación, supervisión y contar con los repuestos necesarios para su correcta operación y mantenimiento.

En caso de desacuerdo entre las Partes por las observaciones hechas por TRANSELEC, se estará sujeto a lo que resuelva el Organismo Coordinador.

Debido que estas ampliaciones y/o modificaciones accederán a instalaciones propiedad de TRANSELEC ya construidas en la SUBESTACIÓN, con el objeto de favorecer tanto la operación como el mantenimiento de las instalaciones, corresponderá a las Partes negociar de buena fe la transferencia de dichas ampliaciones y/o modificaciones a TRANSELEC.

[SOLO PARA SERVICIO PÚBLICO] En caso que el PROYECTO implique realizar ampliaciones, adecuaciones, modificaciones y/o refuerzos a las instalaciones de propiedad de TRANSELEC, éstas podrán ser realizadas por EL SOLICITANTE, previa coordinación y conformidad por escrito de TRANSELEC, quien podrá realizar las observaciones y modificaciones pertinentes con el objeto de dar cumplimiento a la NTSyCS y a las Especificaciones Técnicas de Transelec, con el fin de velar por la seguridad e integridad de sus instalaciones. Estos sistemas deberán quedar incorporados a los sistemas de interrogación, supervisión y contar con los repuestos necesarios para su correcta operación y mantenimiento.

Las labores necesarias para la realización de dichas ampliaciones, adecuaciones, modificaciones y/o refuerzos serán de costo de TRANSELEC.

En caso de desacuerdo entre las Partes por las observaciones hechas por TRANSELEC, se estará sujeto a lo que resuelva el Organismo Coordinador.

1.9 [SOLO PARA SERVICIO PÚBLICO Y DEDICADO Para efectos del presente Acuerdo, se entenderá que existirá aprobación definitiva de la conexión por parte del Organismo Coordinador una vez que el Panel de Expertos emita el dictamen respectivo o terminen los recursos deducidos, o desde que transcurran todos los plazos que la ley concede para la interposición de dichos recursos, sin que se hayan hecho valer por las Partes.]

1.10 Se deja establecido que las obras y actividades que realizarán las Partes y que son objeto del presente Acuerdo deberán ser compatibles con el crecimiento futuro de la SUBESTACIÓN. En caso contrario, se aplicará lo dispuesto en la sección 16.3 de este Acuerdo.

SEGUNDO: COORDINACIÓN ENTRE AMBAS COMPAÑÍAS.

Sin perjuicio a la responsabilidad de EL SOLICITANTE de sujetarse a la coordinación a través del Organismo Coordinador conforme a la normativa vigente [SOLO PARA DEDICADO Y SERVICIO PÚBLICO y que la Resolución N° 154 Exenta y sus futuras modificaciones establezcan], las Partes señalan los siguientes acuerdos tendientes a facilitar las actividades pertinentes, detalladas en el Anexo N° 2, según se explica precedentemente.

2.1. Coordinador Comercial y Coordinador Técnico

2.1.1. Cada Parte deberá nombrar tanto un Coordinador Comercial como un Coordinador Técnico para las relaciones entre ambas Compañías, con motivo de la construcción de las obras de conexión del PROYECTO.

2.1.2. El Coordinador Comercial designado por cada parte, será el encargado de administrar el presente Acuerdo y canalizar las comunicaciones que esta función requiera entre las Compañías.

2.1.3. El Coordinador Técnico será la persona a través de la cual se canalizará toda la información y comunicación técnica relacionada con el PROYECTO. El Coordinador Técnico, designado por TRANSELEC, deberá además coordinar los aspectos operacionales internos, a excepción de la coordinación operacional local durante la etapa de construcción, la que será efectuada por el Coordinador de Terreno señalado en el numeral 5.1 de este Acuerdo.

2.1.4. Las solicitudes de desconexión de las instalaciones en servicio del STT deberán ser presentadas por escrito y tramitadas por EL SOLICITANTE, ante el Coordinador de Terreno de TRANSELEC, definido en el numeral 5.1, el Organismo Coordinador y con terceros afectados si correspondiera. Obtenidos los acuerdos respectivos EL SOLICITANTE informará a TRANSELEC, quien procederá a enviar las solicitudes de intervención correspondientes al Organismo Coordinador.

2.2. Comunicaciones

Todas las comunicaciones que se efectúen bajo el presente Acuerdo, se realizarán por escrito y serán enviadas a la otra Parte por mano o correo electrónico, con timbre de recepción en el primer caso o de confirmación en el segundo.

Las comunicaciones efectuadas bajo este numeral, se entenderán recibidas:

2.2.1. En el caso de entrega por mano, el día hábil siguiente a su recepción por la Parte destinataria.

2.2.2. En el caso de envío por e-mail, el día hábil siguiente a su envío a la Parte destinataria, según el registro de fecha y hora contenida en el propio correo electrónico.

Las Partes reconocen que las comunicaciones electrónicas vía e-mail pueden no ser lo suficientemente seguras y eventualmente podrían ser afectadas por virus, destrucción, interrupción, manipulación u otras circunstancias que le resten plena validez. Consecuente con lo anterior, cada

Parte será responsable de proteger sus intereses en relación a las comunicaciones electrónicas que sean enviadas o recibidas, debiendo siempre, confirmar su recepción por el emisor.

TERCERO: ACTIVIDADES REALIZADAS POR TRANSELEC.

Con el único objetivo de verificar que se dé cumplimiento a las exigencias de la NTSyCS [SOLO PARA DEDICADOS y los criterios de diseños] en las instalaciones de transmisión de TRANSELEC, este último realizará en coordinación con EL SOLICITANTE las actividades detalladas en el Anexo N° 3 del presente Acuerdo.

Las Partes dejan constancia que las observaciones, correcciones y/o complementaciones que TRANSELEC efectúe en el marco de las actividades que le competen conforme al presente Acuerdo, se circunscribirán únicamente a las instalaciones de su propiedad que serán afectadas por el PROYECTO, siendo responsabilidad de EL SOLICITANTE proceder con su debida implementación, en conformidad a las instrucciones del Organismo Coordinador.

CUARTO: ROLES DE INSPECCIÓN DE OBRA.

En atención al carácter de riesgo operacional de los trabajos, entendiéndose por riesgo operacional, cuando la actividad respectiva de EL SOLICITANTE implique la intervención en instalaciones en explotación debido a la ingeniería del PROYECTO, TRANSELEC solicitará a EL SOLICITANTE él o los siguientes roles de cargo:

i. Inspector Técnico de Obra (ITO):

Persona nombrada por EL SOLICITANTE, que tiene a su cargo cumplir la función de controlar la correcta ejecución de los trabajos de una obra. Es la persona que se relaciona con el Centro Nacional de Operación Transelec (CNOT) cuando se tiene que intervenir en recintos en explotación.

ii. Jefe Técnico:

Corresponde a la persona nombrada por EL SOLICITANTE que tiene a su cargo la función de controlar la correcta planificación y ejecución de los trabajos de la obra de conexión. Es la persona que representa a EL SOLICITANTE ante la Gerencia Zonal.

iii. Jefe de Faena:

Persona responsable de la programación, dirección y control de la ejecución de un trabajo regulado por una Autorización de Trabajo (AT) de EL SOLICITANTE.

QUINTO: INTERACCIÓN DE LAS PARTES DURANTE LA ETAPA DE CONSTRUCCIÓN

Será obligación de las Partes la coordinación que permita la realización de los trabajos de adecuación de las instalaciones de TRANSELEC, con el objeto de implementar las modificaciones aprobadas por el Organismo Coordinador.

5.1. Coordinador de Terreno de TRANSELEC.

Para resguardar la seguridad del servicio de las instalaciones en explotación, propias y de otras empresas conectadas al STT, TRANSELEC asignará un profesional con el nivel técnico adecuado que realizará labores de Coordinador de Terreno durante la etapa de construcción del PROYECTO.

El Coordinador de Terreno cumplirá las siguientes funciones:

5.1.1 Efectuar la coordinación entre las actividades de la ITO y el Jefe de Control de Riesgo Operacional de la Gerencia Zonal correspondiente. Gestionar las Autorizaciones de Trabajo que se requieran cuando las instalaciones existentes sean afectadas por el PROYECTO, las que deben ser solicitadas según lo establecido en el numeral 5.3 de este Acuerdo, incluyendo en ellas los Estudios de Seguridad de Servicio. La preparación de ambos documentos será responsabilidad de EL SOLICITANTE. A fin de materializar lo anterior EL SOLICITANTE solucionará las observaciones en plazos que no afecten el envío de las solicitudes de intervención al Organismo Coordinador.

5.1.2 Solicitar información al Coordinador de Xxxxxxx de EL SOLICITANTE y de la ITO, respecto de la cual podrá hacer comentarios u observaciones en relación con aspectos de seguridad y otros de coordinación local respecto de los trabajos que impliquen la interconexión entre las instalaciones asociadas al PROYECTO y las del STT.

5.1.3 Poner a disposición del Coordinador de Xxxxxxx y de la ITO de EL SOLICITANTE las normas y procedimientos de seguridad que dispone TRANSELEC, para que ésta y/o el personal del contratista constructor y sus subcontratistas puedan transitar en condiciones seguras dentro de los recintos de TRANSELEC, lo que será verificado en forma constante durante el desarrollo de las faenas de construcción del PROYECTO.

5.1.4 Poner a disposición del coordinador técnico y de la inspección técnica de obra de EL SOLICITANTE las normas y procedimientos de medio ambiente que dispone TRANSELEC, para que ella y/o el personal del contratista constructor y sus subcontratistas mitiguen los impactos ambientales dentro de los recintos de TRANSELEC, lo que será verificado en forma constante durante el desarrollo de las faenas de construcción del PROYECTO.

5.1.5 Velar por el cumplimiento por parte de la ITO de las normas que permitirán controlar los riesgos de desconexión de instalaciones, en especial el cumplimiento de lo dispuesto en la planificación de los trabajos, según el numeral 5.3.

5.2. Coordinador de terreno de EL SOLICITANTE.

Profesional de EL SOLICITANTE responsable de la programación, dirección y control de la ejecución de las obras del PROYECTO, cuyos trabajos que intervengan con instalaciones de TRANSELEC estarán regulados por las Autorizaciones de Trabajo (AT) correspondientes.

Para efectos de la coordinación con TRANSELEC, El Coordinador de Terreno cumplirá las siguientes funciones:

5.2.1. Entregar al Coordinador de Terreno de Transelec, los programas mensuales de ejecución de trabajo en el formato que TRANSELEC utiliza, según lo indicado en 5.3.

5.2.2. Gestionar el ingreso oportuno de la información del programa de ejecución de trabajo en la página WEB del sistema GO, según se determina en el procedimiento “Autorización de Trabajos en Recintos en Explotación” incluido en el Anexo N° 5.2 de este Acuerdo.

5.2.3. Gestionar la autorización de su programa de trabajo dispuesta por TRANSELEC a través del Coordinador de Terreno de TRANSELEC.

5.2.4. Si corresponde, recibir formalmente la zona de trabajo entregada por el Ejecutor de maniobras (Procedimiento O-PO-001 GT6 ejecutar, punto 6.1.2 lista de tareas) o el Coordinador de Terreno de TRANSELEC.

5.2.5. Identificar los riesgos que se puedan presentar en la faena y las medidas preventivas que se tomarán para controlar cada uno de ellos. Los riesgos más frecuentes a considerar son eléctricos, mecánicos, neumáticos, caídas de distinto nivel y otros específicos que el Jefe de Faena identifique en el proceso de programación de su trabajo.

5.2.6. Recibir formalmente la zona de trabajo entregada por el coordinador de terreno de TRANSELEC.

5.3. Programa Mensual de Trabajos y Desconexión e Intervención (PMTDI)

En la etapa de los trabajos de construcción de las obras sobre la servidumbre de TRANSELEC, EL SOLICITANTE se obliga a entregar para dicha etapa, mensualmente a TRANSELEC con una anticipación de 45 días previos a su ejecución, el Programa de Trabajos y Desconexiones e Intervenciones que realizará durante el mes (PMTDI), cuyo formato se adjunta en el Anexo N° 5.3, el que deberá ser revisado por TRANSELEC en un plazo no superior a 15 días hábiles. Las desconexiones e Intervenciones que EL SOLICITANTE solicite, requerirán tener aprobado el PMTDI por parte de TRANSELEC.

5.4. Entrega de Terreno

La entrega del terreno (el “Terreno”) en la SUBESTACIÓN por parte de TRANSELEC para que EL SOLICITANTE proceda con la ejecución del PROYECTO, así como la instalación de faenas respectiva (en caso de tener disponibilidad de terreno al interior de la SUBESTACIÓN), se materializará una vez suscrita el Acta de Entrega de Terreno incluida en el Anexo N° 5.4 de este Acuerdo. Es responsabilidad de EL SOLICITANTE obtener los permisos y autorizaciones de los organismos correspondientes para la realización de las obras en el Terreno.

SEXTO: PLAZO PARA PRESENTAR OBSERVACIONES AL PROYECTO.

TRANSELEC se compromete a emitir sus observaciones o comentarios, según sea el caso, a los documentos entregados por EL SOLICITANTE, indicados en el presente Acuerdo, dentro del plazo de doce (12) días hábiles, contados desde el momento de su recepción, y siete (7) días hábiles para el caso de nuevas versiones recibidas, contados en la forma señalada precedentemente. Transcurrido dichos plazos sin que TRANSELEC haya observado dichos documentos, se entenderá que no tiene comentarios al respecto.

TRANSELEC hará sus mejores esfuerzos para disminuir el plazo indicado, en beneficio del PROYECTO, el que ha sido fijado como el tiempo razonable que requiere para revisar el PROYECTO en su totalidad, circunscrito en todo caso únicamente a las labores de conexión, según lo dispuesto en la cláusula Tercera.

No obstante lo señalado precedentemente, para (i) el período inmediatamente anterior a la puesta en servicio y (ii) aquellos documentos correspondientes a pruebas y protocolos finales asociados a las nuevas instalaciones y modificaciones de las instalaciones existentes, TRANSELEC se compromete a emitir sus observaciones, comentarios, correcciones y/o complementaciones, según sea el caso, dentro del plazo de 4 (cuatro) días hábiles, contado desde el momento de su recepción, y 2 (dos) días hábiles para el caso de nuevas versiones recibidas.

SÉPTIMO: PLANOS AS BUILT, ESTUDIOS DEFINITIVOS Y OTRA INFORMACIÓN DEL PROYECTO.

7.1. EL SOLICITANTE deberá entregar a TRANSELEC a la brevedad, no superior a 5 días posterior a la energización del PROYECTO, una (1) copia de todos los planos del PROYECTO (en la parte que se relacione con TRANSELEC) en calidad red line (planos de la puesta en servicio, marcados en rojo, necesarios para la revisión de los planos AS-BUILT). EL SOLICITANTE asumirá todo perjuicio directo que se siga respecto de TRANSELEC, a partir de la energización, mientras EL SOLICITANTE no entregue los antecedentes señalados previamente, debiendo mantener indemne a TRANSELEC de todo daño directo atribuido a la falta de información contenida en los referidos planos. Asimismo, mientras TRANSELEC no cuente con los planos red-line, en el evento de ocurrir una emergencia en las instalaciones interconectadas, EL SOLICITANTE prestará el soporte que sea necesario para mitigar la falta de información requerida en la atención y normalización de esas instalaciones durante el evento.

7.2. TRANSELEC podrá hacer observaciones y comentarios a los documentos indicados en el numeral 7.1 anterior, sujeto a los mismos plazos de la cláusula sexta, asociados a la información de las instalaciones existentes que serán afectadas por el PROYECTO. Las observaciones y comentarios de TRANSELEC se referirán estrictamente a dichos documentos. EL SOLICITANTE deberá dar respuesta a dichas observaciones, comentarios y efectuar las rectificaciones que sean pertinentes, en un plazo acordado entre Las Partes. [SOLO PARA OBRA POR DECRETO En todo caso, considerando que se trata de una obra de transmisión [Nacional/Zonal] establecida de acuerdo al Decreto Exento Plan de Expansión N° [●] de fecha [●], estos comentarios y observaciones se deberán suscribir conforme al alcance del PROYECTO.]

7.3. EL SOLICITANTE deberá modificar y actualizar en formato de software AUTOCAD los planos de las instalaciones de TRANSELEC que sean afectados por la incorporación del PROYECTO, los cuales serán revisados por esta última. TRANSELEC, tendrá 20 días hábiles a partir de la fecha de firma del presente acuerdo para entregar a EL SOLICITANTE los planos actualizados en formato de software AUTOCAD de las instalaciones de TRANSELEC que serán afectadas por el PROYECTO. Dichos planos deben encontrarse actualizados al momento de su entrega a EL SOLICITANTE. Este no será responsable en caso de daños que ocurran exclusiva y directamente como consecuencia de omisiones o de existir información no fidedigna o errónea en los planos entregados por TRANSELEC.

7.4. EL SOLICITANTE se compromete a entregar la siguiente información del PROYECTO en un plazo máximo de dos (2) meses desde la puesta en servicio del PROYECTO. Esta información se entregará en medio digital, en calidad AS BUILT, para aquellos planos de instalaciones de TRANSELEC que se vean modificadas además deberán cumplir la Norma de Dibujo CAD de TRANSELEC, la cual TRANSELEC entrega a EL SOLICITANTE como parte del presente acuerdo:

a) Set de planos as-built del PROYECTO que interactuen con las instalaciones de TRANSELEC.

b) Set de planos de TRANSELEC, modificados por el PROYECTO.

c) Todas las memorias de cálculo y protocolos indicados en el Anexo N° 2 del Acuerdo.

Toda la información indicada anteriormente deberá contar con la firma del representante legal de EL SOLICITANTE o quien lo represente, quien en tal caso deberá declarar que se encuentra debidamente facultado por el representante legal para firmar estos documentos.

En caso que, en el plazo señalado, EL SOLICITANTE no entregue la información del PROYECTO detallada en este numeral, y no contenida en la plataforma del Organismo Coordinador, EL SOLICITANTE autoriza desde ya a TRANSELEC para que ésta proceda a elaborar dicha información a través de los medios y recursos que esta última estime convenientes. Los costos asociados (a precio xx xxxxxxx) de esta actividad serán acordados con EL SOLICITANTE ya que serán de cuenta y cargo de este último, quien se obliga a pagar a TRANSELEC la factura correspondiente a dichos costos dentro del plazo de 30 (treinta) días corridos contados desde su recepción.

OCTAVO: ACTIVIDADES DE PUESTA EN SERVICIO.

Las Partes acuerdan los siguientes criterios generales para la puesta en servicio del PROYECTO:

8.1. Pruebas en terreno.

8.1.1. Las mediciones y pruebas a los equipos primarios, de líneas, de control, medida, protecciones, onda portadora, fibra óptica (FO), Microondas (MMOO) y teleprotecciones, según corresponda, las efectuará EL SOLICITANTE con los equipos montados en sus lugares definitivos. TRANSELEC, en relación a sus instalaciones, deberá revisar los protocolos de dichas mediciones y pruebas donde emitirá comentarios, de acuerdo con los plazos estipulados en la cláusula Séptima. De acuerdo con lo anterior, es de responsabilidad de EL SOLICITANTE la entrega de dichos protocolos. Los protocolos de fábrica sólo constituirán una referencia para la revisión de las pruebas de terreno.

8.1.2. Previo a la energización desde el STT, EL SOLICITANTE realizará a los equipos del PROYECTO, que tengan relación directa con el STT, pruebas de voltaje aplicado (hi-pot) por fase, a voltaje nominal en corriente alterna o en corriente continua, según corresponda, a todos los equipos de los paños correctamente conectados. Estas pruebas serán de la exclusiva responsabilidad de EL SOLICITANTE.

8.1.3. TRANSELEC podrá hacer observaciones y comentarios a los protocolos de puesta en servicio en terreno de los equipos pertenecientes a la frontera operacional y de propiedad de EL SOLICITANTE según corresponda, asociados al PROYECTO que digan relación con el cumplimiento de la NTSyCS y con lo estipulado por el Organismo Coordinador. EL SOLICITANTE procederá a la conexión al STT, cuando el Organismo Coordinador no tenga más observaciones que efectuar a ese respecto. EL SOLICITANTE deberá responder las observaciones y comentarios del Organismo Coordinador y efectuar las rectificaciones que sean pertinentes.

8.1.4. Conforme a lo anterior, para la conexión del PROYECTO al STT, las Partes siempre se sujetarán a las órdenes e instrucciones de coordinación del Organismo Coordinador.

8.1.5. Las observaciones y comentarios de TRANSELEC se referirán estrictamente a estos protocolos y no liberan a EL SOLICITANTE de sus responsabilidades asociadas con la ejecución del PROYECTO, respecto de aquello modificado o no modificado por las referidas observaciones y comentarios de TRANSELEC.

8.2. Entrega de documentación.

EL SOLICITANTE deberá enviar a TRANSELEC, a lo menos con 10 días hábiles de anticipación a la energización del PROYECTO, la siguiente documentación:

8.2.1. Programa de Puesta en Servicio aprobado por el Organismo Coordinador.

8.2.2. Guía de Maniobras aprobada por el Organismo Coordinador.

8.2.3. Copia de la Certificación de Calidad de Obras enviada al Organismo Coordinador.

8.3. Programa de puesta en servicio.

8.3.1. El Programa de Puesta en Servicio del PROYECTO lo preparará EL SOLICITANTE. Este gestionará con el Organismo Coordinador la autorización y aprobación de este Programa.

8.3.2. La fecha de puesta en servicio del PROYECTO, será coordinada por EL SOLICITANTE con TRANSELEC y propuesta al Organismo Coordinador.

8.3.3. Las solicitudes de desconexión necesarias para la puesta en servicio del PROYECTO deberán ser presentadas por escrito y tramitadas por EL SOLICITANTE, ante el Organismo Coordinador, TRANSELEC y otros afectados si correspondiera, según sea definido por el Organismo Coordinador.

8.4. Conexión a Barras de la SUBESTACIÓN.

8.4.1. EL SOLICITANTE efectuará preferentemente la primera energización de su PAÑO DE CONEXIÓN en forma radial, haciendo uso de un sub-sistema que permita controlar el impacto de una falla en esta etapa. Para lo anterior TRANSELEC acepta, sin posterior responsabilidad para ella, que pueda utilizarse alguno de sus interruptores de la

SUBESTACIÓN, siempre y cuando las desconexiones requeridas estén autorizadas previamente por el Organismo Coordinador. EL SOLICITANTE acepta que será de su responsabilidad la obtención de las autorizaciones del Organismo Coordinador.

En caso de no contar con las autorizaciones del Organismo Coordinador para las desconexiones requeridas para la primera energización, las Partes acuerdan que ésta podrá realizarse a través de una prueba de voltaje aplicado, la que deberá someter al equipo al voltaje nominal en corriente alterna, todo bajo la exclusiva responsabilidad de EL SOLICITANTE. Las conexiones y pruebas serán realizadas dentro de un plazo no superior a 15 días corridos después de probados todos los equipos y los circuitos de control del interruptor y entregados a TRANSELEC los correspondientes protocolos del PAÑO DE CONEXIÓN aprobados por parte de EL SOLICITANTE. Si existieren observaciones a los protocolos que en opinión de TRANSELEC impida la energización segura de los equipos, los plazos se extenderán consecuentemente hasta recibir conforme las observaciones riesgosas solicitadas. La aprobación de los protocolos, no liberan a EL SOLICITANTE de su responsabilidad. Todo lo anterior queda sujeto a la coordinación de estas actividades con el Organismo Coordinador.

8.4.2. Las Partes acuerdan que se podrán energizar los desconectadores de la BARRA de la SUBESTACIÓN, previo al resto de los equipos del PAÑO DE CONEXIÓN, siempre y cuando los protocolos de dichos equipos estén aprobados por las Partes y se establezcan las condiciones de seguridad mínimas exigidas por TRANSELEC, lo que no libera a EL SOLICITANTE de la responsabilidad por los efectos que se produzcan.

8.4.3. La programación de los trabajos correspondientes a TRANSELEC será efectuada con anticipación, basado en los antecedentes proporcionados por EL SOLICITANTE. A su vez, EL SOLICITANTE deberá proporcionar la programación de sus trabajos, incluido el programa de pruebas, con cuatro semanas de anticipación a la puesta en servicio del PAÑO DE CONEXIÓN.

8.4.4. Durante la energización del PAÑO DE CONEXIÓN, EL SOLICITANTE debe tener presente la necesidad operacional de efectuar los respectivos análisis en los sistemas de protección del PAÑO DE CONEXIÓN y de la protección diferencial xx xxxxx, debido a lo cual se requiere la circulación por el PAÑO DE CONEXIÓN de al menos el 10% de la corriente nominal de la razón primaria del transformador de corriente principal.

NOVENO: AUTORIZACIONES E INFORMACIÓN A ORGANISMOS FISCALIZADORES.

Será de responsabilidad de EL SOLICITANTE enviar a los organismos pertinentes, todas las notificaciones y solicitudes que las leyes, reglamentos y normativa en general establecen, en especial al Ministerio de Energía, la Superintendencia de Electricidad y Combustibles, a la Comisión Nacional de Energía, al Organismo Coordinador y a toda otra autoridad sectorial que corresponda. TRANSELEC no realizará la conexión de las nuevas instalaciones sin que estén emitidas las notificaciones y recibidas las autorizaciones correspondientes del Organismo Coordinador.

DÉCIMO: RESPONSABILIDADES GENERALES.

10.1. Las Partes declaran expresamente que las actividades que desarrollará TRANSELEC, con motivo de las actividades indicadas en el presente Acuerdo, cuyo alcance se ha indicado en la cláusula Tercera, sólo tienen por objeto brindar y coordinar el acceso a las instalaciones de TRANSELEC, procurando que la nueva conexión que forma parte del PROYECTO no cause detrimento en la continuidad en el punto de conexión del STT.

10.2. Las Partes dejan constancia que TRANSELEC no será responsable de los daños o perjuicios que eventualmente se produzcan sobre el Sistema Eléctrico Nacional, producto de deficiencias del PROYECTO de EL SOLICITANTE o su negligencia o la información errónea que esta última le hubiere entregado para ejecutar dichas actividades.

10.3. En caso que proceda una indemnización de perjuicios por causas relacionadas con el presente Acuerdo, las Partes establecen expresamente que en ningún caso ésta incluirá los perjuicios indirectos, el lucro cesante y el daño moral.

UNDÉCIMO: ACCESO A RECINTOS.

Durante la ejecución de las obras de construcción del PROYECTO, período comprendido entre la instalación de faenas de EL SOLICITANTE y su retiro xxx xxxxxxx de TRANSELEC, y en lo que respecta exclusivamente a aquellas instalaciones, equipos y/o recintos de TRANSELEC a los cuales tenga acceso permitido en virtud del presente instrumento, las Partes acuerdan lo siguiente:

11.1. El personal de EL SOLICITANTE o sus contratistas o subcontratistas, tendrán acceso a la zona delimitada para la construcción del PROYECTO, en adelante el “Área de Construcción” y a las áreas de circulación expresamente definidas por TRANSELEC, en adelante el “Área Autorizada” y quedarán sujetos a las condiciones generales que TRANSELEC impone a su propio personal en cuanto a controles de acceso y restricciones operacionales, normas incluidas en el Anexo N° 11.1 de este Acuerdo que EL SOLICITANTE declara conocer, aceptar y cumplir.

11.2. Las intervenciones del personal de EL SOLICITANTE en el Área de Construcción deberán atenerse a sus propias normas de prevención de riesgos, pero EL SOLICITANTE coordinará con TRANSELEC las acciones necesarias para el resguardo de sus mutuos intereses.

11.3. Al personal dependiente de EL SOLICITANTE, sus contratistas o subcontratistas le queda estrictamente prohibido introducirse, accionar, o manipular cualquier elemento o maquinaria ajena al PROYECTO y circular por instalaciones de TRANSELEC fuera del Área de Construcción y el Área Autorizada. Para estos efectos, EL SOLICITANTE deberá informar a TRANSELEC con la debida anticipación, dependiendo del trabajo a realizar, cualquier obra o actividad que requiera el acceso a recintos de su propiedad, con el objeto de coordinar adecuadamente dicho acceso y velar por la seguridad del STT.

DUODÉCIMO: MEDIOAMBIENTE, SEGURIDAD, SANCIONES Y RELACIONES CON LA COMUNIDAD.

12.1. EL SOLICITANTE se obliga a aplicar en el PROYECTO y demás instalaciones de TRANSELEC a los cuales tenga acceso permitido, un estándar ambiental y de seguridad equivalente al que aplique y use efectivamente TRANSELEC en sus propias instalaciones.

Para ello, TRANSELEC pone a disposición de EL SOLICITANTE en el Anexo N° 12.1 de este Acuerdo, su Política de Sustentabilidad, la cual se aplica como elemento rector de todas sus actividades. EL SOLICITANTE se compromete a que todas sus acciones que tengan relación o efectos sobre la seguridad, salud ocupacional, medio ambiente y/o relaciones con la comunidad, deberán dar cumplimiento a los principios enunciados en dicha política, o la que la reemplace.

12.2. Para los efectos de mantener una adecuada supervisión y control de los riesgos industriales, durante la ejecución de los trabajos, EL SOLICITANTE será el único responsable de mantener, a su costo y en el lugar de la faena de construcción del PROYECTO, un Experto en Prevención de Riesgos a tiempo completo en el horario de trabajo del personal, si la normativa y/o las mejoras prácticas así lo exigieran, el cual podrá corresponder al Profesional de la empresa Contratista a cargo de la ejecución de las Obras del Proyecto para EL SOLICITANTE.

12.3. Es responsabilidad de EL SOLICITANTE conocer y cumplir toda la legislación aplicable a sus actividades. De la misma forma, es responsabilidad de EL SOLICITANTE determinar si las actividades en ejecución deberán someterse previamente al Sistema de Evaluación de Impacto Ambiental (SEIA) según la Ley N° 19.300 de Bases Generales del Medio Ambiente y su Reglamento.

12.4. EL SOLICITANTE responderá de todas las consecuencias administrativas, civiles y penales derivadas del no cumplimiento de la legislación relacionada con estas materias y demás normativa sectorial correspondiente, o bien por infracción a la RCA o los permisos asociados a la misma, siendo de su cargo y costo las multas, compensaciones y sanciones de parte de la autoridad sectorial, cualquiera sea su naturaleza, debiendo mantener indemne a TRANSELEC, siempre y cuando estas deriven directamente de un incumplimiento de EL SOLICITANTE, su personal y contratistas o dependientes.

EL SOLICITANTE pagará el valor correspondiente a la referida multa a la autoridad correspondiente una vez expiren los plazos para interponer recursos administrativos y/o judiciales, así como los costos derivados de la presentación, elaboración e implementación del Programa de Cumplimiento ante la Superintendencia del Medio Ambiente correspondiente en caso que sea necesario y así sea decidido por TRANSELEC, previamente acordado entre las Partes, obligándose también EL SOLICITANTE a pagar los costos razonables asociados a la defensa de TRANSELEC frente a cualquier autoridad o tribunal competente en caso de que este sea el camino decidido por TRANSELEC.

En caso de atraso en el pago de la multa, EL SOLICITANTE deberá pagar todo tipo de reajustes e intereses que imponga la autoridad respectiva en relación con dicha sanción, y todo otro perjuicio que se siga de dicho atraso, sin limitación alguna. Adicionalmente, EL SOLICITANTE deberá remediar a la brevedad y de forma suficiente las causas de dicha infracción, para evitar que vuelva a ocurrir, en atención al estándar de diligencia conforme a las normas generales de derecho común.

12.5. EL SOLICITANTE se obliga a liberar de responsabilidad a TRANSELEC en caso de multas y sanciones derivadas de su incumplimiento de la legislación y normativa medioambiental,

siempre y cuando estas deriven de un incumplimiento de EL SOLICITANTE, su personal y contratistas o dependientes.

12.6. EL SOLICITANTE deberá cumplir la totalidad de las condiciones y compromisos indicados en la Declaración de Impacto Ambiental (DIA) o en el Estudio de Impacto Ambiental, y Adenda(s) del PROYECTO, según corresponda, así como su Resolución de Calificación Ambiental y la de TRANSELEC cuando corresponda.

12.7. Igualmente, EL SOLICITANTE deberá acoger, y llevar a cabo, cualquier solicitud efectuada por la autoridad, que dé lugar al mejoramiento continuo en los ámbitos laborales, de seguridad, salud, medio ambiente y relaciones con la comunidad.

12.8. EL SOLICITANTE no podrá gestionar la visita de autoridades ni medios de comunicación a las instalaciones que xxxx xx XXXXXXXXX y sean parte del PROYECTO, sin autorización previa de TRANSELEC. En caso de fiscalizaciones de parte de la autoridad, EL SOLICITANTE notificará a TRANSELEC y remitirá copia de las observaciones generadas tras la visita.

12.9. EL SOLICITANTE no podrá instalar equipos con sustancias que contengan policlorobifenilos (PCB), ni almacenar dichas sustancias en los recintos de propiedad de TRANSELEC. TRANSELEC podrá solicitar un análisis de laboratorio, a costo y cargo de EL SOLICITANTE, a través de una petición fundada. Si el resultado de dicho análisis demostrara la existencia de dichas sustancias en los equipos, EL SOLICITANTE tendrá un plazo máximo de tres (3) meses para proceder al retiro de tales sustancias y/o equipos, sin perjuicio de las responsabilidades que emanen por mantener dichas sustancias y/o equipos y de los eventuales daños que éstos generen. Si el resultado demostrara la inexistencia de PCB, el costo del análisis será asumido por TRANSELEC.

12.10.En caso de incumplimiento de tales obligaciones por parte de EL SOLICITANTE, TRANSELEC comunicará por escrito dicha circunstancia, indicando los fundamentos de la misma, para su corrección. En caso de incumplimiento reiterado de las obligaciones que pongan en riesgo a las personas, relaciones con la comunidad, medioambiente, los bienes de terceros y/o seguridad de suministro, TRANSELEC quedará facultada para anular la autorización de acceso a la zona delimitada para la construcción en las instalaciones de TRANSELEC que sean parte del PROYECTO señalada en la cláusula Undécima de este Acuerdo.

00.00.Xx obstante lo indicado en el numeral 12.6 de este Acuerdo, las Partes declaran que la gestión, obtención y cumplimiento de compromisos relacionados con permisos ambientales y sectoriales asociados a las obras de EL SOLICITANTE en la SUBESTACIÓN, es de propia responsabilidad de EL SOLICITANTE y que TRANSELEC no tiene considerado gestión alguna al respecto.

12.12.En caso de que por los trabajos de EL SOLICITANTE surja alguna eventualidad con las Comunidades del sector y que pongan en riesgo las instalaciones de TRANSELEC, se debe informar de inmediato a esta última, o al Coordinador de Terreno de esta última.

DECIMOTERCERO: COSTOS Y CONDICIONES DE PAGO.

13.1. EL SOLICITANTE se obliga a pagar a TRANSELEC el equivalente en pesos, moneda nacional, a UF [●] ([●] Unidades de Fomento).

Se deja constancia que el monto antes señalado tiene por objeto exclusivo cubrir los costos que para TRANSELEC significa realizar las actividades descritas en el presente instrumento, y no le reporta en caso alguno un beneficio económico.

[SOLO PARA OBRA POR DECRETO Y SERVICIO PÚBLICO En caso que el Organismo Coordinador establezca los pagos correspondientes para la presente conexión, se estará a dichos valores, debiendo realizarse los reajustes respectivos entre las Partes. En subsidio, si el Organismo Coordinador no determinase dichos pagos, pero los costos asociados a las labores del PROYECTO se encontrasen contenidas en las tarifas que determine el Ministerio de Energía, las Partes de buena fe acordarán los reajustes de los montos pagados por EL SOLICITANTE a TRANSELEC.]

[SOLO PARA DEDICADO En caso que las labores del PROYECTO se encontrasen contenidas en las tarifas que determine el Ministerio de Energía, las Partes de buena fe acordarán los reajustes de los montos pagados por EL SOLICITANTE a TRANSELEC.]

13.2. El pago se hará en dos (2) cuotas, cada una de ellas correspondiente al cincuenta por ciento (50%) del referido monto. EL SOLICITANTE pagará a TRANSELEC la primera cuota del costo de las actividades una vez suscrito el presente Acuerdo y dentro de los 30 (treinta) días corridos contados desde la recepción de la respectiva factura, en las oficinas de TRANSELEC en Santiago, (i) vale vista bancario, o (ii) mediante depósito en la cuenta corriente de TRANSELEC N° 00-00000-0 del Banco Santander, o de aquel que TRANSELEC señale con la debida antelación, antes de las 12 horas del último día del plazo. Si el día que resulta no es hábil bancario, el pago se hará efectivo el primer día hábil bancario siguiente, antes de las 12:00 horas.

La segunda cuota se pagará en la fecha en que el PROYECTO esté en condiciones técnicas de ser energizado, según información escrita que proporcionará el Organismo Coordinador.

13.3. El pago se hará en su equivalente en pesos, moneda nacional, cuya determinación consignará TRANSELEC, en la factura que emita en conformidad con lo establecido en la presente cláusula, mediante la equivalencia del referido indicador (UF), correspondiente al día de la emisión de la factura.

13.4. Para los efectos del cobro de los valores indicados, TRANSELEC hará llegar a EL SOLICITANTE la factura correspondiente, después de cada uno de los hechos mencionados en los párrafos anteriores de la presente cláusula.

13.5. Respecto de la segunda cuota, EL SOLICITANTE se obliga a pagar la factura dentro del plazo de 30 (treinta) días corridos contados desde su recepción, en los mismos términos ya indicados en la sección 13.2 respecto de la primera cuota.

13.6. En caso xx xxxx o simple retardo en el pago, se devengará por cada día de atraso, el interés máximo convencional para las operaciones reajustables a más de 90 (noventa) días o a menos

de 90 (noventa) días, según corresponda, desde la fecha en que se incurrió en xxxx o simple retardo hasta la fecha de su pago efectivo.

DECIMOCUARTO: CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN.

Las Partes se obligan a mantener reserva y confidencialidad respecto de todos los documentos, planos, antecedentes, información escrita o verbal, que durante la vigencia del Acuerdo se hayan entregado recíprocamente para el desarrollo de las actividades indicadas en el presente instrumento (la Información Confidencial), obligándose cada una y sus dependientes, contratistas o subcontratistas a no divulgarlos ni a facilitarlos a terceros, sin la autorización previa y por escrito de la contraparte.

TRANSELEC reconoce estar consciente de que (i) la Información Confidencial que le será entregada por EL SOLICITANTE contiene información no pública de relevancia respecto de EL SOLICITANTE y sus partes relacionadas y (ii) que las leyes de valores de los Estados Unidos de Norteamérica y de Canadá prohíben a cualquier persona que esté en posesión de información no pública de relevancia respecto a temas que son materia de este Acuerdo, el comprar o vender valores de una sociedad utilizando tal información, o comunicar tal información a cualquier persona (incluyendo sus partes relacionadas) bajo circunstancias en las cuales se razonablemente previsible que tal persona probablemente compre o venda dichos valores confiando en tal información.

DECIMOQUINTO: VIGENCIA.

El presente Acuerdo cesará o quedará sin efecto una vez se de cabal e íntegro cumplimiento el más tardío de los siguientes hitos: cuando se cumplan seis (6) meses contados desde la fecha de puesta en servicio de las instalaciones asociadas al PROYECTO o hasta que TRANSELEC dé conformidad a los documentos mencionados en el numeral 7.4 de la cláusula Séptima. Lo anterior, sin perjuicio que la autoridad correspondiente revocare o pusiere término anticipado a la adjudicación de la obra y/o a la autorización del PROYECTO de EL SOLICITANTE, caso en el cual el presente Acuerdo se extinguirá de pleno derecho, sin que procediere reclamo o indemnización alguna en contra de TRANSELEC.

Las Partes estiman de buena fe que los compromisos anteriores corresponden a una concreta aplicación del régimen de acceso abierto establecido en la Ley General de Servicios Eléctricos.

DECIMOSEXTO: ASIGNACIÓN DE ESPACIO FÍSICO.

En caso de que por requerimiento de la autoridad sea necesario reasignar la ubicación del PROYECTO, las Partes deberán proceder conforme a lo señalado, sin que esto genere responsabilidad de ningún tipo para TRANSELEC, no debiendo pagar por tanto suma alguna por concepto de indemnización de perjuicios, multas u otros.

DECIMOSÉPTIMO: CESIÓN.

[SOLO PARA OBRA POR DECRETO Y SERVICIO PÚBLICO Las Partes podrán aportar, ceder o transferir, los derechos y obligaciones contenidas en el presente Acuerdo, previa notificación por escrito de la otra parte. Verificada la cesión, aporte o transferencia del presente Acuerdo, todos los

derechos y obligaciones que de él emanen se entenderán radicados en el cesionario y su contraparte, los que pasarán a ser Partes integrantes de este Acuerdo.

Las Partes acuerdan que en caso que EL SOLICITANTE o el sucesivo cesionario venda, arriende o transfiera a cualquier título esas instalaciones de transmisión, deberá establecerse en el título respectivo la obligación del adquiriente o arrendatario de hacer suyo el presente Acuerdo, asumiendo todas las obligaciones que EL SOLICITANTE contrae en el presente instrumento. Del mismo modo, se deberá establecer que los sucesivos adquirientes o arrendatarios de las referidas instalaciones deberán contraer igual obligación, en caso que ellos a su vez las vendan, arrienden o transfieran a cualquier título.

En caso que por cualquier causa o motivo la parte cedente o quien lo suceda en el dominio, posesión o mera tenencia de las instalaciones conectadas, no dé cumplimiento a esta obligación de trasladar las obligaciones y los gravámenes respectivos, la parte cedente seguirá siendo responsable de todo perjuicio que experimente la contraparte en este Acuerdo o terceros como consecuencia del incumplimiento de esta obligación.

Asimismo, EL SOLICITANTE podrá ceder desde ya el presente Acuerdo a una cualquiera de sus coligadas, filiales y a su matriz, según se definen estos términos en la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores, para lo cual deberá constituirse previamente en aval y codeudor solidario del cesionario y notificar previamente de la cesión a TRANSELEC.]

[SOLO PARA DEDICADO Las Partes podrán aportar, ceder o transferir, los derechos y obligaciones contenidas en el presente Acuerdo, previa notificación por escrito de la otra parte, bajo la condición que el cesionario, al momento de hacer efectivo tal derecho, declare que cuenta con las condiciones financieras y técnicas requeridas para cumplir con el presente Acuerdo y deje constancia que asume todas las obligaciones correlativas derivadas del mismo, pudiendo dicho cesionario, a su vez, aportar, ceder o transferir los derechos y obligaciones contenidos en el Acuerdo cedido, bajo estas mismas condiciones. Verificada la cesión, aporte o transferencia del presente Acuerdo, todos los derechos y obligaciones que de él emanen se entenderán radicados en el cesionario y su contraparte, los que pasarán a ser Partes integrantes de este Acuerdo.

Se entenderá que se cuenta con dicha experiencia y capacidad técnica cuando se acreditare que ella o su patrocinador ha participado en el desarrollo de uno o más proyectos de energía con más de 100 MW de potencia considerado de forma conjunta o acumulada.

Las Partes acuerdan que en caso que EL SOLICITANTE o el sucesivo cesionario venda, arriende o transfiera a cualquier título esas instalaciones de transmisión, deberá establecerse en el título respectivo la obligación del adquiriente o arrendatario de hacer suyo el presente Acuerdo, asumiendo todas las obligaciones que EL SOLICITANTE contrae en el presente instrumento. Del mismo modo, se deberá establecer que los sucesivos adquirientes o arrendatarios de las referidas instalaciones deberán contraer igual obligación, en caso que ellos a su vez las vendan, arrienden o transfieran a cualquier título.

En caso que por cualquier causa o motivo la parte cedente o quien lo suceda en el dominio, posesión o mera tenencia de las instalaciones conectadas, no dé cumplimiento a esta obligación de trasladar las obligaciones y los gravámenes respectivos, la parte cedente seguirá siendo responsable de todo

perjuicio que experimente la contraparte en este Acuerdo o terceros como consecuencia del incumplimiento de esta obligación.

Asimismo, EL SOLICITANTE podrá ceder desde ya el presente Acuerdo a una cualquiera de sus coligadas, filiales y a su matriz, según se definen estos términos en la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores, para lo cual deberá constituirse previamente en aval y codeudor solidario del cesionario y notificar previamente de la cesión a TRANSELEC.]

DECIMOCTAVO: PREVENCIÓN DE DELITOS (Ley 20.393).

Las Partes declaran conocer y obligarse a cumplir la ley 20.393 publicada con fecha 2 de diciembre del año 2009 que establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas por los delitos de cohecho, lavado de activos, financiamiento del terrorismo, y el resto de los delitos que en lo sucesivo se incorporen al catálogo contenido en el artículo 1° de la referida ley y sus modificaciones posteriores, ley respecto de la cual TRANSELEC ha implementado un modelo de prevención de delitos según lo disponen sus artículos 3 y 4.

A mayor abundamiento, las Partes se obligan a no realizar ninguna actividad que pueda ser considerada constitutiva de delito y muy especialmente a dar pleno y cabal cumplimiento a las obligaciones de supervigilancia y dirección que la ley 20.393 le ha impuesto respecto de sus propios empleados y colaboradores y cumplir sus propias políticas internas al respecto.

Las Partes se comprometen a tomar todas las medidas necesarias para asegurar que las empresas, sus trabajadores o dependientes, contratistas y sus subcontratistas, no incurrirán en alguna conducta prohibida por la ley y en especial aquellas que puedan generar algún tipo de responsabilidad penal para la otra Parte.

En caso que las Partes tuvieren noticia de la ocurrencia de hechos que actual o potencialmente pudieren impactar de cualquier forma a la otra Parte en su responsabilidad penal, civil, crédito o fama, deberá informar de inmediato de este hecho, sin perjuicio de tomar todas las medidas necesarias para evitar, hacer cesar o mitigar estos efectos.

Las Partes se comprometen a entregar a la otra Parte toda la información que este le requiera en el marco de las investigaciones internas que llevare según lo dispone el modelo de prevención de delitos, sean estas de carácter meramente preventivo o cuando se indague sobre hechos constitutivos de delito, sea que estas investigaciones tengan carácter sistemático o aleatorio.

DECIMONOVENO: ARBITRAJE.

Toda controversia referida a la interpretación, ejecución o validez de este Contrato será resuelta en única instancia por un árbitro mixto, de acuerdo a los procedimientos señalados por el Reglamento Arbitral del Centro Nacional de Arbitrajes S.A. (“CNA”), el que será designado en conformidad con el procedimiento indicado en dicho reglamento, una copia del cual fue protocolizado en la notaría de Santiago de don Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx con fecha 20 xx xxxxx de 2008.

En caso de conflicto, se aplicará el Reglamento Arbitral del CNA vigente a la fecha del juramento del árbitro.

En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, con excepción de los que sean irrenunciables en conformidad con la ley. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.

VIGÉSIMO: LEY 20.936.

Las Partes declaran que la celebración del presente Acuerdo obedece a la necesidad que tienen de coordinarse para efectuar la conexión del PROYECTO, sin perjuicio de lo establecido en la Ley N° 20.936.

Asimismo, se deja constancia que una vez entre en vigencia el reglamento respectivo, éste prevalecerá respecto de aquellas materias de orden público que se hubieren acordado en el presente Acuerdo, debiendo negociarse de buena fe y suscribirse las modificaciones pertinentes.

VIGÉSIMO PRIMERO: ANEXOS.

Los anexos del presente instrumento, diez (10) en total, debidamente inicializados por los comparecientes, forman parte integrante de este Acuerdo, para todos los efectos legales y contractuales.

VIGÉSIMO SEGUNDO: DOMICILIO.

Para todos los efectos a que hubiese lugar, las Partes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago de Chile.

VIGÉSIMO TERCERO: TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS.

Las Partes dejan constancia que los títulos de las cláusulas de este Acuerdo son sólo referenciales y no afectan en nada su contenido.

VIGÉSIMO CUARTO: NÚMERO DE EJEMPLARES.

El presente Acuerdo se suscribe en 4 (cuatro) ejemplares, quedando 2 (dos) en poder de cada parte.

VIGÉSIMO QUINTO: DÍAS HÁBILES

Para efectos del presente Acuerdo se entenderá por días hábiles los comprendidos entre lunes y viernes, exceptuando los feriados.

VIGÉSIMO SEXTO: PERSONERÍAS

La personería de don [●], para representar a [●], consta en la escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don [●] con fecha [●].

La personería de xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx y de xxx Xxxxxx Le Blanc Xxxxx para representar a TRANSELEC S.A. consta en la escritura pública de fecha 4 de febrero de 2016, otorgada ante el Notario de Santiago doña Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx VICEPRESIDENTE DE OPERACIONES	Xxxxxx Le Blanc Xxxxx VICEPRESIDENTE DE ASUNTOS JURÍDICOS
pp. TRANSELEC S.A.

[●]

[●]

pp. [●]

ANEXO N° 1.1 CARTA XXXXX

ANEXO N° 1.5

PLANO UNILINEAL Y UBICACIÓN DEL PROYECTO

El diagrama indicado a continuación es solo referencial y sujeto modificaciones que pudiesen derivar de análisis y estudios posteriores.

ANEXO N° 1.7

CARTA ORGANISMO COORDINADOR APROBACIÓN SOLICITUD DE ACCESO ABIERTO

ANEXO N° 2

INFORMACIÓN APORTADA POR EL SOLICITANTE

1. Información del Proyecto de interconexión al Sistema de Transmisión de Transelec (STT)

(Se indica con una X la información solicitada por TRANSELEC)

Documento

solicitado

1.1	Diagrama unilineal de la conexión al STT Este plano deberá estar dibujado en el Sistema CAD y superpuesto al plano unilineal de la SUBESTACIÓN que TRANSELEC tenga disponible.
1.2	Antecedentes de fábrica de equipos primarios Protocolos de pruebas de fábrica. Data sheet. Planos de fabricación de los equipos.
1.3	Antecedentes de fábrica de equipos de control y protecciones Versión del firmware. Marca o proveedor y modelo. Función de control o protección.
1.4	Disposición de equipos primarios y chicoteos La información a recibir deberá contener a lo menos un plano de planta y cortes de la conexión.
1.5	Proyecto de ampliación de las barras existentes TRANSELEC enviará los planos disponibles de las estructuras y fundaciones existentes para que EL SOLICITANTE desarrolle el proyecto con el estándar de las instalaciones existentes.
1.6	Proyecto de interconexión en alta tensión del PROYECTO a LA BARRA Minuta en donde se describa el procedimiento que se seguirá para efectuar la interconexión del PROYECTO a las instalaciones de TRANSELEC, considerando si corresponde, que esta actividad podría realizarse a potencial
1.7	Proyecto de interconexión de los sistemas de protecciones y teleprotecciones Dentro de la información a presentar, se deberá incluir lo siguiente: • Tipo de protección a instalar. • Planos del proyecto de las protecciones. • Alambrados de las protecciones. • Diagrama de conexión a la protección diferencial y al relé maestro 86. • Diagrama de conexión de la protección 50BF, la cual debe poseer detección de contacto del interruptor y corriente mínima de operación. • Minuta de alambrado donde el proyectista describe los trabajos a realizar la cual debe ser concordante con el plano unilineal y de alambrados. • Diseño, estudios, memorias de cálculo y planos de detalle de la solución de teleprotección a implementar, que interactúen con las instalaciones existentes.

1.8	Proyecto de interconexión con la protección diferencial de la SUBESTACIÓN Minuta con el proyecto de interconexión y los planos correspondientes.
1.9	Proyecto de interconexión de los sistemas de control Dentro de la información a presentar, se deberá incluir lo siguiente: • Filosofía del control. • Planos de telecontrol. • Planos de alambrados. • Planos elementales de C.A. y de C.C. • Controlador del paño: lógica, plano, marca, modelo. • Minuta de alambrado donde el proyectista describe los trabajos a realizar. Debe ser concordante con el plano unilineal.
1.10	Proyecto de interconexión con el sistema de comunicaciones en servicio Se considerará a lo menos lo siguiente: • SCADA: EL SOLICITANTE debe enviar directamente al Organismo Coordinador la información para la supervisión del PAÑO DE CONEXIÓN que éste solicite. Además deberá tener contrato con empresa calificada por TRANSELEC para modificar la base datos SCADA existente. Para estos efectos, TRANSELEC deberá entregar a EL SOLICITANTE una lista de empresas calificadas, dentro de la cual EL SOLICITANTE deberá elegir una de ellas. • Comunicaciones de las protecciones y señales de SCADA: Establecer protocolos de comunicación a utilizar por las protecciones y controladores de paño. El actual estándar de TRANSELEC es fibra óptica, en el protocolo DNP3.0 sobre el medio TCP/IP (cable de red ethernet). • Telecomunicaciones: si se usara onda portadora, analizar posible interferencia con los carrier de TRANSELEC en servicio.
1.11	Planos de interconexión con los servicios auxiliares, si aplicase Se considerará a lo menos lo siguiente: • Plano de interconexión en corriente continua • Plano de interconexión en corriente alterna • Plano con tablero de distribución de la ampliación
1.12	Plano de la malla de tierra En función del estudio solicitado, si existiera una ampliación de la malla, medida de su resistividad y agregarla en los planos correspondientes de las subestaciones adyacentes a la SUBESTACIÓN de TRANSELEC.
1.13	Memoria de cálculos sísmicos Corresponderán a los equipos primarios, fundaciones y estructuras de aquellas instalaciones que eventualmente EL SOLICITANTE pudiera vender a TRANSELEC (por ejemplo: ampliaciones xx xxxxxx). Para el resto, se solicitará una declaración escrita del representante legal de EL SOLICITANTE, en la que se indique que el proyecto cumple con todas las disposiciones vigentes de la Norma Técnica de Seguridad y Calidad de Servicio, en especial en la parte que regula estas materias.

ESTUDIOS APORTADOS POR EL SOLICITANTE

2. Estudios de Impacto del Proyecto de interconexión al Sistema de Transmisión de Transelec (STT)

(Se indica con una X la información solicitada por TRANSELEC)

Documento

solicitado

2.1	Estudio para los sistemas de telecomunicación y teleprotecciones Estudios necesarios que verifiquen la factibilidad técnica de la solución de telecomunicaciones y teleprotecciones respecto de las instalaciones en servicio. Estudios tales como:
	• Estudios Modales de las nuevas líneas para los sistemas XXXX • Estudios de espectro para los sistemas XXXX
2.2	Informe de modificación del Sistema SCADA de TRANSELEC EL SOLICITANTE deberá contratar a una empresa calificada por TRANSELEC para que realice los trabajos de incorporación y las pruebas funcionales de la ampliación de los sistemas SCADA de TRANSELEC en el COZ y en el CDT, motivada por la conexión del PAÑO DE CONEXIÓN.
2.3	Procedimiento de Conexiones de alta tensión EL SOLICITANTE realizará los trabajos de conexión a la barra de TRANSELEC, ocupando para ello los elementos diseñados y proporcionados por EL SOLICITANTE. Para realizar los referidos trabajos de conexión definidos en el párrafo anterior, EL SOLICITANTE deberá coordinar y solicitar previamente las desconexiones pertinentes.
2.4	Otros estudios que sean necesarios para la conexión del PROYECTO y que requiera TRANSELEC u otro organismo

CONTROL DEL PAÑO DE CONEXIÓN DE EL SOLICITANTE

3. Requerimientos de Control del PAÑO DE CONEXIÓN

(Se indica con una X los requerimientos por TRANSELEC)

Documento

solicitado

3.1	EL SOLICITANTE debe construir su caseta de control cumpliendo con los requisitos de seguridad de las obras civiles y acorde a las de otros paños existentes en la SUBESTACIÓN.
3.2	EL SOLICITANTE entregará en la Sala de Mando de la SUBESTACIÓN, en el sistema SCADA local del PAÑO DE CONEXIÓN, la correspondiente señalización de posición para los interruptores y los desconectadores, instrumentos de indicación para la potencia activa (P), la potencia reactiva (Q) y la corriente (I).
3.3	EL SOLICITANTE deberá proveer en todo momento la información del PAÑO DE CONEXIÓN para que sea incorporada al sistema SCADA-EMS de TRANSELEC, incluyendo los valores de tensión, potencia activa y reactiva y la teleposición de los interruptores y de los desconectadores. Dicha información deberá ser entregada en el formato indicado en la NTSyCS.
3.4	Para hacer compatible el control del PAÑO DE CONEXIÓN con el sistema de control de TRANSELEC, el diseño de control debe ser similar al resto del patio de cada subestación. Para el caso de subestaciones convencionales, EL SOLICITANTE debe presentar un proyecto con control digital, el cual deberá ser visado por TRANSELEC. En particular, EL SOLICITANTE debe considerar la instalación de un controlador de paño (ejemplo GE X00, XX X00, XXXXXXX 0XX o equipo similar) en su caseta para integrar las señales al sistema de control local y, en caso que no existan bocas disponibles en los switch de la SUBESTACION, debe instalar un switch (ejemplo Ruggedcomm RSG2100 o equipo equivalente) en su caseta para la comunicación de este equipo con el sistema de control.

ANEXO N° 3

ACTIVIDADES DESARROLLADAS POR TRANSELEC PARA LA CONEXIÓN AL STT

a) Interconexión de los sistemas de control, telecontrol, protecciones y teleprotecciones.

EL SOLICITANTE informará a TRANSELEC la ubicación de los puntos de conexión en las regletas de terminales de los circuitos de control, protecciones y teleprotecciones asociados al PROYECTO, información que será verificada por TRANSELEC.

Con posterioridad a la aprobación de los proyectos y a la revisión de las instalaciones de control de la SUBESTACIÓN, TRANSELEC supervisará los trabajos de interconexión de los circuitos de control, protecciones y teleprotecciones de TRANSELEC y de EL SOLICITANTE.

b) Entrega de información y antecedentes relacionados con:

Planos de la SUBESTACIÓN que se requieren para la conexión del PROYECTO y que no se encuentren disponibles en la Plataforma de Infotécnica del Organismo Coordinador.

Planos de fabricación de estructura, xxxxxx xx xxxxx y líneas, propiedad de TRANSELEC y que no se encuentren disponibles en la Plataforma de Infotécnica del Organismo Coordinador.

ANEXO N° 5.2

AUTORIZACIÓN DE TRABAJOS EN RECINTOS EN EXPLOTACIÓN

ANEXO N° 5.3

PROGRAMA MENSUAL DE TRABAJOS Y DESCONEXIÓN E INTERVENCIÓN

ANEXO N° 5.4

ACTA DE ENTREGA DE TERRENO

ANEXO N° 11.1 PROCEDIMIENTOS Y NORMAS DE ACCESO

ANEXO N° 12.1 POLÍTICA DE SOSTENIBILIDAD

TRANSELEC S.A.

En TRANSELEC, transmitimos energía contribuyendo al desarrollo de los territorios donde operamos. La sostenibilidad es la esencia que guía nuestra compañía, y para ello nuestros colaboradores son el factor clave.

A continuación, TRANSELEC presenta los ámbitos fundamentales para mantener un desarrollo sustentable:

1. NUESTRA GENTE.

Valoramos y protegemos la vida de cada colaborador interno, externo y miembro de la comunidad donde operamos. Ninguna meta o emergencia operacional justifica que un colaborador interno o externo, o miembro de la comunidad sea afectado en su dignidad o expuesto a riesgos no controlados. Estamos comprometidos transversalmente con la seguridad y salud ocupacional, y la promoción de ambientes laborales favorables para el desarrollo integral de nuestros colaboradores. 1.

2. MEDIO AMBIENTE.

Priorizamos el cuidado del medio ambiente, manteniendo una actitud preventiva. Cuidamos nuestro entorno natural y social, y buscamos el uso eficiente de los recursos naturales en todas nuestras actividades. Jugamos un rol activo en la conexión de las fuentes de energía renovable al sistema y nos comprometemos con la mitigación y adaptación al cambio climático.

3. COMUNIDADES.

Construimos vínculos de confianza y de mutuo beneficio con la comunidad y las autoridades locales. Comprendemos el contexto social donde operamos, reconociendo la riqueza de la diversidad en cada uno de estos lugares.

4. INTEGRIDAD.

Aseguramos el cumplimiento de la normativa que se relaciona con nuestras actividades y nos comprometemos con los más altos estándares éticos. Actuamos de manera íntegra y honramos cada uno de los compromisos subscritos voluntariamente.

5. COLABORACIÓN.

Promovemos la colaboración y alianzas para el desarrollo y operación sostenible del sistema de transmisión. Buscamos aplicar constantemente las mejores prácticas junto a colaboradores internos y externos, así como a todos nuestros grupos de interés.

6. CALIDAD.

Reafirmamos nuestra vocación de servicio para satisfacer a nuestros clientes. Innovamos para mejorar en forma continua la calidad de nuestra labor.

El cumplimiento de esta política es resultado de la motivación y compromiso de nuestros colaboradores, y un sistema de gestión eficiente y eficaz.

POLÍTICA DE CALIDAD

En Transelec estamos comprometidos con la excelencia en la transmisión sustentable de energía eléctrica, servicio esencial para la calidad de vida de los chilenos y el desarrollo del país.

Es así como trabajamos con una visión de largo plazo para elevar continuamente la calidad de nuestra labor, reforzando la vocación de servicio que nos caracteriza, con una fuerte orientación a la satisfacción de nuestros clientes.

Basados en estos principios, en Transelec nos comprometemos a:

1. Desarrollar, implementar y mantener un Sistema de Gestión de la Calidad que permita cumplir con la legislación vigente y con otros compromisos asumidos por la compañía.

2. Alinear nuestros esfuerzos hacia la búsqueda permanente de mejorar nuestro Sistema de Gestión de Calidad, para satisfacer las necesidades, expectativas y requisitos de nuestros clientes internos y externos.

3. Realizar programas de capacitación para desarrollar al máximo el potencial de nuestros trabajadores, de modo de mantener y aumentar la calidad de nuestro servicio.

4. Buscar, promover e implementar junto a nuestros clientes, proveedores y contratistas, las mejores prácticas, procedimientos y las soluciones tecnológicas más adecuadas para optimizar el sistema de transmisión.

5. Promover y difundir los compromisos de la presente Política entre nuestros trabajadores, contratistas, proveedores y clientes.