Condiciones Generales de Compra (CGC)
Condiciones Generales de Compra (CGC)
(versión: 01.07.2024) – Español
1. ÁMBITO DE APLICACIÓN
1.1 Estas CGC se aplicarán a todos los contratos y relaciones comerciales, incluidos los futuros contratos y relaciones comerciales, relacionados con la fabricación, procesamiento y entrega de Productos y/o la prestación de Servicios con y para las siguientes empresas del Grupo KIRCHHOFF:
- Alemania: XXXXXXXXX Automotive AG, XXXXXXXXX Automotive Deutschland GmbH, XXXXXXXXX Xxxxx GmbH;
- Hungría: XXXXXXXXX Hungária Kft.;
- Ireland: XXXXXXXXX Ireland Ltd.;
- Rumanía: XXXXXXXXX Automotive Romania SRL;
- Polonia: XXXXXXXXX Polska Sp. z o.o.;
- Portugal: XXXXXXXXX Automotive Portugal S.A.;
- Spain: XXXXXXXXX Espana S.L.U.;
- China: XXXXXXXXX Automotive Suzhou Co. Ltd., XXXXXXXXX Automotive Shenyang Co.
Ltd.
(en adelante "Compradores").
1.2 A efectos de las presentes CGC, los términos que figuran a continuación se definen de la siguiente manera:
- "Proveedores" son todas las personas físicas y jurídicas a las que el Comprador encarga servicios o entregas.
- "Contratos de suministro" son todos los contratos de venta, de entrega y de obras y servicios.
- El Comprador y el Proveedor conjuntamente son las "Partes".
- "Productos" son todos los materiales, piezas, componentes y servicios especificados en la Orden de Compra, el Plan de entregas o los Acuerdos marco del Comprador.
- "Compañías afiliadas" son compañías afiliadas en términos del § 15 de la Ley alemana de Sociedades Anónimas (AktG), que incluirá en particular aquellas compañías en las que una parte posee la mayoría de las acciones, las que poseen la mayoría de las acciones de la parte y las compañías que están bajo el control directo o indirecto de la parte, o que ejercen un control directo o indirecto sobre la parte.
1.3 Toda relación comercial entre el Comprador y el Proveedor (es decir, órdenes de compra, solicitudes de entrega, etc.) se regirá por las presentes CGC y los siguientes documentos en su versión vigente y actual, que se encuentran en el apartado "Descargas" del submenú de compras de la página web del Comprador (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx- xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/). Dichos documentos son vinculantes para el Proveedor, quien deberá cumplir íntegramente todas las disposiciones establecidas en las presentes CGC y en los documentos mencionados. Cualquier desviación de las mismas deberá ser acordada por escrito entre el Comprador y el Proveedor.
- XXXXXXXXX Automotive Code of Conduct for Suppliers
- Information security guidelines for suppliers of XXXXXXXXX Automotive
- XXXXXXXXX Automotive Quality Assurance Guideline for Suppliers
- XXXXXXXXX Automotive Logistics Manual for Suppliers
-
1.4 Las condiciones generales de contratación o la normativa del Proveedor son y no serán parte del contrato entre el Comprador y el Proveedor, aunque el Comprador no se oponga expresamente a ellas.
2.SISTEMA DE PEDIDOS, EJECUCIÓN DE LOS CONTRATOS DE SUMINISTRO, RESCISIÓN
2.1 En general, y salvo que se acuerde otra cosa en algún caso concreto, el Comprador realiza los pedidos sobre la base de los Planes de entregas y las Órdenes de entrega en función del siguiente sistema:
− El Comprador notificará al Proveedor a intervalos regulares, en forma de Planes de entregas y Comunicados de planes de entregas, las cantidades de suministro que se prevé serán necesarias en los periodos citados en dichos comunicados.
− Los Planes de entregas servirán exclusivamente para facilitar la planificación de la capacidad del Proveedor y no serán vinculantes para el Comprador. El Proveedor deberá garantizar la capacidad para las cantidades especificadas en los Planes de entregas.
− Las liberaciones del plan de entregas servirán para efectuar la liberación efectiva y jurídicamente vinculante de las cantidades, para lo cual se aplicará el siguiente sistema, en forma de autorizaciones de producción y material:
− Autorización de producción: las cantidades citadas en las Órdenes de entrega en base a plan de entregas serán vinculantes durante un período de 4 (cuatro) semanas. El período comenzará en la fecha de creación de la orden de entrega en base a plan de entregas y continuará progresivamente cada día durante el período indicado anteriormente, a menos que se emita una nueva orden de entrega en base a plan de entregas. El Comprador estará obligado a aceptar estas cantidades.
− Autorización de materiales: el Proveedor tendrá derecho a comprar materias primas y piezas por las cantidades citadas en las órdenes de entrega en base a plan de entregas durante 10 (diez) semanas a partir de la fecha de generación de la orden de entrega en base a plan de entregas. El plazo comenzará en la fecha de creación de la orden de entrega en base a plan de entregas y continuará progresivamente cada día durante el plazo indicado anteriormente, a menos que se emita una nueva orden de entrega en base a plan de entregas. En caso de que el Comprador no acepte la entrega de las cantidades correspondientes, el Comprador estará obligado a adquirir las materias primas y piezas que se hayan comprado para el periodo de la orden de entrega de material a un precio razonable. No obstante, esto sólo será así en la medida en que se demuestre que el Proveedor no puede utilizar las materias primas y/o piezas de otra forma.
− Las cantidades en las liberaciones de plan de entregas más allá del período de la autorización de producción y material no serán
vinculantes. El Comprador no estará obligado a adquirir dichas cantidades.
2.2 Independientemente del sistema anterior, el Comprador también podrá cursar Pedidos de Compra individuales al Proveedor. En consecuencia, también se establecerán contratos de suministro vinculantes cuando los Pedidos de Compra sean realizados por el Comprador y aceptados por el Proveedor.
2.3 Las órdenes de entrega en base a un plan de entregas y las órdenes de compra se considerarán aceptadas por el Proveedor si éste no se opone a ellas en el plazo de 3 (tres) días laborables (de lunes a viernes) o comienza la ejecución de la orden de entrega en base a un plan de entregas o de la orden de compra. El Comprador también tendrá derecho a revocar las órdenes de entrega en base a plan de entregas y los pedidos de compra que aún no hayan sido aceptados por el Proveedor.
2.4 Los comunicados de programación vinculantes, las órdenes de compra y las aceptaciones pueden emitirse por escrito o mediante EDI, web-EDI o correo electrónico.
2.5 El Comprador podrá exigir modificaciones en los Contratos de suministro en la medida en que tales modificaciones sean razonables para el Proveedor. Esto incluirá, en particular, modificaciones de las cantidades pedidas y del lugar y la hora de entrega o del lugar y la hora en que deban prestarse los servicios. Las Partes llegarán a un acuerdo mutuo sobre la distribución de los costes derivados de dichas solicitudes de modificación.
2.6 El cliente tendrá derecho a solicitar en cualquier momento al proveedor que modifique el diseño y las especificaciones del objeto de suministro, en la medida en que las modificaciones sean razonables para el proveedor. Las consecuencias que se deriven de dichas modificaciones, especialmente en lo que se refiere a mayores o menores costes y plazos de entrega, se acordarán entre las Partes de mutuo acuerdo. Las modificaciones previstas por el Proveedor deberán ser comunicadas al Comprador y requerirán la aprobación por escrito de éste antes de su realización.
2.7 Los Contratos de suministro existentes podrán rescindirse mediante rescisión extraordinaria por causa importante. El Comprador también tendrá derecho a ejercitar la rescisión ordinaria de dichos contratos, observando un plazo de preaviso razonable. Esto también se aplicará a las relaciones contractuales de duración determinada.
2.8 En caso de que se solicite la apertura de un procedimiento de insolvencia sobre el patrimonio del Proveedor, el Comprador tendrá derecho a rescindir el contrato con respecto a las prestaciones contractualmente debidas que aún no se hayan prestado y/o a solicitar una indemnización por daños y perjuicios. El cliente también tendrá derecho a rescindir el contrato de suministro en caso de que el cliente interrumpa el proyecto y/o suspenda la compra de las piezas para cuya producción el cliente contrata los servicios del proveedor.
3. ENTREGA, EMBALAJE, ADUANAS
3.1 Salvo pacto en contrario, la entrega se realizará xxxxxx domicilio, incluyendo embalaje, seguro y aduanas (DDP Incoterms 2020), en la dirección especificada por el Comprador, corriendo el Proveedor con todos los gastos y riesgos hasta la entrega de los Productos al Comprador.
3.2 Para cada entrega se emitirá un albarán que incluirá el número de pedido/liberación, la fecha de pedido/liberación, el número y descripción del artículo, la cantidad, el peso (bruto/tara), el número de proveedor y la dirección del Proveedor.
3.3 Salvo acuerdo en contrario, el Proveedor será responsable de la tramitación de los procedimientos de importación y exportación y deberá obtener los documentos y la información necesarios para el envío y la aduana, así como del pago de los derechos de aduana. Además, el Proveedor deberá facilitar al Comprador toda la información que se enumera a continuación y el Proveedor deberá especificar esta información en las ofertas, liberaciones y confirmaciones de pedido, así como en las facturas correspondientes:
− información solicitada para el registro CBAM según el Reglamento (UE) 2023/956;
− el número de clasificación de control de exportaciones de conformidad con el Anexo AL de la Ordenanza de Comercio Exterior o artículos comparables en las listas de clasificación de control de exportaciones aplicables;
− para los productos de EE.UU., el número de clasificación de control de exportaciones (ECCN) de conformidad con el Reglamento de Administración de Exportaciones de EE.UU. (EAR);
− el origen no preferencial de sus Productos y componentes de sus Productos, incluida la tecnología y el software;
− si los Productos se enviaron a través de EE.UU., se fabricaron o almacenaron en EE.UU. o se fabricaron utilizando tecnología estadounidense;
− el código de las mercancías (código SA) de sus Productos; y
− una persona de contacto dentro de su empresa para aclarar cualquier duda del Comprador.
A petición del Comprador, el Proveedor estará obligado a comunicar por escrito al Comprador cualquier otra información de comercio exterior sobre sus mercancías y sus componentes, así como a notificar por escrito sin demora al Comprador cualquier modificación de la información mencionada, antes de la entrega de los Productos correspondientes.
3.4 Cada entrega de materias primas incluirá un certificado de inspección de los materiales.
3.5 A fin de garantizar la puntualidad, el Proveedor estará obligado, a petición del Comprador, a mantener un almacén regulador permanente que comprenderá, como mínimo, el importe de las necesidades mensuales medias del Comprador. La necesidad mensual se tomará del correspondiente Plan de entregas o se calculará en función de los pedidos anteriores del Proveedor.
4. PLAZOS DE ENTREGA
4.1 Las fechas y plazos de entrega acordados serán vinculantes. El cumplimiento de las fechas o plazos de entrega vendrá determinado por la fecha en que la entrega de los Productos llegue al domicilio de la empresa que realizó el pedido o del destinatario designado por ésta.
4.2 Si se hubiera acordado, en contra de lo dispuesto en el apartado 3.1 del presente documento, que el Comprador recogiera los Productos x xxxxxx debidos, el Proveedor deberá confirmar al Comprador la disponibilidad de los Productos solicitados al menos 2 días laborables (de lunes a viernes) antes del vencimiento del plazo de entrega, por correo electrónico a la dirección de correo electrónico especificada por el Comprador, y poner los Productos a su disposición para su recogida, incluido el embalaje.
4.3 El Comprador podrá aplazar hasta 3 (tres) meses las fechas de entrega acordadas, sin que ello dé derecho al Proveedor a modificar los precios de los Productos ni a solicitar reembolso o indemnización por daños y perjuicios. En tales casos, el Comprador notificará al Proveedor cualquier cambio en las fechas de entrega lo antes posible.
4.4 Si existe el peligro de que se sobrepase una fecha de entrega, el Proveedor deberá notificarlo al Comprador inmediatamente después de tener conocimiento de ello. En tal caso, el Comprador tendrá derecho a designar la modalidad de envío más adecuada. El Proveedor correrá con todos los gastos de envío adicionales que puedan originarse.
4.5 Las entregas anticipadas, parciales y en exceso requerirán el consentimiento del Comprador. Sin dicho consentimiento, el Comprador podrá negarse a aceptar la entrega y, en su lugar, podrá almacenarla o enviarla de vuelta por cuenta del Proveedor.
5. DEFAULT
5.1 El Proveedor estará obligado a indemnizar al Comprador por todos los daños y perjuicios que se deriven de un retraso en la entrega.
5.2 En caso de incumplimiento por parte del Proveedor, el Comprador tendrá derecho a exigir una penalización contractual al Proveedor. El importe de la penalización contractual será del 0,3% del valor del suministro o servicio correspondiente por cada día laborable (de lunes a viernes) de demora, pero no superior al 5% del valor total del suministro o servicio correspondiente. En caso de que el cliente y el proveedor estén domiciliados en el mismo país fuera de Alemania, el importe de la penalización contractual será del 3% del valor del servicio o suministro correspondiente por cada día laborable de demora. El Proveedor tendrá libertad para demostrar que no se ha producido ningún daño al Comprador o que los daños han sido inferiores a la penalización contractual. El cliente se reserva el derecho a demostrar daños y perjuicios superiores. En tal caso, el cliente tendrá derecho a reclamar la totalidad de la indemnización por daños y perjuicios. La penalización contractual pagada por el Proveedor se computará a efectos de las reclamaciones por daños y perjuicios del Comprador.
6. CALIDAD Y DOCUMENTACIÓN, SUBCONTRATISTAS, CAPACIDAD DE ENTREGA
6.1 Todos los servicios y suministros del Proveedor deberán ajustarse a las especificaciones y requisitos de calidad del Comprador o de los clientes del Comprador para cada producto o servicio específico, así como a los últimos estándares de la ciencia y la ingeniería, y deberán ser adecuados para el fin previsto. Los servicios y suministros también deberán satisfacer todos los requisitos legales y oficiales pertinentes, así como ajustarse a las normas de la VDA (Asociación Alemana de la Industria del Automóvil; por ejemplo, los Volúmenes VDA) aplicables a la relación de suministro. Todas las modificaciones, tales como cambios en los planos, requerirán la aprobación por escrito del Comprador.
6.2 El Proveedor deberá establecer un sistema certificado de gestión de la calidad y del medio ambiente conforme a las normas usuales en el sector de la automoción (como mínimo DIN EN ISO 9001 o IATF 16949 y DIN EN ISO 14001) y mantenerlo en todo momento. Esto se documentará al Comprador sin necesidad de solicitud.
6.3 Se exigirá al Proveedor que, antes de la primera entrega al Comprador, forme y designe a un Representante de conformidad y seguridad del producto (PSCR), de acuerdo con el Volumen VDA sobre "Integridad del producto", para cada centro de producción en el que se fabriquen productos para el Comprador, y se notificará a éste que dicha persona servirá de contacto.
6.4 El Proveedor deberá inspeccionar completamente todos los Productos antes de su salida para asegurarse de que están libres de defectos y el Proveedor deberá documentar esta inspección. Dicha documentación se archivará durante al menos 15 años. El Proveedor también deberá conservar los documentos adicionales relativos a la calidad durante un plazo mínimo de 15 años a partir de su creación. Esto incluirá, en particular, los documentos de desarrollo (planos, procesos de inspección, evaluaciones de riesgos, etc.).
6.5 Debe garantizarse que los productos de la cadena de suministro sean trazables sin lagunas. En particular, el número de lote del Producto del Proveedor deberá especificarse en los documentos de acompañamiento.
6.6 No se podrá contratar a terceros para la ejecución de pedidos o pedidos parciales del Comprador sin el consentimiento previo por escrito de éste. En caso de infracción, el Comprador tendrá derecho a rescindir el contrato total o parcialmente y a solicitar una indemnización por daños y perjuicios.
6.7 Cualquier modificación de los productos por parte del Proveedor en lo que respecta a la calidad o al origen de los mismos, o a los procesos de producción, los lugares de producción o el lugar de envío, requerirá la notificación previa por escrito al Comprador y la aprobación por parte de
éste. El Proveedor deberá comunicar esta obligación de notificación y aprobación a lo largo de toda la cadena de producción y suministro.
6.8 El Comprador y los clientes del Comprador tendrán derecho a auditar al Proveedor previo aviso. En el curso de dichas auditorías, el Proveedor estará obligado a facilitar al Comprador o a los clientes del Comprador toda la información solicitada y a permitir el acceso a todos los documentos, procesos e instalaciones relevantes de la empresa. El Proveedor estará obligado a garantizar que el Comprador y los clientes del Comprador tengan derecho de auditoría y acceso también para los subcontratistas.
6.9 En caso de que una autoridad de vigilancia xxx xxxxxxx solicite una auditoría de los procesos de producción o la divulgación de registros de inspección, el Proveedor estará obligado a prestar al Comprador la asistencia adecuada a petición de éste y, en particular, a poner a su disposición los registros solicitados.
6.10 El Proveedor deberá asegurarse de que todos los subcontratistas se comprometen a cumplir, como mínimo, los requisitos derivados de las presentes CGC, y deberá documentar dichos acuerdos al Comprador cuando éste lo solicite.
6.11 A petición escrita del Comprador, el Proveedor deberá facilitar al Comprador la información adecuada, respetando los deberes de confidencialidad y las disposiciones legales vigentes, para que el Comprador pueda evaluar la actual situación económica y financiera del Proveedor en relación con su capacidad de entrega. De conformidad con el artículo 13 de los presentes TCG, el Comprador estará obligado a mantener la confidencialidad de dicha información, si bien podrá comunicarla a sus empresas filiales.
7. SUMINISTRO DE PIEZAS DE RECAMBIO
Salvo que se acuerde otra cosa por escrito, el Proveedor estará obligado a garantizar el suministro de Productos calificados como piezas de recambio durante un plazo mínimo de 15 años a partir del final de la producción en serie y a mantener los equipos de producción en condiciones operativas. El desguace de los equipos/herramientas, etc. durante este periodo requerirá la aprobación expresa del Comprador. El precio acordado para las piezas de serie permanecerá invariable durante al menos 12 meses tras el cese de la producción en serie.
8. ACEPTACIÓN E INSPECCIÓN DE LOS PRODUCTOS ENTRANTES
8.1 Si la naturaleza jurídica del acuerdo entre el Proveedor y el Comprador exige un procedimiento de aceptación o si se ha acordado un procedimiento de este tipo, se llevará a cabo un procedimiento formal de aceptación tras la finalización o entrega de los Productos, mediante un acta de aceptación. Quedará excluida la aceptación ficticia, ya sea por la falta de respuesta del Comprador a una solicitud de aceptación del Proveedor, por el pago de una indemnización o por el uso de los Productos.
8.2 El Comprador llevará a cabo inspecciones de los Productos recibidos con el fin de determinar la cantidad e identidad de los mismos, así como los daños externamente visibles en el embalaje durante el envío, y notificará al Proveedor si se detectan desviaciones en el transcurso de dichas inspecciones. Por regla general, no se realizarán más inspecciones. El Comprador notificará al Proveedor los defectos que no hayan sido evidentes en dichas inspecciones ("Defectos Ocultos") una vez descubiertos.
8.3 A diferencia de lo dispuesto en el apartado 8.2, si el cliente y el proveedor tienen su domicilio fuera de Alemania, el cliente no estará obligado a inspeccionar los productos que reciba. En tal caso, el cliente deberá notificar al proveedor los defectos detectados en el curso de su actividad comercial.
8.4 Las notificaciones de defectos en los términos de la Sección 8.2 anterior serán oportunas si los defectos se notifican al Proveedor dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la recepción de los Productos a más tardar o, en caso de Defectos Ocultos, dentro de los diez días hábiles siguientes al descubrimiento del defecto. El pago de una factura sin notificación de defectos no equivaldrá a la confirmación por parte del Comprador de que los Productos se ajustan a los requisitos contractuales.
8.5 El Proveedor deberá realizar una inspección completa de los productos entregados y de los servicios prestados por los subcontratistas en el momento de la entrega de los productos o de la prestación de los servicios, con el fin de verificar que dichos productos y servicios están libres de defectos, y el Proveedor deberá documentar dichas inspecciones y los resultados de las mismas y conservar los documentos durante un plazo mínimo de 15 años.
9. CONDICIONES DE PAGO
9.1 El Comprador será libre de pagar por transferencia bancaria o a través de otro medio de pago. El Proveedor estará obligado a participar en un procedimiento de autofacturación a petición del Comprador.
9.2 Salvo acuerdo en contrario, el pago podrá efectuarse en un plazo de 14 días con un descuento del 3% o, alternativamente, en un plazo de 30 días a partir de la recepción de los Productos por el Comprador y la recepción de una factura debidamente emitida, sin descuento.
9.3 Si se aceptan entregas anticipadas, la fecha de vencimiento se basará en la fecha de entrega acordada.
9.4 El cliente tendrá derecho a compensar los créditos vencidos, no vencidos y futuros a los que tenga derecho el cliente o una de sus filiales, independientemente del fundamento jurídico y de la relación jurídica, con los créditos vencidos, no vencidos y futuros del proveedor y de sus filiales. El cliente tendrá derecho a retener los pagos adeudados mientras haga valer frente al proveedor reclamaciones basadas en servicios o suministros incompletos o defectuosos.
9.5 El Proveedor sólo tendrá derechos de compensación y retención por reclamaciones reconocidas o establecidas por sentencia firme y vinculante.
9.6 El Proveedor no estará autorizado a ceder a terceros sus créditos frente al Comprador ni a disponer su cobro por terceros sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. No obstante, la cesión de créditos a terceros será válida incluso sin el consentimiento del cliente. En tal caso, el cliente tendrá derecho a efectuar pagos por el cumplimiento de sus obligaciones tanto al proveedor como al tercero al que el proveedor haya cedido el crédito o créditos.
9.7 Las facturas se enviarán por duplicado al domicilio del Comprador. Las facturas especificarán el número de proveedor, el número y la fecha del pedido (o la fecha de la liberación del Plan de entregas), cualquier información adicional sobre el Comprador que pueda ser necesaria en cada caso, el punto de descarga, el número y la fecha xxx xxxxxxx y la cantidad de los Productos facturados. Deberá emitirse una factura por cada albarán de entrega.
10. GARANTÍA
10.1 El Proveedor será responsable de garantizar que los Productos
− se ajusten a todas las especificaciones, normas, planos y diseños y/o descripciones del Comprador o de los clientes del Comprador;
− se ajustan a todas las normas industriales, leyes y reglamentos aplicables en el país de origen, el país de destino y los países en los que se venden productos o vehículos equipados con los Productos;
− se ajustan a las normas más recientes de la ciencia y la ingeniería y son adecuados para el fin previsto; y
− están libres de derechos de terceros.
10.2 Salvo que a continuación se especifique lo contrario, en caso de defectos materiales o de titularidad se aplicarán las disposiciones legales.
10.3 En caso de defectos materiales o de título, el Comprador podrá solicitar al Proveedor que realice una entrega de sustitución o una prestación posterior. El Proveedor correrá con todos los gastos necesarios para ello, incluidos los de desmontaje y montaje. Si el Proveedor no realiza la entrega sustitutoria o el cumplimiento posterior dentro del plazo fijado por el
Comprador, o si dicha entrega sustitutoria o cumplimiento posterior fracasa, el Comprador tendrá derecho a rescindir el contrato o a reducir el precio de compra en proporción al valor real de los Productos que se hubieran entregado en la fecha de entrega en relación con el valor que los Productos habrían tenido en dicha fecha si se hubieran entregado de conformidad con el contrato.
10.4 Si el proveedor no cumple con su obligación de cumplimiento posterior dentro del plazo razonable fijado por el cliente, éste también tendrá derecho a cumplir con el cumplimiento posterior y a realizar por sí mismo los trabajos (preliminares) necesarios (por ejemplo, la clasificación), o a encargar su realización a un tercero x xxxxx del proveedor. Esto también será de aplicación en aquellos casos en los que, dada la urgencia del caso (por ejemplo, para evitar riesgos graves y/o evitar daños sustanciales), no quepa esperar razonablemente que el cliente del cliente o el cliente del cliente permitan al proveedor realizar una entrega de sustitución o un cumplimiento posterior, o si el proveedor no está en condiciones de hacerlo o se niega a hacerlo sin justificación.
10.5 En caso de cumplimiento posterior, si se requieren medidas in situ o en las instalaciones donde debían entregarse los Productos según el contrato (por ejemplo, clasificación, rectificación), el Proveedor deberá realizar el cumplimiento posterior, o disponer que se realice, en este lugar y a su propio coste. El cumplimiento posterior se realizará sin demora para mantener la producción y evitar una parada de la línea.
10.6 En caso de defectos materiales o de titularidad, el Proveedor correrá con todos los costes, gastos y daños derivados de dichos defectos, en particular los costes de búsqueda de errores, los costes de desmontaje e instalación, los costes de envío, de viaje y de mano de obra, así como los costes de material, independientemente de que dichos costes hayan recaído en el Comprador, en los clientes del Comprador o en la organización más amplia de producción y venta del Comprador.
10.7 En la medida en que el cliente haya suscrito contratos de garantía con sus clientes, el proveedor deberá asumir los costes y los daños y perjuicios que los clientes del cliente le reclamen en virtud de dichos contratos de garantía, en la medida en que dichos costes y daños y perjuicios sean imputables a su participación en el suministro (defectuoso). En caso de recurso, el cliente comunicará al proveedor, en la medida de lo posible, los resultados y la tramitación del caso, y le hará partícipe del proceso (por ejemplo, mediante la presentación de piezas de prueba).
10.8 Las reclamaciones de garantía prescribirán en 48 (cuarenta y ocho) meses (salvo que la ley establezca un plazo mayor) a partir de la fecha de entrega o, según la naturaleza jurídica del asunto, a partir de la fecha de aceptación. En caso de entrega de sustitución, el plazo de prescripción para los Productos sustituidos comenzará de nuevo.
11. INDEMNIZACIONES Y RETIRADAS
11.1 El Proveedor liberará al Comprador y a sus filiales de todas las reclamaciones que se presenten contra el Comprador o sus filiales por incumplimiento del contrato por parte del Proveedor o por acciones u omisiones de las que el Proveedor sea responsable. El cliente será libre de decidir si se defiende (judicialmente) por sí mismo de las reclamaciones o si se encarga de que el proveedor asuma la defensa. En caso de que el cliente asuma la defensa (judicial), el proveedor estará obligado a asistir al cliente en la defensa, a petición de éste, y, en particular, a comunicarle sin demora toda la información solicitada.
11.2 Si las piezas utilizadas por el cliente o los clientes del cliente, o las piezas utilizadas sobre el terreno, tuvieran que ser retiradas o sustituidas debido a que el proveedor ha suministrado materiales defectuosos, el proveedor deberá reembolsar los costes derivados de dichas retiradas o medidas técnicas similares.
12. SEGURO
12.1 El Proveedor deberá garantizar que dispone de una cobertura de seguro habitual en el sector y adecuada con respecto a sus obligaciones. El Proveedor deberá mantener la siguiente
cobertura de seguro mínima (ámbito mundial) mientras dure su relación contractual con el Comprador:
− seguro de responsabilidad civil (profesional) y de responsabilidad civil por productos defectuosos para empresas industriales y comerciales (modelo de responsabilidad civil por productos defectuosos) con una suma asegurada mínima de 10 (diez) millones de euros por siniestro y año natural para daños corporales y materiales;
− seguro de responsabilidad civil por costes de retirada xxx xxxxxxx para proveedores de piezas de automóviles con una suma asegurada mínima de 20 (veinte) millones de euros para cada año natural.
12.2 El Proveedor estará obligado a presentar al Comprador, sin demora y a petición de éste, la documentación relativa a la cobertura de seguro antes citada.
13. CONFIDENCIALIDAD
13.1 Las Partes estarán obligadas a tratar toda la información comercial y técnica, datos, documentos, know-how, cálculos, procedimientos y procesos que no estén a disposición del público y que se conozcan a través de las relaciones comerciales como secretos comerciales de la otra Parte ("Información Confidencial"). La Información Confidencial también podrá ser información que en casos concretos no cumpla los requisitos xx xxxxxxx comercial según la legislación aplicable. Además, exigirán a sus empleados que se comprometan por escrito a mantener la confidencialidad en la misma medida, así como a tomar las medidas adecuadas para garantizar la confidencialidad. Lo mismo se aplicará a los subcontratistas y proveedores de servicios externos.
13.2 La documentación técnica (dibujos, modelos, diseños, etc.) no podrá facilitarse ni ponerse a disposición de terceros no autorizados. En consecuencia, la duplicación o reproducción de dicha documentación deberá documentarse y sólo se permitirá dentro de los límites de los requisitos operativos y respetando las disposiciones de la legislación sobre derechos de autor. Una vez finalizadas las relaciones contractuales, todos los documentos especificados en estas CGC y en los acuerdos adicionales de confidencialidad/no divulgación serán devueltos o, a petición del beneficiario, destruidos.
13.3 Las Partes no podrán utilizar su relación comercial con fines publicitarios sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.
El Proveedor no podrá hacer publicidad ni utilizar de otro modo la relación comercial, el nombre, las marcas o los productos del cliente del Comprador.
13.4 No se permitirá ningún tipo de correspondencia entre el Proveedor y los clientes del Comprador en relación con los productos y servicios individuales encargados por el Comprador al Proveedor sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
13.5 Por lo demás, para el tratamiento de secretos comerciales se aplicarán las disposiciones de protección de secretos comerciales (la Ley de Secretos Comerciales en Alemania y, en otros Estados miembros de la Unión Europea, los estatutos de aplicación de la Directiva 2016/943) y las disposiciones de los acuerdos de confidencialidad y no divulgación.
14. DERECHOS DE PROPIEDAD, KNOW-HOW
14.1 Para el tratamiento de los Derechos de Propiedad y del Know-How en los términos de estas CGC se aplicará lo siguiente: Los Derechos de Propiedad incluirán todos los derechos de propiedad regulados por la ley (por ejemplo, marcas, derechos de autor, diseños, etc.). "Know- How" incluirá los conocimientos relativos a productos y producción específicos. Los Derechos de Propiedad y el Know-How que existían antes de la contratación del Proveedor por parte del Comprador se denominarán "Background-IP".
Los derechos de propiedad y los conocimientos técnicos que el Proveedor, terceros o el Comprador adquieran tras la contratación del Proveedor por el Comprador se denominarán "conocimientos adquiridos".
14.2 Los Antecedentes-IP seguirán siendo propiedad del titular correspondiente y se facilitarán a la otra Parte para su uso siempre y cuando sea necesario para la ejecución del pedido o para el uso contractual de los Productos.
14.3 Por regla general, los conocimientos adquiridos serán propiedad del cliente en su totalidad. Si tales derechos no pueden transferirse (por ejemplo, en caso de derechos de autor), el Proveedor concederá al Comprador una licencia irrevocable, transferible, sublicenciable y exclusiva de forma gratuita, sin límites temporales, territoriales ni temáticos.
14.4 Las invenciones patentables realizadas por los empleados del Proveedor en relación con la prestación de servicios de desarrollo serán ofrecidas por el Proveedor para su transferencia al Comprador sin demora. El Proveedor garantizará dicha cesión mediante acuerdos contractuales a tal efecto con los empleados de los mismos.
14.5 El Proveedor ayudará al Comprador en el registro de los conocimientos adquiridos.
14.6 En la medida en que el Proveedor, a través de la contratación, obtenga derechos asociados para utilizar conocimientos técnicos (secretos) y otros derechos de propiedad y de marca del Comprador, el Proveedor no obtendrá ningún derecho propio sobre los mismos. Todos los derechos serán propiedad exclusiva del cliente. El Proveedor no estará autorizado a utilizar tales derechos para fines distintos del cumplimiento de sus obligaciones de suministro frente al Comprador. El Proveedor protegerá estos derechos como secretos comerciales.
14.7 El Proveedor garantizará que no se infringen derechos de propiedad industrial (patentes, marcas, modelos de utilidad y diseños registrados), licencias y derechos de autor, denominaciones protegidas y otros derechos de propiedad intelectual de terceros por las entregas y servicios de los mismos o por el uso por parte del Comprador de los Productos, herramientas y equipos entregados.
14.8 El Proveedor indemnizará al Comprador por todas las reclamaciones y costes, incluidos los costes de hacer valer los derechos, derivados de una infracción o supuesta infracción en este sentido, y compensará al Comprador por todos los daños y perjuicios que se deriven de ello, a menos que el Proveedor no sea culpable.
15. FUERZA MAYOR
15.1 Cualquier acontecimiento que imposibilite a una Parte el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, del que la Parte afectada no fuera responsable y que no fuera previsible para la Parte afectada ("Fuerza Mayor"), en particular guerras, levantamientos, terremotos, huelgas y disturbios internos, eximirá a las Partes de sus obligaciones en virtud del presente acuerdo. La ejecución sólo se suspenderá mientras dure el acontecimiento inevitable. La Parte afectada estará obligada a notificar sin demora a la otra Parte si es incapaz de cumplir con su obligación contractual.
15.2 El Comprador tendrá derecho a adquirir los Productos de otras fuentes o a encargarse de su fabricación durante el tiempo en que el Proveedor quede liberado de su obligación de prestación de conformidad con el apartado 15.1 de las presentes CGC y, en consecuencia, podrá reducir las cantidades pedidas sin más obligaciones para con el Proveedor. En tales casos, el Proveedor concederá una licencia no exclusiva, transferible y sublicenciable de forma gratuita, sin límite de territorio, sobre los derechos de propiedad y los conocimientos técnicos antiguos (Background-IP) necesarios para fabricar los Productos durante el tiempo
en que el Proveedor esté exento de su obligación de cumplimiento y durante el tiempo necesario para que el Proveedor establezca una producción alternativa equivalente.
15.3 Si un caso de fuerza mayor se prolonga durante más de 30 días, el cliente y el proveedor tendrán la opción de rescindir el contrato correspondiente con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra parte y no existirá derecho a indemnización por daños y perjuicios. Ello no afectará a las reclamaciones de indemnización por prestaciones y reembolso de gastos inútiles y prestaciones ya realizadas. En caso de rescisión de conformidad con esta Sección, el Comprador tendrá derecho a solicitar que el Proveedor entregue todas las herramientas que obren en su poder.
16. CUMPLIMIENTO
16.1 El Proveedor deberá cumplir el Código de Conducta para Proveedores y todas las normas legales en todo momento en el ejercicio de sus actividades comerciales. En particular, el Proveedor deberá atender y cumplir las leyes y reglamentos aplicables en materia de corrupción, blanqueo de dinero, salario mínimo y derecho antimonopolio y de la competencia, sanciones y obligaciones de control de las exportaciones, protección de datos, prohibición del trabajo infantil y forzoso, derechos laborales, salud y seguridad en el trabajo, así como protección del medio ambiente.
16.2 El Proveedor facilitará al Comprador toda la información necesaria y tolerará las medidas adoptadas por el Comprador para cumplir los requisitos del apartado 16.1 -en la medida en que ello no sea irrazonable para el Proveedor- y prestará al Comprador el apoyo correspondiente. El Proveedor dispondrá de procedimientos adecuados para cumplir el apartado 16.1 y permitir la realización de auditorías en un plazo razonable si así se le solicita.
16.3 El Proveedor se asegurará, en la medida en que no sea irrazonable, de que los requisitos incluidos en las Secciones 16.1 y 16.2 de estos TCG sean cumplidos por todos los subcontratistas del Proveedor a lo largo de su cadena de suministro.
16.4 Si el Proveedor infringe las disposiciones del apartado 16 de estas CGC o las de los documentos mencionados anteriormente, el Comprador tendrá derecho a rescindir el contrato y todos los acuerdos existentes con el Proveedor con efecto inmediato y a poner fin a las relaciones comerciales de inmediato, sin que el Proveedor pueda derivar ningún derecho (por ejemplo, reclamaciones por daños y perjuicios) de dicha rescisión.
17. DISPOSICIONES FINALES
17.1 Las modificaciones, adiciones y acuerdos adicionales a estos TCG requieren (i) la forma escrita mediante firma manuscrita, (ii) la firma a través de DocuSign o (iii) la firma mediante una firma electrónica avanzada o cualificada en el sentido de la legislación aplicable.
17.2 Si alguna de las disposiciones de estas CGC fuera o llegara a ser inválida, el resto de las disposiciones del acuerdo no se verán afectadas por ello. Las Partes estarán obligadas a sustituir la disposición inválida por la disposición válida que más se aproxime a la disposición inválida desde una perspectiva jurídica y económica.
17.3 Para todas las reclamaciones y litigios derivados o relacionados con estas CGC y los contratos individuales establecidos en virtud de estas CGC se aplicará el derecho de la República Federal de Alemania. A diferencia de lo anterior, si el Comprador y el Proveedor están domiciliados en el mismo país, fuera de Alemania, se aplicará el derecho del país en el que ambas Partes estén domiciliadas. No obstante, se excluirá en cada caso la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
17.4 En caso de que el Comprador y el Proveedor estén domiciliados en el mismo país, fuera de Alemania, se aplicarán, a diferencia del apartado 17.3 anterior o como complemento del mismo, las disposiciones adicionales para el país correspondiente que se encuentran al final de estas CGC [apartados 19 I-VI)].
17.5 La jurisdicción exclusiva para todas las reclamaciones y litigios derivados o relacionados con estas CGC y todos los contratos individuales establecidos sobre la base de estas CGC será Frankfurt a.M., Alemania. No obstante, la Compra también tendrá derecho a interponer una demanda en el domicilio social del Proveedor.
17.6 A diferencia de lo dispuesto en el apartado 17.5 anterior, si el Comprador y el Proveedor tienen su domicilio en el mismo país, fuera de Alemania, el tribunal nacional competente para el domicilio del Comprador en el país en el que éste tenga su domicilio será el único competente para todas las reclamaciones y litigios derivados o relacionados con estas CGC y todos los contratos individuales establecidos sobre la base de estas CGC.
18. TRADUCCIONES
Estas CGC se publican en alemán, inglés, chino, húngaro, polaco, portugués, rumano y español. En caso de discrepancias en los puntos 1-18, solo es vinculante la versión alemana.
En caso de discrepancias en la cláusula 19, será vinculante la versión en el idioma del país para el que se apliquen las respectivas modificaciones.
19. DISPOSICIONES ADICIONALES PARA DETERMINADOS PAÍSES: CHINA, ESPAÑA, XXXXXXX, XXXXXXX, PORTUGAL Y RUMANÍA
I. China
Si tanto el Comprador como el Proveedor tienen su domicilio social en China, considerando que China en el contexto de este contrato se refiere a la República Popular de China Continental y Taiwán, la Región Administrativa Especial xx Xxxx Kong y la Región Administrativa Especial de Macao, se aplicará lo siguiente:
1. La palabra defecto se refiere a la calidad inferior en el sentido de la ley de contratos de China, así como al defecto en el sentido de las leyes de responsabilidad civil y de responsabilidad del producto de China.
2. en la cláusula 2.7:
(i) las palabras "mediante rescisión extraordinaria por razones importantes" se sustituirán por "por parte del Comprador en el supuesto de que, teniendo en cuenta todas las circunstancias del caso concreto y ponderando los intereses de ambas partes, no quepa esperar razonablemente que el Comprador continúe la relación contractual hasta el plazo acordado o hasta la expiración de un plazo de preaviso, (rescisión por razones extraordinarias), incluyendo, entre otros, el caso en que el Contratista ya haya indicado claramente que no cumplirá con su obligación, que debido a las acciones del Contratista la confianza en la relación entre el Comprador y el Contratista se vea irreversiblemente dañada".
(ii) La segunda frase se modifica como sigue: El Comprador también tendrá derecho a ejercer la rescisión ordinaria de dichos contratos sin motivo específico, observando un plazo de preaviso de 3 meses."
3. La cláusula 8.3 no es aplicable y el periodo de inspección de los Productos recibidos es de
48 meses. Este periodo de inspección no excluirá las reclamaciones que no se hayan encontrado durante una inspección de acuerdo con las normas del sector.
4. En la cláusula 9.4, la primera frase debe modificarse como sigue
"El Comprador tendrá derecho a compensar los créditos vencidos, no vencidos y futuros, cuando dichos créditos futuros sean distintos y definibles, a los que tenga derecho el Comprador o una de sus filiales, independientemente de los fundamentos jurídicos y la relación jurídica, con los créditos vencidos, no vencidos y futuros del Proveedor y sus filiales."
5. en la cláusula 9.6.
(i) la segunda frase de la cláusula 9.6 se modifica como sigue: "No obstante, la cesión de créditos a terceros por parte del Contratista será válida incluso sin el consentimiento del Comprador, siempre que el Contratista informe por escrito al Comprador de dicha cesión".
ii) la tercera frase de la cláusula 9.6 se modifica como sigue: en tales casos, el Comprador tendrá derecho a efectuar pagos por el cumplimiento de sus obligaciones tanto al Contratista como a un tercero a quien el Contratista haya cedido la(s) reclamación(es), siempre que dicho pago a un tercero o al Contratista sea declarado conforme, la respectiva reclamación contra el Comprador dejará de tener efecto y será cancelada.
6. En el punto 10.8, la primera frase se sustituye por el texto siguiente
"El plazo de garantía será de 48 (cuarenta y ocho) meses (salvo que la ley prevea un plazo superior) a partir de la fecha de entrega o, según la naturaleza jurídica del asunto, a partir de la fecha de aceptación. En caso de entrega de sustitución, la garantía de los Productos sustituidos comenzará de nuevo."
7. La cláusula 17.3 se sustituye por la cláusula siguiente:
"La legislación de la Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx se aplicará a todas las reclamaciones y litigios derivados o relacionados con las presentes CGC y los contratos celebrados en virtud de las mismas". Queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG)".
8. Las cláusulas 17.5 y 17.6 se sustituyen por la cláusula siguiente:
"Todas las disputas que surjan de o en relación con estos TCG o todos los contratos individuales basados en estos TCG se resolverán de forma permanente de acuerdo con las disposiciones respectivamente aplicables y válidas de la Subcomisión de Shanghai de la Comisión de Arbitraje Internacional Económico y Comercial de China (CIETAC), excluyendo los procedimientos judiciales ordinarios. La ley de la Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx se aplicará a estos acuerdos de arbitraje. El Tribunal Arbitral debe estar compuesto por tres jueces, al menos uno de los cuales debe haber sido formado en el sistema jurídico de la Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx y tener la capacidad necesaria para ejercer funciones judiciales. La sede del arbitraje es Shanghai, China. La lengua de procedimiento es el inglés.
II. Hungría
Si tanto el Comprador como el Proveedor tienen su domicilio social en Hungría, se aplicará lo siguiente:
(1) En lugar de lo dispuesto en la cláusula 9.4, el Comprador tendrá derecho a compensar las reclamaciones que le correspondan al Comprador o a una de sus filiales, independientemente de los fundamentos jurídicos y de la relación jurídica, con las reclamaciones debidas por el Contratista y sus filiales. El Comprador tendrá derecho a retener los pagos adeudados mientras el Comprador haga valer sus reclamaciones contra el Contratista sobre la base de servicios o entregas incompletos o defectuosos.
(2) En lugar de lo dispuesto en la cláusula 9.6, el Contratista no estará autorizado a ceder sus créditos frente al Comprador a terceros ni a disponer su cobro por terceros sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. No obstante, la cesión de créditos a terceros será válida incluso sin el consentimiento del Comprador. En tal caso, una vez recibida la instrucción, el Comprador estará obligado a efectuar los pagos correspondientes al cumplimiento de sus obligaciones al tercero a quien el Contratista haya cedido el crédito o créditos.
(3) En lugar de la cláusula 14.2, los Derechos de Protección Antiguos seguirán siendo propiedad del titular correspondiente y se proporcionarán a la otra Parte únicamente para su uso. Las Partes acuerdan que la contraprestación por el uso de los Derechos de Protección Antiguos se incluirá en el precio de compra pagadero por el suministro de bienes y/o servicios de conformidad con las CGC vigentes. Para evitar cualquier duda, las Partes acuerdan que el uso de los Derechos de Protección Antiguos (i) no es exclusivo; y (ii) no puede ser sublicenciado a terceros; y (iii) sólo cubre el territorio xx Xxxxxxx; y (iv) está de acuerdo con los términos y condiciones generales de otros acuerdos de licencia concluidos para el uso de derechos similares; y (v) está limitado a los campos de uso y a los
ámbito de utilización indispensable para la ejecución del pedido o la utilización contractual de los Productos.
(4) En lugar de la cláusula 14.3, los nuevos derechos de protección serán, en general, propiedad del Comprador en su totalidad. Si tales derechos no pueden transferirse (es decir, en el caso de los derechos de autor), el Contratista como creador concederá al Comprador una licencia exclusiva sublicenciable gratuita, sin límite de tiempo, territorio, ámbitos de uso y extensión del uso. Para evitar cualquier duda, las Partes estipulan que el Contratista como creador tiene derecho a utilizar los nuevos derechos de protección. Las Partes acuerdan que excluyen el derecho de cancelación por parte del Contratista como creador durante 5 años a partir de la celebración de los Contratos de Suministro o de la entrega de los nuevos derechos de protección.
III. Polonia
Si tanto el Comprador como el Proveedor tienen su domicilio social en Polonia, se aplicará lo siguiente:
1. En lugar de la cláusula 1.2, los siguientes términos se definirán de la siguiente manera a efectos de las CGC:
- "Proveedores" son todas las personas físicas y jurídicas, así como las entidades organizativas que no sean personas jurídicas, a las que un estatuto confiere capacidad jurídica y a las que el Comprador encarga servicios o entregas.
- "Contratos de suministro" son todos los contratos de venta, de entrega y de obras y servicios, así como otros contratos relativos a la fabricación, transformación y entrega de productos y/o la prestación de servicios.
2. Además de la cláusula 1.4, el Comprador no tiene la intención de celebrar un Contrato de Suministro, excluyendo los términos de los modelos que sean contrarios entre sí.
3. En lugar de la cláusula 2.7 y sin perjuicio del derecho legal de rescisión, el Comprador tendrá derecho a rescindir los Contratos de Suministro (total o parcialmente) en los siguientes casos:
(i) incumplimiento o cumplimiento incorrecto de las obligaciones derivadas del Contrato de suministro por parte del Proveedor que no haya sido subsanado en el plazo especificado por el Comprador - la declaración de resolución deberá realizarse antes de la expiración del plazo para la entrega de los bienes o la prestación de los servicios (o la parte correspondiente de los mismos) establecido en el Contrato de suministro;
(ii) Incumplimiento del plazo de entrega de los Productos y/o prestación de los servicios (o parte de los mismos) establecido en el contrato de suministro - la declaración de cancelación deberá presentarse en los 30 días siguientes a la expiración del plazo de entrega de los Productos o prestación de los servicios (o parte de los mismos) establecido en el contrato de suministro;
(iii) retraso en la entrega o fabricación de los Bienes o en la prestación de los servicios que haga improbable el cumplimiento del plazo previsto en el contrato de suministro por causas no imputables al Comprador - la declaración de cancelación deberá realizarse antes de la expiración del plazo para la entrega de los Bienes o para la prestación de los servicios (o la parte pertinente de los mismos) previsto en el contrato de suministro;
Salvo que se acuerde otra cosa o se apliquen disposiciones legales imperativas, los Contratos de Suministro podrán rescindirse de la siguiente manera:
(a) Los contratos de suministro celebrados por tiempo indefinido y los contratos de suministro celebrados por tiempo limitado cuya rescisión sin motivo específico esté permitida por las disposiciones legales imperativas aplicables podrán ser rescindidos por el Comprador con un preaviso de un mes y por el Proveedor con un preaviso de tres meses;
(b) El Comprador podrá rescindir cualquier Contrato de suministro sin previo aviso por motivos importantes, incluidos, entre otros, los motivos de rescisión especificados anteriormente (no se aplicarán los plazos para emitir declaraciones de rescisión).
4. En lugar de lo dispuesto en la cláusula 9.4, el Comprador tendrá derecho a compensar cualquier reclamación debida a la que tenga derecho, independientemente de los fundamentos jurídicos y de la relación jurídica, con las reclamaciones debidas del Contratista.
5. En lugar de lo dispuesto en la cláusula 9.6, en caso de cesión de créditos a terceros, una vez que el Comprador haya consentido dicha cesión o haya sido debidamente notificado de la misma, el Comprador sólo tendrá derecho a efectuar pagos por el cumplimiento de sus obligaciones al tercero a quien el Contratista haya cedido el crédito o créditos.
6. Además de lo dispuesto en la cláusula 10.3, la solicitud del Comprador para que el Proveedor lleve a cabo una entrega sustitutoria o una entrega posterior en la que se especificará un plazo para su realización, en cuyo caso el Comprador tendrá derecho a retener el pago en virtud del Contrato de Suministro (la parte correspondiente del mismo) hasta que dicha solicitud haya sido satisfecha. La declaración relativa a la rescisión del contrato de suministro deberá efectuarse dentro de los 30 días siguientes a la expiración de dicho plazo, a más tardar dentro de los 3 meses siguientes a la expiración del plazo para la entrega de los Productos o la prestación de los servicios (o la parte pertinente de los mismos) establecido en el contrato de suministro.
7. En lugar de lo dispuesto en la cláusula 10.4, si el Contratista no cumple con su obligación de prestar el servicio posterior dentro del plazo razonable fijado por el Comprador, además de otras obligaciones legales o contractuales, el Contratista estará obligado a reparar el daño del Comprador reembolsando los costes de la prestación del servicio posterior y/o de la realización de los trabajos (preliminares) necesarios (por ejemplo, clasificación) por parte del Comprador o de cualquier tercero. Lo anterior también se aplicará a la segunda frase de la cláusula 10.4.
8. En lugar de la cláusula 14.2, los antiguos derechos de protección seguirán siendo propiedad del titular correspondiente y se facilitarán a la otra Parte para su uso no exclusivo (licencia no exclusiva) si y en la medida en que (en términos de ámbito de uso, territorio y duración) sea necesario para la ejecución del Contrato de Suministro o para el uso de los productos/servicios suministrados en virtud del Contrato de Suministro. La concesión al Comprador del derecho a utilizar los antiguos derechos de protección se considerará parte del cumplimiento contractual del Contratista a cambio del pago al Contratista acordado en virtud del Contrato de Suministro. A petición del Comprador y en relación con cualesquiera derechos de propiedad industrial, el Contratista estará obligado a confirmar la concesión del citado derecho (licencia) o a concederlo por escrito en los términos anteriormente expuestos.
9. En lugar de la cláusula 14.3, los nuevos derechos de protección serán generalmente propiedad del Comprador en su totalidad o serán transferidos en beneficio del Comprador en la medida permitida por la ley junto con el derecho exclusivo a permitir los derechos de ejecución como parte del contrato del Contratista en virtud del Contrato de Suministro en contraprestación del pago que forma parte del pago al Contratista acordado en virtud del Contrato de Suministro y el Comprador no estará obligado a pagar ninguna remuneración o compensación adicional por la transferencia o cualquier utilización de los nuevos derechos de protección. Si tales derechos no pudieran ser transferidos, el Proveedor concederá al Comprador una licencia (o derecho de uso) irrevocable, transferible, sublicenciable y exclusiva, sin limitación territorial alguna y sin derecho a ser rescindida por el Proveedor. La licencia (o el respectivo derecho de uso) se concederá en las condiciones relativas al alcance y al pago antes mencionadas. A petición del Comprador, el Proveedor estará obligado a celebrar por escrito los acuerdos pertinentes, incluidas todas las disposiciones exigidas por la ley, en los términos especificados anteriormente.
IV. Portugal
Si tanto el Comprador como el Proveedor tienen su domicilio social en Portugal, se aplicará lo siguiente:
En lugar de la cláusula 9.4, el Comprador tendrá derecho a compensar las reclamaciones mutuas vencidas contra el Contratista. El Comprador tendrá derecho a retener el pago de las reclamaciones devengadas mientras mantenga reclamaciones contra el Contratista derivadas de entregas o servicios incompletos o defectuosos.
V. Rumanía
Si tanto el Comprador como el Proveedor tienen su domicilio social en Rumanía, se aplicará lo siguiente:
1. En lugar de la cláusula 2.7, salvo acuerdo en contrario de las Partes o disposición legal imperativa aplicable, los Contratos de Suministro podrán ser resueltos en cualquier momento por el Comprador en caso de incumplimiento o cumplimiento incorrecto de las obligaciones del Contratista en virtud de los Contratos de Suministro que no haya sido subsanado en el plazo indicado por el Comprador, sin necesidad de formalidad judicial o extrajudicial previa, notificación de demora o intervención judicial. En caso de resolución de los Contratos de Suministro, el Contratista será responsable de todos los daños y perjuicios sufridos por el Comprador. Asimismo, el Comprador tendrá derecho a ejercitar unilateralmente la rescisión ordinaria de estos contratos en cualquier momento, notificándolo por escrito al Proveedor con treinta (30) días de antelación, sin más trámites ni costes. Lo mismo se aplica a las relaciones contractuales de duración determinada. Esta cláusula ha sido cuidadosamente leída y negociada con el fin de ser plenamente aceptable para las Partes, y esta cláusula es expresamente acordada y aceptada por las Partes.
2. En lugar de la cláusula 9.4, el Comprador tendrá derecho a compensar las reclamaciones debidas a las que tenga derecho, independientemente de los fundamentos jurídicos y de la relación jurídica, con las reclamaciones debidas del Contratista. El Comprador tendrá derecho a retener los pagos debidos en la medida en que el Comprador reclame al Contratista sobre la base de servicios o entregas incompletos o defectuosos.
3.En lugar de lo dispuesto en la cláusula 9.6, el Contratista no tendrá derecho a ceder sus créditos frente al Comprador a terceros ni a disponer su cobro por terceros sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. No obstante, la cesión de créditos a terceros será válida incluso sin el consentimiento del Comprador. Una vez que el Comprador haya dado su consentimiento o haya sido debidamente notificado de la cesión de créditos, el Comprador sólo tendrá derecho a efectuar pagos por el cumplimiento de sus obligaciones al tercero a quien el Contratista haya cedido el crédito o créditos. Antes de dar su consentimiento o de ser debidamente notificado de la cesión de créditos, el Comprador tendrá el deber de efectuar los pagos para el cumplimiento de las obligaciones únicamente al Contratista.
VI. España
Si tanto el Comprador como el Proveedor tienen su domicilio social en España, se aplicará lo siguiente:
1. sustitución de la primera frase de la cáusula 2.8
En caso de que se solicite la apertura de un procedimiento de insolvencia sobre el patrimonio del Contratista, el Comprador tendrá derecho a rescindir el contrato en lo que respecta a los plazos contractuales pendientes de ejecución, siempre que haya obtenido el consentimiento previo del síndico. Las reclamaciones existentes por daños y perjuicios por parte del Comprador no se verán afectadas.
2. sustituir la cláusula 5.2:
En caso de reclamación de indemnización en virtud de la cláusula 5.2 de las CGC, el Proveedor podrá probar que el Cliente no ha sufrido ningún daño o que el daño es inferior a la indemnización, y el Cliente, previa solicitud del Proveedor, deberá facilitar a éste información concluyente sobre los artículos y el importe del daño causado por el retraso en la entrega. El resto de la cláusula 5.2 de las CGC se mantiene sin cambios.
3. sustituyendo la cláusula 8.3:
(i) El Comprador llevará a cabo inspecciones de los Productos recibidos de conformidad con la cláusula 8.2 de las CGC con el fin de determinar los daños en el embalaje debidos al transporte externo, la cantidad y la identificación de los Productos, y notificará al Proveedor si
en el transcurso de dichas inspecciones se detectan desviaciones. Por regla general, no se llevarán a cabo inspecciones adicionales. El Comprador notificará al Proveedor los defectos que no hayan sido evidentes en estas inspecciones ("Defectos Ocultos") tras su descubrimiento.
(ii) Las notificaciones de defectos con arreglo a la cláusula 8.2 de las CGC deberán comunicarse oportunamente al Proveedor a más tardar dentro de los diez (10) primeros días hábiles siguientes a la recepción de los Productos, en el caso de "Defectos Ocultos" dentro de los diez días hábiles siguientes al descubrimiento del defecto. El pago de una factura sin notificación de defectos no requiere la confirmación por parte del Comprador de que los Productos cumplen los requisitos contractuales.
4. sustituir las cláusulas 14.3. y 15.2:
En caso de que el Proveedor esté obligado, en virtud de las cláusulas 14.3 o 15.2, a conceder al Comprador una licencia (cláusula 14.3) o un derecho de uso (cláusula 15.2) de los derechos de autor libre de regalías, irrevocable, transferible, sublicenciable y exclusiva (cláusula 14.3), sin limitación temporal, territorial y temática, el Proveedor renuncia expresamente a cualquier reclamación posterior de remuneración.