MODELO INDIVIDUAL

Este Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia (el “Contrato”) se celebra el de de 2015, entre, por una parte, los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS (“México”, el “Estado” o la “Nación”), por conducto de la COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS (la “CNH”), representada por el MtroC. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, en su carácter de Comisionado Presidente, y por la otra parte, XYZ, una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo “XYZ”), representada por , en su carácter de representante legal, al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:

D E C L A R A C I O N E S

La Comisión Nacional de Hidrocarburos declara que:

I. Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la Administración Pública Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia, autonomía técnica y de gestión, de conformidad con los artículos 28, octavo párrafo, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la “Constitución”), 2, fracción I, y 3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;

II. Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución, 15 de la Ley de Hidrocarburos y 38, fracción II, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y representación del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado a través de los cuales la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y Extracción del Petróleo y demás hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio mexicano;

III. De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la Ley de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, y los lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público en el ámbito de sus respectivas competencias, el 12 xx

xxxx de

2015 publicó

en el Diario Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-R01-C03/2015 para la licitación pública internacional de un Contrato para la Extracción bajo la Modalidad de Licencia para el Área Contractual descrita en el Anexo 1, y que de acuerdo con el procedimiento establecido en las bases de licitación emitidas para dicho procedimiento de licitación, emitió el fallo el de

de 2015 en virtud del cual se dio por ganador de la licitación a XYZ, y

IV. Su representante está facultado para celebrar este Contrato conforme al artículo 23, fracción III, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética.

XYZ declara que:

I. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;

II. Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

III. Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones aplicables;

IV. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V. Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni ningún tercero asociado con la misma se encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y

VI. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Contrato se acredita mediante el poder protocolizado medianteen la Escritura Pública No. , Libro , otorgada ante Notario Público No. de , Lic. , de fecha

Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:

CLÁUSULAS CLÁUSULA 1.

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1 Definiciones. Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos tendrán los significados mencionados a continuación:

“Abandono” significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de los Materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y abandono xx Xxxxx, el desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, así como la restauración ambiental del Área Contractual afectada por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad con los términos de este Contrato, las Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad Aplicable y el Sistema de Administración.

“Actividades Petroleras” significa las actividades de Evaluación, Extracción y Abandono que realice el Contratista en el Área Contractual conforme a este Contrato.

“Agencia” significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.

“Almacenamiento” significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos, Petrolíferos y Petroquímicos en depósitos e instalaciones confinados que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el subsuelo.

“Año” significa un año calendario.

“Año Contractual” significa un período de doce (12) Meses consecutivos contados a partir de la Fecha Efectiva, o de cualquier aniversario de dicha fecha.

“Aportación Anual” tendrá el significado previsto en la Cláusula 17.4.

“Área Contractual” significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo las formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie hasta la profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista está autorizado y obligado en virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido de que: (i) este Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área Contractual ni sobre los recursos naturales en el subsuelo, y (ii) el Área Contractual será reducida de conformidad con los términos de este Contrato.

“Área Tipo 1” tendrá el significado previsto en las Bases de Licitación. “Área Tipo 2” tendrá el significado previsto en las Bases de Licitación.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier órgano gubernamental a nivel federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los órganos constitucionales autónomos del Estado.

“Barril” significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a 158.99 litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de presión.

“Bases de Licitación” significa las bases de licitación emitidas conforme a la Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas por la CNH.

“BTU” significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de energía

necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un grado Fahrenheit, en condiciones de una atmósfera de presión.

“Campo” significa el área dentro del Área Contractual debajo de la cual están localizados uno o más yacimientos de Hidrocarburos en una o más formaciones en la misma estructura, entidad geológica o condición estratigráfica.

“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa cualquier acto o hecho que impida a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato si dicho acto o hecho va más allá de su control razonable y no es resultado del dolo o culpa de la Parte afectada,

siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando acciones diligentes. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente Contrato: fenómenos de la naturaleza tales como tormentas, huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y terremotos,; incendios,; actos xx xxxxxx (declarada o no),); disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes y terrorismo; desastres por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias, huelgas u otras disputas laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor: (i) no incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones xx xxxxxxx (incluyendo dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento), y (ii) no eximirá de la responsabilidad ambiental del Contratista conforme a la Normatividad Aplicable.

“Condensados” significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente por pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.

“Contraprestación” significa, conjunta o separadamente, la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.

“Contraprestación del Contratista” significa, en relación con cualquier Mes, comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 15.3 y en el Anexo 3.

“Contraprestación del Estado” significa, en relación con cualquier Mes, comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, los pagos en efectivo derivados de la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual, así como aquellas otras contraprestaciones que le corresponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 15.2 y en el Anexo 3.

“Contratista” significa XYZ.

“Contrato” significa el presente Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, incluyendo los anexos que se adjuntan al mismo (que constituirán parte integral del presente Contrato), así como todas las modificaciones que se hagan al mismo de conformidad con sus términos. y condiciones.

“Control” significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del Contratista; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social del Contratista, y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas del Contratista, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

“Convocatoria” significa la convocatoria pública internacional número CNH-R01-C03/2015 publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el

.12 xx xxxx de 2015.

“Costos” significa todas las erogaciones, gastos y, inversiones u obligaciones relacionados con las Actividades Petroleras.

“Cuenta Operativa” significa los libros de cuentas y otros registros contables mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.

“Cuota Contractual para la Fase Exploratoria” tendrá el significado previsto en

el Anexo 3.

“Daños Preexistentes” significa los pasivos ambientales presentes en el Área

Contractual identificados en la línea base ambiental de conformidad con lo establecido en las Cláusulas 3.4 y 13.4.

“Descubrimiento” significa cualquier estructura o acumulación o grupo de estructuras o acumulaciones que en las actividades de perforación se haya demostrado que contiene Hidrocarburos que pueden ser extraídos a un flujo medible utilizando las Mejores Prácticas de la Industria, independientemente de que esa detección de Hidrocarburos pueda o no ser considerada comercialmente viable de extraerse, incluyendo la extensión de algún Descubrimiento anterior.

“Día” significa un día natural.

“Día Hábil” significa cualquier Día con excepción xx xxxxxxx, xxxxxxxx y cualquier Día de descanso obligatorio de conformidad con la Normatividad Aplicable.

“Documentos Técnicos” significa todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, en cualquier forma, relativas al Área Contractual o a las Actividades Petroleras.

“Dólares” o “EUA$” significa dólares de los Estados Unidos de América.

“Etapa de Transición de Arranque” significa la etapa que se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.4 y la Normatividad Aplicable.

“Etapa de Transición Final” significa la etapa que se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.7 y la Normatividad Aplicable.

“Evaluación” significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo por el Contratista para determinar los límites, caracterización y capacidad de producción del o los Campos, incluyendo, sin limitación: (i) estudios geológicos y geofísicos; (ii) perforación xx Xxxxx de prueba; (iii) estudios de Reservas y otros estudios, y (iv) todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción o resultado de las actividades anteriormente indicadas.

“Evaluación de Impacto Social” significa el documento que contiene la identificación de las comunidades y pueblos ubicados en el área de influencia de un proyecto en materia de Hidrocarburos, así como la identificación, caracterización, predicción y valoración de las consecuencias a la población que podrían derivarse del mismo y las medidas de mitigación y los planes de gestión social correspondientes.

“Exploración” significa la actividad o conjunto de actividades que se valen de métodos directos, incluyendo la perforación xx Xxxxx, encaminadas a la identificación, descubrimiento y evaluación de Hidrocarburos en el Subsuelo.

“Extracción” significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la producción de Hidrocarburos, incluyendo la perforación xx Xxxxx de producción, la inyección y la estimulación de yacimientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el acondicionamiento y separación de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos, dentro del Área Contractual, así como la construcción, localización, operación, uso, Abandono y desmantelamiento de instalaciones para la producción.

“Fecha Efectiva” significa la fecha de firma del presente Contrato. “Fideicomiso de Abandono” tendrá el significado previsto en la Cláusula 17.3.

“Filial” significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona que ejerza el Controlla Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona, o que se encuentre bajo el Control común de dicha Persona.

“Fondo” significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el

Desarrollo.

“Garante” significa la empresa matriz en última instancia del Contratista o la

empresa que ejerza Control sobre el Contratista o que se encuentre bajo el Control común de la Persona que ejerza el Control sobre el Contratista, quien celebrará la Garantía Corporativa simultáneamente con la suscripción del presente Contrato, previa aprobación de la CNH.

“Garantía Corporativa” significa la garantía que se ejercerá en última instancia para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato~~, de acuerdo con el modelo del Anexo 2, que~~ que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de Cumplimiento, o en su caso, posterior a la ejecución de las pólizas de seguros a que hace referencia la Cláusula 19. La Garantía Corporativa será celebrada por el Garante ~~simultáneamente~~de conformidad con lo establecido en la ~~suscripción~~Cláusula 16.2 y el modelo del ~~presente Contrato~~Anexo 2.

“Garantía de Cumplimiento” significa, conjunta o separadamente, según el contexto lo requiera, la Garantía de Cumplimiento Inicial y la Garantía del Período Adicional.

“Garantía de Cumplimiento Inicial” tendrá el significado establecido en la Cláusula 16.1 (a).

“Garantía del Período Adicional” tendrá el significado establecido en la Cláusula

16.1 (b).

“Gas Licuado de Petróleo” significa aquel que es obtenido de los procesos de

refinación del Petróleo y de las plantas procesadoras de Gas Natural, y está compuesto principalmente de gas butano y propano.

“Gas Natural” significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o del procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que usualmente contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono, nitrógeno y, ácido sulfhídrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.

“Gas Natural Asociado” significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de un yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.

“Gas Natural No Asociado” significa el Gas Natural que se encuentra en yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.

“Hidrocarburos” significa Petróleo, Gas Natural, Condensados, líquidos del Gas Natural e hidratos de metano.

“Hidrocarburos de Autoconsumo” significa los Hidrocarburos utilizados como combustible en las Actividades Petroleras, o quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, pero sólo en la manera y en las cantidades aprobadas por la Agencia y/o la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable.

“Hidrocarburos en el Subsuelo” significa los recursos totales o cantidades totales de Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima existen originalmente en acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su producción, así como aquellas cantidades estimadas en acumulaciones aún por descubrir.

“Hidrocarburos Netos” significa los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos de Autoconsumo. medidos en los Puntos de Medición en condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros elementos de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria, los cuales serán auditados y supervisados por la CNH.

“Hidrocarburos Producidos” significa el volumen total de Hidrocarburos extraídos por el Contratista del Área Contractual.

“Incremento en el Programa Mínimo” significa las Unidades de Trabajo adicionales, a las que hace referencia el Anexo 6 que el Contratista se comprometió a realizar a través del incremento porcentual en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta económica por la que se adjudicó el presente Contrato, a las que hace referencia el Anexo 6.

“Información Técnica” significa todos los datos e información obtenidos como resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no limitativa: información geológica, geofísica, geoquímica, de ingeniería, registros de bitácora xx Xxxxx, reportes de avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada con la terminación, producción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras.

“Instalaciones de Comercialización” significa la infraestructura y equipos necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de los Puntos de Medición, incluyendo todos los ductos para Petróleo, Condensados y Gas Natural, bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento necesarias para transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la entrada de un sistema de entrega.

“Instalaciones de Recolección” significa todas las instalaciones y equipos necesarios en los Puntos de Medición y para transportar los Hidrocarburos hasta los Puntos de Medición, incluyendo, sin limitación, todas las instalaciones para pruebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento, compresores, ductos, bombas y cualquier otro equipo necesario para cumplir dichos objetivosla Recolección de Hidrocarburos.

“Inventario de Activos” significa el inventario contenido en el Plan de Transición de Arranque que enumera losde Pozos y Materiales que le son entregados al Contratista para su uso en las Actividades Petroleras conforme al presente Contrato. descrito en el Anexo 5.

“Ley de Hidrocarburos” significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 xx xxxxxx de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.

“Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos” significa la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 xx xxxxxx de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.

“Licitación” significa la licitación CNH-R01-L03/2015.

“Materiales” significa todas las maquinarias, herramientas, equipos, artículos, suministros, tuberías, plataformas de perforación o producción, artefactos navales, plantas, infraestructura y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o poseídas de cualquier otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las Instalaciones de Recolección.

“Materiales Muebles” significa aquellos Materiales que pueden trasladarse de un lugar a otro por sí mismos o como producto de una fuerza exterior.

“Mecanismo de Ajuste” significa el mecanismo establecido en el Anexo 3 que modifica los parámetros que determinan la Contraprestación del Estado.

“Mejores Prácticas de la Industria” significan las mejores prácticas, métodos, estándares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores expertos,

prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Evaluación, desarrollo, Extracción de Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que obtendrían los resultados planeados e incrementarían los beneficios económicos de la Extracción de los Hidrocarburos dentro del Área Contractual, maximizando el factor de recuperación de los Hidrocarburos a lo largo de toda la vida de los yacimientos, y sin causarles una reducción excesiva de presión o de energía.

“Mes” significa un mes calendario.

“Metodología” significa la metodología establecida por la Secretaría de Economía para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y Extracción conforme al artículo 46 de la Ley de Hidrocarburos.

“Normatividad Aplicable” significa todas las leyes, reglamentos, disposiciones administrativas de carácter general, decretos, órdenes administrativas, sentencias judiciales y demás normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate.

“Notificación de Continuación de Actividades” tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.1 (a).

“Obligaciones de Carácter Fiscal” significa todos y cada uno de los impuestos, contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier naturaleza, federales, estatales o municipales, junto con todos y cada uno de los accesorios, recargos, actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por cualquier Autoridad Gubernamental.

“Obstáculos a la Continuación de la Perforación” se refiere a casos en los que antes de alcanzar la profundidad objetivo para cualquier Pozo: (i) se encuentre una formación geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado como objetivo; (ii) se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo peligros asociados a una presión anormalmente alta, o derive en pérdidas excesivas de fluidos de perforación; (iii) se encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar la profundidad planeada, o (iv) se encuentre con una formación geológica con presencia de Hidrocarburos que de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria deba ser protegida.

“Partes” significa el Estado (por conducto de la CNH) y el Contratista.

“Período” significa un Mes, en el entendido de que cuando las Actividades Petroleras se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el número de Días que efectivamente operó el Contrato.

“Período Adicional de Evaluación” significa el período de un (1) Año comenzando en la fecha de terminación del Período Inicial de Evaluación, que la CNH puede

otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo actividades de Evaluación en el Área Contractual, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4.3.

“Período de Evaluación” significa el período concedido al Contratista para realizar actividades de Evaluación y que se compone del Período Inicial de Evaluación y del Período Adicional de Evaluación (de haberlo).

“Período Inicial de Evaluación” significa el período de doce (12) Meses que inicia con la Fecha Efectiva, durante el cual el Contratista deberá realizar cuando menos el Programa Mínimolas Unidades de Trabajo correspondientes de conformidad con la Cláusula 4.

“Período de Desarrollo” significa el período que inicia con la aprobación del Plan de Desarrollo y que concluye con la terminación del presente Contrato por cualquier motivo. o por la rescisión administrativa o contractual.

“Persona” significa cualquier persona física o moral de cualquier tipo, incluyendo cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, co-inversión, gobierno o cualquier organismo o agencia perteneciente a éste.

“Petróleo” significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase líquida en los yacimientos y permanece así en condiciones originales de presión y temperatura, y que puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de hidrógeno.

“Petrolíferos” significa productos que se obtienen de la refinación del Petróleo o del Procesamiento de Gas Natural y que derivan directamente de Hidrocarburos, tales como gasolinas, diésel, querosenos, combustóleo y Gas Licuado de Petróleo, entre otros, distintos de los Petroquímicos.

“Petroquímicos” significa aquellos líquidos o gases que se obtienen del Procesamiento de Gas Natural o de la refinación del Petróleo y su transformación, que se utilizan ~~habitualmente como materia prima para la industria.~~

“Plan de Desarrollo” significa el plan de desarrollo óptimo para la Extracción que contiene un programa de tiempos aprobado por la CNH que especifica las Actividades Petroleras en el Área Contractual, para lograr la Producción Comercial Regular o incrementar la producción de Hidrocarburos, incluyendo cualquier programa de Recuperación Avanzada.

“Plan de Evaluación” significa un programa aprobado por la CNH que especifica las actividades de Evaluación a realizarse en el Área Contractual, mismo que deberá cumplir, cuando menos, con el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo.

“Plan de Transición de Arranque” significa el programa de acciones y tiempos para la transmisión ordenada y segura de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, así como del Inventario de Activos, de la CNH, o del tercero designado por la CNH, al Contratista, firmado entre las Partes en la Fecha Efectiva y que se incluye en el Anexo 5. .

“Plan de Transición por Terminación” significa el programa de acciones y tiempos para la transmisión ordenada y segura de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, así como de todos los Materiales, del Contratista a la CNH o al tercero designado por la CNH, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 17.7.

“Pozo” significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante perforación o cualquier otra forma con el propósito de descubrir, evaluar o extraer Hidrocarburos o de inyectar cualquier sustancia o de obtener datos relacionados con el yacimiento.

“Precio Contractual” significa el valor monetario en Dólares que se asigne por unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.

“Primer Plazo Adicional” tendrá el significado previsto en la Cláusula 3.3 (a). “Procedimientos de Contabilidad” significa los Procedimientos de Contabilidad,

y de Registro de Costos~~, Gastos e Inversiones~~ que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 4.

“Procesamiento de Gas Natural” significa la separación del Gas Natural de otros gases o líquidos para su transformación o comercialización.

“Producción Comercial Regular” significa la producción regular sostenida de cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.

“Programa de Administración de Riesgos” significa las acciones y medidas de prevención, monitoreo y mitigación de los riesgos identificados, analizados y evaluados, así como de mejora del desempeño de una instalación o conjunto de ellas, de conformidad con el Sistema de Administración. Este programa se deriva del Sistema de Administración y deberá ser presentado a la CNH, quien a su vez lo remitirá a la Agencia para su aprobación.

“Programa Mínimo de Trabajo” significa las Unidades de Trabajo a que se hace referencia en el Anexo 6, las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Período Inicial de Evaluación, en el entendido de que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un programa de trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de Evaluación adicionales durante el Período de Evaluación.

“Propuesta” significa la propuesta declarada ganadora de este Contrato por la CNH de conformidad con las Bases de Licitación.

“Puntos de Medición” significa los lugares designadospropuestos por el Contratista y aprobados por la CNH, o en su caso, determinados por la CNH ya sea dentro o fuera del Área Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos, según lo estableceestablezca el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

“Recolección” significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de descarga

que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o, en su caso, hasta los sistemas de transporte.

“Reconocimiento y Exploración Superficial” significa todos aquellos estudios de Evaluación que se valen únicamente de actividades sobre la superficie del terreno o del mar para considerar la posible existencia de Hidrocarburos en el Área Contractual, incluyendo los trabajos para la adquisición, así como el procesamiento, reprocesamiento o interpretación de información.

“Recuperación Avanzada” significa los procesos de recuperación secundaria o terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor recuperación de Hidrocarburos en el Área Contractual, incluyendo, sin limitación, el incremento en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.

“Regalía” significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada en función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el numeral 4.1 del Anexo 3.

“Reglamento CNUDMI” tendrá el significado previsto en la Cláusula 25.2.

“Reglas xx Xxxxxxx”:” significa el principio de competencia bajo el cual las partes involucradas en una transacción son independientes y participan en igualdad de condiciones por interés propio.

“Reservas” significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado a una fecha dada a condiciones atmosféricas, que se estima será producido técnica y económicamente, bajo el régimen fiscal aplicable, con cualquiera de los métodos y sistemas de Extracción aplicables a la fecha de Evaluación.

“Secretaría de Hacienda” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. “Segundo Plazo Adicional” tendrá el significado previsto en la Cláusula 3.3 (b). “Sistema de Administración” significa el conjunto integral de elementos

interrelacionados y documentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del desempeño de una instalación o conjunto de ellas, en materia de seguridad industrial, seguridad operativa y de protección al medio ambiente en el sector que el Contratista deberá implementar en la realización de las Actividades Petroleras, el cual deberá cumplir con los requisitos previstos en los artículos 13, 14 y 16 de la Ley de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos y demás Normatividad Aplicable.

“Subcontratistas” significa aquellas Personas que lleven a cabo las Actividades Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 18.2.

“Subproductos” significa aquellos elementos o componentes distintos a los Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el Petróleo o Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.

“Trimestre” significa cualquier período de tres (3) Meses consecutivos que comience el 1º de enero, 1º xx xxxxx, 1º de julio o 1º de octubre de cualquier Año.

“Unidad de Trabajo” se refiere a la magnitud unitaria utilizada como referencia para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo de Trabajo, conforme a lo previsto en el Anexo 6.

“Valor Contractual de los Condensados” significa el resultado de multiplicar, en el Período de que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii) el volumen de los Condensados en Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

“Valor Contractual de los Hidrocarburos” significa la suma del Valor Contractual del Petróleo, el Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

“Valor Contractual del Gas Natural” significa el resultado de multiplicar, en el Período de que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural con base en sus distintos componentes (metano, etano, propano y butano),, por (ii) la equivalencia calórica,el volumen en millones de BTU, del volumen de Gas Natural en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

“Valor Contractual del Petróleo” significa el resultado de multiplicar, en el Período de que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo, por (ii) el volumen de Petróleo en Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

1.2 Singular y Plural. Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser utilizados en el presente Contrato tanto en singular como en plural.

1.3 Encabezados y Referencias. Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato han sido insertados únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna la interpretación del mismo. Toda referencia en el presente Contrato a “Cláusulas” o “Anexos” se entenderá como referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.

CLÁUSULA 2.

OBJETO DEL CONTRATO

2.1 Modalidad Licencia. El objeto del presente Contrato es la realización de las Actividades Petroleras, bajo la modalidad de contratación de licencia en virtud de lo cual se otorga al Contratista el derecho de extraer a su exclusivo costo y riesgo los Hidrocarburos propiedad del Estado en el Área Contractual, de conformidad con la Normatividad Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y los términos y condiciones del presente Contrato. El Contratista tendrá derecho a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos, siempre que, conforme a los términos del Contrato, se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 15.2.

El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá todo el personal, tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la realización de las Actividades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las Actividades Petroleras en el Área Contractual, sujeto a lo establecido en el presente Contrato y en la Normatividad Aplicable, salvo lo previsto en el Anexo 5.. La CNH no hace ninguna declaración ni garantía de ningún tipo respecto al Área Contractual y el Contratista reconoce que no ha recibido ninguna garantía por parte de ninguna Autoridad Gubernamental de que los Hidrocarburos que se encuentran en el Área Contractual serán comercialmente explotables ni que el Contratista recibirá Hidrocarburos en volúmenes suficientes para cubrir los Costos en que incurra en la realización de las Actividades Petroleras.

2.2 No Otorgamiento de Derechos de Propiedad. Este Contrato no confiere al Contratista ningún derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales son y permanecerán en todo momento propiedad del Estadode la Nación. Asimismo, en ningún caso recursos minerales distintos a Hidrocarburos existentes en el Área Contractual (sean o no descubiertos por el Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho en virtud de este Contrato a explotar o utilizar dichos recursos. En caso de que durante la conducción de Actividades Petroleras el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerales distintos a Hidrocarburos, deberá notificarlo a la CNH dentro de los quince (15) Días siguientes de ese descubrimiento. Nada de lo establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de conceder a un tercero cualquier tipo de concesión, licencia, contrato o cualquier otro instrumento jurídico para la explotación de los recursos minerales distintos a Hidrocarburos de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá dar acceso al Área Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier concesión, licencia o contrato para explotar o utilizar recursos distintos a Hidrocarburos en el Área Contractual, en los términos previstos por la Normatividad Aplicable.

2.3 Reporte Contable de Beneficios. Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2, el Contratista podrá reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato y los beneficios esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 3.

PLAZO DEL CONTRATO

3.1 Fecha Efectiva. Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva.

3.2 Plazo. Sujeto a los demás términos y condiciones del presente Contrato, la duración del presente Contrato será de veinticinco (25) Años Contractuales a partir de la Fecha Efectiva, en el entendido de que continuarán vigentes las disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del presente Contrato, incluyendo las relativas al Abandono, a la indemnización y a la seguridad industrial y protección al medio ambiente.

3.3 Prórroga. En caso de que el Contratista esté al corriente con sus obligaciones conforme al presente Contrato, el Contratista podrá solicitar a la CNH:

(a) A partir del vigésimo aniversario de la Fecha Efectiva, una prórroga del presente Contrato por un período adicional de cinco (5) Años (el “Primer Plazo Adicional”)

siempre que se comprometa a realizar inversiones adicionales relacionadas con la continuación demantener la Producción Comercial Regular en el Área Contractual, en el entendido de que el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho (18) Meses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato;

(b) Durante el Primer Plazo Adicional (de haberlo), una segunda prórroga del presente Contrato por otro período adicional de cinco (5) Años (el “Segundo Plazo Adicional”), siempre que se comprometa a realizar inversiones adicionales relacionadas con la continuación demantener la Producción Comercial Regular, en el entendido de que el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho (18) Meses antes de la fecha de terminación del Primer Plazo Adicional.

Junto con las solicitudes del Primer Plazo Adicional y Segundo Plazo Adicional, el Contratista deberá entregar a la CNH una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo para la Extracción aplicables que incluirá el proyecto para el Programa de Administración de Riesgos. y que considere el grado de madurez de los yacimientos. La CNH revisará las solicitudes de prórroga y resolverá, si aceptase aceptan o no las propuestas de prórroga del Contratista y, en su caso, bajo qué condiciones técnicas y económicas. En caso de que la CNH autorice las prórrogas y el Contratista acepte las condiciones técnicas y económicas de las mismas, las Partes modificarán por escrito los términos del presente Contrato para reflejar tales condiciones.

3.4 ~~Plan~~Etapa de Transición de Arranque. A partir de la Fecha Efectiva y , iniciará una etapa que tendrá una duración de hasta noventa (90) Días en la ~~aprobación~~cual se llevará a cabo la entrega del ~~Plan de Desarrollo~~Área Contractual al Contratista por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto y que se conducirá conforme a lo siguiente:

(a) La CNH proporcionará al Contratista la información que tenga disponible a la Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario de Activos, las autorizaciones ambientales, así como la información relativa a los impactos sociales en el Área Contractual;

(b) El Contratista estará obligado a documentar la existencia y estado de integridad de los Pozos y Materiales. El Estado vigilará que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva lleve a cabo las actividades de Abandono xx Xxxxx y Materiales que no sean útiles para las Actividades Petroleras ~~de Extracción en aquellos Campos que se encuentren en producción~~;

(c) El Contratista deberá iniciar la Evaluación de Impacto Social que deberá conducirse conforme a lo previsto en la ~~Fecha Efectiva deberán ser conducidas~~Ley de Hidrocarburos y la Normatividad Aplicable, la cual deberá permitir la identificación, caracterización y predicción de impactos sociales, con la finalidad de establecer la línea base social previo al inicio de las Actividades Petroleras. El Estado vigilará que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva asuma los pasivos sociales que se identifiquen derivados de la conducción de aquellas actividades petroleras realizadas con anterioridad a la Fecha Efectiva;

(d) El Contratista deberá iniciar los estudios que permitan la identificación, caracterización y predicción de los pasivos ambientales mediante la contratación de un tercero acreditado por la Entidad Mexicana de Acreditación previa autorización de la CNH, con la finalidad de establecer la línea de base ambiental previo al inicio de las Actividades Petroleras. El Contratista deberá concluir los estudios referidos en este párrafo y presentar un informe detallado de la línea base ambiental de conformidad con ~~el Plan~~la Cláusula 13.4. El Estado vigilará que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva asuma los gastos relacionados con la liquidación, limpieza y remediación de los pasivos ambientales preexistentes;

(e) La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de Transición de Arranque ~~que se incluye en el Anexo 5~~directamente o a través xxx xxxxxxx designado a efecto de revisar y validar que las actividades correspondientes sean realizadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable;

(f) Al término de la Etapa de Transición de Arranque el Contratista asumirá total responsabilidad sobre el Área Contractual y sobre los Pozos y Materiales que en ella se encuentren, salvo por aquellos pasivos que hayan sido identificados conforme a los incisos (b), (c) y (d) anteriores, y

(g) Una vez asumida la responsabilidad del Área Contractual solamente procederán Daños Preexistentes si éstos fueron determinados en la línea base ambiental de conformidad con lo establecido en la Cláusula 13.4.

~~3.4~~ La Etapa de Transición de Arranque se llevará a cabo de conformidad con la Normatividad Aplicable.

3.5 Renuncia del Contratista. Sin perjuicio de lo previsto por la Cláusula 17, el Contratista podrá en cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área Contractual, y con ello dar por terminado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área Contractual en cuestión, mediante la entrega a la CNH de una notificación irrevocable por escrito con por lo menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha renuncia no afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, el pago de las penas convencionales correspondientes, y; (ii) el Abandono y la entrega del área de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 17, y (iii) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 6. En caso de la terminación anticipada del presente Contrato por parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.5, el Contratista no tendrá derecho a recibir indemnización alguna.

CLÁUSULA 4.

PERÍODO DE EVALUACIÓN

4.1 Plan de Evaluación. Dentro de los sesenta (60noventa (90) Días siguientes a la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de

Evaluación. El Plan de Evaluación deberá cubrir la extensión completa del Área Contractual y deberá contener lo previsto en el Anexo 7 (incluyendo el Programa de Administración de Riesgos).

La CNH resolverá sobre la propuesta de Plan de Evaluación en un plazo que no excederá los sesenta (60) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la Normatividad Aplicable. La CNH no podrá negar su aprobación sin causa justificada.

Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Evaluación dentro del plazo previsto en esta Cláusula 4.1, la CNH podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan de Evaluación, cuando éste no se elabore de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria para la evaluación del potencial de Hidrocarburos, incluyendo estándares ambientales, de seguridad industrial y de salud en el trabajo. El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Evaluación para atender las observaciones de la CNH. Se podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de las observaciones al Plan de Evaluación, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable.

4.1

4.2 Período Inicial de Evaluación. El Período de Evaluación tendrá una duración de un (1) Año a partir de la Fecha Efectiva. El Contratista estará obligado a concluir, al menos, el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de Evaluación. El Contratista podrá llevar a cabo ~~las Actividades Petroleras adicionales que considere convenientes,~~ ~~incluyendo~~en el Período Inicial de Evaluación la totalidad o una parte de las Actividades Petroleras contempladas ~~por~~en el Incremento en el Programa Mínimo, o en su caso, realizarlas en el Período Adicional de Evaluación. Asimismo, podrá llevar a cabo Unidades de Trabajo adicionales en términos del Plan de Evaluación aprobado por la CNH, mismas que serían acreditadas en caso que la CNH otorgue el Período Adicional de Evaluación de conformidad con lo previsto en la Cláusula 4.3.

4.3 Período Adicional de Evaluación. Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos cuarenta y cinco (45) Días de anticipación a la terminación del Período Inicial de Evaluación, la ampliación del Período de Evaluación por un (1) Año más contado a partir de la terminación del Período Inicial de Evaluación. El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso de que: (i) haya cumplido plenamente con el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de Evaluación; (ii) se comprometa a cumplir con el Programa Mínimo de Trabajo o el Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación, y (iiiii) se comprometa a ejecutar adicionalmente al menos las Unidades de Trabajo equivalentes a un Pozo de conformidad con el Anexo 6. La CNH aprobará dicha ampliación en caso de que se cumplan con las dos (2) condiciones antes mencionadas, reciba la Garantía del Período Adicional dentro de los siguientes diez (10) Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación, y el Contratista esté al corriente con todas sus demás obligaciones conforme al presente Contrato.

En caso de que durante el Período Inicial de Evaluación, el Contratista haya llevado a cabo Unidades de Trabajo adicionales a las establecidas en el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas

Unidades de Trabajo adicionales con el propósito de que se consideren como parte de los compromisos adicionales que se adquirieron para eldel compromiso del Período Adicional de Evaluación. Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de ampliación del Período de Evaluación, conforme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.

4.4 Retraso en la Presentación del Plan de Evaluación. En caso que el Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de Evaluación transcurrido el plazo establecido para su presentación sin causa justificada, el Contratista deberá pagar al Fondo una pena convencional por Día de retraso calculada conforme a la siguiente fórmula:

𝑃𝑒𝑛𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎𝑐𝑖ó𝑛 = 𝐷𝑅 ∗ 𝑃𝑀𝑇

365

Donde:

DR son los Días de retraso y

PMT es el costo estimado del Programa Mínimo de Trabajo.

4.4 4.5 Incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo o de los Compromisos Adicionales. En caso de incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos adicionales que se adquirieron para el Período Adicional de Evaluación, el Contratista deberá pagar aal Fondo, en representación de la Nación como pena convencional:

(a) El monto necesario para ~~completar cualquier parte no ejecutada~~llevar a cabo las Unidades de Trabajo no ejecutadas del Programa Mínimo de Trabajo ~~y el Incremento en el~~ ~~Programa Mínimo~~ al término del Período Inicial de Evaluación, ~~hasta por el monto de la Garantía~~ ~~de Cumplimiento, conforme a~~así como las Unidades de Trabajo no ejecutadas del Incremento en el Programa Mínimo en caso que al Contratista no se le haya otorgado el Período Adicional de Evaluación al término del Período Inicial de Evaluación de conformidad con lo establecido en esta Cláusula 4, calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 16.1 (a) y en el Anexo 6, hasta por el monto de la Garantía de Cumplimiento Inicial.

(b) El monto necesario para ~~completar~~llevar a cabo las ~~actividades~~ ~~adicionales~~Unidades de Trabajo que el Contratista se comprometió a realizar durante el Período Adicional de Evaluación conforme a la Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo al término del Período Adicional de Evaluación, calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 16.1 (b) y en el Anexo 6, hasta por el monto de la Garantía del Período Adicional~~, conforme a lo~~ ~~establecido en la Cláusula 16.1 (b) y en el Anexo 6.~~ .

(c) En los casos en los que el Contratista renuncie a la totalidad del Área Contractual conforme a la Cláusula 3.5, se considerará que la fecha de la renuncia corresponderá al término del Período Inicial de Evaluación o Período Adicional de Evaluación, según sea el caso, y se aplicarán las penas convencionales que correspondan conforme a los incisos (a) y (b) de esta Cláusula 4.4.

(d) La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento en los montos de las penas convencionales que correspondan en caso de que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes a la terminación del Período de Evaluación.

Sin perjuicio de lo establecido en el presente Contrato, una vez que el Contratista realice el pago de los montos descritos en los incisos (a) y (b), o en el caso que se haga efectiva la Garantía de Cumplimiento de conformidad con el inciso (d) de esta Cláusula 4.4, se considerará que el Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos adicionales que se adquirieron para el Período Adicional de Evaluación.

4.54.6 Pruebas de Formación. Si el Contratista realiza una prueba de formación en cualquier Pozo, notificará a la CNH con por lo menos diez (10) Días de antelación al comienzo de la prueba de formación. Junto con tal notificación, el Contratista enviará a la CNH el programa previsto para la realización de la prueba de formación. El Contratista remitirá al Centro Nacional de Información de Hidrocarburos los datos que surjan directamente de la prueba dentro de los quince (15) Días siguientes contados a partir de la finalización de la prueba. En un plazo de noventa

(90) Días contados a partir de la finalización de las pruebas de formación, el Contratista remitirá a la CNH la información relevante junto con los estudios técnicos e informes posteriores a la prueba de formación.

4.64.7 Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas. El Contratista podrá hacer uso comercial de los Hidrocarburos obtenidos en la producción de cualquier prueba para determinar las características del yacimiento y los caudales de producción.. Lo anterior sin perjuicio del pago de las Contraprestaciones correspondientes a dichos Hidrocarburos, de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

4.74.8 Informe de Evaluación. A más tardar treinta (30) Días contados a partir de la terminación del Período de Evaluación, el Contratista deberá entregar a la CNH un informe de todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho Período de Evaluación que contenga cuando menos la información a que se hace referencia en el Anexo 8.

Cláusula 6.CLÁUSULA 5. PLAN DE DESARROLLO

5.15.1 Notificación de Continuación de Actividades.

(a) A más tardar treinta (30) Días después de la terminación del Período de Evaluación, el Contratista deberá informar a la CNH si desea continuar con las Actividades Petroleras en el Área Contractual (la “Notificación de Continuación de Actividades”). Si el Contratista no emite y envía a la CNH la Notificación de Continuación de Actividades dentro del período indicado, este Contrato se dará por terminado y el Contratista deberá parar todas las Actividades Petroleras y devolver el Área Contractual a la Nación por conducto de la CNH.

(b) Si el Contratista oportunamente envía la Notificación de Continuación de Actividades, el Contratista deberá presentar el Plan de Desarrollo, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 5.2.

~~5.2~~5.2 Plan de Desarrollo. Dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a la emisión de la Notificación de Continuación de Actividades, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Desarrollo correspondiente. El Plan de Desarrollo deberá contemplar la totalidad del Área Contractual, incluir por lo menos la información requerida conforme al Anexo 9 y la utilización de métodos y procesos adecuados para obtener el máximo factor de recuperación final de las Reservas, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria, y diseñarse de tal forma que permita la optimización del beneficio económico de los Campos, evitando tasas de declinación excesivas de producción o pérdida de presión., cuente con el programa de aprovechamiento de Gas Natural correspondiente y los mecanismos de medición de la producción de Hidrocarburos. La CNH otorgará o negará su aprobación a la propuesta de Plan de Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la Normatividad Aplicable. En caso de que la CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

~~5.3Modificaciones~~5.3 Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de la CNH. LaSin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desarrollo por parte de la CNH en el plazo establecido en la Cláusula 5.2, la CNH podrá ~~requerir modificaciones~~emitir observaciones a cualquier Plan de Desarrollo presentado por el Contratista, ~~sin que ello constituya una limitación~~ ~~a su derecho de aprobar los Planes de Desarrollo,~~ cuando determine que: (i) se ~~prevé la quema~~ modifican los sistemas de medición y/o ~~venteo excesivo~~los Puntos de Medición; (ii) se modifican los programas de aprovechamiento de Gas Natural; (iiiii) las Reservas de Hidrocarburos en el Área Contractual se explotarían a tasas excesivas o insuficientes; (~~iii~~iv) ocurriría una pérdida excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la distancia óptima de separación entre los Pozos; (ivv) el proyecto del Plan de Desarrollo no essea consistente con las Mejores Prácticas de la Industria, incluyendo estándares ambientales, de seguridad industrial y de salud en el trabajo; (vvi) el proyecto del Plan de Desarrollo ~~incumpliría~~no incluya un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional, así como un programa de transferencia de tecnología; (vii) el proyecto del Plan de Desarrollo incumpla con alguna otra de las disposiciones de este Contrato; (viviii) se incumpliría con la Normatividad Aplicable, incluyendo estándares ambientales, de seguridad industrial, y de salud en el trabajo; (~~vii~~ix) se asumiría un nivel de riesgo ambiental que no sea aceptable conforme a la Normatividad Aplicable; (~~viii~~x) el Programa de Administración de Riesgos no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o si el Programa de Administración de Riesgos no deriva de la correcta aplicación del Sistema de Administración, o (ixxi) se incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto adverso sobre el medio ambiente. ~~En esos supuestos, el Plan de Desarrollo será modificado para incorporar las~~ ~~propuestas de la CNH.~~

El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Desarrollo para atender las observaciones de la CNH. Se podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de las observaciones al Plan de Desarrollo, de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus atribuciones.

~~5.4~~5.4 Cumplimiento del Plan de Desarrollo y Modificaciones. El Contratista deberá desarrollar los Campos de acuerdo con el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá proponer modificaciones al Plan de Desarrollo, sujeto a la aprobación de la CNH. La CNH, ~~previa~~ ~~consulta~~podrá consultar a la Agencia, y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificación en los términos de la Normatividad Aplicable.

5.5 Actividades de Exploración. Si derivado de la conducción de las Actividades Petroleras, el Contratista determina la posibilidad de realizar un Descubrimiento en horizontes distintos a las áreas evaluadas, podrá presentar una solicitud a la CNH para llevar a cabo actividades de Exploración de conformidad con los términos del Contrato.

Cláusula 7.CLÁUSULA 6. DEVOLUCIÓN DEL ÁREA

7.16.1 Devolución. El Contratista deberá renunciar y devolver el Área Contractual conforme a lo establecido a continuación:

(a) Si el Contratista no emite oportunamente la Notificación de Continuación de Actividades, el Contratista deberá renunciar y devolver a la CNH el cien por ciento (100%) del Área Contractual;

(b) Una vez aprobado el Plan de Desarrollo, el Contratista deberá renunciar y devolver a la CNH el cien por ciento (100%) del Área Contractual no contemplada por dicho plan, y

(c) Al darse por terminado el presente Contrato por cualquier motivo, incluyendo la rescisión, el Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual.

7.26.2 No Disminución de Otras Obligaciones. Lo previsto en la Cláusula 6.1 no se entenderá como una disminución de las obligaciones del Contratista de cumplir con sus obligaciones respecto a las actividades de Abandono.

Cláusula 8.

INSTALACIONES

CLÁUSULA 7.

ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN

7.1 Perfil de Producción. A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comercial Regular, el Contratista incluirá en sus programas de trabajo un pronóstico de producción para cada Pozo y yacimiento. Los programas de trabajo deberán contemplar la

producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria.

7.2 Instalaciones. El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades de construcción, instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de Recolección y cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción, de conformidad con el Programa de Administración de Riesgos. El Contratista mantendrá todos los Materiales utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de acuerdo con el Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las recomendaciones de los fabricantes de los Materiales.

Cláusula 9.CLÁUSULA 8.

UNIFICACIÓN

~~En caso~~ 8.1 Procedimiento de ~~que se confirme que cualquier Campo forme~~ ~~parte de una estructura, formación o depósito que se extienda más allá del límite del Área~~ ~~Contractual, el~~Unificación. El Contratista deberá dar aviso a la Secretaría de Energía y a la CNH en un plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles posteriores a ~~dicha confirmación.~~haber reunido los elementos suficientes que permitan inferir la existencia de un yacimiento compartido. Dicho aviso deberá contener por lo menos,: (i) el análisis técnico sustentado que determine la posible existencia del yacimiento compartido; (ii) las características generales ~~del yacimiento~~ ~~compartido; los estudios con los que se infiera la existencia de un yacimiento compartido y~~de dicho yacimiento compartido; (iii) los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la posible existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información obtenida de la perforación xx Xxxxx mediante los cuales se determinó que el yacimiento de que se trate excede los límites del Área Contractual; (iv) una propuesta de programa de trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el Contratista y el(los) tercero(s) involucrado(s), y (v) la información adicional que el Contratista considere ~~pertinente~~necesaria.

Una vez recibido el aviso, se llevará a cabo lo siguiente:

(a) La CNH remitirá a la Secretaría de Energía ~~con base en la información~~en un plazo no mayor a cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la información correspondiente, el dictamen técnico sobre la posible existencia del yacimiento compartido.

(b) Una vez recibida~~, así como en el dictamen de la CNH,~~ la información referida en el inciso (a) anterior, la Secretaría de Energía contará con diez (10) Días Hábiles para enviar a la Secretaría de Hacienda el dictamen que al efecto elabore la CNH, y demás información que considere necesaria a efecto de que emita su opinión respecto de la unificación en un plazo que no exceda los treinta (30) Días Hábiles.

(c) Una vez recibida la opinión de la Secretaría de Hacienda, la Secretaría de Energía contará con treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la unificación del yacimiento compartido y solicitará al Contratista la información referida en la Normatividad

Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con ciento veinte (120) Días Hábiles para remitir dicha información.

(d) En caso que el Contratista no remita a la Secretaría de Energía la información referida en el inciso (c) anterior y demás que se prevea en la Normatividad Aplicable, la Secretaría de Energía determinará ~~la posible existencia de un yacimiento compartido, en cuyo~~ ~~caso instruirá la unificación de~~ los términos y condiciones bajo los cuales se llevará a cabo la unificación. Lo anterior, durante el siguiente Año, contado a partir de que concluya el plazo referido en el inciso (c) anterior.

Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta de participación en las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH podrá aprobar al operador designado para la realización de actividades de Evaluación y Extracción en el área del yacimiento compartido, de forma tal que las Unidades de Trabajo correspondientes al yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes conforme a la participación establecida en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades desarrolladas para la determinación de la existencia de un yacimiento compartido serán consideradas para acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo o, en su caso, los compromisos adicionales adquiridos para el Período Adicional de Evaluación.

8.2 No Existencia de Contratista o Asignatario Contiguo. De conformidad con lo previsto en la Cláusula 8.1 y en el supuesto que el yacimiento se localice parcialmente en un área en la que no se encuentre vigente una asignación o un contrato para la Exploración y Extracción, el Contratista deberá notificar a la CNH los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información obtenida de la perforación xx Xxxxx mediante los cuales se determinó que el yacimiento de que se trate excede los límites del Área Contractual. El Contratista podrá continuar con los trabajos dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes de Evaluación y los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretaría de Energía determinará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las Actividades Petroleras en el área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato para la Exploración y Extracción. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a consideración de la Secretaría de Energía las áreas en las que se extiendan los yacimientos compartidos de ~~Extracción en términos de~~conformidad con lo establecido en ~~la Normatividad Aplicable~~el artículo 29, fracción I de la Ley de Hidrocarburos. Dicha propuesta no será vinculante, ni otorgará derechos preferenciales en relación con la adjudicación de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.

Cláusula 10.CLÁUSULA 9.

AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS

10.19.1 Perforación xx Xxxxx. Antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo, el Contratista deberá obtener los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la Normatividad Aplicable. Una vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo, el Contratista estará obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro

de las especificaciones técnicas requeridas en el Plan de Evaluación o Plan de Desarrollo, excepto si existen Obstáculos a la Continuación de la Perforación.

10.29.2 Reportes de Perforación y Geofísicos.

(a) Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminación de las operaciones de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital, en original y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica relacionada con el Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia de dicha información, incluyendo los registros de bitácora de los Pozos. Los registros de bitácora de los Pozos deberán contener los detalles de la perforación, terminación, taponamiento y Abandono de los Pozos de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria y deberán incluir: (i) el estrato geológico a través del cual el Pozo fue perforado; (ii) la cubierta, entubamiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las modificaciones o alteraciones que haya tenido, y (iii) los Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren encontrado.

(b) A la terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un informe final de terminación xx Xxxx que contenga cuando menos la información requerida por la Normatividad Aplicable.

10.39.3 Informes de Avance. El Contratista proporcionará a la CNH, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al final de cada Trimestre, un informe detallado de avance que muestre el progreso de las Actividades Petroleras durante el Trimestre inmediato anterior, que deberá incluir lo siguiente:

(a) Un reporte administrativo que contenga la información gráfica de soporte ~~que demuestre el progreso real de las Actividades Petroleras;~~

(b) Un reporte de ingeniería que describa las actividades críticas realizadas, cualquier retraso existente o esperado y las medidas que se tomaron o propusieron para corregirlos;

(c) Un informe que resuma cualesquiera dificultades encontradas en cualquier Pozo que pudieran retrasar la adquisición de información o la producción de Xxxxxxxxxxxxx y que explique las acciones que ha tomado o que el Contratista propone tomar para resolver dichas ~~dificultades;~~

(d) Un informe indicando el avance o terminación de cualquier estudio, prueba, análisis o reporte técnico relevante relacionado con las Actividades Petroleras durante el ~~Trimestre;~~

(e) Un informe de construcción de las Instalaciones de Recolección que resuma cualesquiera dificultades encontradas en el sitio y que explique las acciones que ha tomado o se ~~propone tomar el Contratista para resolver dichas dificultades;~~

(f) Un informe sobre las actividades a realizarse durante el próximo Trimestre;

(g)(a) Un informe del desempeño en materia de seguridad industrial, seguridad operativa y protección ambiental, con base en los indicadores del Sistema de Administración y aquéllos que determine la Agencia; y

(h) Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista y de los Subcontratistas con los procedimientos de confiabilidad operativa, seguridad, salud y protección del medio ambiente, y

(i)(b) Un informe detallado y la respuesta a cualquier solicitud de acción de la

CNH..

10.49.4 Actividades Exentas de Aprobación. Salvo por lo previsto en la

Normatividad Aplicable, una vez aprobado el Plan de Evaluación o el Plan de Desarrollo, el Contratista no tendrá que obtener la aprobación particular de la CNH de los detalles del diseño, ingeniería y construcción de las instalaciones contemplados, ni el detalle de la manera en que serán operados.

Cláusula 11.CLÁUSULA 10.

COSTOS

11.110.1 Contabilidad de Costos del Contratista. Toda operación contable del Contratista relacionada con el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato, cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta Operativa, conforme a lo establecido en los Procedimientos de Contabilidad.

11.210.2 Procura de Bienes y Servicios. Toda la procura de los bienes y servicios relacionados con las Actividades Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía y eficiencia y deberá cumplir con lo establecido en el Anexo 11.

11.310.3 Obligación de Mantener Registros. El Contratista deberá mantener en sus oficinas en México todos los libros de contabilidad, documentos de soporte y otros registros relacionados con las Actividades Petroleras de conformidad con los Procedimientos de Contabilidad. Todos estos registros estarán disponibles para ser inspeccionados, revisados y auditados por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra Autoridad Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en la Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años posteriores a la terminación del presente Contrato.

11.410.4 De las Operaciones del Contratista con Terceros. El Contratista se obliga a incluir en todas sus operaciones con terceros, vinculadas con este Contrato e incluyendo entre otros, la procura de bienes y servicios y la comercialización de los Hidrocarburos que le correspondan como Contraprestación, una disposición que establezca que cuando así se le solicite por el Fondo, la Secretaría de Hacienda, o la CNH, dicho tercero estará obligado a entregar directamente al solicitante la información sobre sus operaciones con el Contratista por virtud del Contrato.

Cláusula 12.CLÁUSULA 11.

MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS

12.111.1 Volumen y Calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberán medirse y determinarse en los Puntos de Medición, de acuerdo con los procedimientos establecidos en la Normatividad Aplicable. Adicionalmente, la CNH podrá solicitar la medición del volumen y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca xx Xxxx, en baterías de separación o a lo largo de los sistemas de Recolección y Almacenamiento, en cuyo caso, el Contratista deberá suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas mediciones. Toda la información relativa a la medición de los Hidrocarburos en virtud del presente Contrato deberá ser reportada a la CNH conforme a lo previsto en la Normatividad Aplicable.

12.211.2 Procedimientos de Recepción. A más tardar ciento ochenta (180) Días antes de que inicie la Producción Comercial Regular, el Contratista deberá proponer a la CNH procedimientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos deberán regular la programación, Almacenamiento, medición y monitoreo de calidad de los Hidrocarburos Netos entregados en los Puntos de Medición. Los procedimientos deberán cumplir con lo previsto en el presente Contrato, el Capítulo 11 de la versión más reciente del Manual de Normas de Medición de Petróleo (Manual of Petroleum Measurement Standards) del Instituto Americano del Petróleo (American Petroleum Institute), las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable y desarrollarán, entre otros, los siguientes temas: (i) los sistemas de medición; (ii) pronósticos de entrega de producción de corto plazo; (iii) programación de entrega/recepción~~, y~~; (iv) medidas de protección ambiental y (v) las responsabilidades que se deriven de la guarda y custodia de los Hidrocarburos desde los Pozos y hasta el Punto de Medición. La CNH revisará la propuesta de procedimientos del Contratista y le comunicará cualquier objeción u observación dentro de los treinta (30) Días siguientes a su recepción. ~~El Contratista~~ ~~deberá incorporar~~Sin menoscabo de la facultad de aprobar los procedimientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos por parte de la CNH, el Contratista deberá atender en los procedimientos las observaciones realizadas por CNH y deberá presentar una nueva versión que ~~incorpore~~atienda dichas observaciones dentro de los treinta (30) Días siguientes a que las haya recibido. Se podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de los procedimientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable.

12.311.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas de Medición. La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de medición estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH. El sistema de medición será suministrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación de la CNH, quien verificará el cumplimiento con la Normatividad Aplicable y con las Mejores Prácticas de la Industria. Con cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado por la CNH verificará que el sistema de medición, su operación y su gestión son aptos y miden los volúmenes y la calidad de los Hidrocarburos dentro de los parámetros de incertidumbre y tolerancia establecidos por la CNH.

12.411.4 Registros. El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas las mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNH copia fiel de los mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los informes que establezca la Normatividad Aplicable. Los representantes de la CNH tendrán ~~derecho a~~la facultad de inspeccionar y examinar los sistemas de medición, su operación y gestión, así como ser testigos, conjuntamente con el Contratista, de las pruebas de calibración ~~en los períodos acordados.~~. Los sistemas de medición deberán también permitirle a las Partes la medición en tiempo real en los Puntos de Medición con acceso remoto a la información.

12.511.5 Mal Funcionamiento del Sistema de Medición. Si derivado de una prueba o supervisión se muestra que cualquiera de los componentes de los sistemas de medición está fuera de las especificaciones, descompuesto o calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo inmediatamente y asegurarse de que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la notificación de este hecho por parte de la CNH. Si derivado de una prueba o supervisión se determina que alguno de los elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por ciento (1%) o que no ha estado funcionando, el Contratista deberá realizar un ajuste para corregir la inexactitud de las mediciones hechas por el sistema de medición defectuoso en el período durante el cual se encuentre la inexactitud o haya permanecido sin funcionar. En caso de que el período de inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas o supervisión, el Contratista propondrá a la CNH un ajuste apropiado.

En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta, en un plazo xx xxxx (10) Días contados a partir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el funcionamiento, según sea el caso, la medición se realizará mediante la utilización de medidores de respaldo apropiados.

En caso xx xxxxxx o inexactitudes en los sistemas de medición, si los medidores de respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados como inexactos por más de uno por ciento (1%), entonces se estará a lo siguiente: (i) se considerará que el período durante el cual las mediciones deberán ser ajustadas será la segunda mitad del período contado a partir de la última prueba de los sistemas de medición, y (ii) las cantidades entregadas serán estimadas conforme a toda la información disponible, incluyendo los registros de cualquier ventacomercialización de Hidrocarburos.

En la medida en que el período de ajuste incluya un período de entregas respecto del cual se hubiera pagado la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del Contratista, las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 11.5 serán utilizadas para recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud. conforme a lo establecido en el Anexo

3. En caso de que como resultado de la aplicación de las mediciones corregidas, else requiera ajustar el balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado y del Contratista ~~deba pagar~~ ~~cualquier cantidad al Estado, dicha cantidad será pagada por el Contratista dentro~~, dichos ajustes se realizarán de ~~los siguientes cinco (5) Días Hábiles a su determinación~~conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

12.611.6 Reemplazo del Sistema de Medición. Si el Contratista decide, por causas debidamente justificadas, reemplazar cualquier sistema de medición, elementos o software relacionado con los mismos, se procederá de acuerdo con lo establecido en la Normatividad Aplicable y lo notificará a la CNH para que sus representantes estén presentes cuando la operación se lleve a cabo, si así lo consideran conveniente.

12.711.7 Acceso a los Sistemas de Medición. En el marco de sus facultades de supervisión, la CNH podrá verificar que los sistemas de medición hayan sido construidos, mantenidos y operados conforme a lo aprobado en el Plan de Desarrollo y, en su caso, podrá ordenar la instalación o instalar instrumentos de medición. Para llevar a cabo dicha supervisión, la CNH podrá acreditar a terceros para hacer uso de cualquier instrumento o mecanismo tecnológico conforme lo considere necesario. El Contratista deberá permitir el acceso a las instalaciones, equipos, sistemas, software y documentación del Contratista relacionada con la Medición a los funcionarios de la CNH debidamente acreditados o a quien ésta designe, así como brindar el apoyo que se requiera durante las visitas de inspección o verificación.

11.8 Punto de Medición Fuera del Área Contractual. El Contratista podrá solicitar, o la CNH podrá requerir, derivado del Plan de Desarrollo correspondiente, que el Punto de Medición se ubique fuera del Área Contractual. En caso que se prevea que el Punto de Medición se compartirá con áreas bajo la operación de algún tercero, distintas al Área Contractual correspondiente, el Contratista deberá presentar para aprobación de la CNH un proyecto de acuerdo para el uso compartido de las instalaciones. La CNH aprobará el acuerdo correspondiente entre las partes en términos de la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria.

Cláusula 13.CLÁUSULA 12.

MATERIALES

12.1 Propiedad y Uso de Materiales. Durante la vigencia del presente Contrato, el Contratista mantendrá la propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las Actividades Petroleras. La propiedad de dichos Materiales pasará de forma automática a la Nación libre de gravamen, sin cargo ~~alguno,~~, pago o indemnización alguna a la terminación por cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato sin perjuicio del finiquito que en cada caso corresponda, en el entendido de que el Contratista deberá realizar la transferencia de los Materiales en buen estado de conservación y funcionamiento, teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos en las Actividades Petroleras., en términos de los artículos 28, fracción VII y 33 de la Ley de Ingresos Sobre Hidrocarburos. El Contratista deberá formalizar la transferencia de los Materiales a la CNH o al tercero designado por la CNH durante la Etapa de Transición Final. El Contratista deberá llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado para formalizar dicha transferencia. El Contratista no podrá usar los Materiales para un objeto distinto a las Actividades Petroleras de acuerdo con este Contrato. Se excluye de la transferencia de Materiales prevista en esta Cláusula 12.1, los Materiales arrendados por el Contratista, así como los Materiales que sean propiedad de los Subcontratistas, siempre que los arrendadores y Subcontratistas no sean Filiales del Contratista. ~~El Contratista no podrá vender, arrendar, gravar, otorgar en garantía traspasar o de cualquier otra~~

forma disponer de la propiedad de los Materiales que genere o adquiera al amparo del presente Contrato sin la autorización previa de la CNH.

12.112.2 Materiales Exentos de Transferencia. Los Materiales Muebles estarán exentos de lo previsto en la Cláusula 12.1.

12.212.3 Arrendamiento. El Contratista podrá arrendar activos para la realización de las Actividades Petroleras, siempre que se indique expresamente en los contratos de arrendamiento que en caso de terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo, la CNH tendrá la opción de solicitar la cesión de los contratos de arrendamiento a favor xxx xxxxxxx designado por la CNH, bajo los mismos términos y condiciones que el contrato de arrendamiento original. El Contratista no podrá arrendar las Instalaciones de Recolección.

12.4 ~~Materiales Entregados por la CNH~~. ~~El Contratista tendrá derecho, sin~~ ~~costo alguno, a usar en las Actividades Petroleras los Materiales incluidos en el Inventario de~~ ~~Activos, siendo responsabilidad y obligación del Contratista su buen uso, custodia y~~ ~~mantenimiento.~~ Opción de Compra. En aquellos casos en que el Contratista tenga el derecho de adquirir activos arrendados, el Contratista deberá ejercer la opción de transferencia, salvo que cuente con la autorización previa de la CNH. El Contratista deberá asegurarse que todos los contratos con estas opciones establezcan que la opción puede ser ejecutada por el Contratista o por la CNH en las mismas condiciones. Asimismo, en aquellos contratos para el uso de equipos de perforación, el Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar o extender el período de contratación, así como el derecho de ceder dicha opción, bajo los mismos términos y condiciones, a un tercero designado por la CNH.

12.5 Disposición de Activos. El Contratista no podrá vender, arrendar, gravar, dar en garantía, ni de cualquier otra forma disponer de los Materiales, sin el consentimiento de la CNH y de acuerdo a los lineamientos que emita la Secretaría de Hacienda. El producto de la disposición de Materiales tendrá el tratamiento especificado en el Anexo 4.

12.3

Cláusula 14.CLÁUSULA 13.

OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

14.113.1 Obligaciones Adicionales del Contratista. Además de sus otras obligaciones estipuladas en este Contrato, el Contratista deberá:

(a) Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de acuerdo con el Plan de Evaluación, Plan de Desarrollo y las Mejores Prácticas de la Industria, así como todos los demás términos y condiciones del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(b) Llevar a cabo bajo su responsabilidad, la Extracción, Recolección y desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición;

(c) Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos, financieros y otros recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios para la ejecución de las Actividades Petroleras;

(d) Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;

(e) Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la realización de las Actividades Petroleras y asegurarse de que sean adecuados para su objeto;

(f) Estar al corriente respecto de sus ~~obligaciones fiscales~~Obligaciones de Carácter Fiscal, de acuerdo con la Normatividad Aplicable, así como ser residente para efectos fiscales en México, tener por objeto exclusivamente la Exploración y Extracción de Hidrocarburos y no tributar en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

(g) Suministrar a la CNH toda la información, datos e interpretaciones relacionadas con las Actividades Petroleras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos en razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos, entre otros; cintas y líneas sísmicas; muestras xx Xxxxx, núcleos y formaciones; mapas e informes topográficos, geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información similar e informes de evaluación geológica, geofísica y del yacimiento;

(h) Mantener en México registros completos de todas las Actividades Petroleras realizadas conforme a este Contrato;

(i) Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia de recursos mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las Actividades Petroleras;

(j) Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que pueda ir más allá de la proyección vertical del Área Contractual, salvo que se trate de áreas unificadasyacimientos unificados de conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energía;

(k) Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicable e incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por el Contratista;

(l) Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos;

(m) Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la Secretaría de Hacienda y de cualquier otra autoridad, puedan realizar inspecciones de las Actividades Petroleras y de todas las instalaciones, oficinas, registros y libros contables, así como de toda la información relacionada con las Actividades Petroleras y proveer a dichos representantes, sin costo alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio de sus derechosfacultades en virtud de este Contrato, incluyendo (tratándose de operaciones de Campo) transporte, alojamiento, alimentación

y demás servicios, en igualdad de condiciones a aquellas que suministre el Contratista a su personal;

(n) Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las autoridades competentes, incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda y el Fondo;

(o) Asegurar que los Hidrocarburos en los Campos no se derramen o desperdicien en cualquier otra forma y evitar el daño a los estratos que contengan Xxxxxxxxxxxxx y a los que contengan depósitos de agua;

(p) Emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología de punta, de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;

(q) Adoptar y asegurarse de que los Subcontratistas adopten medidas apropiadas para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(r) Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema de Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar daño al ambiente o presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con el fin de mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CNH con el detalle apropiado la situación de emergencia y las medidas tomadas al respecto;

(s) Comunicar inmediatamente a la CNH de cualesquiera procedimientos judiciales o administrativos en que el Contratista esté involucrado, en relación con el presente Contrato o con las Actividades Petroleras;

(t) Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas, mitigar y remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras, y

(u) Mantener al menos las mismas condiciones ~~con las cuales el Contratista~~ ~~acreditó los criterios de evaluación financiera y los criterios de evaluación~~financieras, de experiencia ~~y capacidades técnica~~, técnicas y de ejecución ~~previstas en la licitación del~~ con las cuales originalmente el Contratista suscribió el Contrato hasta sula terminación del mismo, con excepción del requisito relativo al capital contable mínimo que en su oportunidad el Contratista acreditó en su calidad de interesado en términos de las Bases de Licitación, para el cual se deberá de mantener de manera anual un capital contable mínimo promedio equivalente al acreditado durante la etapa de precalificación de la Licitación.

13.2 Aprobaciones de la CNH. Siempre y cuando el Contratista haya entregado oportunamente a la CNH la información aplicable de forma completa, en todos los supuestos en los que conforme al presente Contrato la CNH deba revisar, proporcionar comentarios y aprobar planes, la CNH deberá hacerlo dentro del plazo previsto en la Normatividad Aplicable, en el

entendido de que la afirmativa ficta operará solamente en los supuestos expresamente previstos en la Normatividad Aplicable.

La CNH podrá negar la aprobación de planes en el caso de que los mismos: (i) no cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, si aplica;en su caso, o (ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria, o (iii) incluyan condiciones que, en términos del Contrato, requieran autorización previa de la CNH sin que éstas hubieren sido aprobadas. Lo anterior, sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable.

13.3 Responsabilidad Ambiental y Seguridad Industrial. El Contratista será responsable: (i) del cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y condiciones ambientales previstas en la Normatividad Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y los permisos ambientales, y (ii) de los daños que cause al medio ambiente con la realización de las Actividades Petroleras. El Contratista cumplirá con los controles y las medidas de prevención en materia ambiental o de seguridad industrial, requeridos por la Agencia o por la Normatividad Aplicable o previstas en el Programa de Administración de Riesgos o en el Sistema de Administración. Sin limitar la responsabilidad ambiental del Contratista y sus Subcontratistas prevista en esta Cláusula 13.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas deberán:

(a) Realizar las Actividades Petroleras con sustentabilidad ambiental, preservando y conservando el medio ambiente, sin causar daño a la propiedad pública o privada, y con apego al Sistema de Administración;

(b) Realizar todos los estudios ambientales y obtener, renovar y mantener todos los permisos ambientales de las autoridades competentes para la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(c) Cumplir con todos los permisos ambientales y mantener los Campos en las mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable;

(d) Emplear personal calificado, Materiales, procedimientos operacionales y en general las más actualizadas tecnologías que cumplan con las Mejores Prácticas de la Industria, aplicando el principio de la prevención, precaución y preservación de la diversidad biológica, de los recursos naturales y de la seguridad y salud de la población y de su personal;

(e) Ser responsables de cualquier afectación al medio ambiente y su correspondiente resarcimiento durante la vigencia del Contrato, por lo que deberán efectuar las labores de remediación que correspondan en caso de contaminación causada por las Actividades Petroleras. En caso de daño ambiental causado por las Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán efectuar de inmediato los trabajos para controlar los efectos contaminantes, como limpieza, reparación y restauración de las áreas afectadas en términos de lo dispuesto por la Normatividad Aplicable;

(f) Colaborar con la Agencia y los organismos estatales encargados del desarrollo sustentable del Área Contractual, en el entendido de que el Contratista: (i) dará acceso

al personal de la Agencia a todas las instalaciones utilizadas en las Actividades Petroleras para su inspección; (ii) entregará a la Agencia oportunamente toda la información y documentación que le requiera en la materia de su competencia, y (iii) comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido conforme a la Normatividad Aplicable;

(g) Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido de que esta obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, y

(h) Como parte de las actividades de Abandono, remediar y rehabilitar el Área Contractual que esté siendo abandonada y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado de las Actividades Petroleras.

No obstante lo anterior, el Contratista no será responsable de los daños al medio ambiente presentes en el Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva ~~(los “~~conforme a lo establecido en la Cláusula 13.4 y la Normatividad Aplicable.

13.4 Daños Preexistentes~~”). Antes~~. El Contratista deberá iniciar la conducción de ~~que se cumpla el primer aniversario~~los estudios para la determinación de la línea base ambiental durante la Etapa de Transición de Arranque de conformidad con lo previsto en la Cláusula 3.4 y la Normatividad Aplicable. A más tardar ciento ochenta (180) Días después de la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar un informe detallado de la línea base ambiental; asimismo, deberá notificar a la CNH y a la Agencia la existencia de cualquier Daño Preexistente. Dicho plazo podrá prorrogarse en una sola ocasión a solicitud del Contratista y previa autorización de la CNH hasta por noventa (90) Días adicionales. La CNH oy la Agencia podrán objetar dentro de los sesenta

(60) Días siguientes a la recepción de cualesquiera dichas notificaciones que el daño en cuestión pueda ser efectivamente considerado un Daño Preexistente. El Contratista solamente podrá excusarse de su responsabilidad ambiental respecto a Daños Preexistentes oportunamente notificados conforme a lo establecido en esta Cláusula 13.~~3 y la Normatividad Aplicable~~4 y la Normatividad Aplicable. Durante dicho período de sesenta (60) Días se podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de los Daños Preexistentes, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable. Una vez que la CNH y la Agencia aprueben los Daños Preexistentes, se le entregará al Contratista una constancia que identifique dichos Daños Preexistentes aceptados y las actividades de Abandono necesarias conforme a lo establecido en la Cláusula 3.4. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños Preexistentes, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la Cláusula 25.2.

13.4 13.5 Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual. De ser necesario, el Contratista permitirá a la CNH, a cualquier otro contratista de actividades de Exploración y Extracción, asignatario, autorizado o permisionario, el uso o paso sobre cualquier parte del Área Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no interfiera con las Actividades Petroleras realizadas por el Contratista, sea técnicamente posible y no genere un inconveniente irrazonable al Contratista, de conformidad con la Normatividad Aplicable.

Cláusula 14.CLÁUSULA 14 DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN

14.1 Hidrocarburos de Autoconsumo. El Contratista podrá utilizar Hidrocarburos Producidos para las Actividades Petroleras (incluyendo su uso como parte de cualquier proyecto de Recuperación Avanzada), como combustible o para inyección o levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por los niveles autorizados por la CNH en el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro de los límites autorizados por la Agencia o en la medida en que sea necesario para prevenir o mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la Normatividad Aplicable.

14.2 Puntos de Medición. Los Hidrocarburos Netos serán medidos y analizados en los Puntos de Medición, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 11 y la Normatividad Aplicable.

14.3 Comercialización de la Producción del Contratista. El Contratista podrá comercializar los Hidrocarburos Netos por sí mismo o a través de cualquier otro comercializador, en el entendido de que si se comercializan en territorio mexicano, el comercializador deberá contar con registro ante la Comisión Reguladora de Energía de México, de conformidad con la Normatividad Aplicable.

14.4 Disposición de los Subproductos. En caso que durante la realización de las Actividades Petroleras en el Área Contractual y como parte del proceso de separación de los Hidrocarburos se obtengan Subproductos, éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El Contratista deberá notificar a la CNH el volumen estimado de dichos Subproductos y la forma en que éstos serán recolectados, transportados, almacenados, desechados, procesados y/o comercializados.

Los ingresos y costos derivados de la disposición o comercialización de los Subproductos por parte del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.

CLÁUSULA 15.

CONTRAPRESTACIONES

15.1 Pagos Mensuales. A partir de que inicie la Producción Comercial Regular, ~~el Fondo entregará al Contratista el volumen de~~ y entregue los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición ~~y realizará el cálculo~~, el Fondo, de conformidad con lo establecido en los Anexos 3, 4 y 12, calculará las Contraprestaciones que le correspondan al Estado durante la vigencia del presente Contrato, ~~de conformidad con lo establecido en los Anexos 3, 4 y 12~~con base en la información que reciba en términos de dichos Anexos, y, por conducto de la CNH, llevará a cabo el pago en el mismo Punto de Medición de aquellas Contraprestaciones del Contratista que resulten de dichos cálculos.

15.2 Contraprestación del Estado. De conformidad con el Anexo 3 y los ajustes que conforme al Anexo 3 correspondan, las Contraprestaciones del Estado estarán integradas por:

(a) La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria, la cual será aplicable durante el Período de Evaluación;

(b) Las Regalías, y

Hidrocarburos para el Mes de que se trate, mismo que será ajustado de conformidad con el Mecanismo de Ajuste.

15.3 Contraprestación del Contratista. La Contraprestación del Contratista, para el Mes de que se trate corresponderá a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos en dicho Mes siempre que, conforme a lo establecido en el Contrato, el Contratista esté al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 15.2 que se hayan generado a partir de la Fecha Efectiva y hasta el Mes inmediato anterior.

El primer volumen de Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx se transmitirátransferirá al Contratista siempre que éste se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado que hasta ese momento se hayan generado.

15.4 Valor Contractual de los Hidrocarburos. Para efectos del cálculo de las Contraprestaciones, el Valor Contractual de los Hidrocarburos para cada Mes se determinará de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

15.5 ~~Determinación~~Cálculo de las Contraprestaciones. Corresponderá al Fondo realizar el cálculo de la Contraprestación del Estado y la Contraprestación del Contratista ~~determinar las Contraprestaciones~~ que ~~deberán enterar ante el Fondo que~~ ~~correspondan~~corresponda para cada Mes conforme al presente Contrato respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la producción de cualquier prueba para determinar las características del yacimiento y los caudales de producción, así como aquellos Hidrocarburos obtenidos a partir del inicio de la Producción Comercial Regular con base en la información ~~y documentación~~ sobre producción, ~~precio,~~ calidad y otros datos que ~~registre el~~reciba del Contratista y de la CNH de conformidad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 12. Lo anterior sin perjuicio de las facultades de verificación y auditoría de la Secretaría de Hacienda conforme a la Normatividad Aplicable y en su caso, de los ajustes que dicha Secretaría determine conforme a lo establecido en la Normatividad Aplicable y en el presente Contrato. y sus Anexos.

CLÁUSULA 16. GARANTÍAS

16.1 Garantía de Cumplimiento.

(a) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento de los compromisos por parte del Contratista durante el Período Inicial de Evaluación, el Contratista deberá entregar a la CNH, simultáneamente con la firma del presente Contrato, una carta de crédito incondicional e irrevocable, emitida a favor de la CNH por una institución bancaria mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria mexicana autorizada, por un monto de , utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 10 (la “Garantía de Cumplimiento Inicial”). La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá cubrir el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo. Dicha garantía deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Período Inicial de Evaluación. previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período. La CNH, tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento Inicial a fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo del incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo.

(b) A solicitud del Contratista, el monto de la Garantía de Cumplimiento Inicial se podrá reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la CNH. Al concluir el Período Inicial de Evaluación, el Contratista podrá solicitar la devolución de la Garantía de Cumplimiento Inicial una vez que el Contratista presente la Garantía del Período Adicional de conformidad con esta Cláusula 16.1.

(b)(c) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del Contratista del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación y su compromiso adicional de trabajo para el Período Adicional de Evaluación (de haberlo), el Contratista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez

(10) Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Período Adicional de Evaluación pero en todo caso antes de que inicie el Período Adicional de Evaluación, una carta de crédito incondicional e irrevocable, emitida a favor de la CNH por una institución bancaria mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria mexicana autorizada, por un monto de , utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 10 (la “Garantía del Período Adicional”). La Garantía del Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Período Adicional de Evaluación. previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período. La CNH, tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía del Período Adicional a fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula

4.54 y aplicable con motivo del incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos adicionales para el Período Adicional de Evaluación.

(d) Al concluir el Período Adicional de Evaluación, el Contratista podrá solicitar la devolución de la Garantía del Período Adicional una vez que la CNH emita la constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Período Adicional de Evaluación.

En caso de que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva, los recursos avalados por ésta, se transferirán al Fondo.

16.2 Garantía Corporativa. Simultáneamente con la ~~celebración~~suscripción del presente Contrato, el Contratista ~~entregará~~deberá entregar a la CNH la Garantía Corporativa debidamente suscrita por el Garante~~, utilizando el formato incluido en el Anexo 2. En el caso de~~ y de conformidad con lo siguiente:

(a) El Contratista podrá presentar una Garantía Corporativa debidamente suscrita por su empresa matriz en última instancia, o

(b) En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en última instancia del Contratista, eldicho Garante deberá exhibir a la CNH sus estados financieros consolidados de los últimos tres Años debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo de [ ]2. El equivalente al monto que resulte menor entre: (i) mil millones de Dólares y (ii) la suma de:

(1) 300 millones de dólares multiplicados por el número de contratos en Áreas Tipo 2 adjudicados al Contratista como resultado de la Licitación y

(2) 7.5 millones de dólares multiplicados por el número de contratos en Áreas Tipo 1 adjudicados al Contratista como resultado de la Licitación.

~~16.2~~ (c) En caso que el Garante no pueda cumplir con el requisito de capital contable ~~mínimo se deberá mantener hasta que todas las obligaciones del Contratista se den por~~ ~~pagadas o cumplidas en su totalidad, en términos de lo~~ previsto ~~por el Anexo 2~~en el inciso (b) anterior, el Contratista deberá notificar a la CNH dentro de los siguientes cinco (5) Días posteriores y presentar una Garantía Corporativa de conformidad con el inciso (a) de esta Cláusula 16.2 o en su caso acreditar el requisito del inciso (b) anterior por un Garante debidamente capitalizado.

CLÁUSULA 17.

ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL

17.1 Requerimientos del Programa. El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas las operaciones relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de Desarrollo presentado para la aprobación de la CNH deberá contener una sección relacionada con el Abandono, la cual deberá incluir todas las actividades necesarias para el taponamiento definitivo xx Xxxxx, limpieza, retorno a su estado natural, desinstalación de maquinaria y equipo, y entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Área Contractual, todo lo cual deberá realizarse conforme a las Mejores Prácticas de la Industria, al Sistema de Administración y a la Normatividad Aplicable.

17.2 Notificación de Abandono. Antes de taponar algún Pozo o desinstalar cualquier Material, el Contratista deberá notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos sesenta (60) Días de anticipación.

2 ~~En análisis para su determinación.~~

17.3 Fideicomiso de Abandono. El Contratista deberá abrir un fideicomiso de inversión (el “Fideicomiso de Abandono”), que esté bajo el control conjunto de la CNH y el Contratista, en una institución bancaria mexicana autorizada por la CNH. Las Partes acuerdan que el fin del Fideicomiso de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono en el Área Contractual. El Contratista no podrá hacer uso de los fondos depositados en el Fideicomiso de Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Área Contractual, ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma del Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin perjuicio de cualquier otro requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la Normatividad Aplicable.

17.4 Fondeo del Fideicomiso de Abandono. El Contratista deberá depositar al Fideicomiso de Abandono un cuarto (1/4) de la Aportación Anual al término de cada Trimestre. La Aportación Anual para las operaciones de Abandono en el Área Contractual será determinada con base en la siguiente fórmula:

AAt=Máximo [0, AAt=(,(PAEt/RRRRR)*CAE-IAt]

dondeDonde:

AAt = Aportación Anual.

PAEt = Producción estimada en el Campo para el Año del cálculo.

~~RRR~~RR= Reservas ~~recuperables~~ remanentes al inicio del Año del cálculo, según lo determine el Contratista, cuantificadas con base en la ~~aprobación de~~ metodología que establezca la CNH,. Estas reservas remanentes aldeberán ser consistentes con el volumen de Hidrocarburos a recuperar desde el inicio del Año del cálculo, y hasta lo que ocurra primero entre: (i) la terminación natural del Contrato, o (ii) el Año en que se estima se ~~llevarán a cabo~~terminarán las actividades de Abandono en el Campo.

CAE = Monto remanente de los Costos de Abandono al inicio del Año del cálculo, estimado conforme al Plan de Desarrollo aprobado, según sea modificado. Dicho monto remanente se calculará como la diferencia entre el saldo acumulado en el Fideicomiso de Abandono al iniciar el Año de Cálculo (AAAt-1) y el monto global de los Costos de Abandono que sea estimado sobre la base de los Costos totales de Abandono futuros para el Campo desde el Año del cálculo hasta lo que ocurra primero entre: (i) la terminación natural del Contrato, o (ii) el Año en que se estima se terminarán las actividades de Xxxxxxxx en el Campo, según estudios técnicos realizados por el Contratista y aprobados por la CNH., menos el saldo acumulado en el Fideicomiso de Abandono al iniciar el Año de Calculo (AAAt-1).

IAt = Es el interés generado en lael Fideicomiso en el Año de cálculo, siguiendo la siguiente fórmula:

IAt = rt * AAAt-1

dondeDonde:

rt = Es la tasa de interés aplicable al saldo del Fideicomiso de Abandono.

AAAt = Es la Aportación Anual acumulada. Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de Abandono al terminar el Año de cálculo, definido de la siguiente forma:

AAAt = AAAt-1+AAt+IAt-St-1.

Donde:

St-1 = Es el monto total retirado del Fideicomiso de Abandono durante el Año de cálculo para financiar actividades de Abandono realizadas en el mismo Año.

17.5 Fondos Insuficientes. La responsabilidad del Contratista de cumplir con los trabajos de Abandono es independiente de que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso de Abandono. El Contratista transferirá al Fondo, al cierre de las Actividades Petroleras en virtud de este Contrato, el saldo remanente en el Fideicomiso de Abandono. En caso que el saldo remanente en el Fideicomiso de Abandono sea insuficiente, el Contratista tendrá la obligación de cubrir cualquier diferencia que exista con los Costos totales de Abandono para el Campo.

17.6 Sustitución Solicitada por la CNH. Antes de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, la CNH podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo operaciones de Abandono específicas con respecto a determinadas instalaciones, incluyendo Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar, al tercero que la CNH determine, las instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como entregar al Fondo cualquier saldo remanente en el Fideicomiso de Abandono y a partir de ese momento el Contratista será considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con el Abandono de dichas instalaciones.

17.7 Plan de Transición por Terminación. A más tardar un Año antes de la terminación natural del presente Contrato, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Transición por Terminación. El Plan de Transición por Terminación deberá contemplar todos los Materiales que a esa fecha no hayan sido desmantelados y que continúen siendo utilizados en las Actividades Petroleras. Dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la recepción del Plan de Transición por Terminación, la CNH notificará al Contratista cualquier sugerencia, objeción u observación que tenga al Plan de Transición por Terminación (las que

considerarán cualesquiera recomendaciones que en su caso emita la Agencia), así como los Materiales que continuará utilizando después de la terminación del Contrato. El Contratista deberá incorporar cualquier modificación solicitada por la CNH al Plan de Transición por Terminación y volverá a presentar el proyecto modificado para la aprobación de la CNH, en el entendido de que dicha aprobación no será negada injustificadamente. Antes de la terminación del Contrato, el Contratista deberá desmantelar todos los Materiales y cementar todos los Pozos que la CNH haya notificado que no tiene interés de continuar operando de conformidad con la Normatividad Aplicable y mantendrá en buen estado de operación hasta su entrega aquellos Materiales que la CNH haya identificado que se continuarán operando después de la terminación del Contrato. El Contratista también deberá entregar a la CNH los expedientes y los planes y programas de mantenimiento y administración de riesgos de los Materiales que continuarán siendo utilizados, así como un reporte del estado de integridad mecánica y confiabilidad de los mismos. La CNH designará a un tercero para que asuma la operación y control de los Materiales en los términos establecidos en el Plan de Transición por Terminación aprobado y a partir de ese momento el Contratista dejará de tener responsabilidad por la operación de dichos Materiales. Tratándose de la terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo aplicarán también las disposiciones de esta Cláusula 17.7, en el entendido de que los plazos aquí previstos para la presentación y aprobación del Plan de Transición por Terminación se reducirán lo más posible para lograr la transferencia ordenada y segura de las Actividades Petroleras a la brevedad posible.

17.7 Etapa de Transición Final. En caso que suceda la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, el Contratista y la CNH iniciarán la Etapa de Transición Final para la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual, durante la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual del Contratista a la CNH o a un tercero designado para tal efecto, conforme a lo siguiente:

(a) El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos, para incluir la totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual;

(b) El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al menos la identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual, así como la descripción de las condiciones de operación a la fecha de inicio de la Etapa de Transición Final;

(c) El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda la información obtenida dentro de los noventa (90) Días previos a la terminación del Contrato, relativa a la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual y de la infraestructura asociada a la producción;

(d) La CNH solicitará al Contratista el Abandono de los Pozos y Materiales que no le sean transferidos a la CNH de conformidad con lo establecido en el presente Contrato;

(e) El Contratista deberá actualizar la línea base social determinada de conformidad con la Cláusula 3.4, para identificar los pasivos sociales existentes derivados de la

conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual;

(f) El Contratista deberá actualizar la línea base ambiental determinada de conformidad con la Cláusula 3.4, para identificar los pasivos ambientales existentes derivados de la conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual, y

(g) La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de Transición Final directamente o a través xxx xxxxxxx designado y revisará y validará que las actividades correspondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.

En caso que el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o una parte del Área Contractual, la Etapa de Transición Final iniciará de manera simultánea a la notificación de renuncia emitida de conformidad con lo previsto en la Cláusula 3.5.

La Etapa de Transición Final se llevará a cabo de conformidad con la Normatividad

Aplicable.

~~Cláusula 18.~~ CLÁUSULA 18 RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y

CONTENIDO NACIONAL

18.1 18.1 Responsabilidad Laboral. El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas tendrán la responsabilidad exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados en las Actividades Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores.

18.2 18.2 Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la sustitución de facto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una sustitución de facto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las Actividades Petroleras. Los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones aplicables del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable. El Contratista no podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las Autoridades Gubernamentales, de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las obligaciones del Contratista derivadas del presente Contrato.

18.3 18.3 Contenido Nacional. El Contratista tendrá las siguientes

obligaciones:

(a) En el Período de Evaluación:

(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de veintidós por ciento (22%) del valor de los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras durante el Período de Evaluación, el cual será verificado anualmente por la Secretaría de Economía conforme a dicha Metodología y a la Normatividad Aplicable, e

(2) Incluir en su propuesta de Plan de Evaluación un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables a ambos programas, para que la CNH otorgue o niegue su aprobación conforme a la Cláusula 4.1 con opinión de la Secretaría de Economía, en el entendido de que una vez aprobado forma parte integrante del presente Contrato y se considerará una obligación del Contratista. Las obligaciones en materia de contenido nacional iniciarán en el momento en que el Plan de Evaluación sea aprobado.

(b) En el Período de Desarrollo:

(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional por Año del valor de todos los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado durante el Período de Desarrollo para las Actividades Petroleras, el cual se incrementará anualmente a una tasa constante a partir de veintisiete por ciento (27%) en el primer Año del Período de Desarrollo hasta que en el Año 2025 constituya cuando menos el treinta y ocho por ciento (38%), el cual será verificado anualmente por la Secretaría de Economía conforme a dicha Metodología y la Normatividad Aplicable;

(2) Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables, para que la CNH otorgue o niegue su aprobación conforme a la Cláusula 5.2, con opinión de la Secretaría de Economía, en el entendido de que una vez aprobado forma parte integrante del presente Contrato y se considerará una obligación del Contratista. Las obligaciones en materia de contenido nacional iniciarán en el momento en que el Plan de Desarrollo sea aprobado, y

(3) A partir del Año 2025, los conceptos señalados en la Metodología mencionada, deberán constituir cuando menos el treinta y ocho por ciento (38%) del valor de todos los conceptos antes referidos que se hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras, sin perjuicio de que este porcentaje mínimo promedio de contenido nacional se revisará conforme al artículotransitorio vigésimo cuarto transitorio de la Ley de Hidrocarburos.

(c) Además, el Contratista deberá cumplir con los programas y demás regulaciones de contenido nacional que establezca la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía en la periodicidad establecida por dicha Secretaría, un reporte que incluya la información sobre el contenido nacional en la forma y conforme alde conformidad con el procedimiento previsto en las disposiciones que emita dicha dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. En caso de incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional señalado en los programas de cumplimiento referidos, el La CNH instruirá al Contratista deberá pagarel pago por concepto xx xxxx convencional a la Nación, por conducto del Fondo, de un porcentaje del valor de los conceptos señalados en la metodología establecida por la Secretaría de Economía para la medición de contenido nacional que hayan sido adquiridos en , previa notificación de dicha dependencia sobre algún incumplimiento de los porcentajes mínimosdel porcentaje mínimo de contenido nacional requeridos, según haya sido verificado por la Secretaríaseñalado en los programas referidos, de Economía, de acuerdo aconformidad con lo siguiente:

(1) El equivalente al Evaluación;

(2) El equivalente al Período de Desarrollo;

(3) El equivalente al

quince por ciento (XX15%) para el Período de veinte por ciento (XX20%) para el primer Año del

cuarenta por ciento (XX40%) para el segundo Año

del Período de Desarrollo;

(4) El equivalente al Período de Desarrollo;

(5) El equivalente al

sesenta por ciento (XX60%) para el tercer Año del

ochenta por ciento (XX80%) para el cuarto Año

del Período de Desarrollo, y

(6) El equivalente al cien por ciento (XX100%) a partir xxx xxxxxx Año

del Período de Desarrollo.

Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional previstas en esta Cláusula 18.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar, por concepto xx xxxx convencional a la Nación, por conducto del Fondo, la sanción máxima prevista en el artículo 85, fracción II, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.

(d) No obstante cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Contrato.

18.4 Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional. El Contratista deberá dar preferencia a la contratación de servicios de origen nacional, incluyendo la capacitación y contratación, a nivel técnico y directivo, de Personas de nacionalidad mexicana, así como a la

adquisición de bienes de origen nacional, cuando dichos conceptos sean ofrecidos en el mercado bajo las mismas circunstancias, incluyendo igualdad de precios, calidad y entrega oportuna.

18.5 Capacitación y Transferencia Tecnológica. El Contratista deberá cumplir con los programas de capacitación y transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan de Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán, entre otros, la adopción, innovación, asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos y formación de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica aplicada a la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones de educación superior.

CLÁUSULA 19.

SEGUROS

19.1 Disposición General. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del Contratista conforme al presente Contrato son independientes de la contratación de los seguros a que se hace referencia en esta Cláusula 19 y, en consecuencia, el alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la xxxxxxxx de tales riesgos no podrán reducirse en perjuicio de la Nación o de terceros por la contratación de los mencionados seguros o por la falta de la contratación o cobertura suficiente de ellos.

19.2 Cobertura de Seguros. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a la realización de las Actividades Petroleras, previo al inicio de las mismas, el Contratista deberá obtener y mantener en pleno vigor y efecto las pólizas de seguros que las Mejores Prácticas de la Industria requieran o aconsejen, sin menoscabo de aquellas que requiera la Agencia a través de la Normatividad Aplicable. El Contratista podrá utilizar sus pólizas globales ante daños o perjuicios que pudieran generar las Actividades Petroleras, siempre que dichas pólizas globales reúnan las características de las pólizas requeridas en la Normatividad Aplicable.cubran al menos lo siguiente:

(a) Responsabilidad Civil por daños a terceros en sus bienes o en sus personas incluyendo responsabilidad civil ambiental que ampare daños al ambiente por contaminación de Hidrocarburos;

(b) El control xx Xxxxx;

(d) Daños al personal.

Previo al inicio de las actividades de perforación xx Xxxxx el Contratista deberá demostrar: (i) que las coberturas adquiridas para los conceptos (a) y (b) anteriores suman al menos [ ] millones de Dólares de suma asegurada por evento u ocurrencia y en el agregado anual, y (ii) que está suscrito o forme parte de una sociedad que tenga por objeto la prestación de servicio de control xx Xxxxx, o exhibir evidencia que tiene vigente un contrato con alguna compañía

especializada en la prestación de dichos servicios. Los montos mínimos requeridos para los conceptos descritos en los incisos (a) y (b) anteriores serán de [ ] y [ ] millones de dólares, respectivamente. Los montos de los conceptos (a) y (b) anteriores podrán ajustarse a la baja con base en la Normatividad Aplicable que emita la Agencia.

Lo anterior de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y sin menoscabo de aquellas coberturas, límites, reglas para las exclusiones y demás términos y condiciones que requiera la Agencia a través de la Normatividad Aplicable.

El Contratista estará obligado a presentar las pólizas de seguros que amparen las actividades de todos los Subcontratistas o proveedores que participen directa o indirectamente en las actividades derivadas del Contrato de conformidad con la Normatividad Aplicable. Las pólizas correspondientes deberán manifestar expresamente estas coberturas.

19.3 Aseguradoras y Condiciones. Previo al inicio de las Actividades Petroleras, el Contratista deberá exhibir las pólizas de seguro correspondientes a la Agencia y a la CNH, mismas que deberán mantenerse en vigor durante la vigencia del Contrato.

19.3 Cada póliza de seguro deberá ser contratada bajo términos y condiciones aprobados por la CNH y la Agencia. El Contratista podrá asegurarse con aseguradoras de reconocida solvencia, o a través de sus Filiales siempre que cuenten con una calificación crediticia de grado de inversión en cualquiera de los casos previa aprobación de la CNH y la Agencia. Las aprobaciones no serán negadas injustificadamente.

El contrato de seguro deberá establecer que los inspectores de riesgo de la aseguradora proporcionarán al Contratista y a la CNH y la Agencia los reportes de las inspecciones y verificaciones.

19.4 Modificación o Cancelación de Pólizas. El Contratista no podrá cancelar o modificar las pólizas de seguro vigentes en sus términos y condiciones sin previa autorización de la CNH y la Agencia. El Contratista podrá solicitar a la CNH y la Agencia su aprobación para modificar cualquier póliza de seguro, en cuyo caso dicha solicitud deberá describir la racionalidad y los beneficios de la modificación propuesta. La ~~Agencia formulará~~CNH y ~~comunicará~~la Agencia formularán y comunicarán al Contratista cualquier objeción u observación que pueda tener respecto a las modificaciones propuestas. En caso de que la CNH y la Agencia no ~~apruebe~~aprueben la modificación propuesta, el Contratista deberá obtener y mantener la póliza de seguro ~~aprobada~~autorizada.

19.5 Renuncia a la Subrogación. En todas las pólizas proporcionadas por el Contratista conforme al presente Contrato, se incluirá una renuncia a la subrogación de los aseguradores, así como la renuncia de cualquier derecho de los aseguradores a una compensación o reconvención, ya sea mediante un endoso o de cualquier otra manera, en relación con cualquier tipo de responsabilidad de cualquiera de aquellas Personas aseguradas en cualquiera de las pólizas.

19.6 Destino de los Beneficios. El Contratista y los Subcontratistas destinarándestinará inmediatamente cualquier pago que reciban conforme a las pólizasreciba por

concepto de cobertura de seguros para remediar el daño civil o ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los ~~activos~~Materiales dañados o ~~instalaciones dañadas o destruidas~~destruidos. Si una compañía aseguradora retiene el pago de una reclamación, el Contratista deberá asumir los Costos de reparación o de reposición.

19.7 Moneda de Pago. Los beneficios a cobrar por las pólizas requeridas conforme a esta Cláusula 19 deberán ser denominados y pagaderos en Dólares.

19.8 Seguros de los Subcontratistas. El Contratista se asegurará de que todos los Subcontratistas, en todo momento durante el período en que participen en la realización de las Actividades Petroleras, suministren y mantengan en pleno vigor y efecto pólizas de seguros similares a las establecidas en esta Cláusula 19, o bien, de que sus Subcontratistas estén cubiertos por los seguros del Contratista.

19.919.8 Cumplimiento con la Normatividad Aplicable. En la contratación de ~~las pólizas de~~los seguros, el Contratista cumplirá con la Normatividad Aplicable en materia de seguros y fianzas.

CLÁUSULA 20.

OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL

20.1 Obligaciones de Carácter Fiscal. El Contratista deberá cubrir las Obligaciones de Carácter Fiscal que le correspondan de conformidad con la Normatividad Aplicable.

20.2 Derechos y Aprovechamientos. El Contratista estará obligado a pagar oportunamente los derechos y aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la administración y supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.

CLÁUSULA 21.

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si dicho incumplimiento, suspensión o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

21.2 Carga de la Prueba. La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponderá a quien la alega.

21.3 Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si el Contratista no puede cumplir con el Plan de Evaluación como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Período de Evaluación será prorrogado por un plazo que no exceda el período del incumplimiento y sólo en la medida en que el Plan de Evaluación sea efectivamente afectado, en el entendido de que dicha prórroga no será otorgada a menos de que el Contratista la hubiera solicitado por escrito especificando la razón de dicha prórroga (incluyendo, hasta donde sea posible, una explicación de cómo el evento en cuestión realmente le impide al Contratista cumplir con dichas obligaciones) a

más tardar cinco (5) Días después de que tenga o debiera de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate., salvo lo previsto en el Anexo 13. La CNH deberá informarle al Contratista si concede o no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) Días contados a partir de que haya recibido la notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con información completa. Salvo por lo previsto en el presente Contrato, el Contratista deberá asumir de nuevo el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese. El Período de Evaluación será prorrogado conforme a esta Cláusula 21.3 solamente cuando el Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en las actividades de Evaluación de más de treinta (30) Días.

El Contratista podrá solicitar a la CNH hasta cuatro (4) períodos de prórroga del plazo del presente Contrato de tres (3) Meses cada uno. El Contratista deberá presentar la solicitud de prórroga correspondiente a más tardar el último Día Hábil del Trimestre siguiente a partir de que se cumpla un (1) Año de la fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se refiere esta Cláusula 21.3 o de los tres (3) Trimestres sucesivos, únicamente en caso que el Caso Fortuito o Fuerza Mayor no haya cesado. La CNH resolverá sobre la solicitud de prórroga en un plazo que no excederá los quince (15) Días Hábiles siguientes a partir de la recepción de dicha solicitud en términos de lo establecido en el presente Contrato. En caso que la CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

El Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones al Plan de Desarrollo de conformidad con la Cláusula 5.4 siempre que el Caso Fortuito o Fuerza Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área Contractual.

21.4 Derecho de Terminación. En caso de que como resultado de un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades Petroleras haya sido interrumpida por un período continuo de un (1) Añodos (2) Años o más, cualquiera de las Partes tendrá derecho, ejercitable mediante notificación por escrito a la otra Parte, a dar por terminado el presente Contrato sin responsabilidad. Este derecho de terminación estará vigente hasta tres (3) meses posteriores a la finalización del Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

21.5 Situaciones de Emergencia o Siniestro. En casos de emergencia o siniestros que requieran acción inmediata, el Contratista deberá informar inmediatamente a la CNH, a la Agencia y a la Secretaría de Energía y tomar todas las acciones adecuadas conforme al plan de atención a emergencias del Sistema de Administración para controlar la situación lo más pronto posible, a fin de preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente, los Hidrocarburos y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y la CNH las acciones tomadas, en el entendido de que en caso de que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas por el Contratista, la Agencia o la CNH podrán requerirle al Contratista que tome acciones adicionales o realice gastos adicionales para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin perjuicio de cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad Gubernamental conforme a la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 22.

RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL

22.1 Rescisión Administrativa. En caso de ocurrir cualquiera de las causas graves de rescisión administrativa previstas ~~a continuación~~en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se enlistan a continuación, y una vez que concluya el período de investigación previa referido en la Cláusula 22.2, la CNH podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del procedimiento de rescisión administrativa ~~previstos~~previsto en la Cláusula

22.3 y la Normatividad Aplicable:

(a) Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Evaluación o en el Plan de Desarrollo aprobados, o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta (180) Días continuos dichas actividades, en ambos casos sin causa justificadaSin Causa Justificada ni autorización de la CNH;

(b) El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, sin causa justificadaSin Causa Justificada;

(c) El Contratista ceda parcial o totalmente la operación o los derechos conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con la autorización previa en los términos y condiciones previstos en la Cláusulalas Cláusulas 23.1 y 23.2;

(d) Se presente un accidente graveAccidente Grave causado por doloDolo o culpaCulpa del Contratista, que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida de producción;

(e) El Contratista, por más de una ocasión, remita de forma dolosa o injustificada informaciónInformación o reportes falsosReportes Falsos o incompletosIncompletos, o los oculte a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economía, a la CNH, al Fondo o a la Agencia, respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del Contrato;

(f) El Contratista incumpla una resolución definitiva de órganos jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que constituya cosa juzgada, o

(g) El Contratista omita, sin causa justificadaSin Causa Justificada, algún pago al Estado o entrega de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y términos previstos en el presente Contrato.

LaPara efectos de esta Cláusula 22.1 se entenderá por:

(i) Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las siguientes

circunstancias:

(1) Daño a las instalaciones que impida al Contratista llevar a cabo las Actividades Petroleras en la totalidad o una parte del Área

Contractual durante un período mayor a noventa (90) Días continuos;

(2) Fatalidad, y

(3) Cuando la pérdida de la producción promedio diaria durante treinta (30) Días continuos sea mayor al 25% de la producción promedio diaria obtenida como resultado del presente Contrato durante el semestre inmediato anterior. En caso de no existir Actividades Petroleras durante dicho período, la referencia temporal será el último bimestre.

(ii) Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión administrativa previstas en esta Cláusula 22.1, apenas tenga conocimiento del incumplimiento o de su materialización inmediata, dichos esfuerzos deberán incluir la notificación a la CNH o demás Autoridades Gubernamentales competentes;

(iii) Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un resultado que no previó siendo previsible o previó confiando en que no se produciría y que resulte en la violación a la Normatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era necesario observar;

(iv) Dolo: cualquier acción u omisión del Contratista con la intención de perseguir directamente un resultado, e

(v) Información o Reportes Falsos o Incompletos: aquella información o reportes relativos a registros de precios, Costos y producción de Hidrocarburos; Actividades Petroleras sujetas a aprobación, y seguros y garantías, que sean simulados, contrarios a la verdad o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de los mismos no se puedan desprender los elementos mínimos necesarios que debieran contener, según su naturaleza y propósito.

22.2 Investigación Previa. En caso que la CNH detecte indicios de incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la Cláusula 22.1, la CNH dará aviso al Contratista y se allegará de todos los elementos y pruebas necesarias para determinar si la razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causal para iniciar el procedimiento de rescisión, en términos de lo previsto en la Cláusula 22.3. En el caso de lo previsto en la Cláusula 22.1 inciso d) la investigación previa se llevará a cabo para determinar la existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.

Este período de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Días y no tendrá una duración mayor a dos (2) Años. Durante este período el Contratista deberá garantizar la continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea técnicamente posible.

Lo anterior sin perjuicio de que el Contratista pueda notificar a la CNH indicios de incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la Cláusula 22.1 a excepción de su inciso (d), así como presentar una propuesta de remediación del potencial incumplimiento para la aprobación de la CNH.

Para efectos de lo previsto en esta Cláusula 22.2 y en caso que el Contratista lo considere necesario, el Contratista y la CNH nombrarán de mutuo acuerdo a un experto independiente que deberá cumplir con los requisitos previstos en la Cláusula 25.3. Las opiniones de dicho experto independiente no serán vinculantes para la CNH ni para otra Autoridad Gubernamental.

22.3 Procedimiento de Rescisión Administrativa. Una vez que se determine la existencia de una causal de rescisión administrativa de conformidad con la Cláusula 22.1, la CNH deberá notificar al Contratista por escrito ~~treinta (30) Días antes~~la causal o causales que se invoquen para dar inicio al procedimiento de ~~que declare dicha~~ rescisión administrativa,; de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga dentro de los siguientes treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio del procedimiento de rescisión administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contará con un plazo de noventa (90) Días para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el Contratista. ~~. Transcurrido dicho plazo, la~~ ~~CNH emitirá la~~ La resolución ~~que corresponda, pudiendo~~de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano de gobierno de la CNH, fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.

Si el Contratista solventa la causal de rescisión en que haya incurrido antes de que la CNH emita la resolución respectiva, el procedimiento de rescisión administrativa quedará sin efecto, previa aceptación y verificación de la CNH y aplicando, en su caso, las sanciones correspondientes conforme a lo dispuesto en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y no requerirá declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán el finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en administrativamente el presente Contrato con efectos inmediatoslas Cláusulas 22.5 y sin necesidad22.6.

La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a la Agencia y al Fondo sobre la declaración ~~judicial, siempre que el Contratista no haya solventado,~~ ~~a satisfacción de la CNH, la causal~~ de rescisión administrativa ~~con anterioridad~~el Día Hábil siguiente a que ~~la CNH emita~~se haya emitido la resolución ~~respectiva. Declarada~~correspondiente.

Las controversias relativas a la rescisión administrativa~~, las Partes celebrarán el~~ ~~finiquito correspondiente para efectuar lo previsto~~ se solventarán en términos de la Cláusula ~~22.3.~~ 25.4.

~~22.2~~ 22.4 Rescisión Contractual. Además de las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 22.1, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3.5, la CNH tendrá derecho a rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista omita sanear o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento correspondiente dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación de dicho incumplimiento por parte de la CNH:

(a) El Contratista no presente para la aprobación de la CNH el Plan de Evaluación dentro de los cuarenta y cinco (45) Días siguientes a la fecha en que deba presentarlos, sin causa justificada;

(b)(a) El Contratista tenga un retraso de más de ciento ochenta (180) Días en cualquier Plan de Desarrollo aprobados, sin causa justificada;

(c)(b) El Contratista no presente la Garantía de Cumplimiento o no la mantienemantenga en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.1, o no mantienemantenga en vigor la Garantía Corporativa de conformidad con lo previsto en la Cláusula

16.2 y sus propios términos;

(d)(c) El Contratista o el Garante se liquide o de cualquier otra forma cese su existencia legal o corporativa u ocurra cualquier acontecimiento que conforme a las leyes aplicables al Contratista o al Garante tenga un efecto análogo a los mencionados;

(e)(d) El Contratista o el Garante caiga en insolvencia o sea incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas, o solicite o acepte la imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingresos o inicie cualquier procedimiento conforme a cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas o solicite la quiebra, reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación o realice o permita una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;

(f)(e) El Contratista no realice al menos el 90% de las Unidades de Trabajo requeridas en el Programa Mínimo de Trabajo;

(g)(f) El Contratista infrinja cualquier disposición relativa a la cesión de este Contrato o de sus derechos conforme al mismo, o sufra un cambio de Control, en contravención a lo previsto en la Cláusula 23;

(h)(g) El Contratista infrinja cualquier disposición contenida en la Cláusula 31, o (h) Cualquier otro incumplimiento sustancial de las obligaciones del

Contratista conforme al presente Contrato, siempre que el Contratista omita sanear o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) Días de haber recibido.

(i) Declarada la notificación del mismo por parte de la CNH.

~~El procedimiento de~~ rescisión contractual ~~se llevará a cabo en términos~~, las Partes podrán sujetarse a lo previsto en la Cláusula 25, con excepción de lo previsto en la Cláusula 25.4.

~~22.3~~ ~~Procedimiento de Rescisión Administrativa.~~ ~~La CNH deberá notificar al~~ Contratista por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al procedimiento de rescisión administrativa en un plazo no mayor a treinta (30) Días posteriores a que se concrete cualquiera de las causas previstas en la Cláusula 23.1; de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga dentro de los siguientes treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio del procedimiento de rescisión administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contará con un plazo de noventa (90) Días para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el Contratista. La resolución de rescindir el Contrato deberá estar debidamente ~~aprobada por el órgano de gobierno de la CNH, fundada, motivada y notificada al Contratista.~~

La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día Hábil siguiente a que se haya emitido la resolución correspondiente.

22.4 22.5 Efectos de la Rescisión Administrativa. o Rescisión Contractual. En caso de que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en la Cláusulalas Cláusulas 22.1 o 22.4, se estará a lo siguiente:

(a) El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, las penas convencionales a que se refiere la Cláusularefieren las Cláusulas 4.4 y 4.5 o los daños y perjuicios directos (, excluyendo los indirectos, consecuenciales,el lucro cesante y pérdidaa partir de oportunidad de negocio),que se notifique la rescisión del Contrato según sea el caso, que la Nación sufra como resultado del incumplimiento que dé lugar a la rescisión;

(b) El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales ya en proceso o terminadas, y devolverá al Estado, a través de la CNH ~~en el menor plazo posible~~ el Área Contractual. en términos de lo establecido en este Contrato. Con la terminación de este Contrato la propiedad de ~~todos~~ los Materiales adquiridos para ser utilizados en las Actividades Petroleras pasará de forma automática a la Nación, libre de gravamen sin cargo, pago ni indemnización alguna; conforme a lo establecido en las Cláusulas 12.1 y 12.2;

(c) Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 22.6. El Contratista noúnicamente tendrá derecho a recibir ningúncomo pago por parte de la Nación y se procederáel finiquito establecido en dicha Cláusula 22.6, en caso que éste genere un saldo a la terminaciónfavor del Contrato, sin ninguna responsabilidad de la Nación frente al Contratista, y

(d) El Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la devolución del Área Contractual, incluyendo las relacionadas con el Abandono y entrega del Área Contractual conforme a lo previsto en la Cláusula 17.

22.6 Finiquito. Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 22.5, a más tardar seis (6) Meses después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán constar los saldos a favor y en contra respecto de las Contraprestaciones devengadas hasta la fecha de terminación o rescisión del Contrato. Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo anterior, podrán dirimir sus diferencias en términos de la Cláusula 25.5.

Asimismo, en caso de ser necesario, el finiquito considerará los ajustes o transacciones que se pacten para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la vigencia del Contrato.

~~Cláusula 23.~~ CLÁUSULA 23 CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

23.1 Cesión. Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra forma disponer de todo o cualquier parte de sus derechos u obligaciones de conformidad con este Contrato, el Contratista deberá contar con autorización previa y por escrito de la CNH, la cual tomará en consideración, entre otros, los criterios de precalificación establecidos durante el proceso de Licitación de este Contrato.

23.2 Transferencias Indirectas; Cambio de Control. El Contratista se asegurará de que no sufrirá, directa o indirectamente, un cambio de Control durante la vigencia de este Contrato, sin el consentimiento previo de la CNH. El Contratista deberá notificar a la CNH de cualquier otro cambio en la estructura de capital del Contratista que no resulte en un cambio de Control del Contratista de conformidad con esta Cláusula 23.2 dentro de los treinta (30) Días siguientes a que dicho cambio suceda, salvo que el Contratista esté listado en la Bolsa Mexicana de Valores, en cuyo caso la notificación proporcionada por el Contratista a sus inversionistas de conformidad con las leyes bursátiles aplicables será suficiente.

23.3 Solicitud a la CNH. El Contratista deberá proporcionar a la CNH toda la información (incluyendo la relativa al cesionario o a la Persona que ~~Controlará al~~ejercerá el Control sobre el Contratista) que la CNH requiera de conformidad con la Normatividad Aplicable, respecto de cualquier solicitud de aprobación de una propuesta de Cesión de conformidad con la Cláusula 23.1 o de un cambio de Control del Contratista de conformidad con la Cláusula 23.2. La ~~CNH resolverá en términos de la Normatividad Aplicable dentro de los primeros treinta (30) días~~ ~~posteriores a la recepción de la solicitud. En caso de que la CNH no emita una resolución dentro~~ ~~del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.~~

23.4 Efecto de la Cesión o del Cambio de Control. En caso de que ocurra una Cesión de conformidad con la Cláusula 23.1: (i) si(a) Si la Cesióncesión es por la totalidad del interés del Contratista en virtud del presente Contrato, el cedente continuará siendo solidariamente responsable del cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato que sean incurridas o que se generen hasta la fecha de la Cesióncesión (pero quedará relevado de cualquier responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean incurridas o que se generen después de dicha fecha) y el cesionario será solidariamente responsable del cumplimiento de todas las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, independientemente de que dichas obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la Cesióncesión o posteriormente; (ii) si

(b) Si la ~~Cesión~~cesión es por menos de todo el interés del Contratista en virtud del presente Contrato, tanto el cedente como el cesionario serán solidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con anterioridad a la fecha de la ~~Cesión o posteriormente; (iii) la Garantía Corporativa celebrada por~~ ~~el Garante deberá permanecer en pleno vigor y efecto en relación con las obligaciones del cedente~~ ~~indicadas en los incisos (i) y (ii) anteriores, y (iv) si~~cesión o posteriormente, y

(c) Si la cesión es por menos de la totalidad de los intereses del cedente en virtud del presente Contrato o si hay más de un cesionario, este Contrato deberá ser modificado para reflejar que la participación del Contratista en este Contrato, a partir de ese momento, será detentada por más de una Persona. Dicha modificación deberá estar basada en el formato de ~~Contrato~~contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia que se utilizó para licitantes organizados en forma de consorcio en el proceso de licitación internacional conforme al cual este Contrato se le asignó al Contratista.

23.4 Como condición para la obtención de la aprobación de la CNH de conformidad con esta Cláusula 23, el Contratista deberá entregar a la CNH: (i) en caso de una Cesióncesión conforme a la Cláusula 23.1, el compromiso del cesionario, en forma y substancia aceptable a la CNH, de que el cesionario asume, sin ninguna condición y de manera solidaria, todas las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la Cesión o posteriormente, y (ii) una Garantía Corporativa en el formato proporcionado en el Anexo 2, debidamente firmado, según sea el caso, por la compañía matriz en última instancia del cesionario, la compañía que ejerza Control sobre el cesionario, o por la compañía o por el Garante del Contratista que sufrió el cambio de Control. Cada una de dichas compañías se considerarán Garantes para efectos de este Contrato y aquel que lo sustituya.

La Garantía Corporativa presentada por el cedente deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que el cesionario entregue la Garantía Corporativa de conformidad con esta Cláusula 23.4 en relación con las obligaciones del cedente indicadas en los incisos (a) y (b) anteriores. La CNH deberá emitir la constancia de cumplimiento total de las obligaciones, en relación con las obligaciones del cedente en un plazo no mayor a treinta (30) Días Hábiles a partir de que la CNH apruebe la Garantía Corporativa del cesionario.

23.5 Prohibición de Gravámenes. El Contratista no impondrá o permitirá que se imponga ningún gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este Contrato o sobre los Materiales sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.

23.6 Invalidez. Cualquier Cesión o cambio de Control del Contratista que se lleve a cabo en contravención de las disposiciones de esta Cláusula 23 no tendrá validez y no surtirá efectos entre las Partes.

CLÁUSULA 24. INDEMNIZACIÓN

El Contratista indemnizará y mantendrá libres de toda responsabilidad a la CNH y cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo así como a sus empleados, representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación sobrevivirá la terminación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH rescinda el Contrato) con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida, costosCostos, daños, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:

(a) El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato, en el entendido de que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los daños y perjuicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate;

(b) Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Contratista o cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada por sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier Persona (incluyendo, sin limitación, a la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas que surja como consecuencia de la realización de las Actividades Petroleras;

(c) Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los empleados, representantes o invitados del Contratista o de cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas;

(d) Cualquier daño o perjuicio sufrido por pérdidas o contaminación causada por el Contratista o cualquier Subcontratista a los Hidrocarburos o cualquier daño causado a los recursos naturales y medio ambiente, incluyendo pero no limitado a, daño o destrucción de los recursos marinos, xxxx xxxxxxxxx, océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan ser reconocibles y pagaderos conforme a la Normatividad Aplicable;

(e) Cualquier daño o perjuicio causado con motivo de alguna violación del Contratista o cualquier Subcontratista a cualquier derecho intelectual, marca o patente;

(f) Cualquier incumplimiento a la Normatividad Aplicable por parte del Contratista o cualquier Subcontratista, y

(g) Cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de seguridad social.

Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso ninguna de las Partes será responsable de daños y perjuicios indirectos, consecuenciales,del lucro cesante o pérdida de oportunidad de negocioa partir de que se notifique la rescisión del Contrato.

CLÁUSULA 25.

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

25.1 Normatividad Aplicable. El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de México.

25.2 Conciliación. ~~En el caso de que surja cualquier controversia entre las Partes~~ ~~relacionada con este Contrato, las Partes, previo al inicio de cualquier procedimiento previsto en~~ ~~la Cláusula 25.4, tratarán de resolverla a través de un mecanismo de consultas directas. Esta etapa~~ ~~de consultas directas iniciará con una comunicación dirigida por cualquiera de las Partes a la otra.~~ En cualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar un acuerdo respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un procedimiento de conciliación ante un conciliador. Este procedimiento iniciará cuando una de las Partes invite a la otra y ésta acepte la invitación a la conciliación dentro de los quince (15) Días siguientes al envío de la invitación. Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador, o en su caso, podrán recurrir a la asistencia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de conciliación se seguirá conforme al Reglamento de Conciliación de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (el “Reglamento CNUDMI”), debiendo el conciliador ayudar a las Partes en sus esfuerzos por lograr un arreglo amistoso respecto a la controversia. En caso que transcurridos tres (3) Meses no se haya alcanzado un acuerdo, las Partes resolverán las diferencias o controversias en apego a la Cláusula 25.5 del presente Contrato. Lo anterior, sin perjuicio de que cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en cualquier momento.

El procedimiento establecido en esta Cláusula 25.2 no aplicará para la rescisión administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la Normatividad Aplicable.

25.3 Requisitos del Conciliador y Experto Independiente. La persona física que sea nombrada como conciliador de conformidad con lo establecido en la Cláusula 25.2, o que sea nombrada como experto independiente de conformidad con lo establecido en la Cláusula 22.2, deberá cumplir con los siguientes requisitos:

(a) El conciliador deberá tener por lo menos diez (10) Años de experiencia en conciliación con los conocimientos, experiencia y pericia para facilitar la comunicación entre las Partes con respecto de la controversia;

(b) El experto independiente deberá tener por lo menos cinco (5) Años de experiencia en la materia objeto de la posible causal de rescisión administrativa que corresponda;

(c) Ser independiente, imparcial y neutral; asimismo, deberá divulgar cualquier interés u obligación que esté sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda perjudicar su actuación con respecto a la controversia.

(d) Xxxxxx firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier información provista por las Partes con relación a la controversia entre las mismas, de manera previa a su nombramiento.

Ninguna persona física podrá ser nombrada como conciliador si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Años previos a su designación, un empleado de cualquiera de las Partes o de sus Filiales; (ii) es o ha sido en cualquier momento dentro de los tres (3) Años previos a su nombramiento, un consultor o contratista de cualesquiera de las Partes o de sus Filiales, o bien (iii) mantenga cualquier interés financiero significativo con cualquiera de las Partes.

Los honorarios del conciliador o del experto independiente deberán ser cubiertos por igual entre las Partes.

Lo anterior sin perjuicio de que cualquier persona física que cumpla todos los requisitos previstos en esta Cláusula 25.3 pueda ser nombrada como conciliador en más de una ocasión.

25.3 25.4 Tribunales Federales. Todas las controversias entre las Partes que de cualquier forma surjan o se relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 22.1, sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 22.6 del Contrato, primer párrafo, deberán ser resueltas exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.

El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral, en términos de la Cláusula 25.5, cuando la causal o causales de rescisión administrativa sean consideradas infundadas por los Tribunales Federales de forma definitiva, únicamente para que determine la existencia de daños y perjuicios que sean consecuencia directa de dicha rescisión y, en su caso, su cuantificación.

~~25.4~~ 25.5 Arbitraje. Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 25.34, cualquier otra controversia que surja del presente Contrato o que se relacione con el mismo, y que no haya podido ser superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de ~~consulta previsto en~~conciliación o que éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la Cláusula 25.2, deberá ser resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento de ~~Arbitraje de la Comisión de Naciones Unidas sobre el Derecho Mercantil Internacional~~ (CNUDMI~~) (el “Reglamento CNUDMI”).~~. Las Partes acuerdan que el ~~Presidente~~Secretario General de la Corte ~~Internacional de Justicia~~Permanente de Arbitraje de la Haya será la autoridad nominadora del procedimiento arbitral. La ley aplicable al fondo será la estipulada en la Cláusula

25.1 y las controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal arbitral se integrará por tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado por el Contratista, y el tercero (quien será el Presidente) nombrado de conformidad con el Reglamento CNUDMI, en el entendido de que: (i) la Parte demandante deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje

y la Parte demandada tendrá noventa (90treinta (30) Días contados a partir de que reciba personalmente la notificación de arbitraje para nombrar a su árbitro, y (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no menos de sesenta (60treinta (30) Días contados a partir de la aceptación del nombramiento del árbitro designado por el demandado para designar, en consultas con las Partes, al árbitro que actuará como Presidente del tribunal. El procedimiento arbitral se conducirá en español y tendrá como sede la Ciudad de La Haya en el Xxxxx de los Países Bajos.

25.5 25.6 Consolidación. En caso de que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula 25.4 y un arbitraje iniciado conforme a lo previsto en la Garantía Corporativael Anexo 2 involucren la misma litis, dichos arbitrajes serán, a solicitud de la CNH, consolidados y tratados como un solo arbitraje. En dicho caso, se considerará que el árbitro designado por el Contratista fue también designado por el Garante.

25.6 25.7 No Suspensión de Actividades Petroleras. Salvo que la CNH sea quien rescinda el Contrato o se cuente con el consentimiento en contrario de la CNH, el Contratista no podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier controversia.

25.7 25.8 Renuncia Vía Diplomática. El Contratista renuncia expresamente, en nombre propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática.

25.9 Tratados Internacionales. El Contratista gozará de los derechos reconocidos en los tratados internacionales de los que el Estado sea parte.

CLÁUSULA 26.

MODIFICACIONES Y RENUNCIAS

Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo por escrito de ambas Partes, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato hecha por cualquiera de las Partes deberá ser expresa y constar por escrito.

CLÁUSULA 27.

CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES

27.1 Declaraciones y Garantías. Cada Parte reconoce que la otra Parte celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de entidad legal facultada para contratar por sí misma, y que ninguna Persona tendrá ninguna responsabilidad ni obligación de cumplimiento de las obligaciones de dicha Parte derivadas del presente Contrato, excepto por la responsabilidad del Garante en virtud de la Garantía Corporativa. Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos gubernamentales, corporativos y de cualquier otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iii) ha obtenido las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de cualquier otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iv) este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicha Parte la cual puede hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos, y (v) sus declaraciones en el preámbulo de este Contrato son ciertas y correctas.

27.2 Relación de las Partes. Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el derecho para asumir, crear o comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita en representación de o en nombre de la otra Parte. Ninguna disposición en este Contrato constituirá que el Contratista, sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de la CNH. El Contratista será considerado en todo momento como un contratista independiente y será responsable de sus propias acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 28.

DATOS Y CONFIDENCIALIDAD

28.1 Propiedad de la Información. El Contratista deberá proporcionar a la CNH, sin costo alguno la Información Técnica la cual será propiedad de la Nación. La Nación también será propietaria de cualquier muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en las Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el Contratista a la CNH junto con la Información Técnica, inmediatamente después de que el Contratista haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información deberá ser entregado a la CNH dentro del plazo indicado en la Normativa Aplicable. El Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato. El Contratista podrá usar la Información Técnica, sin costo alguno y sin restricción, para el procesamiento, evaluación, análisis y cualquier otro propósito relacionado con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en el entendido de que el Contratista deberá también entregar cualquier reporte de los resultados de dicho procesamiento, evaluación o análisis. Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH de usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica, en el entendido de que, salvo por lo previsto en el presente Contrato, la CNH no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna información que constituya propiedad intelectual del Contratista.

Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH de usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica, en el entendido que la CNH no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna información que implique secreto industrial; una marca registrada o cualquier otro derecho de propiedad intelectual del Contratista regulado por la Ley Federal de Derechos de Autor y la Ley de la Propiedad Industrial.

28.2 Información Pública. Sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable, salvo por la Información Técnica y la ~~Propiedad Intelectual~~propiedad intelectual, toda la demás información y documentación derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como toda la información relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y contraprestaciones realizadas conforme al mismo, serán considerados información pública~~, y~~. Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista ~~deberá cooperar~~en el sistema informático que ponga a disposición el Fondo para la determinación de Contraprestaciones, podrá ser utilizada para cumplir con las ~~autoridades competentes en caso de~~ ~~que se le solicite divulgar dicha información~~obligaciones de transparencia existentes en la

Normatividad Aplicable siempre que no vulnere la confidencialidad de la Información Técnica ni la propiedad intelectual.

28.3 Confidencialidad. El Contratista no podrá divulgar Información Técnica a ningún tercero sin el previo consentimiento por escrito de la CNH. No obstante, el Contratista podrá suministrar información a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores legales o a las instituciones financieras involucradas en el presente Contrato en la medida que sea necesario para las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el entendido de que estas Personas también deberán mantener la confidencialidad de tal información. El Contratista tomará todas las acciones necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados, Xxxxxxxx y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y abogados de los Subcontratistas y de las Filiales del Contratista, cumplan con la misma obligación de confidencialidad prevista en el presente Contrato. Las disposiciones de esta Cláusula 28.3 continuarán vigentes aún después de la terminación por cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, ya que constituyen obligaciones continuas y permanentes.

28.4 Excepción a Confidencialidad. No obstante lo previsto en la Cláusula 28.3, la obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del presente Contrato; (ii) la información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad, y (iv) la información que deba ser divulgada por requerimiento xx xxxxx o requerimiento de Autoridades Gubernamentales, siempre que: (a) el hecho de no divulgarla sujetaría al Contratista a sanciones civiles, penales o administrativas y (b) el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación. En el caso a que se refiere el subinciso (iv) anterior, la CNH podrá solicitar al Contratista que impugne ante los tribunales competentes la orden de divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier costoCosto generado por la impugnación.

CLÁUSULA 29.

NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba:

A la CNH:

…………………………………………..

A XYZ:

…………………………………………..

o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera que se indica anteriormente.

CLÁUSULA 30.

TOTALIDAD DEL CONTRATO

Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos y condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto. ~~Ninguna~~Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 8.6 de la Sección III de las Bases de Licitación, ninguna declaración de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse hecho antes de la celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la interpretación de los términos del presente Contrato. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante del presente Contrato, los siguientes Anexos:

Anexo 1: Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual Anexo 2: Modelo de Garantía Corporativa

Anexo 3: Procedimientos para Determinar las Contraprestaciones del Estado Anexo 4: Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos, Gastos e

Inversiones

Anexo 5: PlanInventario de Transición de ArranqueActivos Anexo 6: Programa Mínimo de Trabajo

Anexo 7: Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación Anexo 8: Informe de Evaluación

Anexo 9: Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo Anexo 10: Modelo de Garantía de Cumplimiento Anexo 11: Procura de Bienes y Servicios

Anexo 12: Procedimiento de Entrega de Información y de Pago de Contraprestaciones al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el Desarrollo y de su Pago

Cláusula 31.

ANTICORRUPCIÓN Y CONFLICTOS DE INTERÉS

Anexo 13: Uso Compartido de Infraestructura

CLÁUSULA 31.

DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA

31.1 Acceso a la Información. El Contratista estará obligado a entregar la información que la CNH requiera con el fin de que ésta cumpla con lo previsto en el artículo 89 de la Ley de Hidrocarburos, incluyendo aquella información a la que se refiere la Cláusula 28.2, a través de los medios que para tal efecto establezca la CNH. El Contratista deberá cooperar con las Autoridades Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha información en términos de la Normatividad Aplicable.

31.131.2 Conducta del Contratista y Filiales. El Contratista declara y garantiza que los directores, funcionarios, asesores, empleados y personal del Contratista y de sus Filiales no han efectuado, ofrecido o autorizado, ni efectuarán, ofrecerán ni autorizarán en ningún momento, ningún pago, obsequio, promesa u otra ventaja, ya sea directamente o a través de cualquier otra Persona o entidad, para el uso o beneficio de cualquier funcionario público, o algún partido político, funcionario de un partido político o candidato a algún cargo político, con el propósito de: (i) influir en cualquier decisión u omisión por parte de un funcionario público, partido político o candidato; (ii) obtener o mantener este Contrato o cualquier otro negocio, o (iii) asegurar cualquier otro beneficio o ventaja ilícitos para el Contratista, sus Filiales, accionistas, o cualquier otra Persona. Asimismo, el Contratista se asegurará de que tanto él como sus Filiales: (i) se apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones anti-corrupción que sean aplicables, y (ii) crearán y mantendrán controles internos adecuados para el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula 31.12.

31.231.3 Notificación de Investigación. El Contratista deberá notificar a la CNH y a cualquier otra Autoridad Gubernamental competente: (i) inmediatamente de que tenga conocimiento, o de que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido cualquier acto contrario a lo previsto en la Cláusula 31.12, y (ii) dentro de los cinco (5) Días siguientes de que tenga conocimiento de cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad, mexicana o extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta Cláusula 31. Asimismo, el Contratista deberá mantener informada a la CNH sobre el avance de la investigación y proceso hasta su conclusión.

31.331.4 Conflicto de Interés. El Contratista se compromete a no incurrir en ningún conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas, Xxxxxxxx y accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas, clientes y cualquier otra organización o individuo que realice negocios con el Contratista (sus accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.

CLÁUSULA 32.

COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL

Con el objetivo de administrar los riesgos a la seguridad nacional o derivados de emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contratista deberá brindar las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales competentes.

Cláusula 32.CLÁUSULA 33.

IDIOMA

El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones, renuncias y otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relación con este Contrato deberán hacerse en español. La versión en españolCualquier traducción del presente Contrato prevalecerá sobre cualquiera de sus traduccionesno será considerada oficial.

Cláusula 33.CLÁUSULA 34.

EJEMPLARES

Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada al principio del mismo.

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS EN REPRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS

MtroC. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Comisionado Presidente

Nombre: Título:

XYZ

Nombre: Título:

ANEXO 1

COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA CONTRACTUAL

Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual

1. Coordenadas:

Puntos	Latitud Norte	Longitud Oeste

2. Mapa:

3. Profundidad: [ ]

ANEXO 2

MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA

GARANTÍA CORPORATIVA

SUSCRITA POR

[ ]

EN FAVOR DE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Contrato de Garantía

El presente Contrato de Garantía (la “Garantía”) se suscribe el de de por

, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de en calidad de garante (el “Garante”), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en adelante, el “Beneficiario”), en relación con el Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, de fecha de de suscrito entre el Beneficiario por una parte, y XYZ por la otra, (según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el “Contrato”). Todos los términos escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía tendrán el significado que se les da a los mismos en el Contrato.

CLÁUSULA 1 GARANTÍA

(a) El Garante, en este acto de manera solidaria, incondicional e irrevocable, garantiza al Beneficiario, como obligado principal y no meramente como fiador, el pago total, puntual y completo de cualesquiera cantidades que deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de , de conformidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas las obligaciones de garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su totalidad, sujeto a la cláusula 2 de esta Garantía. Hasta donde sea permitido por la Normatividad Aplicable, el Garante renuncia a todas las excepciones o beneficios a que tenga derecho por ley o por cualquier otro medio, en su calidad de fiador o garante.

(b) La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía constituye una garantía continua, absoluta e incondicional y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garantía del Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o propiedad directa o

indirecta de

similar que afecte a

; (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro procedimiento o a sus respectivos activos; o (iii) cualquier otro acto u omisión o

retraso de cualquier tipo de , el Beneficiario o cualquier otra Persona.

(c) En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o garantía adicional de su parte, las obligaciones de aquí garantizadas podrán ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas, incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta Garantía. El Beneficiario no estará obligado a ejercitar recurso alguno contra antes de tener el derecho a exigir el cumplimiento o recibir el pago del Garante de las obligaciones aquí garantizadas.

RESTITUCIÓN

Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier pago o cumplimiento hecho por o en nombre de en relación con las obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización o cualquier otro.

CLÁUSULA 3 DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento de esta Garantía;

(iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía y (iv) esta Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.

CLÁUSULA 4 VALIDEZ

Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada por tal circunstancia.

CLÁUSULA 5

LEY APLICABLE Y ARBITRAJE

(a) Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación federal de los Estados Unidos Mexicanos.

(b) El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la Cláusula 25 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento de resolución de controversias en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier procedimiento arbitral iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.

(c) El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.

CLÁUSULA 6 NOTIFICACIONES

Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo certificado o registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:

Si a la CNH:

Si a XYZ:

Si al Garante:

Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta Garantía deberán ser en español.

CLÁUSULA 7 IDIOMA

Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de la misma.

CLÁUSULA 8 EJEMPLARES

Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares separados, cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original, pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la fecha mencionada al principio de la misma.

[ ],

como Garante

Por: Nombre:

Título:

CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Como Beneficiario

Por: Nombre:

Título:

ANEXO 3

PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO

El presente Anexo establece los términos y condiciones bajo los cuales deberá realizar el cálculo y pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes durante la vigencia del mismo, de conformidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos vigente al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato.

1. Precio Contractual

1.1. El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base en lo estipulado en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al procedimiento establecido en este Anexo 3.

1.2. Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones considerando el Precio Contractual de cada tipo de Hidrocarburo, que se determinará de acuerdo con los criterios establecidos en este Anexo 3.

1.3. Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por t el subíndice correspondiente al Período. En el caso de que las Actividades Petroleras se realicen en un Período que no comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que efectivamente operó este Contrato.

1.4. El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Xxxxxx conforme a lo siguiente:

(a) En caso de que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, con base en Reglas xx Xxxxxxx o exista el compromiso de dicha comercialización (incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por Reglas xx Xxxxxxx), el Precio Contractual del Petróleo en el Período en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en el Período.

(b) Si al finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización bajo Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, el Precio Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, en función del grado API y contenido de azufre correspondiente al Petróleo extraído en el Área Contractual en el Período. Lo anterior considerando los precios para los

crudos marcadores Light Louisiana Sweet (LLS) y Xxxxx, publicados en el Período por una compañía internacional especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:

i. Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, o si se realizó comercialización con Partes Relacionadas por parte del Contratista, el Precio Contractual del Petróleo será el promedio de los precios calculados a través del uso de la fórmula correspondiente a la fecha de cada operación de comercialización, utilizando los precios de los marcadores de dicha fecha, ponderado de acuerdo con el volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.

ii. Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo almacenado bajo la propiedad del Contratista, el Precio Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, considerando el promedio simple de los precios de los marcadores durante el Período.

Las fórmulas para calcular el Precio Contractual del Petróleo referidas son:

Grado API del Petróleo crudo extraído en el Área Contractual	Fórmula aplicable para la determinación del Precio Contractual del Petróleo
𝐴𝑃𝐼 ≤ 21.0°	𝑃𝐶𝑃,𝑡 = 0.481 ∙ 𝐿𝐿𝑆𝑡 + 0.508 ∙ Xxxxxx − 3.678 ∙ 𝑆
21.0° < 𝐴𝑃𝐼 ≤ 31.1°	𝑃𝐶𝑃,𝑡 = 0.198 ∙ 𝐿𝐿𝑆𝑡 + 0.814 ∙ Xxxxxx − 2.522 ∙ 𝑆
31.1° < 𝐴𝑃𝐼 ≤ 39.0°	𝑃𝐶𝑃,𝑡 = 0.167 ∙ 𝐿𝐿𝑆𝑡 + 0.840 ∙ Xxxxxx − 1.814 ∙ 𝑆
𝐴𝑃𝐼 > 39.0°	𝑃𝐶𝑃,𝑡 = 0.0800 ∙ 𝐿𝐿𝑆𝑡 + 0.920 ∙ Xxxxxx

Dónde: Donde:

𝑃𝐶𝑃,𝑡 = Precio Contractual del Petróleo en el Período t𝑡.

𝐴𝑃𝐼= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de Grados API del Petróleo producido en el Área Contractual en el Período t𝑡.

𝐿𝐿𝑆𝑡= Precio promedio de xxxxxxx xxx Xxxxx Louisiana Light Sweet (LLS) en el Período x.

Xxxxxx= Precio promedio de xxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxx [ICE] en el Período t𝑡.

𝑆= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el valor del porcentaje promedio ponderado de azufre en el Petróleo producido en el Área Contractual considerando

dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).

Las fórmulas para determinar el Precio Contractual podrán ser actualizadas en este Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.

En caso de que los precios de los crudos marcadores LLS y Xxxxx dejen de ser publicados, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean representativos de las condiciones xx xxxxxxx.

~~En caso de~~En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio de venta del Petróleo se determine con base en un precio regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas características de calidad (mismos grados API y mismo contenido de azufre) que el Petróleo producido en el Área Contractual durante el Período correspondiente, el Precio Contractual del Petróleo a emplear conforme este inciso (b), podrá ser calculado considerando el precio xx xxxxxxx del Petróleo referido que sea libre a bordo (Free on board/“FOB),”), en sustitución del valor estimado a través de la fórmula correspondiente.

Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la documentación con información verificable, publicada en el Período por una compañía internacional especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto posee los mismos grados API y mismo contenido de azufre que el Petróleo producido en el Área Contractual, conforme las mediciones que realice la CNH en el Período.

(c) En caso de que el Precio Contractual del Petróleo en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a través de las fórmulas establecidas en el inciso (b) de este numeral, y que durante el Período de que se trate exista comercialización de Petróleo con base en Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista conforme al inciso (a) de este numeral, el Precio Contractual del Petróleo en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado en

la comercialización de Petróleo con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período 𝑡 sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:

𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑐𝑜𝑚𝑒𝑟𝑐𝑖𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎𝑐𝑖ó𝑛 × ∑1ó2 𝑉𝑃𝑃,𝑡−𝑖 − ∑1ó2 𝑉𝐶𝑃,𝑡−𝑗

𝑃𝐶𝑃,𝑡 = 𝑡 𝑖=0 𝑗=1

𝑉𝑃𝑃,𝑡

Donde:

𝑃𝐶𝑃,𝑡 = Precio Contractual del Petróleo en el Período 𝑡.

𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑐𝑜𝑚𝑒𝑟𝑐𝑖𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎𝑐𝑖ó𝑛𝑡 = Precio observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período 𝑡.

𝑖=0

∑1ó2 𝑉𝑃𝑃,𝑡−𝑖 =Sumatoria del volumen de producción del Petróleo registrado en el Punto de Medición en los Períodos 𝑡, 𝑡 − 1 y en su caso, 𝑡 − 2.

𝑗=1

∑1ó2 𝑉𝐶𝑃,𝑡−𝑗=Sumatoria del Valor Contractual del Petróleo en el Período 𝑡 − 1, y en su caso, 𝑡 − 2.

𝑉𝑃𝑃,𝑡= Volumen de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición en el Período 𝑡.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período 𝑡 sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el Precio Contractual del Petróleo en el Período se determinará de la siguiente forma:

i. Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio Contractual será:

𝑃𝐶𝑃,𝑡 = 𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑐𝑜𝑚𝑒𝑟𝑐𝑖𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎𝑐𝑖ó𝑛𝑡 × 1.5

ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio Contractual será

𝑃𝐶𝑃,𝑡 = 𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑐𝑜𝑚𝑒𝑟𝑐𝑖𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎𝑐𝑖ó𝑛𝑡 × 0.5

Cualquier variación en el Valor Contractual del Petróleo producido en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo establecido en este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas xx Xxxxxxx, podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 8.4 de este Anexo 3.

(d) Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Petróleo, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período, las características relevantes de la comercialización realizada, incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas xx Xxxxxxx. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos totales, el volumen de Petróleo y el precio promedio ponderado que obtenga,

derivados de la comercialización del Petróleo que le corresponda como Contraprestaciones.

1.5. El Precio Contractual de los Condensados se determinará por Xxxxxx conforme a lo siguiente:

(a) En caso de que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, con base en Reglas xx Xxxxxxx o exista el compromiso de dicha comercialización, incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por Reglas xx Xxxxxxx, el Precio Contractual de los Condensados en el Período en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

(b) Si al finalizar el Período correspondiente, no se ha registrado comercialización bajo Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, el Precio Contractual de los Condensados se calculará considerando el precio promedio para el crudo marcador Xxxxx publicado en el Período t por una compañía internacional especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:

i. Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, o si se realizó comercialización con partes relacionadas por parte del Contratista, el Precio Contractual de los Condensados será el promedio de los precios calculados mediante fórmula a la fecha de cada operación de comercialización, utilizando los precios del crudo marcador de dicha fecha, ponderado de acuerdo al volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.

ii. Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de Condensados producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo almacenado bajo la propiedad del Contratista, el Precio Contractual de los Condensados se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, considerando el promedio simple del precio del marcador durante el Período.

La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:

Dónde: Donde:

𝑃𝐶𝐶,𝑡 = 6.282 + 0.905𝐵𝑟𝑒𝑛𝑡𝑃,𝑡

𝑃𝐶𝐶,𝑡 = Precio Contractual de los Condensados en el Período t.

𝐵𝑟𝑒𝑛𝑡𝑃,𝑡= Precio xxx Xxxxx Xxxxx [ICE] en el Período 𝑡.

La fórmula para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en este Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.

En caso de que el precio del crudo marcador Xxxxx deje de ser publicado, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro u otros marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean representativas de las condiciones xx xxxxxxx.

~~En caso de~~En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio de venta de los Condensados se determine con base en un precio regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

(c) En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a través de la fórmula establecida en el inciso (b) de este numeral, y que durante el Período de que se trate exista comercialización de Condensados con base en Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista conforme al inciso (a) de este numeral, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización de los Condensados con base en Reglas

xx Xxxxxxx en el Período 𝑡 sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:

𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑐𝑜𝑚𝑒𝑟𝑐𝑖𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎𝑐𝑖ó𝑛 × ∑1ó2 𝑉𝑃𝐶,𝑡−𝑖 − ∑1ó2 𝑉𝐶𝐶,𝑡−𝑗

Donde:

𝑃𝐶𝐶,𝑡 = 𝑡 𝑖=0 𝑗=1

𝑉𝑃𝐶,𝑡

𝑃𝐶𝐶,𝑡 = Precio Contractual de los Condensados en el Período 𝑡.

𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑐𝑜𝑚𝑒𝑟𝑐𝑖𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎𝑐𝑖ó𝑛𝑡 = Precio observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período 𝑡.

𝑖=0

∑1ó2 𝑉𝑃𝐶,𝑡−𝑖 = Sumatoria del Volumen de Producción de Condensados registrado

en el Punto de Medición en los Períodos 𝑡, 𝑡 − 1 y en su caso, 𝑡 − 2.

𝑗=1

∑1ó2 𝑉𝐶𝐶,𝑡−𝑗= = Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el Período

𝑡 − 1, y en su caso, 𝑡 − 2.

𝑉𝑃𝐶,𝑡= Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de Medición en el Período 𝑡.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período 𝑡 sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se determinará de la siguiente

forma:

i. Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio Contractual será:

𝑃𝐶𝐶,𝑡 = 𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑐𝑜𝑚𝑒𝑟𝑐𝑖𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎𝑐𝑖ó𝑛𝑡 × 1.5

ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio Contractual será

𝑃𝐶𝐶,𝑡 = 𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑐𝑜𝑚𝑒𝑟𝑐𝑖𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎𝑐𝑖ó𝑛𝑡 × 0.5

Cualquier variación en el Valor Contractual de los Condensados producidos en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo establecido en este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas xx Xxxxxxx, podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 8.4 de este Anexo 3.

(d) Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual de los Condensados, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período las características relevantes de la comercialización realizada, incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas xx Xxxxxxx. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos totales, el volumen de Condensados y el precio promedio ponderado que obtenga, derivados de la comercialización de los Condensados que le correspondan como Contraprestaciones.

1.6. El Precio Contractual del Gas Natural y de sus líquidoscomponentes se determinará, por separado, por unidad calórica (millón de BTU) conforme a lo siguiente:

(a) El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que corresponda, el valor unitario y el volumen que corresponda a la comercialización del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus líquidosotros componentes (etano, propano y butano).

(b) En caso de que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el Período, con base en Reglas xx Xxxxxxx o exista el compromiso de dicha comercialización (incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por Reglas xx Xxxxxxx), el Precio Contractual del Gas Natural en el Período en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado, ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual del Gas Natural en el Período.

(c) Si al finalizar el Período correspondiente el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el Período con base en Reglas xx Xxxxxxx, o si se realizó comercialización con partes relacionadas por parte del Contratista, el Precio Contractual del Gas Natural será el promedio de los precios determinados a partir de los precios diarios que fije la Comisión Reguladora de Energía para el punto en el que el Gas Natural producido al amparo de este Contrato ingrese en el Sistema de Transporte y Almacenamiento Nacional Integrado a la fecha de cada operación de comercialización, ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.

En caso deque la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio de venta del Gas Natural o de alguno de sus componentes se determine con base en un precio regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

(d) En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados a través de la fórmula establecida en el inciso (c) de este numeral, y que durante el Período de que se trate exista comercialización del Gas Natural con base en Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista conforme al inciso (b) de este numeral, el Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas xx

Xxxxxxx en el Período 𝑡 sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:

𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑐𝑜𝑚𝑒𝑟𝑐𝑖𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎𝑐𝑖ó𝑛 × ∑1ó2 𝑉𝑃𝐺,𝑡−𝑖 − ∑1ó2 𝑉𝐶𝐺,𝑡−𝑗

Donde:

𝑃𝐶𝐺,𝑡 = 𝑡 𝑖=0 𝑗=1

𝑉𝑃𝐺,𝑡

𝑃𝐶𝐺,𝑡 = Precio Contractual del Gas Natural en el Período 𝑡.

𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑐𝑜𝑚𝑒𝑟𝑐𝑖𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎𝑐𝑖ó𝑛𝑡 = Precio observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período 𝑡.

𝑖=0

∑1ó2 𝑉𝑃𝐺,𝑡−𝑖 =Sumatoria del Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de Medición en los Períodos 𝑡, 𝑡 − 1 y en su caso, 𝑡 − 2.

𝑗=1

∑1ó2 𝑉𝐶𝐺,𝑡−𝑗=Sumatoria del Valor Contractual de Gas Natural en el Período 𝑡 − 1, y en su caso, 𝑡 − 2.

𝑉𝑃𝐺,𝑡= Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de Medición en el Período 𝑡 y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidoslos componentes que

lo constituyen (etano, propano y butano) en la proporción que corresponda.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período 𝑡 sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará de la siguiente

forma:

i. Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio Contractual será:

𝑃𝐶𝐺,𝑡 = 𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑐𝑜𝑚𝑒𝑟𝑐𝑖𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎𝑐𝑖ó𝑛𝑡 × 1.5

ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio Contractual será

𝑃𝐶𝐺,𝑡 = 𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑐𝑜𝑚𝑒𝑟𝑐𝑖𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎𝑐𝑖ó𝑛𝑡 × 0.5

Cualquier variación en el Valor Contractual del Gas Natural producido en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo establecido en este inciso (e) y el precio observado bajo Reglas xx Xxxxxxx, podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la

Secretaría de Hacienda, como parte de sus atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 8.4 de este Anexo 3.

(e) Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Gas Natural, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período las características relevantes de la comercialización realizada incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas xx Xxxxxxx. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio ponderado que obtenga, derivados de la comercialización del Gas Natural que le correspondan como Contraprestaciones.

1.7. En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del contratistaContratista o del Comercializador, que no sean libres a bordo (Free on board/“FOB)”) en el Punto de Medición, el Precio Contractual en el Punto de Medición será el equivalente, en Dólares por unidad de medida respectiva, de los ingresos netos observados recibidos por la comercialización de cada tipo de Hidrocarburo, considerando los Costoscostos necesarios observados de transporte, almacenamientoAlmacenamiento, logística y todos los demás Costoscostos incurridos para el traslado y comercialización de Hidrocarburos entre el Punto de Medición y el punto de venta, dividido entre el volumen de Petróleo Crudocrudo, Condensados y Gas Natural, según sea el caso, medido en el Punto de Medición.

En estos casos, el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una reducción al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo [3].. Dicha reducción será igual al resultado de dividir el Costocosto total de transporte, almacenamientoAlmacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en el Período.

1.8. Para lo establecido en el numeral 1.7 anterior se considerarán únicamente los Costoscostos que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de servicios e infraestructura de transporte, almacenamientoAlmacenamiento, tratamiento, acondicionamiento, procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural), comercialización y seguros.

En cualquier caso los Costoscostos de transporte, almacenamientoAlmacenamiento y logística incurridos deberán ajustarse a las Reglas xx Xxxxxxx y a las tarifas reguladas publicadas que resulten aplicables. En caso de que los Costoscostos mencionados resulten de acuerdos con partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

Los costos a que hace referencia este numeral deberán sujetarse a lo establecido en el Anexo 4, y serán sujetos de las actividades de verificación que corresponden a la

Secretaría de Hacienda, conforme a dicho Anexo.

1.9. No se incluirán entre los Costoscostos necesarios de transporte, almacenamientoAlmacenamiento y logística a que hace referencia el numeral 1.7, los siguientes:

(a) Los Costoscostos por el servicio de comercialización o Costoscostos financieros asociados a la cobertura de dichos Hidrocarburos;

(b) Intereses u otros Costoscostos asociados al financiamiento de las actividades;

(c) Los Costoscostos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la Normatividad Aplicable;

(d) Los Costoscostos asociados a la atención de derrames o emergencias ambientales que sean resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;

(e) Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y

(f) Las sanciones o penalizaciones.

1.10. La información relativa a la determinación de los Precios Contractuales deberá ser presentada y registrada mediante el sistema informático que el Fondo ponga a disposición del Contratista.

2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período 𝒕:

2.1. El Valor Contractual de los Hidrocarburos será determinado usando la siguiente fórmula:

𝑉𝐶𝐻𝑡 = 𝑉𝐶𝑃,𝑡 + 𝑉𝐶𝐺,𝑡 + 𝑉𝐶𝐶,𝑡

DóndeDonde:

𝑉𝐶𝐻𝑡= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período 𝑡.

𝑉𝐶𝑃,𝑡= Valor Contractual del Petróleo en el Período 𝑡.

𝑉𝐶𝐺,𝑡= Valor Contractual del Gas Natural en el Período 𝑡.

𝑉𝐶𝐶,𝑡= Valor Contractual de los Condensados en el Período 𝑡.

En caso que, derivado de situaciones de emergencia o siniestro ocurran derrames de Hidrocarburos, para el cálculo del Valor Contractual de cada uno de los Hidrocarburos se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean recuperados en las actividades de respuesta a dicha de situaciones de emergencia o siniestro.

2.2. Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarán las siguientes fórmulas:

(a) Valor Contractual del Petróleo en el Período 𝑡:

𝑉𝐶𝑃,𝑡 = 𝑃𝐶𝑃,𝑡 ∗ 𝑉𝑃𝑃,𝑡

Dónde:Donde:

𝑉𝐶𝑃,𝑡= Valor Contractual del Petróleo en el Período 𝑡.

𝑃𝐶𝑃,𝑡= El Precio Contractual del Petróleo en el Período 𝑡: El precio del petróleo producido en el Área Contractual, en Dólares por Barril, que se determina cada

Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.4 de este Anexo 3.

𝑉𝑃𝑃,𝑡= Volumen neto de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición en el Período 𝑡.

(b) Valor Contractual de los Condensados en el Período 𝑡:

𝑉𝐶𝐶,𝑡 = 𝑃𝐶𝐶,𝑡 ∗ 𝑉𝑃𝐶,𝑡

Dónde:Donde:

𝑉𝐶𝐶,𝑡= Valor Contractual de los Condensados en el Período 𝑡.

PC𝐶,𝑡= El Precio Contractual de los Condensados en el Período 𝑡: El precio de los Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Barril, que se

determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.5 de este Anexo 3.

𝑉𝑃𝐶,𝑡= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto de Medición en el Período 𝑡.

𝑉𝐶𝐺,𝑡 = ∑ 𝑃𝐶𝐺,𝑡,𝑖 ∗ 𝑉𝑃𝐺,𝑡,𝑖

𝑖

DóndeDonde:

𝑉𝐶𝐺,𝑡= Valor Contractual del Gas Natural en el Período 𝑡.

𝑖 = Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líquidos, según se trate de metano, etano, propano o butano.

𝑃𝐶𝐺,𝑡,𝑖= El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas Natural y sus líquidos en el Período 𝑡, en Dólares por millón de BTU, que se determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.6 de este Anexo 3.

𝑉𝑃𝐺,𝑡,𝑖= Volumen neto de Producción, registrado en el Punto de Medición en el Período 𝑡 y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano, propano y

butano).

3. Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos

3.1. El Estado recibirá el por ciento ( %) del Valor Contractual de los Hidrocarburos para el Mes de que se trate.

3.2. La Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos se ajustará de conformidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral 4.3 de este Anexo 3.

4. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones

4.1. Regalías

El monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante la aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al Valor Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados producidos en el Período. En el caso del Gas Natural, el monto de regalías se determinará por separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano, propano y butano) considerando la tasa y el Valor Contractual que a cada uno corresponda, determinados con base en el Precio Contractual y el volumen de cada uno de los productos mencionados.

El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en el Mes de enero considerando la primera publicación de variación anual observada en el Mes de diciembre del Año previo (en adelante 𝜋𝑛−1) del Índice de Precios al Productor de los Estados Unidos de América o el que lo sustituya, tomando el año 2015 como Año

base, realizando el primer ajuste en la segunda quincena del Mes de enero del 2016. El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:

(a) Al Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:

i. Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a 𝐴𝑛, se aplicará la siguiente:

𝑇𝑎𝑠𝑎 = 7.5%Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro 𝐴𝑛 se realizará anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

𝐴𝑛 = 𝐴𝑛−1 ∗ (1 + 𝜋𝑛−1)

DóndeDonde 𝐴𝑛 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya referencia, 𝐴 = 48 𝑈𝑆𝐷 en el Año base y 𝑛 indica el Año correspondiente.

𝑏𝑏𝑙

ii. Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a 𝐴𝑛:

𝑇𝑎𝑠𝑎 = [(𝐵𝑛 ∗ 𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜 𝐶𝑜𝑛𝑡𝑟𝑎𝑐𝑡𝑢𝑎𝑙 𝑑𝑒𝑙 𝑃𝑒𝑡𝑟ó𝑙𝑒𝑜) + 1.5]%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro 𝐵𝑛 se realizará anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

𝐵𝑛

= 𝐵𝑛−1 (1 + 𝜋𝑛−1)

DóndeDonde 𝐵𝑛 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya referencia, 𝐵0 = 0.125 en el Año base y 𝑛 indica el Año correspondiente.

(b) Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:

𝑇𝑎𝑠𝑎 = 𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜 𝐶𝑜𝑛𝑡𝑟𝑎𝑐𝑡𝑢𝑎𝑙 𝑑𝑒𝑙 𝐺𝑎𝑠 𝑁𝑎𝑡𝑢𝑟𝑎𝑙

𝐶𝑛

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro 𝐶𝑛 se realizará anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

𝐶𝑛 = 𝐶𝑛−1 ∗ (1 + 𝜋𝑛−1)

DóndeDonde Cn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya referencia, 𝐶0 = 100 en el Año base y 𝑛 indica el Año correspondiente.

i. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual a

𝐷𝑛, la Tasa será de 0%.

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro 𝐷𝑛 se realizará anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

𝐷𝑛 = 𝐷𝑛−1 ∗ (1 + 𝜋𝑛−1)

DóndeDonde 𝐷𝑛 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, 𝐷 = 5 𝑈𝑆𝐷

𝑀𝑀𝐵𝑇𝑈

en el Año base y 𝑛 indica el Año correspondiente.

ii. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a 𝐷𝑛 y menor a 𝐸𝑛, la tasa se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:

𝑇𝑎𝑠𝑎 = [(𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜 𝐶𝑜𝑛𝑡𝑟𝑎𝑐𝑡𝑢𝑎𝑙 𝑑𝑒𝑙 𝐺𝑎𝑠 𝑁𝑎𝑡𝑢𝑟𝑎𝑙 − 𝐷𝑛) × 60.5] %

𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜 𝐶𝑜𝑛𝑡𝑟𝑎𝑐𝑡𝑢𝑎𝑙 𝑑𝑒𝑙 𝐺𝑎𝑠 𝑁𝑎𝑡𝑢𝑟𝑎𝑙

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro 𝐸𝑛 se realizará anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

𝐸𝑛 = 𝐸𝑛−1 ∗ (1 + 𝜋𝑛−1)

DóndeDonde 𝐸𝑛 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, 𝐸 = 5.5 𝑈𝑆𝐷

𝑀𝑀𝐵𝑇𝑈

en el Año base y 𝑛 indica el Año correspondiente.

iii. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a 𝐸𝑛:

𝑇𝑎𝑠𝑎 = 𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜 𝐶𝑜𝑛𝑡𝑟𝑎𝑐𝑡𝑢𝑎𝑙 𝑑𝑒𝑙 𝐺𝑎𝑠 𝑁𝑎𝑡𝑢𝑟𝑎𝑙

𝐹𝑛

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro 𝐹𝑛 se realizará anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

𝐹𝑛 = 𝐹𝑛−1 ∗ (1 + 𝜋𝑛−1)

DóndeDonde 𝐹𝑛 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya referencia, 𝐹0 = 100 en el Año base y 𝑛 indica el Año correspondiente.

(d) Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:

i. Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a 𝐺𝑛, se aplicará la siguiente:

𝑇𝑎𝑠𝑎 = 5%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro 𝐺𝑛 se realizará anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

𝐺𝑛 = 𝐺𝑛−1 ∗ (1 + 𝜋𝑛−1)

DóndeDonde 𝐺𝑛 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya referencia, 𝐺 = 60 𝑈𝑆𝐷 en el Año base y 𝑛 indica el Año correspondiente.

𝑏𝑏𝑙

ii. Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a 𝐺𝑛:

𝑇𝑎𝑠𝑎 = [(𝐻𝑛 ∗ 𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜 𝐶𝑜𝑛𝑡𝑟𝑎𝑐𝑡𝑢𝑎𝑙 𝑑𝑒 𝑙𝑜𝑠 𝐶𝑜𝑛𝑑𝑒𝑛𝑠𝑎𝑑𝑜𝑠) − 2.5]%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro 𝐻𝑛 se realizará anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

𝐻𝑛

= 𝐻𝑛−1 (1 + 𝜋𝑛−1)

DóndeDonde 𝐻𝑛 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya referencia, con 𝐻0 = 0.125 en el Año base y 𝑛 indica el Año correspondiente.

El índice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se refiere esta sección corresponderá al primer índice publicado por el Bureau of Labor Statistics de los Estados Unidos de América, con identificación WPU00000000 sin ajuste estacional, que corresponde al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que lo sustituya por decisión de la institución emisora. En caso de ajustes o revisiones a dicho índice de precios, prevalecerá la primera versión publicada. En caso de modificación a la referencia de índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a conocer la nueva referencia.

4.2. Cuota Contractual Para la Fase Exploratoria

El pago mensual de la Cuota Contractual en favor del Estado Mexicano para la fase exploratoria por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, se realizará en efectivo de conformidad con las siguientes cuotas:

(a) Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato: 1,150 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

(b) A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su vigencia: 2,750 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año ~~a partir de la segunda~~ ~~quincena del Mes de enero, de acuerdo a la variación del Índice Nacional de Precios~~ ~~al Consumidor General en el Año inmediato anterior~~, de conformidad con la Normatividad Aplicable, el primero de enero de cada Año, considerando el Período comprendido desde el décimo tercer Mes inmediato anterior y hasta el último Mes anterior a aquél en que se efectúa la actualización, aplicándoles el factor de actualización que resulte de dividir el Índice Nacional de Precios al Consumidor del Mes inmediato anterior al más reciente del Período, entre el Índice Nacional de Precios

al Consumidor correspondiente al Mes anterior al más antiguo del Período, publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía o en su caso el que lo sustituya.

4.3. Mecanismo de Ajuste

El mecanismo de ajuste aplicable se determinará de la siguiente forma, dependiendo del tipo de Hidrocarburo de que se trate:

(a) La tasa aplicable para determinar el monto de la Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual del Petróleo y de los Condensados que reciba el Estado en cada Período, se calculará considerando un factor de ajuste de la siguiente forma:

𝑇𝑅𝑃,𝑡 = 𝑀0 + 𝐴𝑅𝑃,𝑡

DóndeDonde:

𝑇𝑅𝑃,𝑡= Tasa aplicable al Valor Contractual del Petróleo y de los Condensados producidos en el Área Contractual en el Período 𝑡.

𝑀0 = Porcentaje mínimo del Valor Contractual de los Hidrocarburos producidos en el Área Contractual que corresponde al Estado al Inicio de la vigencia del Contrato = por ciento ( %), en términos de lo establecido

en el numeral 3.1 de este Anexo 3.

𝐴𝑅𝑃,𝑡= Factor de ajuste en el Período 𝑡.

El factor de ajuste (𝐴𝑅𝑃,𝑡) se calculará con base en el promedio diario de producción agregada de Petróleo y de Condensados registrada durante el Período 𝑡 y los dos Periodos inmediatos anteriores, con base en las siguientes fórmulas:

Producción promedio diaria	Fórmula aplicable para determinar el Factor de Ajuste
𝑄𝑃,𝑡 ≤ 𝑈𝑃,1	𝐴𝑅𝑃,𝑡 = 0
𝑈𝑃,1 < 𝑄𝑃,𝑡 ≤ 𝑈𝑃,2	𝐴𝑅 = 𝑀𝑎𝑥[0, 𝑀 − 𝑅 ] (𝑄𝑃,𝑡 − 𝑈𝑃,1 ) 𝑃,𝑡 𝑃 𝑃 𝑈𝑃,2 − 𝑈𝑃,1
𝑈𝑃,2 < 𝑄𝑃,𝑡	𝐴𝑅𝑃,𝑡 = 𝑀𝑎𝑥[0, 𝑀𝑃 − 𝑅𝑃]𝑅]

DóndeDonde:

𝑄𝑃,𝑡= Promedio, en miles de barriles diarios, de la producción agregada de Petróleo y de Condensados registrada durante el Período 𝑡 y los dos Periodos inmediatos anteriores. En el primer y segundo Período en que exista producción

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