CONTRATO DE SERVICIOS RELACIONADOS CON OBRA PÚBLICA A PRECIOS

CONTRATO DE SERVICIOS RELACIONADOS CON OBRA PÚBLICA A PRECIOS

UNITARIOS Y TIEMPO DETERMINADO que celebran por una parte PEMEX- REFINACIÓN, representado por el Subdirector de Proyectos y Plantas Industriales de la Dirección Corporativa de Ingeniería y Desarrollo de Proyectos de Petróleos Mexicanos, Ing. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, en su carácter de apoderado y por la otra parte , a quien se denominará el “GEP”, representada por , en su carácter de

, de acuerdo con las siguientes Declaraciones y Cláusulas:

D E C L A R A C I O N E S

PEMEX REFINACIÓN declara que:

I. Es un organismo público descentralizado del Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, subsidiario de Petróleos Mexicanos, con personalidad jurídica y patrimonio propios, y con capacidad legal para celebrar el presente Contrato de conformidad con la Ley Orgánica de Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios publicada en el Diario Oficial de la Federación el 16 de julio de 1992;

II. El 11 de febrero de 2002 celebró con Petróleos Mexicanos, el Convenio de Coordinación Interorganismos (el “Convenio de Coordinación”); asimismo, el 28 xx xxxx del 2002, celebró con dicho organismo un Convenio Modificatorio al Convenio de Coordinación. Con base en el Convenio de Coordinación, con fechas 6 y 7 xx xxxxx del 2002, celebró con Petróleos Mexicanos el Contrato Específico y Convenio Modificatorio a dicho Contrato, respectivamente, para la “Reconfiguración de la Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx en Minatitlán Ver.” e inclusión en la “Construcción del Camino de Acceso y Acondicionamiento del Sitio”, por virtud de los cuales PEMEX REFINACIÓN asignó a Petróleos Mexicanos el proyecto indicado, a fin de que éste, por conducto de la Dirección Corporativa de Ingeniería y Desarrollo de Proyectos, realice todas aquellas actividades que sean necesarias para la terminación de las actividades de ingeniería, procura construcción y apoyo para puesta en operación y demás necesarias.

III. Es propietario de la Refinería “Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx” xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx Mexicanos, y desea contratar los servicios profesionales para la administración, supervisión, vigilancia, control y revisión de las obras del contrato para la ejecución del proyecto denominado “Construcción del Camino de Acceso y Acondicionamiento del Sitio para la reconfiguración de la Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx, ubicada en Minatitlán, Veracruz”, mediante la celebración de un Contrato de Servicios Relacionados con

la Obra Pública.

IV. En virtud de la modalidad de Contratación y la importancia de las obras del Proyecto, desea contratar los Servicios de una empresa de la más alta reputación y experiencia para que ésta proporcione los servicios profesionales para la administración, supervisión, vigilancia, control y revisión de las obras del contrato para la ejecución del Proyecto referido, incluyendo, sin limitación, el desarrollo de la estrategia global para la implementación y el cumplimiento de los objetivos del Proyecto y el seguimiento del desempeño del Contratista PC encargado de la realización de las obras.

V. Para los propósitos antes referidos, ha publicado en el Diario Oficial de la Federación el de de 2003, la Convocatoria para la Licitación Pública Internacional Núm 03 y, de conformidad con los artículos

27, fracción I, 28, 30, fracción II, y demás disposiciones aplicables de la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas y su Reglamento; por lo que con base en el procedimiento descrito en las Bases de Licitación expedidas conforme a la referida convocatoria, ha emitido el fallo conforme al cual el presente Contrato fue adjudicado y que se celebra con el GEP para que ésta preste los Servicios antes mencionados y que se señalan en la cláusula 2 de este Contrato, de conformidad con los términos y condiciones que se exponen más adelante;

VI. Ha recibido de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias para la celebración del presente Contrato, incluyendo el Oficio de Liberación de Inversión 2003 No. , del de del 200 , emitido por la Secretaría de Energía, del Proyecto No. , y las erogaciones correspondientes se harán con cargo a la partida presupuestal No. Asimismo, la

Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorizó la celebración de este Contrato en forma multianual, mediante oficio Nº , del .

VII. La capacidad jurídica del Ing. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx para celebrar el presente Contrato, en carácter de apoderado, se acredita mediante la escritura pública 45,288 de fecha 1º de febrero del 2002, otorgada ante la xx xxx Xxxxxxx Xxxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Licenciado Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx.

VIII. Tiene establecido su domicilio en el 4to. Piso de la Torre Ejecutiva de Petróleos Mexicanos, Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xx. 000 Xxx. Xxxxxxxx, Código Postal 11311 Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, México D.F.

El GEP declara que:

I. Es una sociedad , debidamente constituida y con existencia jurídica de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, de conformidad con

el documento notarial Núm. , otorgado ante la xx xxx Xxxxxxx Público Núm.

, de , Lic. , de fecha de de , debidamente inscrito en el Registro Público del Comercio de , bajo el folio mercantil

Núm. el de de y que cuenta con capacidad legal para

celebrar y cumplir con el presente Contrato1;

II. Es de nacionalidad y conviene en que si siendo extranjero o siendo mexicano llegare a cambiar de nacionalidad, se considerará como mexicano por cuanto a este Contrato se refiere y a no invocar la protección de su gobierno ni de ningún gobierno extranjero, bajo pena de perder en beneficio de la nación mexicana todo derecho derivado de este Contrato;

III. Conoce plenamente los Reglamentos, las Leyes Mexicanas y demás normatividad aplicable en materia de obras públicas y servicios relacionados con las mismas, incluyendo sin limitación, la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas y su Reglamento, y que desea celebrar el presente Contrato, conforme a los requerimientos estipulados en las Bases de la Licitación Pública Internacional Núm 03, y conforme a la propuesta que fue aceptada

por PEMEX REFINACIÓN en el proceso de contratación para prestar los servicios profesionales para la administración, supervisión, vigilancia, control y revisión de las obras del contrato para la ejecución del proyecto denominado “Construcción del Camino de Acceso y Acondicionamiento del Sitio para la reconfiguración de la refinería ‘Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx’ ubicada en Minatitlán, Veracruz”, de conformidad con los términos y condiciones estipulados en el este instrumento;

IV. Ha obtenido todas las autorizaciones, corporativas y de cualquier otra naturaleza y ha cumplido con todos los requisitos legales necesarios para la celebración y el cumplimiento del presente Contrato;

V. Su Registro Federal de Contribuyentes es: ;

VI. Ni él, ni ningún tercero asociado con él, se encuentran dentro de alguno de los supuestos del Artículo 51 de la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas;

VII. Se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, de conformidad con las disposiciones del Código Fiscal de la Federación y Leyes Tributarias;

VII. Tiene la experiencia necesaria para prestar los Servicios conforme al presente Contrato, y cuenta con la organización, los medios y la capacidad técnica y financiera para cumplir con las obligaciones derivadas del presente Contrato;

VIII. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Contrato se acredita mediante el documento notarial Núm. otorgado ante el Notario Público Núm. , de , Lic. , de fecha de de , debidamente inscrito en el Registro Público del Comercio de , bajo el folio mercantil Núm. el de de

,mismo que fue entregado a PEMEX REFINACIÓN con anterioridad a la celebración del presente Contrato2; y

IX. Tiene establecido su domicilio legal en la dirección señalada en la Cláusula 26 del presente Contrato;

Con base en las declaraciones anteriores, las partes celebran el presente Contrato al tenor de las siguientes cláusulas:

X X X X X X X X X XXXXXXXX 0

DEFINICIONES ENCABEZADOS Y REFERENCIAS

1.1 Definiciones.

Para los efectos del presente Contrato, los términos mencionados a continuación tendrán los siguientes significados:

“Acta de Recepción de los Servicios” significa el acta a ser levantada por PEMEX REFINACIÓN y entregada al GEP, de conformidad con la Cláusula 12.1 del presente Contrato, para formalizar el cumplimiento satisfactorio por este último de las condiciones ahí señaladas.

“Administración” significa dirigir, controlar y racionar los recursos humanos, materiales y financieros, para que el Proyecto satisfaga los objetivos y requerimientos de PEMEX REFINACIÓN, mismos que el GEP deberá realizar durante el desarrollo de las Obras, incluyendo lo establecido en el Anexo AP.

“AP” significa las especificaciones técnicas para la administración del Proyecto, contenidas en el Anexo 23, las cuales deberán ser utilizadas por la GEP en la administración y control del Proyecto y en la prestación de los Servicios, de conformidad con la Cláusula 3.4.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier gobierno, incluyendo cualquier gobierno federal, estatal o municipal, o cualquier secretaría, departamento, tribunal, comisión, consejo o agencia de cualquiera de los mismos.

“Autoridad Gubernamental Mexicana” significa cualquier Autoridad Gubernamental en México.

“Bases de Licitación” significa las bases de licitación entregadas por PEMEX REFINACIÓN a los interesados en el proceso de licitación llevado a cabo de conformidad con la Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones, adiciones o aclaraciones a las mismas, expedidas por escrito por PEMEX REFINACIÓN.

“Bitácora GEP” significa el instrumento técnico de control de los Servicios, que servirá como medio de comunicación convencional entre PEMEX REFINACIÓN y el GEP, permaneciendo vigente durante el desarrollo de los Servicios y en el que deberán referirse los asuntos importantes que se desarrollen durante la ejecución de los Servicios, y deberá cumplir con lo establecido en los artículos 93 a 97 del Reglamento.

“Bitácora PC” significa el instrumento técnico de control de los Servicios, el cual servirá como medio de comunicación convencional entre PEMEX REFINACIÓN y el Contratista PC y estará vigente durante el desarrollo del Contrato PC, en la cual deberán referirse los asuntos importantes que se desarrollen durante la ejecución de las Obras;

“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa cualquier acto o evento que imposibilite a la parte afectada llevar a cabo sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato si dicho acto o evento va más allá del control y no es resultado de alguna falta o negligencia de la parte afectada y a dicha parte no le ha sido posible superar dicho acto o evento. Sujeto a la satisfacción de las condiciones estipuladas en la oración anterior, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa más no limitativa los siguientes supuestos o cualquier supuesto similar igualmente grave que impida a la parte afectada el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato: (i) fenómenos de la naturaleza tales como tormentas, inundaciones, relámpagos, terremotos e incendios; (ii) guerras, disturbios civiles, motines, insurrecciones y sabotajes; (iii) desastres de transportación, ya sea marítimos, ferroviarios, aéreos o terrestres; (iv) huelgas u otras disputas laborales en México que no sean por motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de la parte afectada; (v) actos u omisiones de una Autoridad Gubernamental que no hayan sido inducidos voluntariamente o promovidos por la parte afectada o que sobrevengan como consecuencia de algún incumplimiento de sus obligaciones; (vi) la imposibilidad para alguna de las partes de obtener a tiempo, a pesar de sus mejores esfuerzos, cualquier Permiso de cualquier Autoridad Gubernamental Mexicana necesario para permitirle a dicha parte cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato; y (vii) cambios en las Leyes Mexicanas. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no incluirá (a) dificultad económica (incluyendo, sin limitación, cualquier procedimiento de quiebra o suspensión de pagos) o cambio en las condiciones xx xxxxxxx; (b) incumplimiento de cualquier obligación contractual por parte del GEP, para realizar cualquier parte de los Servicios; y (c) la entrega retrasada de equipo o materiales requeridos para la realización de los Servicios, excepto y en la medida en que dicho retraso en la entrega sea causado por un Caso Fortuito o de Fuerza Mayor. No se considerará Caso Fortuito o Fuerza Mayor, cualquier acto u omisión derivados de la falta de previsión por parte del GEP.

“Comité Consultivo PC” significa el Comité que integrarán PEMEX REFINACIÓN y el Contratista PC y que constará de 6 representantes, con el propósito de realizar consultas y planear sobre el avance de las Obras a ser realizadas de conformidad con el Contrato PC. Este Comité se reunirá a solicitud de cualesquiera de las partes del Contrato PC

para discutir y resolver de buena fe y puntualmente todas las controversias técnicas y dudas relacionadas con la ejecución de las Obras.

“Contratista PC” significa la empresa contratada o a ser contratada por PEMEX REFINACIÓN para ejecutar las Obras de conformidad con el Contrato PC.

“Contrato” significa el presente Contrato de servicios relacionados con la obra pública a precios unitarios y tiempo determinado, incluyendo todos los Anexos que lo acompañan (mismos que constituyen parte integral del Contrato), según pudiera ser modificado, enmendado o complementado de acuerdo con los términos del mismo.

“Contrato PC” significa el contrato de obra pública a precios unitarios y tiempo determinado celebrado o a ser celebrado entre PEMEX REFINACIÓN y el Contratista PC para la implementación del Proyecto descrito en la Cláusula 2 y Anexo , incluyendo todos los anexos que lo acompañan (mismos que constituyen parte integral del contrato), según pudiera ser modificado, enmendado o complementado de acuerdo con los términos del mismo.

“Control de Calidad GEP” significa los lineamientos que deberá establecer, documentar, instrumentar y mantener el sistema de calidad del GEP, de acuerdo a lo establecido en el Anexo .

“Control de Calidad PC” significa los lineamientos relativos al establecimiento, documentación, instrumentación y mantenimiento del sistema de calidad referido en el “Manual de Calidad” del Contrato PC.

“Control de Proyecto” significa las actividades que el GEP deberá realizar para adoptar el sistema integral establecido en el Anexo AP.

“Convocatoria” significa la Convocatoria para la Licitación Pública Internacional Núm. - -03, publicada por PEMEX REFINACIÓN el de

de 2003, en el Diario Oficial de la Federación, de conformidad con la cual se adjudicó el presente Contrato.

“Día” significa un día calendario.

“Día Hábil” significa cualquier Día, con excepción xx xxxxxxx, xxxxxxxx, el 18 xx xxxxx o cualquier otro día en el cual las instituciones bancarias mexicanas no presten servicios por requisito o autorización xx xxx, o bien consignado en la Ley Federal del Trabajo, así como los días festivos contractuales en Petróleos Mexicanos.

“Filial” significa una empresa cuya actividad económica es controlada por otra que participa mayoritariamente en su capital.

“Especificaciones del Contrato PC” significa todas o cualesquiera de las especificaciones y los requisitos técnicos para las Obras descritos en el Contrato PC.

“Estimación” tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula 10.1.

“Fecha de Inicio” tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula 5.1.

“Fecha Programada de Terminación” tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula 22.

“Garantía de Calidad” tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula 11.7.

Cláusula 11.3.

9.4.

“Garantía de Cumplimiento” tendrá el significado que se le asigna en la

“Gastos Reembolsables” tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula

“GEP” significa , empresa contratada por PEMEX

REFINACIÓN para desarrollar y ejecutar los Servicios objeto del presente Contrato.

“Grupo de Trabajo” significa el grupo de trabajo integrado por personal del GEP, responsable de la Administración, Supervisión, Vigilancia, Control y Revisión de las Obras del Proyecto, en la inteligencia de que la estructura organizacional del Grupo de Trabajo, se señala en el Anexo .

“Impuestos” significa todos y cada uno de los impuestos (incluyendo sin limitación, impuestos sobre la renta, sobre ingresos brutos, sobre ventas, sobre usos, sobre propiedad, impuestos al valor agregado y el impuesto al activo), cargos (incluyendo sin limitación, cargos por documentación, licencia o registro), derechos, tributos, aranceles o retenciones de cualquier naturaleza, junto con todas y cada una de las penalidades, multas, aumentos a impuestos e intereses de los mismos, cargados, cobrados o impuestos por cualquier Autoridad Gubernamental.

“Infraestructura Informática” significa el equipo y los sistemas de cómputo identificados o descritos en el Anexo AP.

“Ingeniería de Detalle significa el diseño de ingeniería que se ha desarrollado para la Construcción del Camino de Acceso y Acondicionamiento del Sitio para la reconfiguración de la Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx.

“Leyes Mexicanas” significa todas las leyes, tratados (incluyendo, sin limitación, cualquier tratado para evitar la doble tributación), reglamentos, normas, decretos, reglas, circulares, decisiones, sentencias, interpretaciones y autorizaciones en vigor al momento de que se trate, emitidas por cualquier Autoridad Gubernamental Mexicana que sea competente en relación con el asunto en cuestión.

“Licitante Ganador” significa el GEP.

“LOPS” significa la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 04 de enero del 2000.

“Materiales” significa la totalidad o cualquier parte de los materiales, maquinaria, equipo, instalaciones, instrumentos de control y de bloqueo, artefactos, refacciones y cualesquiera otros artículos, incluyendo todos los componentes y accesorios de los mismos, a ser proporcionados por el Contratista PC conforme al Contrato PC para ser incorporados en la Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx, y que serán supervisados por el GEP.

“Mes” significa un mes calendario.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Monto Total de los Precios Unitarios” tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula 9.3.

“Monto Total de los Gastos Reembolsables” tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula 9.4.

“Monto Total del Contrato” tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula

9.1.

“Obras” significa la totalidad de los Materiales, obras y servicios de cualquier

naturaleza a ser suministrados o ejecutados por el Contratista PC y que se encuentran específicamente contemplados en el Contrato PC o se encuentran dentro del alcance del mismo, incluyendo en forma enunciativa más no limitativamente, la procura de Materiales, las obras civiles, las pruebas requeridas y todas las demás obras necesarias o vinculadas con la culminación del Proyecto, que serán supervisadas por el GEP según se establece en el Anexo 1.

“Oficina de Enlace de Proyecto” significa la oficina a ser establecida por el GEP en la Ciudad de México para servir como la oficina de enlace del Grupo de Trabajo, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.5.

“Oficina de la Refinería” significa la oficina a ser establecida en el interior de la Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx para servir como la oficina principal del Grupo de Trabajo, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.5.

“Participante” significa (i) cualquier persona de un grupo que haya constituido al GEP de conformidad con las Bases de Licitación o (ii) cualquier Filial del GEP o de cualquier miembro del grupo que constituyó al GEP de conformidad con las Bases de Licitación.

“Período de Garantía” significa el período que comienza en la fecha de la emisión del Acta de Recepción de los Servicios de conformidad con la cláusula 12.2 y que termina en la fecha que sea doce Meses después de dicha fecha.

“Período de Garantía del Contrato PC” significa, en relación con el Contrato PC, cualquier período de garantía que comienza en la fecha de la emisión de un certificado de recepción provisional y que termina en la fecha de expiración de dicho período de garantía, determinado de conformidad con el Contrato PC, durante el cual el Contratista PC garantiza las Obras realizadas.

“Permisos” significa todos los permisos, licencias, autorizaciones o consentimientos de cualquier Autoridad Gubernamental necesarios para la ejecución de cualquier parte de las Obras (referidos en el numeral 21 del Anexo 1), mismos que deberán ser supervisados por el GEP para facilitar su tramitación.

“Persona” significa cualquier persona física, sociedad, asociación, fideicomiso, Autoridad Gubernamental u otra entidad o forma de asociación, ya sea con o sin personalidad jurídica.

“Personal” significa el grupo de personas que proponga el GEP para desarrollar las actividades descritas en el presente Contrato de acuerdo con la Cláusula 3. No se considerarán personas o grupos de personas a las que se encomienden funciones ejecutivas o de mano de obra directa que suplante, sustituya o dupliquen actividades que por definición correspondan al Contratista PC.

“Pesos” o “$” significa pesos, moneda de curso legal en México.

“Plan de Organización de Personal” significa, el plan de personal adjunto al presente Contrato como Anexo , que identifica a: todos los puestos en el Grupo de Trabajo que el GEP deberá cubrir con su Personal, los lugares en México en que dicho Personal desarrollará su trabajo, las calificaciones profesionales requeridas para dicho personal, así como los aspectos referidos a los Servicios que cada individuo deberá ejecutar, incluyendo su área de especialización, los Meses específicos durante la vigencia del Contrato en los cuales deberán prestar los Servicios y el número de horas-hombre durante dichos Meses que se estime serán laborados por dicho Personal, en la inteligencia de que el Plan de Organización de Personal estará sujeto a lo dispuesto en la cláusula 5.

“Plan Maestro” significa el plan a ser desarrollado y actualizado continuamente por el GEP y aprobado por PEMEX REFINACIÓN, de acuerdo con el numeral 1) del Anexo 1 y la cláusula 5.3, mismo que deberá contener todas las actividades necesarias para la culminación exitosa del Proyecto, incluyendo aquellas actividades específicas a ser realizadas por el GEP conforme al presente Contrato, así como un programa de ejecución para la realización de dichas actividades.

“Plazo de Ejecución” tendrá el significado que se le asigna en la cláusula 22.

“Precios Unitarios” significa los precios por unidad de medida de servicio terminado, aplicables al Personal del GEP indicados en el Anexo a ser pagadas por PEMEX REFINACIÓN al GEP, de conformidad con la Cláusula 9.3, como contraprestación por cada hora en cualquier Día en que dicho Personal efectivamente preste los Servicios, cuyos precios fueron presentados por el GEP como parte de la Propuesta.

“Procedimientos de Coordinación” significa los procedimientos a ser desarrollados por el GEP y entregados a PEMEX REFINACIÓN de conformidad con el numeral 0 xxx Xxxxx 0, mismos que deberán establecer los procedimientos de coordinación entre PEMEX REFINACIÓN, el GEP, el Contratista PC y cualquier otro contratista autorizado por PEMEX REFINACIÓN para participar en la reconfiguración de la Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx, a ser observados en la implementación y la realización del Proyecto, incluyendo sin limitación, aquellos relacionados con la preparación y control de documentos, la medición de los avances en las Obras, las variaciones en las Obras, la preparación de reportes, las comunicaciones entre las partes, la facturación, la contabilidad, la procura y el aseguramiento de calidad.

“Proceso de Licitación” significa el proceso de licitación pública internacional llevada a cabo por PEMEX REFINACIÓN de conformidad con la LOPS, para la adjudicación de este Contrato.

“Programa de Pagos” tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula 10.1.

“Propuesta” significa la propuesta integrada por una parte técnica y una parte económica, presentada a PEMEX REFINACIÓN por el GEP, o, en su caso, por la sociedad o los miembros del grupo que hubiere(n) constituido al GEP, de conformidad con las Bases de Licitación, misma que fue determinada como la propuesta ganadora y en base en la cual el presente Contrato fue adjudicado.

“Proyecto” tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula 2.

“Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx” significa la refinería “Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx” de PEMEX REFINACIÓN, ubicada en la ciudad de Minatitlán, Estado de Veracruz, en los Estados Unidos Mexicanos.

“Reglamento” significa el Reglamento de la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 20 xx xxxxxx del 2001.

“Reporte de Avance de Servicios” tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula .

“Reporte de Avance PC” tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula

3.3.

“Representante de PEMEX REFINACIÓN” significa el representante

designado por PEMEX REFINACIÓN para el Contrato, de conformidad con la cláusula 8.1.

“Representante del GEP” significa el representante designado por el GEP para el Contrato, de conformidad con la Cláusula 6.2.

“Representante General de PEMEX REFINACIÓN” significa el representante general designado por PEMEX REFINACIÓN para el Contrato de conformidad con la cláusula 8.1.

“Representante General del GEP” significa el representante general designado por el GEP para el Contrato de conformidad con la Cláusula 6.2.

“Residente de Obra” significa el representante de PEMEX REFINACIÓN ante el Contratista PC, designado en los términos de lo establecido en los Artículos 83 y 84 del Reglamento.

“Semana” significa cualquier periodo de 7 Días consecutivos.

“Servicios” significa todos los servicios y actividades de cualquier naturaleza a ser prestados o realizados por el GEP de conformidad con el presente Contrato.

“Sitio” significa el predio propiedad de PEMEX REFINACIÓN descrito en el “Plano de Localización General de la Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx, plantas nuevas” en el área de Minatitlán, Ver.

“Superintendente de Construcción” significa el representante técnico del Contratista PC ante PEMEX REFINACIÓN, para cumplir con los términos y condiciones pactados en el Contrato PC en lo relacionado con la ejecución de las Obras.

“Supervisión” significa la vigilancia y coordinación de actividades que permitan cumplir las condiciones técnicas, económicas, de duración y de calidad que se contraten con el Contratista PC.

1.2 Singular y Plural.

Los términos definidos en esta Cláusula 1 podrán ser utilizados en el presente Contrato tanto en singular como en plural cuando el contexto lo requiera.

1.3 Encabezados y Referencias.

Los encabezados y referencias que aparecen en este Contrato se utilizan sólo por razones de conveniencia y no deben afectar ni ser tomados en consideración para la interpretación del mismo. Salvo disposición en contrario, todas las referencias en el presente Contrato a Cláusulas y Anexos se hacen con relación a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato.

CLÁUSULA 2 OBJETO DEL CONTRATO

Sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato, el GEP deberá prestar a favor de PEMEX REFINACIÓN, servicios profesionales consistentes en “Administración, Supervisión, Vigilancia, Control y Revisión de las Obras del contrato para la ejecución del proyecto denominado “Construcción del Camino de Acceso y Acondicionamiento del Sitio para la Reconfiguración de la Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx, ubicada en Minatitlán, Veracruz”, proyecto descrito en el Anexo (según el mismo pueda ser modificado por PEMEX REFINACIÓN durante la vigencia de este Contrato). El GEP se compromete a prestar los Servicios y a cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato de manera puntual y eficiente y de conformidad con los estándares de cuidado, diligencia y calidad generalmente observados por empresas reconocidas de la más alta reputación y capacidad en la prestación de servicios de naturaleza similar. Por su parte, PEMEX REFINACIÓN se compromete a pagar la contraprestación al GEP por la prestación de los Servicios de conformidad con la Cláusula 9.

CLÁUSULA 3 ALCANCE DE LOS SERVICIOS

3.1 Prestación de los Servicios

Sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato, el GEP prestará los Servicios mediante la aportación al Grupo de Trabajo del Personal que corresponda de conformidad con lo indicado en el Plan de Organización de Personal, en la inteligencia de que:

(i) salvo que PEMEX REFINACIÓN determine lo contrario, dicho Personal deberá prestar los

Servicios en los Meses y dentro de los distintos puestos en el Grupo de Trabajo indicados para cada uno de ellos en dicho plan y de conformidad con las instrucciones que, en su caso, sean recibidas de PEMEX REFINACIÓN, indicando las actividades en cada caso a ser realizadas y

(ii) cualquier aspecto del Plan de Organización de Personal, incluyendo el número de Personal a ser aportado por el GEP para la prestación de los Servicios, los Meses durante la vigencia del Contrato en que dicho Personal deberá participar en la prestación de dichos Servicios, el nivel de experiencia con que debe contar dicho Personal y la ubicación de trabajo de cada uno de ellos, podrá ser modificado por PEMEX REFINACIÓN, de conformidad con lo establecido en este Contrato.

3.2 Alcance de los Servicios.

El alcance de las actividades de Administración, Supervisión, Vigilancia, Control y Revisión de las Obras del Contrato PC, que deberán ser realizadas por el GEP en apego a las disposiciones de la LOPS, del Reglamento y demás disposiciones normativas aplicables y de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato, incluirán, sin limitación, las establecidas en el Anexo 1.

3.3 Preparación de Informes y Reportes de Avance PC.

Además de las obligaciones del GEP antes descritas, éste deberá, mediante su Personal asignado al Grupo de Trabajo (i) preparar y entregar a PEMEX REFINACIÓN, cada Semana, un informe registrando detalladamente los sucesos y eventos diarios relacionados con la prestación de los Servicios durante la Semana anterior y (ii) proporcionar a PEMEX REFINACIÓN dentro de los primeros 5 Días de cada Mes, a partir de la fecha de celebración del presente Contrato, un reporte de avance (el “Reporte de Avance PC”), preparado de conformidad con las especificaciones técnicas del control del proyecto (Anexo AP de este Contrato), que contiene, enunciativa más no limitativamente, lo siguiente:

(a) Un resumen ejecutivo del avance físico-financiero del Proyecto y otro de los Servicios, indicando el avance real comparado con el programado en el Plan Maestro, así como el avance pronosticado comparado con el programado establecido en el Plan Maestro, tanto para el Mes anterior como para el acumulado desde la Fecha de Inicio. Dichos resúmenes deberán incluir, sin limitación (i) el número de horas hombre por especialidad trabajadas en el Mes anterior, los meses pasados desde la Fecha de Inicio y cualquier desviación respecto del Plan Maestro, (ii) un reporte del avance físico-financiero por especialidad de procura y construcción para el Proyecto, (iii) un resumen descriptivo de las decisiones claves tomadas durante el Mes anterior, sus consecuencias esperadas y los riesgos y oportunidades potenciales considerados para la toma de la decisión en cuestión y (iv) la discusión de cualquier otro aspecto relevante. Asimismo dichos resúmenes deberán acompañarse de gráficas que complementen el estado del Proyecto y de los Servicios.

(b) Una lista detallada del control de Materiales, indicando, en relación con el Contratista PC, el estado, al cierre del Mes anterior, de cada una de sus órdenes de

compra de cualquier Material que PEMEX REFINACIÓN indique, incluyendo, sin limitación, el nombre del proveedor, la fecha de la orden de compra, la fecha esperada de entrega y el estado de cualquier investigación hecha en relación con la misma.

(c) Una lista detallada de los Materiales que PEMEX REFINACIÓN solicite y que se prevé entregar en el Sitio durante el Mes en curso con la finalidad de efectuar el seguimiento para el control y entrega de los mismos, la cual incluirá enunciativa mas no limitativamente, en relación con los Materiales, las fechas de entrega correspondientes, el lugar de entrega, los arreglos para la recepción y almacenaje de los Materiales en cuestión y cualquier otro detalle relevante de logística.

(d) Un reporte de construcción resumiendo cualquier problema enfrentado en la Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx durante el Mes anterior, explicando las medidas tomadas o propuestas por PEMEX REFINACIÓN, el GEP o el Contratista PC, para su solución.

(e) Un reporte fotográfico del estado de las Obras del Proyecto al final del Mes anterior.

(f) Un reporte de cuentas detallando, hasta el cierre del Mes anterior, el estado de las facturas y pagos respecto del presente Contrato y una proyección de pagos de PEMEX REFINACIÓN cuyo vencimiento esté previsto para cada uno de los tres Meses subsecuentes con la finalidad de dar el seguimiento financiero correspondiente.

(g) Un reporte detallado y la respuesta a cualquier solicitud de acción o aclaración efectuada por PEMEX REFINACIÓN.

(h) Una descripción general de las Obras que se prevé realizar durante el Mes en curso.

(i) Un programa propuesto que señale, en base a las Obras que se prevé realizar durante el Mes en curso, cualquier acción que requiera ser tomada por PEMEX REFINACIÓN en relación con las operaciones que se estén llevando a cabo.

(j) Una descripción general de cualquier medida extraordinaria o especial que requiera ser tomada por el GEP, PEMEX REFINACIÓN o el Contratista PC durante el Mes en curso para asegurar la ejecución de las Obras en forma eficiente y segura.

(k) Un reporte de logística indicando los movimientos generales de personal y equipo en relación con el Proyecto durante el Mes en curso, así como cualesquiera medidas de logística que requieran ser tomadas por PEMEX REFINACIÓN en la Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx durante dicho Mes.

(l) Rendir informes mensuales y efectuar la preparación oportuna de reportes a PEMEX REFINACIÓN relativos a deficiencias, discrepancias o incumplimientos por parte del Contratista PC en culminar las Obras en tiempo o en incumplir con las Especificaciones del Contrato. Asimismo, preparar con anterioridad a la fecha en que las Obras sean formalmente aceptadas y antes del vencimiento del Periodo

de Garantía del Contrato PC, un informe final sobre el cumplimiento del Contratista PC en los aspectos legales, técnicos, económicos, financieros y administrativos.

(m) Un reporte final que incluya los aspectos mediante los cuales se pueda verificar la culminación de las Obras.

3.4 Establecimiento de Oficinas, Implementación de las Especificaciones Técnicas del Control del Proyecto (Anexo AP).

El GEP será responsable de establecer la Oficina de Enlace de Proyecto y la Oficina de la Refinería, así como de implementar la administración y control del Proyecto, de conformidad con los lineamientos indicados en el presente Contrato, incluyendo la instalación, conexión y uso de la Infraestructura Informática de conformidad con el Anexo AP que contempla, además, las especificaciones para el control de documentos. El software requerido en dichas oficinas y el suministro de los consumibles relacionados se especifica claramente en el citado Anexo AP.

3.5 Leyes Aplicables.

El GEP realizará los Servicios de conformidad con las Leyes Mexicanas vigentes al momento de la celebración del Contrato y aquellas emitidas en su momento durante la vigencia del mismo, incluyendo, sin limitación, las leyes y reglamentos laborales, del medio ambiente y sobre seguridad industrial e higiene.

3.6 Terminación Puntual.

El GEP reconoce que la terminación puntual de las Obras por parte del Contratista PC es un elemento esencial del Proyecto y conviene en realizar las acciones necesarias dentro del alcance de éste Contrato, para lograr que las Obras sean terminadas por el Contratista PC puntualmente conforme al Contrato PC. Para ello, el GEP deberá tomar en consideración todos los factores que se requieran para cumplir con el objetivo del presente Contrato, incluyendo, enunciativa más no limitativamente, el interés de PEMEX REFINACIÓN en la terminación puntual de las Obras sin comprometer costo y calidad, ni el objetivo de que la Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx esté en capacidad de ser funcional, administrada y mantenida en forma segura y eficiente y de conformidad con los estándares técnicos, operativos y ambientales aplicables.

3.7 No Representación del GEP.

Queda expresamente entendido que el GEP no tendrá la facultad de obligar a PEMEX REFINACIÓN frente a terceros y deberá actuar exclusivamente como prestador de los Servicios objeto de este Contrato.

CLÁUSULA 4 OBLIGACIONES DE LAS PARTES

4.1 Obligaciones de PEMEX REFINACIÓN.

(a) PEMEX REFINACIÓN deberá proporcionar al Personal del GEP acceso a la Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx y a otras instalaciones de PEMEX REFINACIÓN en cuanto sea necesario para la prestación de los Servicios. PEMEX REFINACIÓN tendrá el derecho a controlar y a coordinar dicho acceso de acuerdo con su programación, logística y otras exigencias, de manera que se altere en el menor grado posible las operaciones en la Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx.

(b) Sujeto a lo establecido en la Cláusula 19, PEMEX REFINACIÓN dará acceso al GEP a los documentos, estudios, reportes y cualquier otra información que tenga en su poder y que pudiera ser requerida por el GEP para prestar los Servicios, incluyendo sin limitación, el Contrato PC y la Ingeniería de Detalle relativa al Proyecto.

(c) PEMEX REFINACIÓN hará que el Contratista PC y otros contratistas de PEMEX REFINACIÓN que se encuentren trabajando en el Sitio, cooperen con el GEP en cuanto sea necesario para la prestación de los Servicios.

(d) PEMEX REFINACIÓN deberá efectuar todos los pagos al GEP que correspondan de conformidad con las Cláusulas 9 y 10 del presente Contrato en la forma y en el momento en que los mismos sean exigibles y pagaderos.

(e) PEMEX REFINACIÓN deberá suministrar, a su propio costo, energía eléctrica y agua industrial para servicios sanitarios, en los puntos de interconexión indicados por PEMEX REFINACIÓN, requeridos por la Oficina en la Refinería, así como proporcionar el espacio adecuado dentro de la Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx para la ubicación de dicha oficina, de conformidad con la Cláusula 5.5. Todos los gastos que origine la conexión que deba hacer el GEP de los servicios mencionados a los puntos de interconexión designados por PEMEX REFINACIÓN, serán por cuenta del GEP.

(f) Excepto por lo expresamente dispuesto en el presente Contrato, PEMEX REFINACIÓN no tendrá ninguna obligación adicional en lo que respecta a este

Contrato en relación con la prestación de los Servicios.

4.2 Obligaciones del GEP.

(a) El GEP esta obligado a prestar los Servicios en los términos y bajo las condiciones establecidas en este Contrato, y conforme al alcance señalado en la Cláusula 3.

(b) Asimismo, el GEP está obligado a:

• Elaborar un reporte mensual “AP” de este Contrato, de acuerdo con el Anexo AP de este Contrato.

• Elaborar un Sistema Informático de Control de Documentos, en los términos definidos en el Anexo AP del presente Contrato.

• Establecer, documentar, instrumentar y mantener un sistema de calidad específico para el Proyecto y mejorar de manera continua su eficacia, con base a los requisito establecidos en las Normas ISO:9000:2000 e ISO:9001:2000 y los equivalentes a la normatividad mexicana (NMX-CC-9000-IMNC-2000 y NMX- CC-9001-IMNC-2000), respectivamente. Los requisitos y alcance del sistema de calidad se describen en el Anexo del presente Contrato.

• Establecer y dar seguimiento al cumplimiento de un Programa de Supervisión de Seguridad Industrial, Salud Ocupacional y Protección Ambiental” para cumplir cabalmente con las “Obligaciones y Funciones de Seguridad Industrial, Salud Ocupacional y Protección Ambiental del GEP”, que se incluyen como Anexo

de este Contrato.

(c) El GEP será responsable de que todas las actividades comprendidas en el alcance de los Servicios, sean realizadas con la calidad y oportunidad requeridas en el presente Contrato, así como de cumplir en forma y tiempo con cualquier otra obligación establecida a su cargo en el propio Contrato.

CLÁUSULA 5

INICIO Y PROGRAMA PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS; MODIFICACIONES AL PROGRAMA

5.1 Inicio de la Prestación de los Servicios.

El GEP deberá iniciar la prestación de los Servicios el de de 2003 (la “Fecha de Inicio”), Día en el cual los representantes generales de las partes mencionados en las Cláusulas 6.2 y 8.1, así como cualquier otro personal clave de las partes, se reunirán para finalizar todos los detalles relevantes relacionados con la movilización e inicio de los Servicios por el GEP, así como otros asuntos de importancia relacionados con la prestación de los Servicios, en la inteligencia de que:

(i) A partir de la Fecha de Inicio, el GEP deberá tener todo el Personal que en ese momento sea requerido para la prestación de los Servicios, de conformidad con el Plan de Organización de Personal (sujeto a lo establecido en la Cláusula 5.3), listo para movilizarse e integrarse inmediatamente al Grupo de Trabajo, y deberá estar preparado en cualquier otro aspecto para iniciar la prestación de los Servicios;

(ii) En el momento en que el GEP establezca la Oficina de Enlace de Proyecto y la Oficina de la Refinería de conformidad con la Cláusula 5.5, los Servicios serán prestados principalmente en estas oficinas, en la inteligencia de que, no obstante que dichas oficinas servirán como los sitios principales para la prestación de los Servicios y la administración del Proyecto, queda entendido que el Personal del GEP también prestará los Servicios en otras áreas dentro de la Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx y en otros lugares que PEMEX REFINACIÓN le indique.

La Fecha de Inicio establecida en esta cláusula 5.1 será diferida en caso de que PEMEX REFINACIÓN no ponga a disposición del GEP el anticipo otorgado para el primer ejercicio del Contrato, en términos de lo establecido en la cláusula 9.2, hasta un Día posterior a la fecha en que se ponga a disposición del GEP dicho anticipo. No procederá el diferimiento cuando el GEP no entregue a PEMEX REFINACIÓN la Garantía de Anticipo para el primer ejercicio, dentro del plazo señalado en la cláusula 11.5.

5.2 Programa para la Prestación de los Servicios; Penas Convencionales por Incumplimiento del Programa.

(PENDIENTE DETERMINACIÓN XX XXXXX CONVENICIONALES – ES NECESARIO CONCLUIR PRIMERO LOS ALCANCES DE LOS SERVICIOS – SPPI/SC)

A partir de la Fecha de Inicio y durante la vigencia del presente Contrato, el GEP deberá prestar los Servicios mediante su Personal que se especifica en el Anexo , previamente aprobado por PEMEX REFINACIÓN, indicado en el Plan de Organización de Personal (sujeto a lo establecido en la Cláusula 5.3), aportando al Grupo de Trabajo el número requerido de Personal que cumpla con los niveles de experiencia requerida y durante los Meses indicados en dicho plan, quien a su vez prestará, dentro del Grupo de Trabajo, los Servicios de conformidad con el presente Contrato y las instrucciones dadas por PEMEX REFINACIÓN dentro de los alcances del presente Contrato. A fin de prever posibles atrasos en el programa de ejecución de los servicios, en el caso de que el GEP en cualquier momento incumpla su obligación de aportar al Grupo de Trabajo para la prestación de los Servicios el personal requerido conforme al presente Contrato, PEMEX REFINACIÓN tendrá el derecho de aplicar una pena convencional compensatoria en contra del GEP por dicho incumplimiento. El monto de la pena convencional (si la hubiera) será calculado en forma mensual y será equivalente al dos por ciento (2%) de la diferencia entre el monto por concepto de Precios Unitarios debido y efectivamente cobrado por el GEP para el Mes en cuestión y el monto que hubiera sido pagadero

al GEP por PEMEX REFINACIÓN para el Mes en cuestión por concepto de Precios Unitarios si hubiera aportado al Grupo de Trabajo el personal requerido durante dicho Mes. Las penas convencionales antes mencionadas correspondientes a cualquier Mes serán pagaderas por el GEP a PEMEX REFINACIÓN a más tardar el quinto Día Hábil del Mes siguiente y PEMEX REFINACIÓN estará facultado para hacerlas efectivas con cargo a las estimaciones por Servicios prestados o a cualquier otro crédito que tenga el GEP derivado de éste u otros contratos celebrados con PEMEX REFINACIÓN.

El monto total o acumulado de las penas convencionales establecidas en esta cláusula, no podrá exceder del monto de la Garantía de Cumplimiento.

5.3 Cambios al Plan Maestro, al Plan de Organización de Personal o al Grupo de Trabajo.

(a) Cambios Propuestos por el GEP. De conformidad con el numeral del

Anexo , el GEP desarrollará y entregará a PEMEX REFINACIÓN para su revisión y aprobación un Plan Maestro inicial dentro de los 20 Días Hábiles siguientes a la fecha de celebración del presente Contrato. El GEP deberá actualizar y recomendar cambios a dicho Plan Maestro con base, entre otros factores, en el programa de ejecución de las Obras acordado con el Contratista PC conforme al Contrato PC y el avance real de las Obras realizadas por el Contratista PC. Tanto el Plan Maestro inicial como cualesquiera cambios al mismo recomendados por el GEP estarán sujetos a la aprobación previa de PEMEX REFINACIÓN. Además de lo anterior, queda entendido que, derivado de los términos del Plan Maestro inicial acordado por PEMEX REFINACIÓN o de cualesquiera cambios al mismo realizados de conformidad con lo anterior, o derivado de cualquier otra recomendación presentada por el GEP a PEMEX REFINACIÓN en cualquier momento, podrá ser necesario o conveniente realizar cambios o variaciones al Plan de Organización de Personal o a la organización del Grupo de Trabajo para asegurar una prestación adecuada y eficiente de los Servicios y la culminación puntual de las Obras del Proyecto. Cualesquiera de dichos cambios que pudieran ser recomendados por el GEP, estarán sujetos a la aprobación previa de PEMEX REFINACIÓN, en la inteligencia de que, si cualquier cambio en el Plan Maestro, el Plan de Organización de Personal o la organización del Grupo de Trabajo recomendado por el GEP y aceptado por PEMEX REFINACIÓN requiere de un incremento general en el número del Personal del GEP que presta los Servicios en cualquier momento, o la aportación por parte del GEP en cualquier momento de Personal con diferentes niveles de experiencia que los requeridos por el Plan de Organización de Personal en dicho momento: (i) los Precios Unitarios aplicables a dicho Personal en ese momento serán los mismos que las señalados para personal de experiencia similar, como se indica en el Anexo y (ii) en el caso de que dichos incrementos o aportaciones de personal eventualmente requieran un incremento en el Monto Total del Contrato, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula 5.6.

(b) Cambios Requeridos por PEMEX REFINACIÓN. PEMEX REFINACIÓN tendrá el derecho, a su absoluta discreción y en cualquier momento, de efectuar cambios o variaciones al Plan Maestro o a la organización del Grupo de Trabajo, en la inteligencia de que, si como resultado de dichos cambios o variaciones, PEMEX REFINACIÓN, también desea que el GEP cambie el número, nivel de experiencia o ubicación o período de trabajo del Personal del GEP en comparación a lo indicado en el Plan de Organización de Personal, o bien, si PEMEX REFINACIÓN desea realizar cualquier cambio similar por cualquier otra razón, PEMEX REFINACIÓN, deberá notificar a la brevedad posible al GEP, indicando detalladamente los cambios requeridos. Si los cambios en cuestión implican la transferencia del Personal del GEP entre las distintas oficinas a ser establecidas por el GEP de conformidad con el presente Contrato, una reducción

en el número total del Personal del GEP involucrado en la prestación de los Servicios o un retraso en el inicio de la prestación de los Servicios por cualesquiera miembros del Personal del GEP u otros cambios similares que no requieran la aportación por parte del GEP, de Personal adicional, dichos cambios serán implementados cuanto antes. Si los cambios en cuestión, implican un aumento en el número total del Personal del GEP que presta los Servicios en cualquier momento o la aportación por parte del GEP de Personal con diferentes niveles de experiencia a los requeridos por el Plan de Organización de Personal, el GEP deberá implementar los cambios requeridos dentro de un período no mayor a

30 Días (o cualquier período mayor que hubiera sido indicado por PEMEX REFINACIÓN para realizar el cambio de que se trate), en la inteligencia de que:

(i) los Precios Unitarios aplicables a dicho Personal serán los mismos que los señalados para personal de experiencia similar, como se indica en el Anexo y

(ii) en el caso de que dichos incrementos o aportaciones de Personal eventualmente requieran un incremento en el Monto Total del Contrato, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula 5.6.

5.4 Reducción en el Alcance de los Servicios.

No obstante cualquier disposición en contrario en el presente Contrato, queda convenido que PEMEX REFINACIÓN tendrá el derecho en cualquier momento y por cualquier razón de notificar al GEP una reducción en el alcance de los Servicios a ser prestados por el GEP bajo el presente Contrato. En el caso de una reducción en el alcance de los Servicios de conformidad con lo anterior, PEMEX REFINACIÓN tendrá el derecho de determinar la reducción requerida en el número del Personal del GEP que preste los Servicios, así como de requerir una reducción en la Infraestructura Informática instalada y utilizada para la prestación de los Servicios y el cierre de cualquier oficina establecida por el GEP de conformidad con el presente Contrato, con su consecuente reducción en costos. En caso de que dicha reducción al alcance de los Servicios implique reducción del Monto Total del Contrato o del plazo de ejecución, aplicará lo establecido en la cláusula 5.6 del Contrato.

5.5 Establecimiento de Oficinas por el GEP.

(a) A menos que PEMEX REFINACIÓN indique lo contrario, el GEP deberá tomar todas las medidas necesarias para establecer la Oficina de Enlace de Proyecto dentro de los 5 Días siguientes a la Fecha de Inicio, incluyendo la instalación de la Infraestructura Informática que, de conformidad con el Anexo AP, deberá ser instalada en dicha oficina. La Oficina de Enlace de Proyecto será rentada y amueblada por el GEP, y tendrá las características indicadas en el Anexo . El GEP será responsable de instalar y pagar el servicio telefónico y los servicios de telecomunicaciones que su Personal o el personal de PEMEX REFINACIÓN utilice en dicha oficina, incluyendo, sin limitación, el suministro de todos los muebles, papelería, materiales y equipo de trabajo y cualquier otro concepto

requerido para el funcionamiento de la misma. Los costos incurridos por el GEP en el establecimiento de dicha oficina, así como los costos de la renta, amueblado, electricidad, agua, gas, mantenimiento y operación de dicha oficina, incluyendo sin limitación, papelería, materiales, equipo de trabajo y servicios telefónicos requeridos por el Personal del GEP y para los representantes de PEMEX REFINACIÓN designados para trabajar en la misma, correrán por cuenta exclusiva del GEP y no constituirán Gastos Reembolsables.

(b) A menos que PEMEX REFINACIÓN indique lo contrario, el GEP deberá tomar todas las medidas necesarias para establecer la Oficina de la Refinería (incluyendo la instalación de la Infraestructura Informática que, de conformidad con el Anexo AP, deberá ser instalada en dicha oficina) dentro de los 10 Días siguientes a la Fecha de Inicio. Dicha oficina, la cual deberá contar con la capacidad y las características indicadas en este inciso (b) y en el Anexo , deberá ser construida o instalada por el GEP dentro de la Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx en el área que PEMEX REFINACIÓN hubiere indicado en las Bases de Licitación. El GEP será responsable de instalar y pagar el servicio telefónico y los servicios de telecomunicaciones que su Personal o el personal de PEMEX REFINACIÓN utilicen en dicha oficina, incluyendo, sin limitación, el suministro de todos los muebles, papelería, materiales y equipo de trabajo y cualquier otro concepto requerido para el funcionamiento de la misma. Excepto por lo indicado en la cláusula 4.5, todos los costos incurridos por el GEP en el establecimiento de dicha oficina, así como los costos de la renta, amueblado, agua, gas, limpieza, mantenimiento y operación de dicha oficina, incluyendo sin limitación, papelería, materiales, equipo de trabajo y servicios telefónicos requeridos por el personal del GEP y para los representantes de PEMEX REFINACIÓN designados para trabajar en la misma, correrán por cuenta exclusiva del GEP y no constituirán Gastos Reembolsables. Adicionalmente, el GEP deberá proporcionar servicios secretariales en dicha oficina para los representantes de PEMEX REFINACIÓN designados para trabajar en la misma.

(c) Además de lo anterior, queda acordado que, con anterioridad a la terminación de los Servicios, el GEP deberá, conforme a lo determinado por PEMEX REFINACIÓN desmantelar y remover por completo la Oficina de la Refinería, dejando el sitio en donde la misma estuviera ubicada limpio y libre de cualquier material o escombro.

5.6 Modificaciones.

PEMEX REFINACIÓN podrá modificar los términos y condiciones originales del Contrato, conforme lo establecido en el artículo 59 de la LOPS, sujetándose a lo establecido en la Sección III del Capítulo Tercero, Titulo Tercero del Reglamento. Las modificaciones que se aprueben serán formalizadas mediante la celebración de Convenios, por lo que se considerarán parte del Contrato y obligatorias para las partes.

En caso de que las modificaciones impliquen aumento o reducción por una diferencia superior al veinticinco por ciento (25 %) del Monto Total del Contrato o del plazo de

ejecución en el que deben realizarse los Servicios, indicado en la Cláusula 22, PEMEX REFINACIÓN y el GEP podrán revisar los costos indirectos y el financiamiento originalmente pactados y determinarán la procedencia de ajustarlos a las nuevas condiciones. Los ajustes, de ser procedentes, deberán constar por escrito y, a partir de la fecha de su autorización, deberán aplicarse a las Estimaciones que se generen los incrementos o reducciones que se presenten.

CLÁUSULA 6 PERSONAL DEL GEP

6.1 Personal; Calificaciones del Personal.

Los Servicios que el GEP debe prestar conforme al presente Contrato serán prestados exclusivamente con Personal propio del GEP, en la inteligencia de que el GEP asume la responsabilidad total por los actos, errores u omisiones de dicho Personal, siendo el GEP responsable por la prestación de los Servicios bajo el presente Contrato. El GEP garantiza que el personal utilizado para prestar los Servicios estará debidamente capacitado para llevar a cabo las actividades que se les asignen y contará con amplia experiencia en la prestación de servicios similares a los Servicios requeridos bajo el presente Contrato, en la inteligencia de que (i) el Personal que inspeccione procesos especiales (soldadura, pruebas no destructivas y destructivas, pruebas eléctricas) deberá ser personal calificado y/o certificado por Instituciones de Prestigio y reconocimiento oficial, sean públicas o privadas, reservándose PEMEX REFINACIÓN el derecho de evaluar la capacidad de ese personal en particular y emitir la aceptación o rechazo del mismo, (ii) el GEP deberá dedicar a la prestación de los Servicios el número y las categorías de Personal señaladas en el Plan de Organización de Personal (como el mismo se pudiera modificar durante la vigencia del presente Contrato) y durante los Meses, por el número de horas hombre y en los lugares, sujeto a lo establecido en la cláusula 5.1, que se indican en el mismo, (iii) el Personal clave del GEP (cuyos puestos se listan en el Anexo del presente Contrato) deberá asignarse por el GEP en los puestos ahí indicados y deberán prestar los Servicios correspondientes a dichos puestos durante los Meses indicados en el Plan de Organización de Personal, a menos de que PEMEX REFINACIÓN acuerde lo contrario o se efectúe cualquier cambio de conformidad con el presente Contrato que afecte el período en que dicho personal preste los Servicios y (iv) los nombres y calificaciones de los otros miembros del Personal del GEP que se requiera asignar para la prestación de los Servicios de conformidad con el Plan de Organización de Personal deberán notificarse a PEMEX REFINACIÓN al inicio de sus actividades. En todos los casos, el Personal asignado por el GEP para prestar los Servicios deberá contar con el visto bueno de PEMEX REFINACIÓN, así como cumplir, en relación con los puestos que le sean asignados, cuando menos, con los niveles generales de experiencia y calificaciones señaladas en la descripción de los puestos contenida en el Anexo que correspondan a dichos puestos y la participación de los mismos en la prestación de los Servicios estará sujeto a lo dispuesto en la cláusula 6.3 de este Contrato.

6.2 Representantes del GEP.

El GEP deberá nombrar, de conformidad con el Plan de Organización de Personal, un representante general para coordinar todos los aspectos del Proyecto (el "Representante General del GEP"), así como a un representante adjunto (el “Representante del GEP”), quienes serán responsables de cumplir con las obligaciones correspondientes establecidas en el Anexo

y quienes tendrán el poder y la autoridad necesaria para actuar en nombre y representación del GEP y para recibir comunicaciones escritas de PEMEX REFINACIÓN. Para efectos de la LOPS y el Reglamento, el Representante General del GEP, será considerado como el “superintendente de construcción”. Cualquier comunicación efectuada al Representante General del GEP o a un Representante del GEP se entenderá como recibida por el GEP. El Representante General del GEP y el Representante del GEP deberán dedicar la totalidad de su tiempo a la prestación de los Servicios. La permanencia continua del Representante General del GEP y del Representante del GEP en sus respectivas posiciones estará sujeta a la aprobación de PEMEX REFINACIÓN. El Representante General del GEP y el Representante del GEP deberán tener la experiencia requerida para analizar y coordinar los Servicios que les correspondan, incluyendo experiencia en la evaluación y coordinación de proyectos similares. Excepto en el supuesto de que el Representante General del GEP o el Representante del GEP deje de ser empleado por el GEP, el GEP no podrá reemplazar al Representante General del GEP o al Representante del GEP sin el consentimiento previo por escrito de PEMEX REFINACIÓN.

6.3 Otras Obligaciones.

El GEP deberá: (i) tomar todas las precauciones razonables para evitar el comportamiento ilegal, sedicioso u objetable de su Personal, con miras a mantener la disciplina en la Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx; (ii) cumplir con las Leyes Mexicanas incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, aquellas en materia de seguridad social, laboral, seguridad industrial e higiene; y (iii) asegurar que cada uno de sus empleados cooperen completamente con PEMEX REFINACIÓN y con cualquier tercero que se encuentre trabajando en la Refinería Gral. Xxxxxx Xxxxxxxx o en sus alrededores, de manera que se eviten dificultades o demoras en el desarrollo de las Obras. El incumplimiento de esta Cláusula 6.3 resultará en la remoción y cambio por el GEP del Personal responsable de dicho incumplimiento por personal del mismo nivel y experiencia técnica dentro de los siete Días posteriores a la recepción de solicitud escrita de PEMEX REFINACIÓN. Adicionalmente, PEMEX REFINACIÓN tendrá el derecho, a su entera discreción y en cualquier momento, de rechazar la participación de cualquier miembro del Personal del GEP si (a) estima que sus antecedentes profesionales no son aceptables; (b) considera que su experiencia es inadecuada para las actividades que le serán asignadas; o (c) considera que su desempeño está por debajo de los estándares aceptables o es en cualquier otra forma negativo para la correcta prestación de los Servicios o la culminación de las Obras. En dicho caso, el GEP deberá inmediatamente nombrar un sustituto aceptable para PEMEX REFINACIÓN, en la inteligencia de que si el GEP no realiza dicha sustitución en un período xx xxxx Días a partir de que PEMEX REFINACIÓN haya notificado el rechazo de la participación del miembro del Personal del GEP en cuestión, PEMEX REFINACIÓN no tendrá la obligación de realizar ningún pago al GEP por cualquier Servicio que llegase a desempeñar el miembro del personal del GEP de que se trate después de que haya transcurrido el plazo señalado para realizar

la sustitución.

6.4 Obligaciones Laborales.

El GEP será considerado patrón del Personal contratado por él para la prestación de los Servicios, y bajo ninguna circunstancia ningún miembro de dicho Personal será considerado empleado de PEMEX REFINACIÓN. El GEP conviene en que él será el único responsable de todas las obligaciones laborales y de seguridad social debidas a dichos empleados, incluyendo enunciativa más no limitativamente, el pago de salarios, beneficios por vacaciones, bonos, pagos por seguridad social, Infonavit, contribuciones al Sistema de Ahorro para el Retiro, así como cualquier otra contribución laboral o pago, y que él será también responsable por cualquier reclamo referido a dichas obligaciones que cualquiera de sus empleados pudiera efectuar en contra cualquiera de ellos, de PEMEX REFINACIÓN, Petróleos Mexicanos o cualquiera de sus organismos subsidiarios, y que el GEP deberá indemnizar a PEMEX REFINACIÓN, Petróleos Mexicanos o cualquiera de sus organismos subsidiarios, por el monto que dichas partes pudiesen tener que pagar como resultado de dicho reclamo.

CLÁUSULA 7 SUBCONTRATACIÓN y CESIÓN DE DERECHOS

7.1 Cesión de Derechos.

El GEP no podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones conforme al presente Contrato con excepción de los derechos de cobro sobre estimaciones por Servicios prestados. En caso de que el GEP decida ceder a favor de alguna Persona sus derechos de cobro, deberá solicitar por escrito a PEMEX REFINACIÓN su consentimiento, quien resolverá lo procedente en un término de 15 Días contados a partir de la fecha en que hubiere sido presentada la solicitud.

7.2 Subcontratación.

El GEP no podrá subcontratar ninguna parte de los Servicios a ser prestados de conformidad con el Contrato.

CLÁUSULA 8

PERSONAL Y REPRESENTANTES DE PEMEX REFINACIÓN

8.1 Representantes de PEMEX REFINACIÓN.

PEMEX REFINACIÓN deberá nombrar y mantener a un representante general (el “Representante General de PEMEX REFINACIÓN”) para dirigir y vigilar la totalidad de los Servicios, así como a un representante adjunto (el “Representante de PEMEX REFINACIÓN”). Dichos representantes tendrán las facultades y la autoridad para inspeccionar y atender la prestación de los Servicios por parte del GEP y el desarrollo del Proyecto, y para actuar de manera general en nombre de PEMEX REFINACIÓN para todos los fines relacionados con este Contrato, en la inteligencia de que lo estipulado en esta Cláusula 8.1 no deberá ser interpretado de tal manera que libere al GEP de cualquiera de sus obligaciones o responsabilidades de acuerdo con el presente Contrato y que ni el ejercicio ni el no ejercicio por parte del Representante General de PEMEX REFINACIÓN o por parte del Representante de PEMEX REFINACIÓN de sus facultades de acuerdo con este Contrato, debe entenderse como la aprobación de PEMEX REFINACIÓN de cualquier parte de los Servicios, o como una renuncia a cualquier derecho o recurso disponible para PEMEX REFINACIÓN. Para efectos de la LOPS y el Reglamento y en relación con el presente Contrato, el Representante General de PEMEX REFINACIÓN, será considerado como el “residente de obra”, y el Representante de PEMEX REFINACIÓN, será considerado como el “supervisor”. PEMEX REFINACIÓN podrá cambiar a su(s) representante(s) notificando por escrito al GEP.

8.2 Cambio de Representantes.

PEMEX REFINACIÓN podrá cambiar al Representante General de PEMEX REFINACIÓN o al Representante de PEMEX REFINACIÓN en cualquier momento mediante comunicación escrita al GEP.

CLÁUSULA 9 CONTRAPRESTACIÓN

9.1 Monto Total del Contrato.

Como pago total por la prestación de los Servicios por parte del GEP, PEMEX REFINACIÓN pagará al GEP los montos que resulten por Precios Unitarios y Gastos Reembolsables determinados conforme a las Cláusulas 9.3 y 9.4; en la inteligencia de que el monto total pagadero al GEP durante la vigencia del presente Contrato por concepto de Precios Unitarios y Gastos Reembolsables es de de Pesos Moneda Nacional ($ ) (el “Monto Total del Contrato”), a menos de que dicho monto sea incrementado

de conformidad con los términos de la Cláusula 5.6 del presente Contrato.

La asignación presupuestal aprobada para el primer ejercicio del Contrato es de de de Pesos Moneda Nacional ($ ); para el segundo ejercicio la asignación presupuestas será por la cantidad de de Pesos Moneda Nacional ($ ), quedando dicha asignación sujeta, para los fines de ejecución y pago, a la disponibilidad presupuestal de dicho ejercicio.

9.2 Anticipo.

PEMEX REFINACIÓN otorgará al GEP un anticipo por el diez por ciento (10%) del monto de la asignación presupuestal aprobada para el primer ejercicio del Contrato, que importa la cantidad de de Pesos Moneda Nacional ($ ), para que el GEP realice en el Sitio la instalaciones de oficinas y, en su caso, para los gastos de traslado y demás insumos que se requieran para iniciar la prestación de los Servicios. El importe del anticipo concedido será puesto a disposición del GEP en una sola exhibición con antelación a la Fecha de Inicio, contra la entrega de la Garantía de Anticipo prevista en la Cláusula 11.5. El anticipo se pagará mediante depósito bancario en la cuenta que manifieste el GEP. El depósito se hará con antelación a la Fecha de Inicio. No se otorgarán anticipos para convenios que se celebren en términos de la Cláusula 5.6, ni para los importes resultantes de los ajustes de costos del Contrato o convenios.

Para la amortización del anticipo otorgado, se procederá de la siguiente forma:

I. El porcentaje de amortización que se aplicará al importe de cada estimación de Servicios ejecutados por el GEP, será el resultado de dividir el importe del anticipo concedido en el ejercicio de que se trate, entre el importe total de dicho ejercicio, conforme al programa convenido, debiendo amortizarse cualquier excedente en la última Estimación del ejercicio en cuestión.

II. En los Servicios que se realicen al amparo de convenios donde no se hayan considerado anticipos, no se realizará ninguna amortización ni afectación en el ajuste de costos.

Para la amortización del anticipo en caso de terminación anticipada o rescisión administrativa del Contrato, el saldo por amortizar será reintegrado por el GEP a PEMEX REFINACIÓN en un plazo no mayor de 10 Días contados a partir de la fecha en que le sea notificada al GEP formalmente la terminación anticipada o la rescisión del Contrato, según sea el caso.

En caso de que el GEP no reintegre el saldo por amortizar en el plazo señalado, deberá cubrir a PEMEX REFINACIÓN los gastos financieros que resulten, conforme al procedimiento establecido en el Código Fiscal de la Federación, como si se tratara del supuesto de prórroga para el pago de créditos fiscales. Dichos gastos se calcularán sobre las cantidades no amortizadas y se computarán por Días desde que se venció el plazo hasta la fecha en que se ponga efectivamente las cantidades a disposición de PEMEX REFINACIÓN.

9.3 Precios Unitarios.

PEMEX REFINACIÓN deberá pagar al GEP el importe que resulte de aplicar los Precios Unitarios correspondientes al Personal del GEP, en base al tiempo efectivamente dedicado por dicho Personal a la prestación de los Servicios, en la inteligencia de que (i) el número y nivel de experiencia del Personal asignado por el GEP para la prestación de los Servicios en cualquier Mes deberá ser consistente con lo indicado en el Plan de Organización de Personal o, en su caso, con cualquier cambio al mismo realizado o permitido por PEMEX REFINACIÓN de conformidad con el presente Contrato y (ii) el monto total pagadero al GEP por concepto de los Precios Unitarios durante la vigencia del presente Contrato es de

de Pesos Moneda Nacional ($ ) (el “Monto Total de los Precios Unitarios”), a menos de que dicho monto sea incrementado de conformidad con los términos de la Cláusula 5.6 del presente Contrato.

9.4 Gastos Reembolsables.

PEMEX REFINACIÓN deberá reembolsar al GEP, de conformidad con el procedimiento de pago señalado en la Cláusula 10, los gastos incurridos por éste en la prestación de los Servicios que se señalan en el Anexo , siempre y cuando los mismos se apeguen estrictamente a las políticas y reglamentación establecidas y estén debidamente documentados (los “Gastos Reembolsables”), en la inteligencia de que (i) excepto por aquéllos gastos que se señalan específicamente en el Anexo , ningún otro gasto en que pudiere incurrir el GEP en la prestación de los Servicios será reembolsado por PEMEX REFINACIÓN y (ii) el monto total pagadero al GEP por concepto de Gastos Reembolsables durante la vigencia del presente Contrato es de Pesos Moneda Nacional ($ ) (el “Monto Total de los Gastos Reembolsables”), a menos de que dicho monto sea incrementado de conformidad con los términos de la Cláusula 5.6 del presente Contrato.

9.5 Ajustes.

De conformidad con el artículo 56 de la LOPS, las partes acuerdan la revisión y ajuste solamente de los costos que integran los Precios Unitarios de este Contrato, cuando ocurran circunstancias de orden económico no previstas en él, que determinen un aumento o reducción de los costos de los Servicios aún no ejecutados conforme al programa pactado, al momento de ocurrir dicha contingencia. El ajuste de costos se aplicará al costo directo de los Precios Unitarios, indicado en el desglose de los conceptos que integran los Precios Unitarios proporcionado en el Anexo , conservando constantes los porcentajes de indirectos y utilidad originales durante el ejercicio del Contrato; el costo por financiamiento estará sujeto a las variaciones de la tasa de interés que el GEP haya considerado en su propuesta.

El ajuste de costos se realizará mediante el procedimiento establecido en la fracción III del artículo 57 de la LOPS, y de acuerdo a lo establecido en los artículos 56 y 58 del citado ordenamiento legal, así como en los artículos 144, 145, 146, 147, 148, 151, 201 y demás aplicables del Reglamento. El GEP deberá promover el ajuste de costos cuando el porcentaje sea a la alza; si el porcentaje es a la baja, será PEMEX REFINACIÓN quien lo realice. A efecto de lo anterior, el GEP, dentro de los sesenta Días siguientes a la publicación de los índices aplicables al periodo que los mismos indiquen, deberá presentar por escrito la solicitud de ajuste

de costos a PEMEX REFINACIÓN. Las partes convienen expresamente que transcurrido dicho plazo sin que el GEP presente a PEMEX REFINACIÓN su solicitud, precluye el derecho del GEP para reclamar el pago. Para la revisión de cada uno de los precios que intervienen en el cálculo de los ajustes de costos conforme al procedimiento señalado, el GEP deberá acompañar a su solicitud la documentación que establece el artículo 148 del Reglamento. La autorización de los ajustes de costos será efectuada por PEMEX REFINACIÓN mediante oficio de resolución que acuerde el aumento o reducción correspondiente; en consecuencia, no se requerirá de la celebración de convenio alguno. En caso de que sea GEP quien promueva el ajuste de costos, PEMEX REFINACIÓN, dentro de los sesenta Días siguientes a la recepción de la solicitud correspondiente, emitirá por escrito la resolución que proceda, notificando por escrito al GEP la aplicación de los factores respectivos en el periodo correspondiente, en respuesta a su solicitud. En caso de que PEMEX REFINACIÓN no emita y notifique la resolución en el plazo señalado, la solicitud presentada por el GEP se tendrá por aprobada.

CLÁUSULA 10 TÉRMINOS DE PAGO

10.1 Procedimientos y Términos de Pago.

Los pagos por PEMEX REFINACIÓN de los Precios Unitarios y los Gastos Reembolsables pagaderos al GEP en cualquier Mes, se harán mediante Estimaciones mensuales, de conformidad con el siguiente procedimiento:

(a) Dentro de los primeros seis Días de cada Mes, el GEP deberá presentar al Representante General de PEMEX REFINACIÓN, una Estimación (la “Estimación”) que deberá incluir la siguiente documentación: (i) una lista detallada indicando el número de horas trabajadas por cada miembro del Personal del GEP en la prestación de los Servicios durante el Mes inmediato anterior, el Precio Unitario en Moneda Nacional aplicable a cada uno de dichos empleados, el monto total en Moneda Nacional a ser pagado en relación con cada uno de dichos empleados, así como una descripción de los Servicios específicos prestados por dicho empleado;

(ii) una relación detallada de todos los Gastos Reembolsables incurridos durante dicho Mes, acompañada con los comprobantes originales correspondientes expedidos a nombre de Pemex- Refinación de conformidad con lo establecido en el Anexo ; y (iii) cualquier documentación complementaria en relación con los Precios Unitarios o los Gastos Reembolsables que PEMEX REFINACIÓN requiera, incluyendo, sin limitación, en su caso, una explicación para cualquier desviación en el monto de la Estimación para el Mes en cuestión en comparación con el monto indicado en el programa de pagos adjunto al presente Contrato como Anexo (el “Programa de Pagos”) correspondiente a dicho Mes. Si la Estimación no es presentada en el término señalado en este inciso, la Estimación correspondiente se presentará en el siguiente período, sin que ello dé lugar a la reclamación de gastos financieros por parte del GEP.

(b) Dentro de los quince Días siguientes a la recepción de cualquier Estimación presentada de conformidad con esta cláusula 10.1, PEMEX REFINACIÓN revisará la precisión de la documentación incluida y, en su caso, autorizará la Estimación por conducto del

Representante General de PEMEX REFINACIÓN. En caso de que PEMEX REFINACIÓN considere que la documentación es imprecisa en cualquier aspecto, el Representante de PEMEX REFINACIÓN lo notificará al Representante del GEP y las partes intentarán llegar a un acuerdo en relación con el particular; en la inteligencia que si las partes no llegan a un acuerdo dentro de los últimos dos Días Hábiles del período de quince Días antes mencionado, PEMEX REFINACIÓN aprobará sólo aquellos montos de la Estimación en cuestión con los que esté de acuerdo y dichos montos aprobados serán la base de la factura o recibo a ser presentados por el GEP en relación con el Mes en cuestión de conformidad con esta cláusula 10.1. Cualquier disputa sobre los montos contenidos en una Estimación que quede pendiente de conciliar conforme al procedimiento anterior deberá incorporarse y resolverse en la siguiente Estimación.

(c) El pago de los ajustes de costos que resulten de la aplicación de la Cláusula 9.5, y del costo por financiamiento, se efectuará en la Estimación siguiente al Mes en que se haya autorizado el ajuste concedido, aplicando al importe de la Estimación el incremento desglosado correspondiente a dichos factores a cada tipo de ajuste, debiéndose aplicar los últimos que se tengan autorizados. Todos los factores de ajuste concedidos se acumularán.

(d) En su caso, las Estimaciones autorizadas de gastos no recuperables debidamente comprobados a que se refieren las cláusulas 15.4 y 16.2, se realizarán conforme a los términos y condiciones de los incisos (f) y (g) de esta Cláusula.

(e) El GEP, al ser notificado por PEMEX REFINACIÓN sobre el monto de la Estimación presentada que ha sido aprobada de conformidad con esta cláusula 10.1, deberá presentar una factura a PEMEX REFINACIÓN que refleje el monto aprobado en la Estimación en cuestión y el monto a ser retenido de conformidad con la cláusula 10.4 y un recibo que desglose el monto de los Gastos Reembolsables aprobado en dicha Estimación, en las monedas en las cuales los Gastos Reembolsables respectivos fueron realizados. Las facturas deberán estar denominadas en Moneda Nacional. Los importes una vez analizados y calculados deberán considerar para su pago los derechos e impuestos que les sean aplicables, en los términos de las leyes fiscales. El GEP será el único responsable de que las facturas que se presenten para su pago, cumplan con los requisitos administrativos y fiscales, por lo que el atraso en su pago por la falta de alguno de éstos o por su presentación incorrecta, no será motivo para solicitar el pago de los gastos financieros.

(f) PEMEX REFINACIÓN deberá pagar el monto de cada factura y de cada recibo dentro de los veinte Días siguientes a la fecha en que la Estimación correspondiente haya sido autorizada por el Representante General de PEMEX REFINACIÓN. El pago deberá ser hecho en Moneda Nacional mediante transferencia bancaria en fondos de disposición inmediata a la cuenta número del , o en cualquier otro número de cuenta y banco que sean notificados por escrito a PEMEX REFINACIÓN por el GEP. En el caso de que cualquier pago sea exigible en algún Día que no sea un Día Hábil, dicho pago será pagadero en el Día Hábil inmediato siguiente. Una vez que el GEP hubiere recibido el pago correspondiente, éste tendrá hasta la fecha de recepción física de los Servicios para inconformarse sobre cualquier aspecto del pago y transcurrido dicho plazo sin que el GEP presente ninguna inconformidad, se considerará el pago como aceptado y el GEP no tendrá derecho ulterior a reclamación alguna. El pago de cualquier Estimación al GEP no se considerará como una aceptación de los Servicios por parte de PEMEX REFINACIÓN ni liberará en forma alguna la responsabilidades del GEP de conformidad con este Contrato, por lo que PEMEX REFINACIÓN se reserva expresamente el

derecho de reclamar por cualquier deficiencia en la prestación de los Servicios.

(g) Cuando se realicen conceptos de servicio al amparo de convenios en monto o plazo que celebren las partes de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.6, dichos conceptos se considerarán y administrarán independientemente a los originalmente pactados en el Contrato, por lo que el GEP deberá formular Estimaciones específicas, a efecto de tener un control y seguimiento adecuado.

10.2 Pagos Extemporáneos.

En caso de que PEMEX REFINACIÓN no realice cualquier pago que deba efectuar dentro del plazo establecido en la Cláusula 10.1, el GEP podrá solicitar el pago de gastos financieros sobre la cantidad debida y no pagada, calculados desde la fecha en que debió hacer el pago hasta la fecha en que efectivamente se pongan las cantidades a disposición del GEP, conforme al procedimiento establecido en el Código Fiscal de la Federación, como si se tratara del supuesto de prórroga para el pago de créditos fiscales, de conformidad con el artículo 55 de la LOPS.

10.3 Pagos en Exceso.

En el caso de que PEMEX REFINACIÓN realice cualquier pago en exceso al GEP bajo el presente Contrato de la cantidad en ese momento debida, el GEP devolverá el pago hecho en exceso por PEMEX REFINACIÓN y pagará gastos financieros sobre el mismo, calculados desde el Día en que el pago en exceso fue hecho y hasta el Día en el que dicho pago sea devuelto, conforme al procedimiento establecido en el Código Fiscal de la Federación, como si se tratara del supuesto de prórroga para el pago de créditos fiscales, de conformidad con el artículo 55 de la LOPS. No se considerará pago en exceso cuando las diferencias que resulten a cargo del GEP sean compensadas en la Estimación siguiente.

10.4 Retenciones.

Queda convenido que PEMEX REFINACIÓN retendrá de cualquier Estimación que se le cubra al GEP conforme al presente Contrato, un monto equivalente al monto que se requiera retener conforme a las disposiciones aplicables de la Ley Federal de Derechos que esté en vigor en el momento en que el pago sea efectuado. La cantidad retenida será entregada a la Tesorería de la Federación de conformidad con los requerimientos de dicha Ley, para el pago de los servicios relacionados con la inspección, supervisión y control de obras públicas por la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo.

10.5 Impuestos.

Las partes pagarán los Impuestos que a cada una de ellas le correspondan, en la inteligencia que PEMEX REFINACIÓN retendrá de cualquier cantidad pagadera al GEP cualesquiera Impuestos que PEMEX REFINACIÓN deba retener de conformidad con las Leyes Mexicanas.

CLÁUSULA 11 GARANTÍAS

11.1 Estándar de Garantía.

El GEP garantiza que prestará los Servicios con el grado de cuidado y diligencia generalmente observado por empresas internacionales de primer nivel y de la más alta reputación y capacidad en la prestación de servicios de naturaleza similar a los Servicios al momento en que éstos sean prestados. El GEP deberá actuar siempre en relación con cualquier asunto vinculado con el presente Contrato como si fuese responsable solidario de PEMEX REFINACIÓN y deberá proteger en todo momento los intereses legítimos de PEMEX REFINACIÓN en cualquier trato con cualquier contratista, subcontratista, proveedor o con cualquier otro tercero.

El GEP será el único responsable de la ejecución de los Servicios y garantiza que se sujetará a todos los reglamentos y ordenamientos de las autoridades competentes en materia de seguridad, uso de la vía pública, protección ecológica y de medio ambiente que rijan en el ámbito federal, estatal o municipal, así como a las instrucciones que al efecto le señale PEMEX- REFINACIÓN. Las responsabilidades y los daños y perjuicios que resultaren por su inobservancia serán a cargo del GEP.

11.2 Repetición de los Servicios.

Si en cualquier momento durante la vigencia del Contrato o durante el Período de Garantía, se encuentra un error u omisión en la prestación de cualquiera de los Servicios como resultado del incumplimiento por parte del GEP en cumplir con los estándares establecidos en la Cláusula 11.1 o cualquier otra disposición de este Contrato, PEMEX REFINACIÓN tendrá el derecho (sin perjuicio de cualquier otro recurso que pudiera estar a su disposición conforme al presente Contrato o las Leyes Mexicanas) (i) a requerir que el GEP, a su exclusivo cargo y xxxxx, preste nuevamente los Servicios en cuestión a los estándares requeridos conforme al presente Contrato o (ii) en el caso de que el GEP no responda en forma adecuada y puntual de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato, a requerir a éste el pago por la prestación de los Servicios en cuestión por un tercero a ser seleccionado por PEMEX REFINACIÓN, hasta por un monto equivalente al monto total a ser pagado por PEMEX REFINACIÓN al GEP por el desempeño de los Servicios bajo el presente Contrato.

11.3 Garantía de Cumplimiento.

El GEP manifiesta que: (i) con el fin de garantizar el debido cumplimiento de sus obligaciones derivadas de este Contrato, ha obtenido y entregado a PEMEX REFINACIÓN, previamente a la formalización del mismo, una póliza de fianza a favor de Pemex-Refinación, por el valor equivalente al diez por ciento (10%) del monto total del Contrato, expedida por compañía afianzadora autorizada para operar en territorio nacional, en términos de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas (la “Garantía de Cumplimiento”); y (ii) la póliza contiene los

términos y condiciones establecidos en las Bases de Licitación, contemplando las siguientes declaraciones:

Contrato;

a. Que la fianza se otorga atendiendo a todas las estipulaciones contenidas en el

b. Que para liberar la fianza, será requisito indispensable la manifestación

expresa y por escrito de PEMEX REFINACIÓN;

c. Que la fianza estará vigente durante la substanciación de todos los recursos legales o juicios que se interpongan y hasta que se dicte resolución definitiva por autoridad competente, y

d. Que la afianzadora acepta expresamente someterse a los procedimientos de ejecución previstos en la Ley Federal de Instituciones de Fianzas para la efectividad de las fianzas, aún para el caso de que procediera el cobro de intereses, con motivo del pago extemporáneo del importe de la póliza de fianza requerida.

El GEP se obliga a mantener vigente la Garantía de Cumplimiento, y consiente que en caso de que por cualquier motivo se haga necesario prorrogar la fecha de terminación de los Servicios o PEMEX REFINACIÓN conceda prórroga o espera para el cumplimiento del Contrato, las responsabilidades y garantías involucradas quedarán automáticamente prorrogadas en concordancia a dichas prórrogas o esperas.

De igual formal GEP consiente en que: (i) la afianzadora garantice el pago hasta el cien por ciento (100%) del monto consignado en la póliza correspondiente a la Garantía de Cumplimiento, independientemente de que hubiere existido algún avance de los Servicios o cumplimiento parcial en cualquier porcentaje; (ii) la afianzadora pague la Garantía de Cumplimiento, independientemente de cualquier crédito que el GEP tenga a su favor, derivado del presente Contrato o de cualquier otro contrato con PEMEX REFINACIÓN, renunciando expresamente al derecho de compensación, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 2197, en relación con el artículo 2192, fracción I, del Código Civil Federal; (iii) la afianzadora pague la Garantía de Cumplimiento independientemente de que el GEP interponga cualquier tipo de recurso ante instancias del orden administrativo o no judicial, por lo que el pago no se supeditará a la resolución respectiva; y, (iv) la afianzadora quede liberada de su obligación fiadora, siempre y cuando PEMEX REFINACIÓN solicite expresamente y por escrito la cancelación de la Garantía de Cumplimiento.

En términos de lo establecido en los artículos 60 y 61 del Reglamento, el Representante General de PEMEX REFINACIÓN, dentro de los primeros 15 Días de ejercicios subsecuentes, comunicará por escrito al GEP el monto de la inversión autorizada. Dentro de los 15 Días siguientes a la fecha en que reciba la comunicación indicada, el GEP deberá sustituir la Garantía de Cumplimiento por otra equivalente al importe de los Servicios faltantes por ejecutar, actualizando los importes de acuerdo con los ajustes de costos autorizados y modificaciones contractuales. A petición del GEP, PEMEX REFINACIÓN podrá acceder a que no se sustituya la Garantía de Cumplimiento otorgada en el primer ejercicio, siempre que continúe vigente y su importe mantenga la misma proporción que la del primer ejercicio, en relación con el valor actualizado de los Servicios faltantes por ejecutar en cada ejercicio subsiguiente. En su caso, la

solicitud y autorización correspondientes deberán constar por escrito.

Cuando al realizarse el finiquito del Contrato, resulten saldos a cargo del GEP y éste efectúe la totalidad del pago en forma incondicional, PEMEX REFINACIÓN liberará la Garantía de Cumplimiento.

11.4 Endosos a la Garantía de Cumplimiento.

El GEP se obliga a obtener y entregar a PEMEX REFINACIÓN, el o los endosos a la Garantía de Cumplimiento, amparando las modificaciones de que se trate, en los siguientes supuestos:

(i) en caso de que las partes celebren con posterioridad convenios a este Contrato, de conformidad con la Cláusula 5.6. En este supuesto, el endoso deberá ser presentado por el GEP dentro de los 15 Días siguientes a la fecha en que el GEP reciba copia del convenio correspondiente o aviso por escrito de PEMEX REFINACIÓN, lo que ocurra primero;

(ii) cuando con base en lo establecido en la cláusula 9.5, se autoricen ajustes de costos. En este caso, el endoso deberá ser presentado por el GEP dentro de los 15 Días siguientes a la fecha en que le sea notificada por escrito al GEP la resolución de ajuste de costos;

(iii) en caso de que PEMEX REFINACIÓN suspenda los Servicios, conforme a lo establecido en la cláusula 16.1. En este supuesto, el endoso deberá ser presentado por el GEP dentro de los 15 Días siguientes a la fecha en que le sea notificada la suspensión al GEP; y

(iv) cuando los Servicios sean suspendidos como consecuencia de un Caso Fortuito o Fuerza Mayor reconocido por PEMEX REFINACIÓN. En este supuesto, el endoso deberá ser presentado por el GEP dentro de los 15 Días siguientes a la fecha en que el GEP reciba copia del convenio que se celebre en términos de lo establecido en la cláusula 5.6 o aviso por escrito de PEMEX REFINACIÓN, lo que ocurra primero.

En caso de que el vencimiento del plazo para la entrega del (los) endoso(s) no ocurra en Día Hábil, el vencimiento del plazo de entrega se adelantará al Día Hábil inmediato anterior. Los endosos a que se refiere esta cláusula deberán ser emitidos por la misma institución que expidió la Garantía de Cumplimiento y contener, sin excepción alguna, la siguiente estipulación: “este endoso es conjunto, solidario e inseparable de la fianza original”. En caso de incumplimiento del GEP en la presentación de los endosos indicados, PEMEX REFINACIÓN estará facultado para suspender el pago de facturas por Servicios ejecutados que se presenten para su cobro y/o de Gastos Reembolsables, hasta en tanto dichos endosos sean entregados satisfactoriamente, sin que dicha suspensión genere pago de gastos financieros, por tratarse de una causa imputable al GEP; sin perjuicio de lo anterior, PEMEX REFINACIÓN podrá optar, en cualquier momento y sin incurrir en responsabilidad alguna por rescindir administrativamente el Contrato, sujetándose al procedimiento establecido en el mismo.

11.5 Garantía de Anticipo.

Con el fin de garantizar la debida inversión, aplicación, amortización o devolución

del anticipo otorgado al GEP por PEMEX REFINACIÓN conforme a la Cláusula 9.2, el GEP deberá obtener y entregar a PEMEX REFINACIÓN, dentro de los 15 Días siguientes a la notificación de la adjudicación del presente Contrato, el original de una póliza de fianza expedida por una institución afianzadora legalmente constituida en la república mexicana, a favor de PEMEX-REFINACION, y por un importe igual al monto total del anticipo otorgado en el ejercicio de que se trate (la “Garantía de Anticipo”). La Garantía de Anticipo deberá contener el texto señalado en las Bases de Licitación y será liberada cuando el GEP haya amortizado totalmente el anticipo otorgado. El GEP consiente en que la Afianzadora pague la Garantía de Anticipo, independientemente de cualquier crédito que tenga a su favor, derivado del presente Contrato o de cualquier otro Contrato con PEMEX REFINACIÓN, renunciando expresamente al derecho de compensación, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 2197, en relación con el artículo 2192, fracción I, del Código Civil Federal. Asimismo, el GEP consiente en que la Afianzadora pague la Garantía de Anticipo independientemente de que el GEP interponga cualquier tipo de recurso ante instancias del orden administrativo o no judicial, por lo que el pago no se supeditará a la resolución respectiva.

11.6 Endosos a la Garantía de Anticipo.

El GEP se obliga a obtener y entregar a PEMEX REFINACIÓN, el o los endosos a la Garantía de Anticipo, amparando las modificaciones de que se trate, en los supuestos que enseguida se indican, en la inteligencia de que el GEP no tendrá la obligación de presentar endosos si en la fecha en que se de el supuesto el anticipo correspondiente ya ha sido totalmente amortizado por el GEP:

(i) Cuando las partes, de conformidad con la cláusula 5.6, celebren con posterioridad convenios a este Contrato, ampliando el plazo de ejecución del mismo. En este supuesto, el endoso deberá ser presentado por el GEP dentro de los 15 Días siguientes a la fecha en que el GEP reciba copia del convenio correspondiente o aviso por escrito de PEMEX REFINACIÓN, lo que ocurra primero; y

(ii) Cuando PEMEX REFINACIÓN, conforme a lo establecido en la Cláusula 16.1, suspenda temporalmente los Servicios. En este supuesto, el endoso deberá ser presentado por el GEP dentro de los 15 Días siguientes a la fecha en que le sea notificada la suspensión al GEP.

(iii) cuando los Servicios sean suspendidos como consecuencia de un Caso Fortuito o Fuerza Mayor reconocido por PEMEX REFINACIÓN. En este supuesto, el endoso deberá ser presentado por el GEP dentro de los 15 Días siguientes a la fecha en que el GEP reciba copia del convenio que se celebre en términos de lo establecido en la cláusula 5.6 o aviso por escrito de PEMEX REFINACIÓN, lo que ocurra primero.

En caso de que el vencimiento del plazo para la entrega del (los) endoso(s) no ocurra en Día Hábil, el vencimiento del plazo de entrega se adelantará al Día Hábil inmediato anterior. Los endosos a que se refiere esta Cláusula deberán ser emitidos por la misma

institución que expidió la Garantía de Anticipo y contener, sin excepción alguna, la siguiente estipulación: “este endoso es conjunto, solidario e inseparable de la fianza original”. En caso de incumplimiento del GEP en la presentación de los endosos indicados, PEMEX REFINACIÓN estará facultado para suspender el pago de facturas por Servicios ejecutados que se presenten para su cobro y/o de Gastos Reembolsables, hasta en tanto dichos endosos sean entregados satisfactoriamente, sin que dicha suspensión genere pago de gastos financieros, por tratarse de una causa imputable al propio GEP; sin perjuicio de lo anterior, PEMEX REFINACIÓN podrá optar, en cualquier momento y sin incurrir en responsabilidad alguna por rescindir administrativamente el Contrato, sujetándose al procedimiento establecido en el mismo.

11.7 Garantía de Calidad.

No obstante la recepción física de los Servicios, el GEP quedará obligado a responder de los defectos que resultaren en los mismos, de los vicios ocultos y de cualquier otra responsabilidad en que hubiere incurrido en el desarrollo de los Servicios, en términos de lo señalado en el artículo 66 de la LOPS. Para garantizar durante el Período de Garantía, el cumplimiento de las obligaciones indicadas, el GEP, a su elección, deberá constituir una garantía (la “Garantía de Calidad”) que, a su elección, podrá consistir en (i) una póliza de fianza por el diez por ciento (10%) del monto total ejercido de los Servicios; o (ii) carta de crédito irrevocable por el equivalente al cinco por ciento (5%) del monto total ejercido de los Servicios; o bien (iii) aportará recursos líquidos por una cantidad equivalente al cinco por ciento (5%) del mismo monto en fideicomiso especialmente constituido al efecto; si el GEP elige esta última opción, los recursos aportados en fideicomiso, deberán invertirse en instrumentos xx xxxxx fija. Para el caso de que el GEP elija como garantía la presentación de póliza de fianza, dicha póliza deberá contener los términos y condiciones establecidos en el Anexo , consintiendo expresamente el GEP en que la Afianzadora pague la fianza independientemente de que el GEP interponga cualquier tipo de recurso ante instancias del orden administrativo o no judicial, por lo que el pago no se supeditará a la resolución respectiva. En su caso, quedarán a salvo los derechos de PEMEX REFINACIÓN, para exigir el pago de las cantidades no cubiertas de la indemnización que a su juicio corresponda, derivadas de las cuestiones arriba señaladas, una vez que se haga efectiva la garantía constituida conforme a esta cláusula.

La Garantía de Calidad deberá estar vigente durante 12 Meses contados a partir del primer Día del Período de Garantía. Transcurrida la vigencia de la Garantía de Calidad sin existir reclamación, procederá su cancelación. Si dicha Garantía de Calidad fue otorgada mediante fianza, para su liberación será requisito indispensable la manifestación expresa y por escrito de PEMEX REFINACIÓN. Si se constituyó mediante aportación líquida de recursos en un fideicomiso, transcurrida la vigencia de la Garantía de Calidad, el GEP podrá retirar su aportación, además de los rendimientos obtenidos, para lo cual PEMEX REFINACIÓN instruirá lo procedente a la institución fiduciaria. En caso de haberse expedido carta de crédito irrevocable, PEMEX REFINACIÓN procederá a su cancelación inmediata. La liberación de la Garantía de Calidad estará condicionada a que durante su vigencia no haya surgido una responsabilidad a cargo del GEP.

11.8 Incumplimiento del GEP.

En el caso de que el GEP incumpla con cualquiera de sus obligaciones bajo el presente Contrato, PEMEX REFINACIÓN tendrá el derecho de cobrar con cargo a la Garantía de Cumplimiento o la Garantía de Calidad, según sea el caso, los montos necesarios para compensar a PEMEX REFINACIÓN por los daños y perjuicios causados por dicho incumplimiento del GEP.

Cuando aparecieren defectos o vicios ocultos en los Servicios ejecutados dentro del Período de Garantía, PEMEX REFINACIÓN solicitará su corrección o repetición inmediata que hará por su cuenta el Contratista dentro de un plazo máximo de 30 Días, sin que tenga derecho a retribución adicional alguna. Si el GEP no atendiere el requerimiento de PEMEX REFINACIÓN en el plazo estipulado, éste podrá encomendar a terceros o hacer directamente la corrección o repetición de que se trate, en los términos de las disposiciones legales aplicables, con cargo al GEP. Si el GEP no corrigiese o repitiese los Servicios a requerimiento de PEMEX REFINACIÓN en el plazo solicitado, PEMEX REFINACIÓN hará efectiva la Garantía de Calidad.

11.9 No Limitación.

Cualquier cobro de PEMEX REFINACIÓN con cargo a la Garantía de Cumplimiento o la Garantía de Calidad de conformidad con el presente Contrato no limitará en forma alguna la responsabilidad del GEP de conformidad con otras disposiciones del mismo ni impedirá a PEMEX REFINACIÓN la reclamación de indemnización, reembolso o compensación por cualquier daño o perjuicio sufrido que exceda el valor de la Garantía de Cumplimiento o la Garantía de Calidad o, en su caso, de rescindir administrativamente el presente Contrato de conformidad con la Cláusula 15.

CLÁUSULA 12

TERMINACION, RECEPCIÓN FISICA Y FINIQUITO DE LOS SERVICIOS

12.1 Terminación y Verificación de los Servicios.

En la Fecha Programada de Terminación, el GEP deberá entregar a PEMEX REFINACIÓN una notificación solicitando la emisión de un acta que certifique que el GEP ha terminado satisfactoriamente todos los Servicios que se le requirió realizar durante el Plazo de Ejecución, incluyendo, sin limitación, el cumplimiento de su obligación de proveer a PEMEX REFINACIÓN, en forma organizada, accesible e inventariada, toda la documentación e información requerida conforme a la cláusula 18 (el “Acta de Recepción de los Servicios”). Dentro de los 30 Días siguientes al Día en que PEMEX REFINACIÓN reciba dicha notificación, este último deberá notificar al GEP si está de acuerdo en que los Servicios han sido satisfactoriamente terminados. En caso de que PEMEX REFINACIÓN determine que los Servicios no han sido satisfactoriamente terminados, someterá por escrito sus observaciones al GEP y éste llevará a cabo a la brevedad posible y a su sola xxxxx, todas las acciones necesarias

para corregir o repetir los Servicios no terminados de conformidad con el Contrato. Si el GEP no cumpliera con dicha obligación, PEMEX REFINACIÓN, a su sola discreción, tendrá el derecho de corregir o repetir los servicios por si mismo, o encomendar a un tercero la realización de los mismos, en cuyo caso todos los costos derivados de la corrección o repetición de los Servicios deberán ser reembolsados a PEMEX REFINACIÓN por el GEP. Si PEMEX REFINACIÓN constata que los Servicios han sido terminados satisfactoriamente, entregará al GEP documento en el que se haga constar su conformidad con la satisfactoria terminación de los Servicios.

12.2 Recepción Física de los Servicios.

Una vez que PEMEX REFINACIÓN haya constatado que los Servicios fueron concluidos en los términos establecidos en la cláusula 12.1, éste recibirá físicamente los Servicios ejecutados, conforme a lo siguiente:

(a) La recepción física de los Servicios se efectuará dentro de los 15 Días posteriores a la fecha en que el GEP reciba de PEMEX REFINACIÓN el documento en que se haga constar la conformidad de PEMEX REFINACIÓN con la satisfactoria conclusión de los Servicios, en términos de lo señalado en la Cláusula 12.1.

(b) La recepción física de los Servicios se hará constar mediante el Acta de Recepción de los Servicios, en la que se manifieste este hecho y que contendrá, como mínimo, lo establecido en el artículo 137 del Reglamento. En el acto de recepción física de los Servicios, el GEP exhibirá la Garantía de Calidad.

12.3 Finiquito.

Recibidos físicamente los Servicios, PEMEX REFINACIÓN y el GEP elaborarán el finiquito de los Servicios, anexando el Acta de Recepción de los Servicios, en el que se harán constar los créditos a favor y en contra que resulten para cada uno de ellos, describiendo el concepto general que les dio origen y el saldo resultante. A efecto de lo anterior, dentro de los cinco Días siguientes a la recepción física de los Servicios, PEMEX REFINACIÓN notificará al GEP, a través de su representante legal o del Representante General del GEP, la fecha, lugar y hora en que se llevará a cabo el finiquito, en la inteligencia de que dicha fecha deberá quedar comprendida dentro de los 120 Días siguientes a la fecha de recepción física de los Servicios.

De existir desacuerdo entre las partes respecto al finiquito, o bien, si el GEP no acude con PEMEX REFINACIÓN para su elaboración en la fecha señalada en el párrafo que antecede, PEMEX REFINACIÓN procederá a elaborarlo, comunicando su resultado al GEP dentro de un plazo de 10 Días, contado a partir de su emisión; una vez notificado el resultado de dicho finiquito al GEP, éste tendrá un plazo de 15 Días para alegar lo que a su derecho corresponda; si transcurrido este plazo no realiza alguna gestión, el finiquito se dará por aceptado.

Una vez elaborado el finiquito de los Servicios, PEMEX REFINACIÓN dará por terminado el Contrato, dejando únicamente subsistentes las acciones que deriven del propio finiquito, así como la Garantía de Calidad, por lo que no será factible que el GEP presente

reclamación alguna de pago con posterioridad a su formalización.

Si del finiquito resulta que existen saldos a favor del GEP, PEMEX REFINACIÓN los liquidará conforme a lo establecido en la cláusula 10.1 (g) y demás incisos de la propia cláusula, en lo que resulte aplicable. Si del finiquito resulta que existen saldos a favor de PEMEX REFINACIÓN, el importe de los mismos se deducirá de las cantidades pendientes por cubrir por concepto de Servicios ejecutados y si éstos no fueran suficientes, PEMEX REFINACIÓN exigirá al GEP su reintegro. En caso de no obtenerse el reintegro, PEMEX REFINACIÓN podrá hacer efectivas las garantías que se encuentren vigentes.

El documento donde conste el finiquito de los Servicios, formará parte del Contrato y contendrá, como mínimo, lo establecido en el artículo 141 del Reglamento. Cuando la liquidación de los saldos se realice dentro de los 15 Días siguientes a la firma del finiquito, el documento donde conste el finiquito se utilizará como el acta administrativa que da por extinguidos los derechos y obligaciones de las partes en el Contrato, agregándose únicamente una manifestación de las partes de que no existen otros adeudos y por lo tanto se darán por terminados los derechos y obligaciones que genera el Contrato respectivo, sin derecho a ulterior reclamación, con excepción de aquellas que deriven de la Garantía de Calidad que hubiere constituido el GEP. Al no ser factible el pago indicado, se procederá a elaborar el acta administrativa prevista en la cláusula 12.4.

12.4 Acta Administrativa de Extinción de Derechos y Obligaciones.

En caso de que la liquidación de los saldos resultantes del finiquito no se realice dentro de los 15 Días siguientes a la firma del mismo, se levantará acta administrativa que dé por extinguidos los derechos y obligaciones asumidos por las partes en el Contrato. Dicha Acta Administrativa formará parte del Contrato y contendrá, como mínimo, lo establecido en el artículo 143 del Reglamento.

12.5 No Liberación de Responsabilidad.

En ningún caso el otorgamiento del Acta de Recepción de los Servicios y finiquito de los Servicios liberará al GEP del cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones derivadas del presente Contrato, incluyendo aquellas relacionadas con la corrección o repetición de los Servicios durante el Período de Garantía.

CLÁUSULA 13 INDEMNIZACIONES

No obstante cualquier estipulación en contrario establecida en el presente Contrato, el GEP conviene liberar, defender, indemnizar y mantener a salvo a PEMEX REFINACIÓN (y dicha obligación sobrevivirá a la terminación de este Contrato) en relación con

cualquier acción, reclamación, demanda, pérdida, costos, daños, procedimientos o gastos, incluyendo gastos de abogados y costas judiciales, que se deriven o se relacionen con cualquiera de los siguientes:

(a) Cualquier daño o lesión a cualquier Persona (incluyendo, sin limitación, PEMEX REFINACIÓN) o a la propiedad de cualquier Persona, en la medida en que se derive de actos u omisiones del GEP en la prestación de los Servicios;

(b) Cualquier lesión, distinta de aquellas que pudieran atribuirse a PEMEX REFINACIÓN, sufrida por cualquier miembro del personal del GEP;

(c) Cualquier violación de cualquier patente, licencia, marca registrada u otros derechos protegidos que se usen en relación con la prestación de los Servicios o para ser incorporados en las Obras como consecuencia de sugerencias o requerimientos del GEP;

(d) Cualquier incumplimiento del GEP o del Personal del GEP de las Leyes Mexicanas, incluyendo, sin limitación, las Leyes Mexicanas relacionadas con la protección de la ecología o el medio ambiente, o de cualquier obligación de confidencialidad bajo la Cláusula 19; y

(e) Cualquier reclamación del Personal del GEP en relación con obligaciones laborales o de seguridad social.

CLÁUSULA 14 SEGUROS

14.1 Seguro de Responsabilidad Civil General.

El GEP manifiesta que ha obtenido por su propia cuenta y cargo, póliza de seguro de responsabilidad civil general, cubriendo daños a PEMEX REFINACIÓN y/o terceros, en sus personas y/o en sus bienes, expedida por aseguradora legalmente facultada para tal efecto en los Estados Unidos Mexicanos y ha entregado a PEMEX REFINACIÓN, previamente a la formalización de este Contrato, copia y original para cotejo, de los documentos que evidencian el pago de la prima, así como original de la documentación que certifica la cobertura y valor de la póliza de seguro. Dicha póliza de seguro incluye las siguientes coberturas: (i) cobertura básica de actividades e inmuebles; (ii) responsabilidad civil por contaminación del medio ambiente; (iii) reclamaciones por daños, restauración, multas, limpieza del área, etc.; (iv) cobertura para estructuras existentes y/o propiedad adyacente; y (v) responsabilidad civil asumida. El límite máximo de responsabilidad (suma asegurada) que la compañía aseguradora asume al amparo de la póliza, es de $1’000,000.00 USD. (Un millón de dólares, 00/100, USD.), por evento.

14.2 Seguro de Responsabilidad Civil de Automóviles.

El GEP manifiesta que ha obtenido por su propia cuenta y cargo, póliza de seguro

de responsabilidad civil de automóviles, cubriendo las responsabilidades derivadas de uso de todos los vehículos propios, rentados o bajo cualquier otra forma utilizados en la ejecución de los Servicios, expedida por aseguradora legalmente facultada para tal efecto en los Estados Unidos Mexicanos y ha entregado a PEMEX REFINACIÓN, previamente a la formalización de este Contrato, copia y original para cotejo, de los documentos que evidencian el pago de la prima, así como original de la documentación que certifica la cobertura y valor de la póliza de seguro. Dicha póliza de seguro considera un límite de responsabilidad mínimo y combinado de

$500,000.00 M.N. (quinientos mil Pesos, 00/100, M.N.), por evento.

14.3 Términos y Condiciones.

Todas las pólizas de seguro contratadas de conformidad con esta Cláusula 14 consideran una vigencia desde el Día anterior a la Fecha de Inicio y hasta la fecha estimada de recepción física de los Servicios. Todas las pólizas de seguro estipulan que cualquier modificación en los términos y condiciones de las pólizas de seguros contratados, deberá informarse previamente a PEMEX REFINACIÓN y deberá ser efectiva después de 30 Días de la notificación por escrito en las oficinas de PEMEX REFINACIÓN, previa aceptación por escrito de los nuevos términos por parte del mismo. Dichas pólizas estipulan que el asegurador deberá notificar de inmediato a PEMEX REFINACIÓN por escrito en caso de (i) falta de pago por el GEP de las primas correspondientes dentro de los 5 Días siguientes a la expiración del período estipulado para la realización de dicho pago, o (ii) que surja cualquier otro asunto o problema que pudiera afectar negativamente en cualquier forma a cualquiera de las pólizas de seguro. Las pólizas de seguro especifican que son primarias y no adicionales o en contribución a cualquier otro seguro y designan a PEMEX REFINACIÓN como tercero y beneficiario preferente. Asimismo, establecen dichas pólizas de seguro que después de cada evento o reclamación, se reinstalarán automáticamente el límite máximo de responsabilidad (suma asegurada) y contienen un endoso de no cancelación que garantiza la cobertura durante toda la vigencia del Contrato. Es obligación del GEP mantener en vigor las pólizas de seguro a que se refiere esta Cláusula 14 a partir del Día anterior a la Fecha de Inicio y hasta la recepción física de los Servicios, pudiendo PEMEX REFINACIÓN verificar en cualquier momento que el GEP mantiene los seguros que requiere mantener conforme al presente Contrato, y el GEP cada vez que PEMEX REFINACIÓN así lo requiera deberá proporcionar evidencia adecuada de que dichos seguros se encuentran en pleno vigor y efecto. Ninguna cláusula o disposición de las pólizas podrá afectar el contenido mínimo a que este Contrato se refiere. El GEP será responsable de colocar cualquier reclamación ante sus aseguradores, totalmente documentadas. Cualquier y todo deducible aplicable en las pólizas de seguros antes descritos, serán asumidos invariablemente por el GEP.

14.4 No Liberación de Obligaciones.

El hecho de que las pólizas de seguro requeridas por el presente Contrato hubieran sido obtenidas no será considerado como una liberación, total o parcial, de cualquiera de las obligaciones y responsabilidades del GEP frente a PEMEX REFINACIÓN en virtud del Contrato, ni implica o garantiza que dichas pólizas son suficientes para indemnizar a PEMEX REFINACIÓN por cualquiera de los riesgos a que se refiere y, por lo tanto, el GEP será responsable de contratar, a su sola xxxxx, cualquier ampliación a dichas pólizas o cualesquiera

pólizas adicionales que el GEP considere necesarias o prudentes para su protección.

14.5 Endosos, Renovaciones y/o Pólizas Adicionales de Seguro.

El GEP estará obligado a entregar a PEMEX REFINACIÓN la documentación que acredite la obtención de endosos, renovaciones y/o pólizas adicionales de seguro, según corresponda, cumpliendo con los mismos términos y condiciones de las pólizas de seguro presentadas originalmente, en lo siguientes casos

(a) En caso de que la vigencia de las pólizas de seguro presentadas originalmente por el GEP a que se refiere esta cláusula 14, concluya antes de la recepción física de los Servicios por parte de PEMEX REFINACIÓN. En este caso, la ampliación de la vigencia deberá ser presentada por el GEP a más tardar un Día antes de la fecha en que la póliza anterior concluya su vigencia;

(b)En caso de que se lleve a cabo cualquier modificación de plazo del Contrato, el GEP deberá entregar la ampliación de la vigencia de las pólizas, dentro de los 15 Días siguientes a la fecha en que el GEP reciba copia del convenio correspondiente o aviso por escrito de PEMEX REFINACIÓN, lo que ocurra primero;

(c) Cuando PEMEX REFINACIÓN, conforme a lo establecido en la Cláusula 16, suspenda temporalmente los Servicios, el GEP deberá entregar la ampliación de la vigencia de las pólizas de seguro, dentro de los 15 Días siguientes a la fecha en que le sea notificada la suspensión al GEP; y

(d)Cuando los Servicios sean suspendidos como consecuencia de un Caso Fortuito o Fuerza Mayor reconocido por PEMEX REFINACIÓN, el GEP deberá entregar la ampliación de la vigencia de las pólizas, dentro de los 15 Días siguientes a la fecha en que el GEP reciba copia del convenio correspondiente o aviso por escrito de PEMEX REFINACIÓN, lo que ocurra primero.

En caso de que el vencimiento de los plazos señalados anteriormente no ocurra en Día Hábil, el vencimiento del plazo de entrega se adelantará al Día Hábil inmediato anterior. En caso de incumplimiento por parte del GEP en la presentación oportuna en los plazos señalados de los endosos, renovaciones y/o pólizas adicionales de seguro a que se refiere esta Cláusulas 14.5, PEMEX REFINACIÓN estará facultado para suspender el pago de facturas por Servicios ejecutados que se presenten para su cobro y/o de Gastos Reembolsables, hasta en tanto dichos documentos sean entregados satisfactoriamente, sin que dicha suspensión genere pago de gastos financieros, por tratarse de una causa imputable al propio GEP; sin perjuicio de lo anterior, PEMEX REFINACIÓN podrá optar, en cualquier momento y sin incurrir en responsabilidad alguna por rescindir administrativamente el Contrato, sujetándose al procedimiento establecido en el mismo.

CLÁUSULA 15

RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO

15.1 Derecho de Rescisión Administrativa por parte de PEMEX REFINACIÓN.

En caso de que el GEP, por causas que le sean imputables, se coloque en uno o más de los supuestos que se detallan enseguida, o en general contravenga las disposiciones, lineamientos, bases, procedimientos y requisitos que establece la LOPS, el Reglamento y demás disposiciones legales aplicables, PEMEX REFINACIÓN podrá rescindir administrativamente el presente Contrato. Esta rescisión operará de pleno derecho y sin necesidad de declaración judicial y para efectuarla las partes se sujetarán al procedimiento establecido en la Cláusula 15.3:

(a) Si el GEP, por causas que le sean imputables, no inicia los Servicio objeto del Contrato dentro de los 15 Días siguientes a la fecha convenida en la cláusula 5.1, sin causa justificada conforme a la LOPS y al Reglamento:

(b) Si el GEP incumple su obligación en cualquier momento de apegarse estrictamente al Plan de Organización de Personal de conformidad con los requisitos establecidos en el presente Contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de un período de 15 Días;

(c) Si el GEP incumple su obligación de reemplazar inmediatamente a cualquier miembro de su Personal cuya participación en la prestación de los Servicios PEMEX REFINACIÓN hubiere rechazado, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 6.3;

(d) El GEP no toma acción directa y continúa en respuesta a alguna notificación hecha por PEMEX REFINACIÓN, dentro de los 30 Días siguientes a haber recibido dicha notificación para remediar cualquier retraso o deficiencia en la prestación de los Servicios o en la implementación del Proyecto;

(e) Si el GEP incumple con sus obligaciones bajo las Cláusula 11 de mantener la Garantía de Cumplimiento o no presenta la Garantía de Calidad;

(f) Si el GEP no da a PEMEX REFINACIÓN, o a las dependencias oficiales que tengan facultad de intervenir, las facilidades y los datos necesarios para la inspección, vigilancia y supervisión de los Servicios;

(g) Si el GEP es declarado en concurso mercantil en los términos de la Ley de Concursos Mercantiles;

(h) Si el GEP subcontrata partes de los Servicios objeto del Contrato, sin contar con la autorización por escrito de PEMEX REFINACIÓN;

(i) Si el GEP cede los derechos de cobro derivados del Contrato, sin contar con la autorización por escrito de PEMEX REFINACIÓN;

(j) Si el GEP no presenta a PEMEX REFINACIÓN los endosos a la Garantía de

Cumplimiento y los endosos, renovaciones y/o pólizas adicionales de seguro que está obligado a entregar conforme a la Cláusula 14, dentro de los plazos máximos señalados en esa cláusula;

(k) Si el GEP no remedia cualquier otro incumplimiento substancial bajo este Contrato dentro de los 30 Días siguientes a la recepción de la notificación de PEMEX REFINACIÓN en relación con dicho incumplimiento.

(l) En general, por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones derivadas del Contrato, las leyes, tratados y demás aplicables; o

15.2 Notificación a PEMEX REFINACIÓN.

Inmediatamente después de conocer la ocurrencia o existencia de cualquiera de los eventos identificados en la cláusula 15.1 o de cualquier evento que, si no hubiera sido por la falta de notificación, paso del tiempo o ambos, hubiera constituido un evento de los identificados en la Cláusula 15.1, el GEP notificará a PEMEX REFINACIÓN dicho evento, especificando las acciones que el GEP pretende tomar en relación con el mismo.

15.3 Procedimientos y Efectos de la Rescisión.

En caso de que PEMEX REFINACIÓN desee ejercer cualquier derecho de rescindir administrativamente el presente Contrato en virtud de lo dispuesto en la Cláusula 15.1, PEMEX REFINACIÓN comunicará por escrito al GEP los hechos que motivan la determinación de dar por rescindido el Contrato, relacionándolos con las estipulaciones específicas que PEMEX REFINACIÓN considera han sido incumplidas, para que el GEP, dentro del término de 15 Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que reciba la notificación antes mencionada, exponga lo que a su derecho convenga y aporte, en su caso, las pruebas que estime pertinentes; dentro de los 15 Días Hábiles siguientes contados a partir del vencimiento del plazo antes señalado para que el GEP conteste, PEMEX REFINACIÓN notificará por escrito al GEP la determinación de dar o no por rescindido el Contrato.

Con excepción de lo estipulado en la cláusula 15.6, el GEP no deberá realizar Servicio alguno desde el momento en que reciba la notificación de inicio del procedimiento de rescisión administrativa del Contrato, pero si lo hiciere, se entenderá que lo hace contraviniendo las indicaciones de PEMEX REFINACIÓN y por ende, el valor de dichos Servicios no se considerará en el finiquito correspondiente. En forma precautoria y desde que se comunique al GEP el inicio del procedimiento de rescisión administrativa del Contrato, PEMEX REFINACIÓN se abstendrá de cubrir los importes resultantes de Servicios ejecutados aún no liquidados, hasta que se otorgue el finiquito que en su caso proceda. PEMEX REFINACIÓN iniciará los trámites para hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento a partir de que se dé por rescindido el Contrato.

Una vez comunicado al GEP el inicio del procedimiento de rescisión administrativa del Contrato, PEMEX REFINACIÓN procederá a tomar inmediata posesión de los Servicios ejecutados, levantando ante la presencia de fedatario público, con o sin la comparecencia del GEP, acta circunstanciada del estado en que se encuentren los Servicios, dentro de un término xx xxxx Días posteriores a la fecha de notificación del inicio del

procedimiento. El acta circunstanciada contendrá, como mínimo, lo establecido en el artículo 130 del Reglamento. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en la cláusula 15.6 (Cese de los Servicios).

En caso de que PEMEX REFINACIÓN determine la rescisión administrativa del Contrato, se aplicará al GEP una pena convencional consistente en la cantidad equivalente al 10% (diez por ciento) del monto total del Contrato, tomando en cuenta el monto de las modificaciones que se hubieren autorizado por las partes y el importe de los ajustes de costos que, en su caso, se hubieren otorgado. La pena convencional por rescisión administrativa del Contrato se hará efectiva con cargo a la Garantía de Cumplimiento que hubiere presentado el GEP; sin embargo, el GEP podrá cubrir directamente a PEMEX REFINACIÓN el monto resultante de dicha pena, reservándose éste, en todo caso, el derecho de hacerla efectiva con cargo a cualquier crédito que tuviere el GEP a su favor, derivado del Contrato rescindido, en caso de que la Garantía de Cumplimiento indicada no fuere suficiente. El GEP únicamente quedará liberado respecto al pago de la pena convencional por rescisión administrativa del Contrato hasta el momento en que el adeudo de dicha pena haya sido cubierto en su totalidad a PEMEX REFINACIÓN, por cualquier vía.

El finiquito deberá efectuarse dentro de los 30 Días siguientes a la fecha de la comunicación al GEP de la determinación de rescisión administrativa del Contrato. En dicho finiquito deberá preverse el sobrecosto de los Servicios pendientes de ejecutar. Dentro del finiquito, PEMEX REFINACIÓN y el GEP podrán conciliar los saldos derivados de la rescisión con el fin de preservar los intereses de las partes. En caso de que PEMEX REFINACIÓN decida aceptar los Servicios ejecutados o parte de ellos por estar definidos, identificados y ser utilizables, PEMEX REFINACIÓN hará constar en el finiquito su recepción, ajustándose a lo establecido en el artículo 132 del Reglamento, teniendo derecho el GEP de recibir el pago por los Servicios prestados exitosamente hasta la fecha en que el GEP reciba la notificación de rescisión y que permanezcan sin ser pagados a esa fecha, más cualesquiera montos que se deban al GEP por el cese de los Servicios de acuerdo con la Cláusula 15.6, deduciendo todos los montos que se estipulan en la Cláusula 15.5, en el entendido de que PEMEX REFINACIÓN no será responsable frente al GEP más que por el pago del monto determinado de conformidad con lo anterior. En este caso, el GEP deberá presentar, previamente a la firma del finiquito, la Garantía de Calidad correspondiente. Para efectos de esta Cláusula, se entiende por sobrecosto, la diferencia entre el importe que le representaría a PEMEX REFINACIÓN concluir con otro contratista los Servicios pendientes, y el costo de los Servicios no ejecutados al momento de rescindir el Contrato. Para la determinación del sobrecosto y su importe, PEMEX REFINACIÓN se sujetará a lo establecido en el artículo 134 del Reglamento. El sobrecosto que se determine al elaborar el finiquito, será independiente de las garantías, penas convencionales y demás cargos que deban considerarse en la rescisión administrativa.

15.4 Terminación Anticipada por Otras Razones.

Además del derecho de de PEMEX REFINACIÓN a rescindir administrativamente el Contrato de acuerdo con las cláusulas 15.1 y 15.3 anteriores, PEMEX REFINACIÓN tendrá el derecho de dar por terminado anticipadamente el Contrato, mediante notificación de terminación dada por escrito al GEP y sin necesidad de declaración judicial, en

los siguientes supuestos: (i) concurran razones de interés general; (ii) existan causas justificadas que impidan a PEMEX REFINACIÓN la continuación de los Servicios y se demuestre que de continuar con las obligaciones pactadas se ocasionaría un daño o perjuicio grave al Estado; o (iii) no sea posible determinar la temporalidad de la suspensión de los Servicios a que se refiere la Cláusula 16.1. Salvo por lo que se establece en la Cláusula 15.6, después de recibir dicha notificación el GEP suspenderá inmediatamente la prestación de los Servicios. En este caso, el GEP tendrá el derecho de recibir el pago por (i) los Servicios prestados exitosamente hasta la fecha de terminación y que permanezcan sin pagar, (ii) cualesquiera montos debidos al GEP por el cese en la prestación de los Servicios, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 15.6, y (iii) todos aquellos gastos no recuperables en que hubiere incurrido el GEP, siempre que, a juicio de PEMEX REFINACIÓN, dichos gastos sean razonables, estén debidamente comprobados y se relacionen directamente con los Servicios objeto del presente Contrato, en la inteligencia de que el pago de gastos no recuperables deberá ser solicitado por escrito por el GEP y se limitará a los conceptos establecidos en el artículo 122 del Reglamento, en el entendido de que PEMEX REFINACIÓN tendrá el derecho de deducir de dichos montos, los montos establecidos en la Cláusula 15.5 y de que PEMEX REFINACIÓN no tendrá ninguna responsabilidad frente al GEP más que por el pago del monto determinado de conformidad con lo anterior. PEMEX REFINACIÓN realizará el pago ajustándose, en lo procedente, a lo establecido en la cláusula

10.1. La formalización de gastos no recuperables se efectuará mediante oficio de resolución emitido por PEMEX REFINACIÓN que acuerde su pago, acompañado de la documentación que acredite su procedencia; en consecuencia no se requerirá de convenio alguno y su pago se realizará mediante la Estimación correspondiente. El importe de este concepto será independiente de los montos consignados en el Contrato o convenios celebrados para la realización de los Servicios, en la inteligencia de que a los importes que resulten no les serán aplicables ningún costo adicional por concepto de indirectos, financiamiento, utilidad y cargos adicionales.

15.5 Crédito o Reembolso de Pagos.

Cualquier pago a ser realizado por PEMEX REFINACIÓN con base en esta Cláusula 15 estará sujeto a la condición de que PEMEX REFINACIÓN tenga el derecho de acreditar en contra de cualquiera de dichos pagos cualquier suma que el GEP le deba a PEMEX REFINACIÓN y cualquier pago de daños y perjuicios a los que PEMEX REFINACIÓN tenga derecho bajo este Contrato o bajo las Leyes Mexicanas. Si el monto total de dichos créditos y compensaciones excede la suma total a ser pagada al GEP de acuerdo con lo dispuesto en esta Cláusula 15.5, el GEP deberá pagar a PEMEX REFINACIÓN el monto de dicho exceso, el cual será considerado como una deuda debida a PEMEX REFINACIÓN por parte del GEP.

15.6 Cese de los Servicios.

Al rescindirse o darse por terminado este Contrato mediante notificación de PEMEX REFINACIÓN al GEP en virtud de esta Cláusula 15, o por cualquier otro motivo justificado, el GEP tomará, inmediatamente después de recibir la notificación de rescisión o

terminación anticipada del Contrato, y en coordinación con y sujeto a la aprobación de PEMEX REFINACIÓN, todos los pasos necesarios para que cesen los Servicios de una forma rápida, ordenada y diseñada para permitir una transición sin problemas a PEMEX REFINACIÓN o a cualquier tercero designado por PEMEX REFINACIÓN, de la responsabilidad por la prestación de los Servicios y por la administración exitosa del Proyecto. Dichos pasos incluirán, enunciativa más no limitativamente, la entrega a PEMEX REFINACIÓN de un reporte de transición, que deberá contener todos los documentos, reportes, instrucciones o información requeridos para permitir una transición en la forma antes mencionada, en la inteligencia de que dicho reporte deberá entregarse dentro de los quince Días siguientes a la fecha de la notificación de rescisión o terminación anticipada del Contrato. Al cesar los Servicios en cuestión de conformidad con esta Cláusula 15.6, el GEP deberá mantener los gastos al mínimo. En relación con documentos u otra información preparada por el GEP o entregada al GEP por PEMEX REFINACIÓN en conexión con la prestación de los Servicios, el GEP deberá entregar dicha documentación e información a PEMEX REFINACIÓN de manera organizada, fácilmente accesible y con un inventario detallado.

CLÁUSULA 16 SUSPENSIÓN DEL CONTRATO

16.1 Derecho de PEMEX REFINACIÓN de Ordenar la Suspensión.

PEMEX REFINACIÓN tendrá el derecho de requerir por escrito al GEP la suspensión de la prestación de los Servicios o cualquier parte de los mismos, en cualquier momento y por cualquier causa justificada, sin que ello implique su terminación definitiva, señalando las causas que motivan y justifican la suspensión, la fecha de su inicio y de la posible reanudación o bien, el hecho o acto de realización cierta pero de fecha indeterminada a que esté ligada la suspensión. Lo anterior en la inteligencia de que la suspensión no podrá prorrogarse o ser indefinida. A la recepción de cualesquiera de dichas instrucciones de suspensión, el GEP suspenderá la prestación de los Servicios por el período de tiempo y en la forma que PEMEX REFINACIÓN le indique. Queda entendido que esta Cláusula exclusivamente aplicará a los Servicios que estén siendo realizados en el momento en cuestión, y no aplicará a ninguna reducción en el alcance de los Servicios prestados por el GEP que pudiera ser requerida por PEMEX REFINACIÓN de conformidad con la Cláusula 5.4 ni a cualquier retraso en el inicio de cualquier parte de los Servicios o a cualquier reducción en el número de Personal del GEP dedicado a los Servicios que pudiera resultar de cualquier modificación al Plan de Organización de Personal efectuada por PEMEX REFINACIÓN de conformidad con la Cláusula 5.3. El presente Contrato podrá continuar produciendo todos sus efectos legales una vez que haya concluido el plazo de suspensión señalado por PEMEX REFINACIÓN, o bien, éste haya ordenado por escrito la reanudación de los Servicios o la parte de ellos que hayan sido suspendidos, antes del vencimiento de dicho plazo. En todos los casos de suspensión, dentro de los 5 Días siguientes a la fecha en que le sea notificada la suspensión al GEP, PEMEX REFINACIÓN levantará un acta circunstanciada en la que hará constar, como mínimo, lo establecido en el artículo 117 del Reglamento.

16.2 Gastos no Recuperables.

Durante cualquier período de suspensión de conformidad con la Cláusula 16.1, excepto por aquellas suspensiones necesarias o realizadas por razones de falta o incumplimiento del presente Contrato por el GEP, PEMEX REFINACIÓN deberá pagar al GEP los gastos no recuperables incurridos por éste, siempre que, a juicio de PEMEX REFINACIÓN, dichos gastos sean razonables, estén debidamente comprobados y se relacionen directamente con los Servicios objeto del presente Contrato. El GEP, a partir de la notificación de PEMEX REFINACIÓN que de por terminada las suspensión, podrá solicitar el pago de los gastos no recuperables que considere procedentes, y deberá someter conjuntamente con la notificación de la reclamación o en cualquier fecha posterior antes del pago de los mismos, toda la documentación de apoyo que justifique dichos costos y que le sea requerida por PEMEX REFINACIÓN. Lo anterior en la inteligencia de que el pago de gastos no recuperables estará limitado a los conceptos establecidos en el artículo 116 del Reglamento.

La formalización de gastos no recuperables se efectuará mediante oficio de resolución emitido por PEMEX REFINACIÓN que acuerde su pago, acompañado de la documentación que acredite su procedencia; en consecuencia no se requerirá de convenio alguno y su pago se realizará mediante la estimación correspondiente. El importe de este concepto será independiente de los montos consignados en el Contrato o convenios celebrados para la realización de los Servicios, en la inteligencia de que a los importes que resulten no les serán aplicables ningún costo adicional por concepto de indirectos, financiamiento, utilidad y cargos adicionales.

16.3 Obligaciones del GEP durante los Períodos de Suspensión.

Durante cualquier período de suspensión, el GEP se abstendrá de reasignar o retirar a cualquier miembro de su Personal que se encuentre prestando los Servicios, salvo que PEMEX REFINACIÓN autorice expresamente y por escrito lo contrario. Adicionalmente, el GEP se abstendrá de tomar alguna otra medida durante cualquiera de dichos períodos de suspensión que pudiera resultar en un retraso en el cumplimiento de los Servicios una vez que el período de suspensión haya terminado o que de otra forma pudiera dañar o poner en riesgo los Servicios o las Obras.

16.4 Ajustes.

En el caso de una suspensión en la prestación de los Servicios, de conformidad con la Cláusula 16.1, a más tardar 20 Días después de finalizar el período de suspensión, las partes se reunirán para determinar cualquier ajuste al Plan Maestro o a la Fecha Programada de Terminación que pudiera ser razonable dadas las circunstancias del caso como consecuencia de la suspensión.

CLÁUSULA 17

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

17.1 Liberación de Responsabilidad.

Ninguna de las partes será responsable por daños, reclamaciones o demandas de cualquier naturaleza, que surjan a causa de retrasos o incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato, siempre que las mismas se atribuyan a eventos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; en el entendido de que la parte que invoque Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá notificar por escrito a la otra parte la ocurrencia de dicho evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor inmediatamente después de que sobrevenga dicho evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, especificando los detalles y la duración estimada del mismo. Asimismo, dicha parte deberá notificar por escrito a la otra parte tan pronto como el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor hubiere terminado. Además de lo anterior, queda entendido que si la ocurrencia de un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor resulta en la interrupción o suspensión de los Servicios por cualquier Personal del GEP, PEMEX REFINACIÓN no tendrá ninguna obligación de pagar al GEP los Precios Unitarios de dicho Personal inactivo durante la duración del evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor en cuestión.

17.2 Derecho de Terminación.

Cuando por Caso Fortuito o Fuerza Mayor se imposibilite la continuación de los Servicios, cualquiera de las partes tendrá el derecho de dar por terminado el presente Contrato mediante notificación por escrito enviada a la otra parte, en la inteligencia de que, de conformidad con lo establecido en el artículo 62, fracción IV, de la LOPS, en caso de que el GEP pretenda ejercitar este derecho, deberá solicitar la terminación anticipada del Contrato a PEMEX REFINACIÓN, mediante escrito que presente al Representante General de PEMEX REFINACIÓN, dentro de los 15 Días siguientes a la fecha del evento. PEMEX REFINACIÓN determinará lo conducente dentro de los 15 Días siguientes a la presentación del escrito respectivo; en caso de negativa, será necesario que el GEP obtenga de la autoridad judicial la declaratoria correspondiente. Lo anterior en la inteligencia de que si PEMEX REFINACIÓN no contesta en el plazo indicado, se tendrá por aceptada la petición del GEP. En caso de terminación anticipada del Contrato por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, PEMEX REFINACIÓN pagará al GEP (i) los Servicios prestados exitosamente hasta la fecha de terminación que permanezcan sin pagar, y (ii) cualesquiera montos debidos al GEP por el cese en la prestación de los Servicios, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 15.6, en el entendido de que PEMEX REFINACIÓN tendrá el derecho de deducir de dichos montos, los montos establecidos en la Cláusula 15.5 y de que PEMEX REFINACIÓN no será responsable frente al GEP más que por el pago del monto determinado de conformidad con lo anterior, por lo que no procederá el pago de gastos no recuperables ni cargos por daños y perjuicios.

17.3 Carga de la Prueba.

En caso de que cualquiera de las partes no reconozca la ocurrencia de un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la parte que reclame dicha ocurrencia tendrá la carga de la prueba.

17.4 No Responsabilidad por Costos.

Ninguna de las partes será responsable frente a la otra por los costos incurridos como resultado del retraso o incumplimiento ocasionado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

CLÁUSULA 18

PROPIEDAD DE DOCUMENTOS Y OTROS SERVICIOS

Todos los planos, dibujos, especificaciones, diseños, datos, reportes, estudios, Contrato PC, Ingeniería de Detalle u otros documentos e información, incluyendo software, proporcionados al GEP por PEMEX REFINACIÓN en relación con el presente Contrato o aquéllos preparados por el GEP para PEMEX REFINACIÓN de acuerdo con este Contrato, serán y permanecerán como propiedad exclusiva de PEMEX REFINACIÓN, y el GEP acuerda que a la rescisión administrativa o terminación anticipada de este Contrato o una vez prestados los Servicios, proveerá todos estos documentos e información a PEMEX REFINACIÓN, en una forma organizada y accesible, junto con un inventario detallado de los mismos.

CLÁUSULA 19 CONFIDENCIALIDAD

19.1 Obligación de Confidencialidad.

El GEP será responsable de que todos los dibujos, planos, especificaciones, diseños, datos, reportes, estudios, Contrato PC, Ingeniería de Detalle u otros documentos o información de cualquier tipo, tangible o intangible, proporcionados al GEP por PEMEX REFINACIÓN en relación con el presente Contrato o desarrollado por el GEP o cualquier miembro de su Personal en relación con la prestación de los Servicios, sea considerada como propiedad confidencial y exclusiva de PEMEX REFINACIÓN. El GEP conviene usar dicha información solamente con el propósito de prestar los Servicios de acuerdo con este Contrato, mantener y tratar dicha información como propiedad confidencial de PEMEX REFINACIÓN, revelar dicha información únicamente al Personal del GEP exclusivamente si necesitan conocerla y no revelar dicha información a ningún tercero, sin el consentimiento previo y por escrito de PEMEX REFINACIÓN. Para cumplir con la obligación arriba mencionada, el GEP conviene en tomar todas las medidas que sean razonables para asegurar que su Personal mantenga dicha información en la más estricta confidencialidad. Dichas medidas incluirán, enunciativa más no limitativamente, el establecimiento de procedimientos internos, la celebración de acuerdos de

confidencialidad por parte de sus empleados y el establecimiento de medidas de seguridad. No obstante lo anterior, esta obligación de confidencialidad no será aplicable a aquella información que: (i) haya sido conocida previamente o haya estado a disposición del GEP en una forma irrestricta y no confidencial, (ii) esté o llegue a estar a disposición general del público de una forma distinta a la diseminación dolosa o negligente de la misma por parte del GEP o de cualquier empleado del GEP, o (iii) deba ser revelada debido a requerimientos gubernamentales, administrativos o judiciales a los que se encuentre sujeto el GEP, siempre y cuando dicha revelación sea de tal forma obligatoria que la falta de revelación de la misma sujete al GEP a sanciones administrativas, civiles o penales. Esta obligación de confidencialidad sobrevivirá la suspensión, expiración, terminación o rescisión del Contrato, y continuará en efecto por un período de 10 años contados a partir de la fecha de suspensión, expiración, terminación o rescisión del mismo.

19.2 Acuerdos de Confidencialidad Adicionales.

El GEP está de acuerdo en que si, debido a la prestación de los Servicios conforme a este Contrato, PEMEX REFINACIÓN considera que el GEP puede obtener conocimiento o acceso a tecnología o información privilegiada, secreta o de cualquier otra forma confidencial, proporcionada a PEMEX REFINACIÓN por parte de algún tercero, el GEP cumplirá con cualquier solicitud de PEMEX REFINACIÓN para firmar acuerdos de confidencialidad en relación a dicha información con dichos terceros. El GEP será también responsable de asegurarse de que, si así lo requiere PEMEX REFINACIÓN, cualquier miembro del Personal del GEP también firme dichos acuerdos de confidencialidad con dichos terceros.

CLÁUSULA 20

LIMITE DE RESPONSABILIDAD

De conformidad con lo establecido en el artículo 2110 del Código Civil Federal, la responsabilidad civil de cualquiera de las partes frente a la otra, estará limitada a los daños y perjuicios que sean consecuencia inmediata y directa de la falta de cumplimiento de sus obligaciones, ya sea que se hayan causado o que necesariamente deban causarse, por lo que, no obstante cualquier disposición contraria en el presente Contrato, ninguna de las partes será responsable frente a la otra por daños o perjuicios indirectos especiales o consecuenciales de ningún tipo que se deriven o que de alguna manera se relacionen con el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones de las partes.

CLÁUSULA 21

CESIONES; NO ESTIPULACIÓN EN FAVOR DE TERCEROS

21.1 Cesiones.

Ninguna de las partes podrá ceder o en cualquier otra forma transferir cualquier derecho o delegar cualquier obligación conforme al presente Contrato, con la excepción de que el GEP podrá, con el consentimiento previo y por escrito de PEMEX REFINACIÓN, ceder los derechos de cobro que tenga conforme al presente Contrato a cualquier tercero.

21.2 No Estipulación en Favor de Terceros.

Ninguna disposición en el presente Contrato está diseñada ni podrá ser interpretada de tal manera que confiera a cualquier Persona cualquier derecho conforme a este Contrato en la forma de estipulación en favor de terceros.

CLÁUSULA 22 PLAZO DE EJECUCION

El plazo de ejecución del presente Contrato es de Días (el “Plazo de

Ejecución”), contados a partir de la Fecha de Inicio y hasta el de de 200 (“Fecha Programada de Terminación”), en la inteligencia de que la Fecha Programada de Terminación podrá ser extendida de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 5.6 del Contrato y demás disposiciones del mismo.

La Fecha Programada de Terminación podrá ser prorrogada, sin modificar el Plazo de Ejecución convenido, únicamente en los siguientes casos:

(a) Si ocurre algún acontecimiento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que imposibilite el cumplimiento del programa de ejecución. Para este supuesto, la prórroga que en su caso se otorgue será por el periodo que se justifique, a juicio de PEMEX REFINACIÓN;

(b) Si PEMEX REFINACIÓN ordena al GEP la suspensión de la totalidad o parte de los Servicios, en términos de lo establecido en la Cláusula 16; en éste caso, la formalización se realizará mediante el acta circunstanciada de suspensión indicada en la Cláusula 16.1;

(c) Si los Servicios no pueden ser realizados o son retrasados debido cualquier acto u omisión de PEMEX REFINACIÓN; lo anterior en la inteligencia de que dicha prórroga sólo será otorgada si el GEP notifica el acto u omisión al Representante General de PEMEX REFINACIÓN, mediante anotación en la Bitácora GEP y solicita por escrito a PEMEX REFINACIÓN la prórroga, dentro del Plazo de Ejecución vigente, aportando la documentación

comprobatoria que considere pertinente.

En los supuestos establecidos en los incisos a) y c), PEMEX REFINACIÓN analizará la solicitud así como los razonamientos y documentación comprobatoria que presente el GEP, notificándole por escrito si se concede o no la prórroga, en un plazo no mayor de 30 Días, contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud del GEP. En estos casos, la prórroga será formalizada mediante la celebración de un convenio entre las partes.

CLÁUSULA 23 DRISCREPANCIAS TECNICAS

El GEP no tendrá derecho a efectuar ningún reclamo y PEMEX REFINACIÓN no será responsable por daños legales (incluyendo negligencia) o contractuales ante el GEP, excepto en los casos específicamente previstos en este Contrato.

Para efectos de esta Cláusula, se entenderá por Discrepancia Técnica toda diferencia que surja por cualquier reclamo o sea atribuible a la interpretación o ejecución de este Contrato, entre el Representante General de PEMEX REFINACIÓN y el GEP, exclusivamente sobre problemas específicos de carácter técnico que, de ninguna manera, impliquen una audiencia de conciliación.

Si por cualquier motivo el Representante General de PEMEX REFINACIÓN y el GEP no coinciden en la apreciación para resolver un reclamo de ajuste derivado de una Controversia Técnica, el GEP deberá hacer formal dicha Controversia Técnica por escrito al Representante General de PEMEX REFINACIÓN y solicitarle la determinación correspondiente.

La solicitud que al respecto haga el GEP deberá ser claramente identificada indicando que se trata de una Discrepancia Técnica sujeta a resolución al amparo de esta Cláusula 23, debiendo contener, como mínimo, lo siguiente: (i) descripción pormenorizada de los hechos en discrepancia, relacionándolos en forma específica con la documentación que los compruebe; (ii) indicación clara y precisa de sus pretensiones, expresando los argumentos y las disposiciones contractuales que fundamenten su reclamo; y (iii) documentación comprobatoria de los hechos en discrepancia, debidamente ordenada e identificada con número de anexo.

Cuando un mismo hecho en discrepancia implique, a juicio del GEP, ampliaciones del Plazo de Ejecución y reconocimiento de montos a su favor, el escrito en que haga formal la Discrepancia Técnica deberá, invariablemente, contemplar y sustentar ambos conceptos, ya que, para todos los efectos legales, el hecho de que el GEP haga formal la Discrepancia Técnica sin incluir alguno de los dos conceptos, o incluso ambos, será una aceptación tácita de que el hecho en discrepancia no afecta el concepto no incluido en su escrito, por lo que no será procedente cualquier reclamo que haga con posterioridad al respecto.

El Representante General de PEMEX REFINACIÓN efectuará las consultas que, en su caso, considere pertinentes, y deberá entregar al GEP la determinación final por escrito, estableciendo las bases contractuales de la decisión y definiendo, en su caso, las modificaciones contractuales consideradas equitativas, dentro de los 30 Días de efectuada la solicitud por parte del GEP.

Si el GEP acepta la determinación final del Representante General de PEMEX REFINACIÓN, deberá comunicarlo por escrito a éste, solicitándole, en su caso, la emisión de la orden que corresponda y/o la elaboración del convenio respectivo para modificar el Contrato.

Una vez recibida la aceptación escrita por parte del GEP de la determinación efectuada por el Representante General de PEMEX REFINACIÓN, éste, en su caso, procederá girar la orden que proceda y/o solicitará al área correspondiente la modificación del Contrato en lo conducente, para que se realice el trámite y formalización del Convenio respectivo.

Si la determinación final del Representante General de PEMEX REFINACIÓN no es aceptada por el GEP, la Discrepancia Técnica podrá ser referida a la Subdirección de Proyectos de Plantas Industriales de la Dirección Corporativa de Ingeniería y Desarrollo de Proyectos de Petróleos Mexicanos (la “Subdirección”), mediante comunicación que por escrito haga al GEP a dicha Subdirección, indicando los temas en discrepancia, dentro de los 30 Días naturales siguientes a la fecha en que el GEP hubiere recibido la determinación final del Representante General de PEMEX REFINACIÓN. De la comunicación mencionada, el GEP deberá marcar copia al Representante General de PEMEX REFINACIÓN.

La Subdirección, comunicará al GEP el nombre de su representante autorizado para efectos de la Discrepancia Técnica.

El Representante General de PEMEX REFINACIÓN y el GEP deberán comunicar por escrito y en forma independiente a dicha Subdirección, su posición respecto a los temas en discrepancia planteados por el GEP y un resumen de las conciliaciones llevadas a cabo, junto con documentos relevantes. Adicionalmente y adjunta a comunicación que haga el Representante General de PEMEX REFINACIÓN a la Subdirección, el Representante General de PEMEX REFINACIÓN remitirá a dicha Subdirección el escrito mediante el cual el GEP hizo formal la Discrepancia Técnica, así como la documentación que hubiere sido acompañada al mismo.

El representante autorizado de la Subdirección y el GEP, así como las personas que hubiere convocado al efecto la propia Subdirección, se reunirán para conciliar la Discrepancia Técnica en el lugar y fecha(s) mutuamente acordado(s).

Si se llega a un acuerdo respecto de la Discrepancia Técnica dentro de los 30 Días siguientes contados a partir de la fecha de inicio de las reuniones de conciliación, el Representante General de PEMEX REFINACIÓN, procederá, en su caso, a emitir la orden respectiva y solicitará al área correspondiente de PEMEX REFINACIÓN la modificación del Contrato en lo conducente, para que se proceda al trámite y formalización del convenio respectivo.

Si no se alcanza un acuerdo dentro de los 30 Días siguientes contados a partir de la fecha de inicio de las reuniones, la Subdirección comunicará por escrito al GEP su determinación, teniendo entonces el GEP el derecho a utilizar el recurso previsto en las Cláusula 24.2.

En caso de que como resultado de una Discrepancia Técnica PEMEX REFINACIÓN reconozca conceptos que impliquen el pago de cualquier cantidad al GEP, los montos correspondientes serán determinados conforme a las disposiciones normativas y contractuales aplicables al concepto de que se trate.

CLÁUSULA 24

LEY APLICABLE Y COMPETENCIA

24.1 Ley Aplicable.

Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes federales de

México.

24.2 Competencia.

En caso de controversia, para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, así como para todo aquello que no esté estipulado en el mismo, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Federales en la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando al fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa. No obstante lo anterior, cualquier Discrepancia Técnica deberá ser sometida previamente al procedimiento previsto en la Cláusula 23 y sólo en caso de que no se logre un acuerdo entre las partes mediante dicho procedimiento, éste quedará facultado para acudir a la instancia prevista en esta Cláusula 24.

CLÁUSULA 25 IRRENUNCIABILIDAD

Con excepción de lo expresamente pactado en este Contrato: (i) la falta o demora de cualquiera de las partes en ejercitar cualquiera de sus derechos, facultades o recursos conforme al mismo, o la conducta comercial que las partes observaren entre sí, no deberá interpretarse como la renuncia de dicho derecho, facultad o recurso, y ningún ejercicio total o parcial de cualquier derecho, facultad o recurso deberá impedir el ejercicio posterior del mismo o de cualquier otro derecho, facultad o recurso y (ii) ninguna notificación o petición que se haga a cualquiera de las partes otorgará derecho a dicha parte de recibir alguna otra notificación o petición posterior en circunstancias similares o distintas, ni tampoco constituirá una renuncia de cualquiera de las partes de tomar alguna acción adicional o distinta en cualquiera de dichas circunstancias sin notificación o petición alguna.

CLÁUSULA 26 NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones y otras comunicaciones bajo este Contrato se harán por escrito y tendrán efecto cuando sean recibidas por el destinatario en la dirección o telefax indicados a continuación:

A PEMEX REFINACIÓN: Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx 000,

Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx 0 Xxxxxx, X.X., X.X. 00000

Teléfono: (0155)

Telefax: (0155)

Atención: Representante General de PEMEX REFINACIÓN

(Con copia al Representante de PEMEX REFINACIÓN)

Al GEP: .

Teléfono: Telefax:

Atención: Representante General del GEP

(Con copia al Representante del GEP)

CLÁUSULA 27 REGISTRO DE AUDITORÍAS

El GEP mantendrá y preservará, durante el período en el cual el presente Contrato se encuentre en vigor y por un período posterior de 5 años, libros y cuentas, de conformidad con los principios y prácticas de contabilidad generalmente aceptados, de las horas laboradas por el personal del GEP en la prestación de los Servicios bajo este Contrato, así como los Gastos Reembolsables reclamados por el GEP en conexión con el cumplimiento del Contrato. Durante el período durante el cual este Contrato se encuentre en vigor y por un período posterior xx xxxx años, PEMEX REFINACIÓN o su contador externo tendrán acceso a dichos libros y cuentas durante las horas hábiles normales del GEP y mediante notificación previa, para verificar la precisión de todas las facturas presentadas por el GEP.

CLÁUSULA 28 AUTONOMÍA DE LAS DISPOSICIONES

La invalidez, ilegalidad o falta de exigibilidad de una o más de las disposiciones de este Contrato de ninguna manera afectará la validez y exigibilidad de las demás disposiciones del presente Contrato.

CLÁUSULA 29 MODIFICACIONES Y RENUNCIAS

Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante acuerdo expreso de ambas partes y por escrito. La renuncia a cualquier disposición del Contrato por cualquiera de las partes deberá hacerse por escrito haciendo referencia expresa al derecho al cual renuncia y a la Cláusula del presente Contrato que contiene dicho derecho.

CLÁUSULA 30 IDIOMA

El idioma del presente Contrato es el español. Salvo por disposición expresa en contrario en el Contrato, todos los documentos, notificaciones, renuncias y las demás comunicaciones entre las partes en relación con el presente Contrato deberán ser en español. Las partes acuerdan que la versión en español del presente Contrato prevalecerá sobre cualquier traducción que se hiciere. Las partes se obligan a utilizar el idioma español en todas las comunicaciones por escrito que se generen con motivo del Contrato.

CLÁUSULA 31 INTEGRIDAD DEL CONTRATO

El presente Contrato es la compilación completa y exclusiva de todos los términos y condiciones que rigen la prestación de los Servicios por parte del GEP. Ningún contrato anterior, uso o práctica comercial entre las partes, así como ninguna declaración de ningún funcionario, empleado o representante de cualquiera de las partes realizada con anterioridad a la celebración del presente Contrato, será admitida en la interpretación de los términos y condiciones de este Contrato, excepto por las respuestas formales por escrito dadas por PEMEX REFINACIÓN a los licitantes en respuesta a las preguntas y comentarios llevadas a cabo de conformidad con las Bases de Licitación, en la inteligencia de que en caso de un conflicto entre dos de dichas respuestas la última en tiempo prevalecerá y, en caso de conflictos entre una respuesta y los términos del Contrato, los términos del Contrato prevalecerán.

CLÁUSULA 32 FUENTES DE FINANCIAMIENTO

Toda vez que Petróleos Mexicanos, sus organismos subsidiarios o cualquier entidad financiera y/o Filial que éste designe para tal efecto, podrán hacer uso de recursos provenientes de financiamiento, con el objeto de financiar los pagos que deriven del presente

Contrato, el GEP, en este acto, entrega el documento denominado “Cédula sobre el País de Origen de los Bienes y/o Servicios”, el cual se integra al presente contrato como Anexo

.

PEMEX REFINACIÓN podrá solicitar al GEP cualquier aclaración y/o información adicional relativa a la “Cédula sobre el País de Origen de los Bienes y/o Servicios” durante la vigencia del Contrato. Asimismo, en caso de que la información contemplada en la “Cédula sobre el País de Origen de los Bienes y/o Servicios” llegara a modificarse durante la vigencia de este Contrato, el GEP se obliga a hacerla del conocimiento de PEMEX REFINACIÓN, al día hábil siguiente a la fecha en que el GEP tenga conocimiento de la modificación.

El GEP se obliga a entregar la Documentación Requerida por las Fuentes de Financiamiento, la cual se deberá presentar de conformidad con los requisitos establecidos en el Anexo , denominado “Documentación Requerida por las Fuentes de Financiamiento”, siguiendo para tal efecto las instrucciones y formatos específicos que se contienen en el “Instructivo de Petróleos Mexicanos y sus Organismos Subsidiarios para la Entrega de Documentación Requerida por las Fuentes de Financiamiento” que le fue entregado previo a la firma de este Contrato. Dicha documentación deberá ser entregada antes de cada evento de pago por el GEP al área responsable (Módulo(s) de financiamiento) de PEMEX REFINACIÓN o, en su caso, a la persona que PEMEX REFINACIÓN le indique. La confirmación escrita de recepción (“Comprobante de Entrega de Documentación”) de dicha documentación por parte de PEMEX REFINACIÓN, formará parte de la documentación soporte de cada solicitud de pago que se presente al amparo de este Contrato.

PEMEX REFINACIÓN podrá solicitar al GEP cualquier modificación, aclaración o información adicional relativa a la Documentación Requerida por las Fuentes de Financiamiento. El GEP se obliga también a informar oportunamente a sus proveedores y/o subcontratistas sobre los requisitos relacionados con la Documentación Requerida por las Fuentes de Financiamiento.

CLÁUSULA 33 ANEXOS DEL CONTRATO

Las partes convienen en que la ejecución de los Servicios motivo del presente Contrato se realizará conforme a los alcances y especificaciones establecidas en los Anexos que en legajo adjunto se acompañan a este acuerdo de voluntades y a continuación se relacionan, formando parte integrante del Contrato, por lo que son obligatorios para ambas partes:

ANEXO DESCRIPCION

Siempre que en el Contrato se haga mención de algún Anexo se entenderá referido precisamente al correspondiente de los Anexos aquí señalados. Toda la documentación de la Propuesta así como las Bases de Licitación, serán consideradas como Anexos del Contrato y formarán parte integrante del mismo.

NOTA: En términos de lo dispuesto por el artículo 50 del Reglamento, cuando la propuesta ganadora de la licitación haya sido presentada en forma conjunta por varias personas, el contrato deberá ser firmado por el representante de cada una de ellas, en forma conjunta y solidaria, identificando con precisión la parte de los Servicios que ejecutará cada una, o la participación que tiene en el grupo. El convenio privado a que se refiere el artículo 28 del Reglamento, incluido en la propuesta técnica, formará parte integrante del Contrato como uno de sus anexos. Con forme a lo anterior, en su caso, se adicionará al Contrato la siguiente cláusula:

XXX Obligación Solidaria.

(En caso de que las empresas participantes en la propuesta conjunta ganadora constituyan una nueva sociedad, será aplicable el siguiente texto)

Conforme a lo expuesto en el Capítulo de Declaraciones, las empresas

, suscriben el presente Contrato y se obligan a su cumplimiento, de manera conjunta y solidaria, conforme a los términos pactados en el mismo; sin que dicha obligación solidaria pueda ser objeto de acuerdo alguno entre los obligados para su incumplimiento, interrupción o terminación; en tal sentido y a efecto de cumplir eficiente y eficazmente con la administración y ejecución de los Servicios objeto del Contrato, la empresa , asume la responsabilidad de todas las obligaciones de manera absoluta e ilimitada, correspondientes a las empresas

, en virtud de que la primera de las citadas ha sido constituida por las otras para cumplir los fines específicos contenidos en su propuesta conjunta en la Licitación Pública Internacional No. , procedimiento mediante se adjudicó el presente Contrato.

(En caso de propuesta conjunta sin constituir nueva sociedad será aplicable el

siguiente texto)

Conforme a lo expuesto en el Capítulo de Declaraciones, las empresas

, suscriben el presente Contrato y se obligan a su cumplimiento, de manera conjunta y solidaria, conforme a los términos pactados en el mismo; sin que dicha obligación solidaria pueda ser objeto de acuerdo alguno entre los obligados para su incumplimiento, interrupción o terminación. Sin perjuicio de lo anterior, en el Anexo se identifica con precisión la parte de los Servicios que ejecutará cada una de las empresas o la participación que tiene en el grupo.

Leído que fue el presente Contrato y enteradas las partes de su contenido y alcance legal, se firma en 3 (tres) ejemplares, en la ciudad de México, Distrito Federal, a los

días del mes del año dos mil tres.

PEMEX REFINACIÓN [DENOMINACIÓN DEL GEP]

Nombre:

Cargo:

Revisión Jurídica

Lic.

Modelo de Contrato

Servicios Relacionados con la Obra Pública Licitación Pública Internacional

Núm 03

I N D I C E

CLÁUSULA 1 DEFINICIONES ENCABEZADOS Y REFERENCIAS 4

1.1 DEFINICIONES 4

1.2 SINGULAR Y PLURAL 11

1.3 ENCABEZADOS Y REFERENCIAS 11

CLÁUSULA 2 OBJETO DEL CONTRATO 11

CLÁUSULA 3 ALCANCE DE LOS SERVICIOS 11

3.1 PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS 11

3.2 ALCANCE DE LOS SERVICIOS 12

3.3 PREPARACIÓN DE INFORMES Y REPORTES DE AVANCE PC 12

3.4 ESTABLECIMIENTO DE OFICINAS, IMPLEMENTACIÓN DE LAS ESPECIFICACIONES TÉCNICAS DEL

CONTROL DEL PROYECTO (ANEXO AP) 14

3.5 LEYES APLICABLES 14

3.6 TERMINACIÓN PUNTUAL 14

3.7 NO REPRESENTACIÓN DEL GEP 14

CLÁUSULA 4 OBLIGACIONES DE LAS PARTES 15

4.1 OBLIGACIONES DE PEMEX REFINACIÓN 15

4.2 OBLIGACIONES DEL GEP 16

CLÁUSULA 5 16

INICIO Y PROGRAMA PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS; MODIFICACIONES AL PROGRAMA 16

5.1 INICIO DE LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS 16

5.2 PROGRAMA PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS; PENAS CONVENCIONALES POR

INCUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA 17

5.3 CAMBIOS AL PLAN MAESTRO, AL PLAN DE ORGANIZACIÓN DE PERSONAL O AL GRUPO DE TRABAJO.

......................................................................................................................................................... 19 5.4 REDUCCIÓN EN EL ALCANCE DE LOS SERVICIOS............................................................................... 20

5.5 ESTABLECIMIENTO DE OFICINAS POR EL GEP 20

5.6 MODIFICACIONES 21

CLÁUSULA 6 PERSONAL DEL GEP 22

6.1 PERSONAL; CALIFICACIONES DEL PERSONAL 22

6.2 REPRESENTANTES DEL GEP. 23

6.3 OTRAS OBLIGACIONES 23

6.4 OBLIGACIONES LABORALES 24

CLÁUSULA 7 SUBCONTRATACIÓN Y CESIÓN DE DERECHOS 24

7.1 CESIÓN DE DERECHOS 24

7.2 SUBCONTRATACIÓN 24

CLÁUSULA 8 PERSONAL Y REPRESENTANTES DE PEMEX REFINACIÓN 25

8.1 REPRESENTANTES DE PEMEX REFINACIÓN. 25

8.2 CAMBIO DE REPRESENTANTES 25

CLÁUSULA 9 CONTRAPRESTACIÓN 25

9.1 MONTO TOTAL DEL CONTRATO 25

9.2 ANTICIPO 26

9.3 PRECIOS UNITARIOS 26

9.4 GASTOS REEMBOLSABLES 27

9.5 AJUSTES 27

CLÁUSULA 10 TÉRMINOS DE PAGO 28

10.1 PROCEDIMIENTOS Y TÉRMINOS DE PAGO 28

10.2 PAGOS EXTEMPORÁNEOS 30

10.3 PAGOS EN EXCESO 30

10.4 RETENCIONES 30

10.5 IMPUESTOS 30

CLÁUSULA 11 GARANTÍAS 31

11.1 ESTÁNDAR DE GARANTÍA 31

11.2 REPETICIÓN DE LOS SERVICIOS 31

11.3 GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO 31

11.4 ENDOSOS A LA GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO 33

11.5 GARANTÍA DE ANTICIPO 33

11.6 ENDOSOS A LA GARANTÍA DE ANTICIPO 34

11.7 GARANTÍA DE CALIDAD 35

11.8 INCUMPLIMIENTO DEL GEP 35

11.9 NO LIMITACIÓN 36

CLÁUSULA 12 TERMINACION, RECEPCIÓN FISICA Y FINIQUITO DE LOS SERVICIOS 36

12.1 TERMINACIÓN Y VERIFICACIÓN DE LOS SERVICIOS 36

12.2 RECEPCIÓN FÍSICA DE LOS SERVICIOS 37

12.3 FINIQUITO 37

12.4 ACTA ADMINISTRATIVA DE EXTINCIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES 38

12.5 NO LIBERACIÓN DE RESPONSABILIDAD 38

CLÁUSULA 13 INDEMNIZACIONES 38

CLÁUSULA 14 SEGUROS 39

14.1 SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL GENERAL 39

14.2 SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL DE AUTOMÓVILES 39

14.3 TÉRMINOS Y CONDICIONES 40

14.4 NO LIBERACIÓN DE OBLIGACIONES 40

14.5 ENDOSOS, RENOVACIONES Y/O PÓLIZAS ADICIONALES DE SEGURO 41

CLÁUSULA 15 RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO. 42

15.1 DERECHO DE RESCISIÓN ADMINISTRATIVA POR PARTE DE PEMEX REFINACIÓN 42

15.2 NOTIFICACIÓN A PEMEX REFINACIÓN 43

15.3 PROCEDIMIENTOS Y EFECTOS DE LA RESCISIÓN 43

15.4 TERMINACIÓN ANTICIPADA POR OTRAS RAZONES 44

15.5 CRÉDITO O REEMBOLSO DE PAGOS 45

15.6 CESE DE LOS SERVICIOS 45

CLÁUSULA 16 SUSPENSIÓN DEL CONTRATO 46

16.1 DERECHO DE PEMEX REFINACIÓN DE ORDENAR LA SUSPENSIÓN 46

16.2 GASTOS NO RECUPERABLES 47

16.3 OBLIGACIONES DEL GEP DURANTE LOS PERÍODOS DE SUSPENSIÓN 47

16.4 AJUSTES 47

CLÁUSULA 17 CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR 48

17.1 LIBERACIÓN DE RESPONSABILIDAD 48

17.2 DERECHO DE TERMINACIÓN 48

17.3 CARGA DE LA PRUEBA 49

17.4 NO RESPONSABILIDAD POR COSTOS 49

CLÁUSULA 18 PROPIEDAD DE DOCUMENTOS Y OTROS SERVICIOS 49

CLÁUSULA 19 CONFIDENCIALIDAD 49

19.1 OBLIGACIÓN DE CONFIDENCIALIDAD 49

19.2 ACUERDOS DE CONFIDENCIALIDAD ADICIONALES 50

CLÁUSULA 20 LIMITE DE RESPONSABILIDAD 50

CLÁUSULA 21 CESIONES; NO ESTIPULACIÓN EN FAVOR DE TERCEROS 51

21.1 CESIONES 51

21.2 NO ESTIPULACIÓN EN FAVOR DE TERCEROS 51

CLÁUSULA 22 PLAZO DE EJECUCION 51

CLÁUSULA 23 DRISCREPANCIAS TECNICAS 52

CLÁUSULA 24 LEY APLICABLE Y COMPETENCIA 54

24.1 LEY APLICABLE 54

24.2 COMPETENCIA 54

CLÁUSULA 25 IRRENUNCIABILIDAD 54

CLÁUSULA 26 NOTIFICACIONES 54

CLÁUSULA 27 REGISTRO DE AUDITORÍAS 55

CLÁUSULA 28 AUTONOMÍA DE LAS DISPOSICIONES 55

CLÁUSULA 29 MODIFICACIONES Y RENUNCIAS 56

CLÁUSULA 30 IDIOMA 56

CLÁUSULA 31 INTEGRIDAD DEL CONTRATO 56

CLÁUSULA 32 FUENTES DE FINANCIAMIENTO 56

CLÁUSULA 33 ANEXOS DEL CONTRATO 57