Términos y condiciones generales de compra de SCHOTT de Mexico, S.A. de C.V.

Términos y condiciones generales de compra de SCHOTT de Mexico, S.A. de C.V.

1. Aplicabilidad

Los siguientes términos y condiciones rigen los pedidos y contratos relativos a la entrega de bienes o la ejecución de servicios entre el proveedor de bienes o el prestador de servicios (en lo sucesivo (“Proveedor”) y la sociedad XXXXXX de Mexico, S.A. de C.V. (en lo sucesivo “XXXXXX”), utilizando los presentes términos y condiciones. Estos términos y condiciones no son aplicables en cuanto a construcción, servicios de construcción o contratos de trabajo. Los términos generales de negocios del Proveedor no son aplicables, salvo que XXXXXX los haya aceptado por escrito, con referencia expresa a los términos de negocios del Proveedor.

2. Cotizaciones y pedidos

2.1 Las cotizaciones y costos estimados del Proveedor están libres de cargo alguno y no implican ninguna obligación a cargo xx XXXXXX.

2.2 Solamente son vinculantes para XXXXXX, los pedidos emitidos por escrito y los contratos verbales, incluyendo contratos accesorios, los cambios y modificaciones deben estar acompañados de una confirmación escrita xx XXXXXX para ser válidos.

2.3 Si el proceso de pedido proporcionado electrónicamente ha sido acordado entre el Proveedor y XXXXXX por medio de la Oficina de Adquisiciones xx XXXXXX (“SPO” [por sus siglas en inglés para XXXXXX Procurement Office]), las condiciones SPO serán aplicables al proceso técnico de pedido; en todos los demás aspectos, serán aplicables los presentes términos y condiciones.

2.4 Salvo disposición en contrario, el orden de prioridad de los términos y condiciones aplicables a las entregas y servicios comisionados a través de los pedidos, es el siguiente:

1. carta de pedido xx XXXXXX

2. Especificaciones del producto o servicio y documentos respectivos que requieran.

3. Los presentes términos y condiciones generales de compra con sus respectivas referencias.

4. Oferta del Proveedor.

3. Período de entrega y retraso en la entrega

3.1 El período de entrega comienza a correr a partir de la fecha del pedido. Para entregas o servicios anticipados, o entregas y servicios por partes, se requiere el consentimiento previo xx XXXXXX.

3.2 Sin perjuicio de cualesquier derechos jurídicos, XXXXXX tendrá derecho, en caso de retraso por parte del Proveedor, a cobrar una cantidad equivalente al 0.2% del precio, por la parte del pedido que se vea afectado por el retraso, por cada día hábil que dure el retraso, además de reclamar el pago de hasta un máximo de 5%, como daños líquidos y predeterminados. Lo anterior no afecta el derecho xx XXXXXX a reclamar (i) daños y perjuicios adicionales en caso de que el pago de contado de dichos daños y perjuicios líquidos y predeterminados no cubra el costo de la pérdida real sufrida por XXXXXX con motivo del retraso, y/o (ii) el reembolso de cualesquier costos o gastos que surjan o hayan surgido con motivo del retraso del Proveedor.

3.3 Si el Proveedor además, no realizare la entrega o el servicio dentro del período xx xxxxxx indicado por XXXXXX, XXXXXX tendrá derecho a comisionar la ejecución contractual a un tercero y a reclamar una compensación al Proveedor, por cualesquier gastos necesarios y cargos adicionales. XXXXXX también tendrá derecho a exigir daños y perjuicios compensatorios, en lugar de la ejecución en específico.

3.4 Para efectos de establecer la puntualidad de la entrega de bienes, o la rectificación de la misma, el punto relevante en el tiempo es la fecha de recepción en el lugar de recepción designado por XXXXXX (en lo sucesivo el “lugar de entrega”). Además de lo anterior, la puntualidad de los servicios es determinada por la fecha en la que los servicios se presten por completo según lo acordado y sean aceptados como completos por XXXXXX.

4. Finalización de Pedido

4.1 El Proveedor deberá indicar en toda la documentación, el departamento de compras xx XXXXXX, el número de pedido, fecha de pedido y el nombre del comprador XXXXXX.

4.2 Las subcontrataciones solo podrán ser otorgados a terceros por el Proveedor, previo consentimiento por escrito xx XXXXXX, en el entendido de que no es más que un caso de suministro de componentes comercializables. In cualquier caso, el Proveedor está obligado a asegurar que, en caso de que un tercero sea subcontratado, el mismo se encuentra en capacidad de ejecutar los servicios subcontratados de manera competente y confiable y de que se encuentra en cumplimiento de todas sus obligaciones legales requeridas por la legislación aplicables, además de cumplir con los requisitos que dicta la legislación aplicable para llevar a cabo sus actividades. El Proveedor está obligado a someter a sus partes subcontratadas a las mismas obligaciones a las que él se encuentra sometido frente x XXXXXX, respecto de los deberes asignados, particularmente en cuanto a la obligación de confidencialidad, protección de datos personales y a acreditar que cuenta con fábricas adecuadas y seguro de responsabilidad civil de los fabricantes.

La responsabilidad por ejecución contractual y por cualquier negligencia en incumplimiento del deber de un tercero, será a cargo del Proveedor.

4.3 El Proveedor está obligado a realizar la entrega y ejecutar los servicios bajo su propia responsabilidad, conforme al estado actual de avance de la tecnología y con la ayuda del personal y los empleados cualificados apropiadamente, de manera apropiada y con arreglo a las especificaciones; asimismo está obligado a cumplir con las disposiciones jurídicas y administrativas aplicables y con cualesquier otros reglamentos. La presente obligación no se verá afectada por la aprobación, por parte xx XXXXXX, de cierta documentación y otra información.

Además, el Proveedor está obligado a observar los reglamentos estatutarios para combatir el empleo informal. Además, el Proveedor deberá cumplir con las condiciones de seguridad en el trabajo aplicables xx XXXXXX, cuando el Proveedor se encuentre dentro de las instalaciones xx XXXXXX.

4.4 El Proveedor no se está autorizado para cambiar, quitar u operar el equipo de fábrica xx XXXXXX, sin el previo consentimiento de éste último.

XXXXXX no es responsable de ningún bien que sea introducido a sus instalaciones por el Proveedor.

4.5 Los bienes deberán entregarse de conformidad con la disposición relativa a los incoterms® 2010 especificada en el pedido, salvo que se acuerde lo

contrario. De acuerdo con dicha disposición, el Proveedor deberá escoger las instalaciones de transporte y un seguro de transporte en conjunto con XXXXXX. Cada entrega deberá incluir un recibo de entrega que indique el número de pedido XXXXXX, símbolo, fecha, departamento/procesadora y el número de artículo XXXXXX así como una descripción de los contenidos de acuerdo a su tipo y cantidad, una lista de entrega y, si así fuese necesario, los certificados de prueba que cumplan con todas las especificaciones acordadas y cualquier otra documentación solicitada.

Para el caso de productos de software, la obligación de entrega solamente estará satisfecha una vez que toda la documentación (específica del sistema y del usuario) sea proporcionada. Respecto de cualquier aplicación que sea desarrollada específicamente para XXXXXX, el código fuente de la aplicación, con la documentación apropiada, también deberá ser entregada de forma adicional.

4.6 Respecto de dispositivos, máquinas o instalaciones, también deberá proporcionarse un manual operativo y una descripción técnica, sin cargo, elaborado con arreglo a las disposiciones estatutarias. Además, los dispositivos, máquinas o instalaciones deberán cumplir con los requerimientos de los reglamentos de seguridad aplicable vigentes al momento de la entrega. Respecto de entregas de maquinaria e instalación, el Proveedor deberá proporcionar la documentación acordada o solicitada, específicamente aquella relacionada con la aprobación, ensamblaje, instalación, operación mantenimiento y reparación.

4.7 Los bienes deberán ser empaquetados con materiales apropiados, medioambientalmente sustentables y que puedan ser reciclados. Además de que las disposiciones estatutarias correspondientes de la norma sobre embalaje aplicable, si la hubiere, también son aplicables. Las herramientas y el equipo no serán cargados junto con los bienes. Los costos de empaquetado se indicarán por separado a precio de coste en la oferta y en la factura.

El Proveedor se encarga, bajo su propia responsabilidad, de todas las operaciones de desempaque y descarga en las instalaciones xx XXXXXX y asume todas las responsabilidades del empacador y del agente de carga, según sea el caso.

4.8 Los bienes peligrosos podrán ser empaquetados, etiquetados y transportados o enviados de conformidad con las disposiciones nacionales e internacionales aplicables. Respecto a las entregas dentro del territorio de la Unión Europea, el Proveedor observará particularmente todas las obligaciones que tenga conforme al Reglamento (CE) no. 1907/2006/EG del Parlamento Europeo y del Consejo relativo al registro, la evaluación, la autorización y restricción de la sustancias y preparados químicos (en lo sucesivo “REACH-VO”). Además, el Proveedor proporcionará x XXXXX una cartilla de seguridad conforme al Artículo 31 del REACH-VO, en el idioma del país receptor, en todos los casos previstos en el Artículo 31, fracción 1 a la 3 del REACH-VO y garantiza cumplir con las obligaciones a su cargo contenidas en el REACH-VO, tales como el preregistro o registro de los materiales que contienen los bienes o la aprobación de conformidad con el REACH-VO, así como obligaciones informativas. Específicamente, el Proveedor se obliga a informar x XXXXXX inmediatamente, si el componente de un bien contiene una sustancia con una concentración mayor a 0.1 peso por peso (W/W [weight/weight], que encuadre dentro de los criterios del Artículo 57 y 59 del REACH-VO (conocidas comúnmente como “sustancias de alto riesgo”). Lo anterior también es aplicable para cualquier material de empaquetado.

4.9 El Proveedor deberá cumplir con todos los requerimientos de la legislación nacional e internacional

relativa a aduanas y comercio exterior aplicable. Es responsable frente x XXXXXX de asegurar el correcto etiquetado de todas las entregas sujetas a requisitos de etiquetado y de que se indique el número de arancel aduanero y el número específico de la lista de exportación nacional aplicable.

El reconocimiento de los pedidos y de todos los documentos de xxxxx también deberá estar etiquetado. El Proveedor deberá alertar particularmente respecto de cualquier posible requisito de autorización para las (re)exportaciones en los documentos o facturas antes mencionados, de acuerdo con las regulaciones nacionales correspondientes en materia de exportaciones y aranceles, así como con las regulaciones en materia de exportaciones y aranceles del país de origen de los bienes y servicios – particularmente sobre artículos que estén sometidos al Control de EE.UU. sobre Reexportaciones – y deberá informar x XXXXXX, a detalle y por escrito, junto la lista de exportación correspondiente y el código aduanero.

4.10 Los bienes entregados dentro del territorio de la Unión Europea deben cumplir con los requisitos base bajo los acuerdos comerciales preferenciales de la Unión Europea, salvo que el pedido disponga expresamente lo contrario. Dichos acuerdos están disponibles en el sitio oficial de la Comisión Europea. El vínculo respectivo, mismo que estaba en funcionamiento al momento en el que el presente documento fue redactado, es: xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx_xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx_xx ties/rules_origin/preferential/index_en.htm. En todos los demás aspectos, el Proveedor considerará el país de origen no preferencial en los documentos comerciales y, a solicitud xx XXXXXX, proporcionará un certificado/autenticación de origen para el país de origen de los productos.

4.11 El Proveedor es responsable de todos los daños y perjuicios y asume todos los costos derivados específicamente de la no observancia de las disposiciones contenidas en las secciones 4.6 a 4.10. Todas las entregas y/o servicios que no sean aceptados como resultado de la no observancia de dichas disposiciones, son a cargo y bajo el propio riesgo del Proveedor.

5. Precios

5.1 Los precios acordados son precios fijos y constituyen el pago final e íntegro de todas las entregas y servicios comisionados e incluyen todos los gastos relacionados a las entregas y servicios a ser ejecutados por el Proveedor, particularmente los costos relativos a posibles pruebas, aprobación, documentación, compilación de documentación técnica y artículos, empaquetados, transporte, derechos aduaneros y cuotas de despacho aduanero.

5.2 En cuanto a la facturación basada en el trabajo y el equipo utilizado, las horas totales de trabajo, así como los materiales usados, deben establecerse por escrito en la bitácora de ejecución correspondiente. La bitácora de ejecución debe ser presentada x XXXXXX para su firma diariamente.

6. Facturas, pagos

6.1 Las facturas deberán presentarse de manera separada a la entrega, a los domicilios de facturación indicados en el pedido; y las mismas deben corresponder textualmente con las descripción de los pedidos xx XXXXXX, incluyendo descripción, precio, cantidad, orden de artículos y números de artículos de los bienes, así como contener el número de pedido XXXXXX. Cualesquier excesos o déficits de los servicios deberán citarse por separado en la factura. La factura deberá estar acompañada de los certificados de cumplimiento y otros

documentos de verificación. Se deberá incluir una descripción precisa del departamento de contratistas xx XXXXXX y la fecha del pedido. Las facturas que no incluyan esta información serán devueltas y tendrán que ser consideradas como no recibidas, por lo tanto, no serán consideradas como vencidas para su pago.

6.2 Para el caso de las facturas, el plazo de pago comenzará a correr a partir de la completa recepción de los bienes o la plena realización de los servicios y la recepción de la factura apropiada en el domicilio de facturación indicado e el pedido.

6.3 En caso de que algún bien o servicio esté incompleto, XXXXXX tendrá derecho – sin perjuicio de sus otros derechos – a retener cualquier pago, por concepto de todas y cada una de las reclamaciones que surjan en virtud de la relación comercial que existe con el Proveedor dentro de un rango razonable, sin obligación alguna de compensación para XXXXXX, hasta que haya llevado a cabo la ejecución adicional correspondiente por el Proveedor, sin perder ningún reembolso, descuentos en efectivo, o beneficios de pago similares.

6.4 Salvo que expresamente se haya acordado lo contrario, el pago del precio vence en un período de 60 días a partir de que empiece a correr el plazo de pago, de conformidad con la sección 6.2.

Para el caso de transferencias bancarias, el pago se considerará hecho en tiempo siempre que el banco haya recibido la nota de remisión, tan oportunamente como se esperaría obtener un recibo de pago oportuno en circunstancias normales; los retrasos del banco que ocurran durante el proceso de pago no serán atribuibles x XXXXXX.

7. Código de conducta y protección de datos

7.1 Los principales valores corporativos xx XXXXXX incluyen la integridad, confiabilidad y cumplimiento de los lineamientos éticos y legales, según se especifica más a detalle en el Código de Conducta xx XXXXXX.

XXXXXX espera que los Proveedores compartan los mencionados principios y observen el Código de Conducta de los Proveedores (disponible en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/XxX-Xxxxxxxx).

7.2 El Proveedor deberá observar específicamente la normatividad aplicable en materia de datos de protección en caso de que reciba datos personales xx XXXXXX o del área xx XXXXXX u obtenga conocimiento de ellos. El Proveedor únicamente podrá recabar, procesar y utilizar aquellos datos en la medida que se le permita por instrucción xx XXXXXX o según sea necesario para la prestación del servicio ordenado. Cualquier procesamiento adicional de datos, particularmente aquel en beneficio del Proveedor o de un tercero, no se encuentra permitido.

8. Defectos, reclamaciones, responsabilidad de defectos

8.1 El Proveedor garantiza que las entregas y los servicios se encuentran libres de defectos en cuanto a la calidad o propiedad, se encuentran conforme a lo acordado y/o garantizado, se llevaron a cabo profesionalmente y adecuadamente sin poner en riesgo la calidad, cumplen con las especificaciones de producto o de servicio, son adecuados para el uso proyectado conforme a la orden y cumplen con las disposiciones que se especifican en estos términos y condiciones, así como también con cualquier otra disposición acordada o legal. Si la entrega o los servicios se desvían de los requisitos anteriormente mencionados, se considerarán están defectuosos.

8.2 La pérdida de riesgo y de daños se transmitirá x XXXXXX A la entrega de los bienes conforme se acuerde contractualmente y en caso de que los servicios se deban como ensamblaje, instalación u otro servicio o ejecución de trabajo tras su debida conclusión y aceptación formal por parte xx XXXXXX.

8.3 En el supuesto de entregas defectuosas o servicios defectuosos, XXXXXX tendrá el derecho de reclamar la corrección del defecto o la ejecución de una entrega o servicio libre de defectos, retirarse del contracto, disminuir el precio acordado de conformidad o reclamar daños y perjuicios o el reemplazo, a su discreción de acuerdo a la normatividad legal.

8.4 Salvo pacto en contrario, cualquier reclamación por defectos prescribirá después de los 24 meses de la transmisión de riesgo de acuerdo al punto 8.2, salvo que un plazo más largo se establezca por ley. Si se acuerda una aceptación, el plazo de límite de reclamaciones iniciará a partir de la aceptación incondicional.

8.5 En el supuesto de una entrega defectuosa o servicio defectuoso, el Proveedor estará obligado en pagar x XXXXXX una cuota administrativa del 5% del precio de la entrega defectuosa o del servicio defectuoso, independientemente del monto de los gastos que deriven de ello.

9. Responsabilidad del producto

9.1 Si el Proveedor es responsable de daños de producto, entonces acuerda en que indemnizará, a la primera reclamación que se haga, x XXXXXX con respecto a cualquier reclamación de daños y perjuicios de terceros, únicamente en la medida de que la causa de los daños se ocasionó dentro de la esfera de su organización y de su control y que por sí misma sea responsable ante terceros.

9.2 Dentro del alcance de su responsabilidad de acuerdo al significado del punto 9.1, el Proveedor también estará obligado en reembolsar cualquier gasto que derive de o se relacione con una campaña “recall” que se lleve a cabo por XXXXXX. XXXXXX deberá informar al Proveedor sobre el contenido y alcance de cualquiera de estas campañas “recall” – en la medida que sea factible y razonable – y deberá brindarle una oportunidad para hacer opiniones.

10. Derechos de terceros

Si el Proveedor es responsable por una violación de derechos de propiedad intelectual de terceros de acuerdo a las disposiciones legales, deberá mantener y sacar en paz y a salvo x XXXXXX de cualquier reclamación de terceros a la primera solicitud por escrito que se le haga.

11. Documentos técnicos, recursos de fabricación

11.1 Los documentos técnicos, especificaciones, herramientas, modelos, recursos de fabricación, planos, hojas técnicas estándar de trabajo, cálculos, análisis, métodos de análisis, fórmulas, lineamientos, etc. (en lo sucesivo referidos como “Documentos y Materiales Técnicos”) que se proporcionen al Proveedor por parte xx XXXXXX en relación con una solicitud u orden de licitación únicamente podrán ser (i) utilizados por el Proveedor para llevar a cabo la orden absteniéndose a utilizarlos para otro fin distinto y (ii) no deberán ser divulgados, entregados o hacerse disponible a terceros no autorizados. Cualquier copia o reproducción de estos Documentos y Materiales Técnicos se permitirá únicamente en la medida que sea absolutamente necesario para concluir la orden comisionada por

XXXXXX. Estos deberán ser devueltos x XXXXXX junto con cualquier copia o duplicado inmediatamente a su solicitud, sin embargo, a más tardar inmediatamente después de la conclusión de la orden; a este respecto, el Proveedor no tiene derecho de reclamar un derecho de retención ante XXXXXX. Los Documentos y Materiales Técnicos compilados por XXXXXX permanecerán de la propiedad xx XXXXXX. XXXXXX se reserva todos los derechos a este respecto, incluyéndose los derechos de propiedad intelectual y cualquier otro derecho de propiedad industrial.

11.2 Si el Proveedor hacer una compilación de los Documentos y Materiales Técnicos para la conclusión de una orden a solicitud de, y conforme a los requisitos xx XXXXXX, XXXXXX obtendrá todos los derechos de propiedad de esos Documentos y Materiales Técnicos. Asimismo, el Proveedor deberá transferir todos los derechos transferibles x XXXXXX, incluyendo los derechos de propiedad intelectual y cualquier otro derecho de propiedad industrial que se relacionen con esos Documentos y Materiales Técnicos y/o los contenidos en ellos. El precio incluye una cuota adecuada o final para la compilación de todos los Documentos y Materiales Técnicos y para la transmisión de los derechos anteriormente mencionados. Esto también aplica cuando permanezcan en la posesión del Proveedor. Hasta aquel momento en que sean solicitados, el Proveedor deberán mantenerlos libre de cargos.

12. Confidencialidad

12.1 El Proveedor está obligado en tratar la relación contractual y su conclusión, así como también cualquier información que reciba durante la vigencia del contrato, como confidencial, salvo que el Proveedor le compruebe x XXXXXX que ya tenía conocimiento de esta información o que se le hizo posteriormente disponible sin una obligación de confidencialidad por parte de un tercero autorizado para ello, o que ello se encontraba o posteriormente se tornó generalmente accesible al público sin que el Proveedor tuviera culpa.

12.2 Cualquier divulgación con respecto a las entregas o los servicios que contengan información confidencial conforme a lo establecido en el punto 12.1 requiere el previo consentimiento por escrito xx XXXXXX.

12.3 La obligación de confidencialidad subsistirá válidamente aun y cuando se complete la orden.

13. Divisibilidad

Si cualquier disposición de estos términos y condiciones son o se tienen por inválidas, ya sea en su totalidad o en parte, luego entonces la validez de las demás disposiciones no se verá afectadas por ello.

15. Lugar de cumplimiento, jurisdicción y competencia, ley aplicable

15.1 El lugar del cumplimiento es el lugar de la entrega que se establezca en la orden.

15.2 La relación contractual entre XXXXXX y el Proveedor se regirá e interpretará de acuerdo a las leyes del país del asiento principal de negocios xx XXXXXX. Los términos y condiciones que se establecen en la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) en este acto se tienen por expresamente excluidas.

15.3 Las partes acuerdan que los juzgados con jurisdicción sobre el asiento principal de negocios xx XXXXXX tendrán la jurisdicción exclusiva de cualquier acción o procedimiento que se inicie bajo cualquier

contrato que derive de la relación contractual entre XXXXXX y el Proveedor. XXXXXX también tendrá derecho a interponer acciones legales en el fuero de competencia del Proveedor.