AVISO DE SUSCRIPCIÓN
AVISO DE SUSCRIPCIÓN
AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S.A.
Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 4 denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser suscriptas y pagaderas en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés fija del 9,500% nominal anual con vencimiento en 2028, por un valor nominal de hasta US$ 56.666.667 (Dólares Estadounidenses cincuenta y seis millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientos sesenta y siete), ampliable por hasta US$90.000.000 (Dólares Estadounidenses noventa millones).
Las Obligaciones Negociables Clase 4 serán emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal en todo momento en circulación de hasta US$1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) de Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (el “Programa”).
Mediante el presente aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) se comunica al público inversor en general que Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (la “Compañía” o la “Emisora”) ofrece en suscripción sus Obligaciones Negociables Clase 4 denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser suscriptas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés fija del 9,500% nominal anual con vencimiento en 2028 por un valor nominal de hasta US$56.666.667 (Dólares Estadounidenses cincuenta y seis millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientos sesenta y siete) ampliable por hasta US$90.000.000 (Dólares Estadounidenses noventa millones) (las “Obligaciones Negociables Clase 4”) a ser emitidas bajo el Programa autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante la Resolución Nº 20.686 de fecha 17 xx xxxxx de 2020, cuya ampliación de monto fue autorizada por Disposición N° DI-2021-36-APNGE#CNV, de fecha 11 de julio de 2021, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa de fecha 14 de julio de 2021 (el “Prospecto”) cuya versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, de fecha 14 de julio de 2021, y de acuerdo con los términos y condiciones detallados en el suplemento de prospecto de fecha 28 de octubre de 2021 (el “Suplemento de Prospecto”). El Prospecto y el Suplemento de Prospecto se encuentran disponibles en los sitios de internet de la CNV (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx/), xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (xxx.xxx.xxx.xx) y de la Compañía (xxx.xx0000.xxx.xx). El Suplemento de Prospecto será publicado en el Boletín Diario de la BCBA. Los términos que comiencen en mayúscula y no se encuentren definidos en el presente tendrán el significado que a los mismos se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto, según corresponda.
La oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 4 está dirigida a “inversores calificados” según se los define en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV, que será realizada por intermedio del Colocador Local de conformidad con y sujeto a los términos y condiciones previstos en el contrato de colocación local.
Inmediatamente antes de esta oferta, la Compañía ha realizado (i) una oferta de canje (la “Oferta de Canje”) de todas y cada una de (a) las Obligaciones Negociables Garantizadas al 6,875% con vencimiento en 2027 emitidas el 6 de febrero de 2017 (las “Obligaciones Negociables Serie 2017”), y (b) las Obligaciones Negociables Garantizadas PIK Clase 1 Serie 2020 Adicionales al 6,875% Efectivo / 9,375% con vencimiento en 2027 emitidas el 20 xx xxxx de 2020 (las “Obligaciones Negociables Serie 2020” y, junto con las Obligaciones Negociables Serie 2017, las “Obligaciones Negociables Existentes”), por Obligaciones Negociables Clase 1 Serie 2021 (las “Obligaciones Negociables Serie 2021 en Canje”); y (ii) una solicitud de consentimiento (la “Solicitud de Consentimiento”, y junto con la Oferta de Canje la “Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento”) para realizar ciertas modificaciones al contrato de emisión de las Obligaciones Negociables Existentes. La Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento venció a las 23:59 hs, (hora de la Ciudad de Nueva York) del 26 de octubre de 2021, y la fecha de emisión y liquidación de la Oferta de Canje tuvo lugar el 28 de octubre de 2021 (la “Fecha de Emisión y Liquidación del Canje”). El perfeccionamiento de la oferta y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 4 se encuentra sujeta a la consumación de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, la cual se encuentra cumplida al día de la fecha. Ver “Acontecimientos Recientes – Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento” en el Suplemento de Prospecto.
1. Emisora: Aeropuertos Argentina 2000 S.A.
2. Comprador Inicial: Citigroup Global Markets Limited.
3. Agente de Emisión y Agente de la Cuenta de la Garantía bajo el Contrato de Prenda y Control: Citibank N.A.
4. Agente de la Garantía Argentino, fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Xxxxxx y fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Xxxxxxx, Representante del Agente de Emisión en Argentina, co-agente de registro, agente de pago y agente de transferencia en Argentina: La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina.
5. Colocador Local: Macro Securities S.A.
6. Agente de Liquidación Local: Banco Macro S.A.
7. Período de Oferta: Comenzará a las 10:00 hs. (hora Buenos Aires) del 29 de octubre de 2021 y finalizará a las 16:00 hs. (hora Buenos Aires) del 29 de octubre de 2021.
8. Fecha Límite para presentar las Manifestaciones de Interés: El Colocador Local recibirá Manifestaciones de Interés hasta las 17:00 hs. (hora Buenos Aires) del 1° de noviembre de 2021. Las Manifestaciones de Interés recibidas antes de la Fecha Límite para presentar Manifestaciones de Interés no serán vinculantes y pueden ser retiradas o modificadas hasta la Fecha de Cierre del Registro. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, los inversores podrán renunciar a su derecho a ratificar expresamente sus Manifestaciones de Interés con efecto a la Fecha de Cierre del Registro
9. Fecha de Adjudicación: 1° de noviembre de 2021.
10. Fecha de Cierre del Registro: Entre las 13:00 y las 17:00 hs., hora Buenos Aires de la Fecha de Adjudicación, el Comprador Inicial registrará en el Registro todas las Manifestaciones de Interés recibidas antes de la Fecha Límite para presentar Manifestaciones de Interés y luego cerrará el Registro. La fecha y hora exacta de registro efectivo de las Manifestaciones de Interés en el Registro y el cierre del Registro serán determinados por el Comprador Inicial a su exclusivo criterio dentro del rango horario antes indicado.
11. Garantía: Las Obligaciones Negociables Clase 4 estarán garantizadas por: (a) la Garantía de Cargas, garantía que será establecida mediante la modificación y reordenamiento por la Compañía, junto con las partes pertinentes del Fideicomiso de Cargas: (i) desde la Fecha de Emisión y Liquidación de la Clase 4, hasta la Fecha de Modificación y Reordenamiento a pro rata y pari passu con la Deuda de Refinanciación y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, y (ii) luego de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias y las Obligaciones Negociables Serie 2021, (b) la Garantía de Cuenta de Reserva Offshore, que será establecida en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación de la Clase 4 mediante la apertura de la Cuenta de Reserva Offshore de la Clase 4, para las Obligaciones Negociables Clase 4, conforme las Normas de Exterior y Cambios y la autorización del Banco Central de fecha 30 de septiembre de 2021, la autorización complementaria de fecha 7 de octubre de 2021, y los términos del Contrato de Emisión, y (c) luego de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, la Garantía de Tarifas, la garantía que será establecida a través de la modificación y el reordenamiento del Fideicomiso de Tarifas por la Compañía y sus partes relevantes, a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias y las Obligaciones Negociables Serie 2021. Ver “Oferta de las Obligaciones Negociables Clase 4 – b) Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 4 – Garantía de Cargas”, “—Garantía de Tarifas” y “—Cuenta de Reserva Offshore de la Clase 4”.
12. Fecha de Emisión y Liquidación: 4 de noviembre de 2021.
13. Monto Nominal Ofrecido: Hasta US$56.666.667 (Dólares estadounidenses cincuenta y seis millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientos sesenta y siete), ampliable por hasta US$90.000.000 (Dólares estadounidenses noventa millones).
El monto total de las Obligaciones Negociables Clase 4 a ser emitidas será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados.
14. Precio de Emisión: 100% de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 4.
15. Unidad mínima de negociación: US$1.
16. Monto Mínimo de Suscripción: US$150.000.
17. Forma y Moneda de Suscripción e Integración: Las Obligaciones Negociables Clase 4 serán suscriptas e integradas por los Inversores en la Fecha de Emisión y Liquidación de la Clase 4 en dólares estadounidenses y serán acreditadas en las cuentas de los Inversores en la Fecha de Emisión y Liquidación de la Clase 4.
Las Obligaciones Negociables Clase 4 podrán ser suscriptas con: (i) dólares estadounidenses depositados en cuentas bancarias en Argentina mediante transferencia bancaria a una cuenta local que será informada por el Colocador Local, por hasta el 25% del monto total suscripto de las Obligaciones Negociables Clase 4, de conformidad con el punto 3.5.1.8. de la Comunicación “A” 7272 del BCRA y/o (ii) dólares estadounidenses depositados en cuentas bancarias fuera de Argentina mediante transferencia bancaria a una cuenta bancaria fuera de Argentina según lo indique Macro Securities, a más tardar a las 6:00 p.m. (hora de Buenos Aires) del día anterior a la Fecha de Liquidación. Para mayor información sobre la forma y moneda de suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase 4, ver “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.Ver “Plan de Distribución” en el Suplemento de Prospecto.
18. Procedimiento de Colocación y Adjudicación: De acuerdo con el Artículo I, Sección I, Capítulo IV, Título IV de las Normas de la CNV, la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 4 será llevada a cabo a través del proceso de formación de libro conducido por el Comprador Inicial. El Colocador Local estará a cargo de enviar al Comprador Inicial las Manifestaciones de Interés a ser ingresadas en el Registro recibidas de los potenciales inversores en Argentina. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación de las Obligaciones Negociables, ver “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.
19. Suspensión y/o Prórroga: El Período de Oferta y/o la Fecha de Adjudicación podrán ser suspendidos o prorrogados antes del vencimiento del plazo original, mediante un anuncio público. Ni la Compañía, ni el Colocador Local, ni el Agente de Liquidación Local, ni el Comprador Inicial serán responsables por la modificación, suspensión o prórroga del Período de Oferta o la Fecha de Adjudicación, y aquellos inversores que hayan presentado una Manifestación de Interés no tendrán derecho a percibir compensación alguna como resultado de ello. Si la Fecha de Adjudicación es cancelada o revocada, o se toma la decisión de no emitir las Obligaciones Negociables Clase 4 o no continuar con la oferta, todas las Manifestaciones de Interés recibidas quedarán sin efecto en forma automática.
En caso de que el Período de Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su exclusivo criterio y sin penalidad alguna, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado.
20. Destino de los fondos: La Compañía destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 4 (netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, al Programa de Inversiones de Capital Obligatorias y otras necesidades de capital de trabajo de la Compañía. Ver “Destino de los Fondos” en el Suplemento de Prospecto.
21. Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 4: Será el 1° xx xxxxxx de 2028 o el Día Hábil posterior, si fuera inhábil.
22. Amortización: En cada Fecha de Pago de la Clase 4 comenzando por el 1° de febrero de 2025 hasta la Fecha de Vencimiento de la Clase 4, los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4 que en la Fecha de Registro estén registrados en el Registro (conforme dichos términos se definen en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 4” del Suplemento de Prospecto) tendrán derecho a recibir un pago de capital (expresado como un porcentaje del monto acumulado de las Obligaciones Negociables Clase 4 vigentes a la Fecha de Pago de la Clase 4 del 1° de febrero de 2025) equivalente al monto acumulado de las Obligaciones Negociables Clase 4 vigentes a la Fecha de Pago del 1° de febrero de 2025 dividida por el número de Fechas de Pago desde el 1° de febrero de 2025 inclusive y hasta la Fecha de Vencimiento de las Clase 4 inclusive (respecto de cada Fecha de Pago de la Clase 4, según el mismo pueda verse reducido como resultado de un rescate o cancelación o pago parcial de un Pago por Incumplimiento, tal como se describe en los apartados “--Rescate de las Obligaciones Negociables Clase 4”— “Rescate Opcional de Pagos de Intereses Capitalizados y Pago de Intereses Diferidos” o “--Compra de Obligaciones Negociables por la Compañía” de la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 4” del Suplemento de Prospecto o aumentado como resultado de la emisión de Obligaciones Negociables Clase 4 tal como se describe en el apartado “—Emisión de Obligaciones Negociables Clase 4” de la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 4” del Suplemento de Prospecto), entendiéndose que el monto de amortización de cualquier Fecha de Pago de la Clase 4 resultante de dicha reducción o aumento para cualquier Fecha de Pago de la Clase 4 se redondeará hacia arriba al siguiente U$S1,00. El primer pago de capital de las Obligaciones Negociables Clase 4 se realizará el 1° de febrero de 2025. El último de dichos pagos de las Obligaciones Negociables Clase 4 está programado para ser pagado (y debe ser pagado) en la Fecha de Vencimiento de la Clase 4.
23. Tasa de Interés: Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 4 se devengarán por cada Período de Intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación de la Clase 4, inclusive, a una tasa del 9,500% anual.
24. Intereses. Pago de Intereses: Los intereses sobre Obligaciones Negociables Clase 4 se devengarán a la Tasa de Interés de la Clase 4 que esté en vigencia y serán pagaderos trimestralmente en forma vencida en cada Fecha de Pago de la Clase 4 posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación de la Clase 4. Los Intereses respecto de cada Obligación Negociable Clase 4 serán pagaderos en cada Fecha de Pago de la Clase 4 al Tenedor de Obligaciones Negociables Clase 4 correspondiente registrado en el Registro a las 17:00 hs. (hora de la Ciudad de Nueva York) del Día Hábil de Nueva York anterior a dicha Fecha de Pago de la Clase 4 (la “Fecha de Registro”).
25. Fechas de Pago de las Obligaciones Negociables Clase 4: Será el 1° día de los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre, hasta la Fecha de Vencimiento de la Clase 4; estipulándose que si dicho día no fuera un Día Hábil, dicho día no será una fecha de pago y el siguiente día que sea un Día Hábil será una Fecha de Pago. Las Fechas de Pago serán informadas en el Aviso de Resultados.
26. Montos Adicionales: Sujeto a ciertas excepciones, todos los pagos a ser realizados por la Compañía o en su nombre (o para beneficio de) un Titular Beneficiario de la Clase 4 conforme a los Documentos de la Operación (inclusive respecto de cualquier oferta de rescate del tipo indicado en la sección “Rescate de las Obligaciones Negociables Clase 4”), ya sea en concepto de capital, Intereses, Prima de Rescate/oferta o por otro concepto, deberán realizarse libres de, y sin deducción o retención alguna por o a cuenta de cualquier Impuesto gravado, aplicado o cobrado en o luego de la Fecha de Emisión y Liquidación por cualquier autoridad impositiva o en su nombre, a menos que la retención o deducción de dichos Impuestos sea requerida por una Ley Aplicable. Dado que las Obligaciones Negociables Clase 4 calificarán como “obligaciones negociables” conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, a la Fecha de Emisión y Liquidación de la Clase 4 no se aplicará ningún impuesto a las ganancias en la Argentina respecto de los pagos de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase 4 a beneficiarios en el exterior, a menos que sea requerido por la Ley Aplicable (es decir, personas humanas, sucesiones indivisas o entidades que son residentes fiscales extranjeros que obtienen ingresos de una fuente argentina). Véase la sección “b) Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 4 - Montos Adicionales” del Suplemento de Prospecto.
27. Rango: Las Obligaciones Negociables Clase 4 constituirán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento allí establecidos y serán colocadas de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás leyes y reglamentaciones aplicables de Argentina. Las Obligaciones Negociables Clase 4 tendrán en todo momento igualdad de pago entre sí y constituirán deuda garantizada de la Compañía, con preferencia respecto de todas las demás obligaciones no subordinadas y no garantizadas de la Compañía, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 4 – Garantía Existente” y “—Garantía Adicional” del Suplemento de Prospecto. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 4 – Garantía de Cargas” en el Suplemento de Prospecto. Adicionalmente, la Compañía establecerá la Cuenta de Reserva Offshore a los fines de garantizar las Obligaciones Negociables Clase 4. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 4 - Garantía de la Cuenta de Reserva Offshore” en el Suplemento de Prospecto.
28. Rescate Opcional: En cualquier momento, y en la medida que esté permitido por la Ley Aplicable, la Compañía podrá rescatar total o parcialmente las Obligaciones Negociables Clase 4 a los precios de rescate (incluyendo la Prima de Rescate Opcional, de corresponder).
En caso de producirse ciertos cambios en las Leyes Aplicables en Argentina o cualquier cambio de interpretación de las autoridades impositivas, que resultaren en el establecimiento de retenciones u otro tipo de deducciones respecto de los pagos de las Obligaciones Negociables Clase 4, la Compañía podrá rescatar en su totalidad, pero no en parte, a un precio de rescate del 100% sobre el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 4, más los intereses devengados e impagos y los montos adicionales, de corresponder, a la fecha de rescate. Ver “b) Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 4– Rescate Opcional”, “— Rescate opcional por Cambios en los Impuestos”, en el Suplemento de Prospecto. En todos los casos, se respetará el principio de trato igualitario entre los inversores.
29. Rescate Obligatorio: Como resultado de una Oferta por Cambio de Control o (en ciertas circunstancias) con los fondos provenientes de ciertas disposiciones de Activos y producidos de seguros, la Compañía deberá rescatar las Obligaciones Negociables Clase 4 (o una parte de ellas). Las condiciones para efectuar el rescate y, en el caso de un Cambio de Control, la prima aplicable, se encuentran descriptos en los apartados “Cambio de Control”, “Oferta por Disposición de Activos” y “Producido de Seguros y Oferta por Pago de Seguros” de la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 4 – Rescate de las Obligaciones Negociables” en el Suplemento de Prospecto. En todos los casos, se respetará el principio de trato igualitario entre los inversores.
30. Forma: Las Obligaciones Negociables Clase 4 (y participaciones beneficiarias en ellas) se emitirán en forma escritural únicamente sin cupones de intereses. Las Obligaciones Negociables Clase 4 (y participaciones beneficiarias en ellas) se emitirán en denominaciones iniciales de capital de U$S1.000 (la “Denominación Mínima”) y múltiplos enteros de U$S1 por encima de dicho monto. Cualquier transferencia de una Obligación Negociable Clase 4 (o participaciones beneficiarias en ellas) deberá realizarse en dichas denominaciones autorizadas. No se emitirán Obligaciones Negociables Clase 4 al portador. Una inversión en las Obligaciones Negociables Clase 4 estará representada por participaciones beneficiarias en el Certificado Global relacionado, siendo las participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Clase 4 ofrecidas y vendidas de conformidad con la Norma S, que se emitirán en forma de una única Obligación Negociable representada en un Certificado Global conforme a la Norma S. Cada una de las Obligaciones Negociables representadas en un Certificado Global será registrada a nombre de DTC o su representante y será depositada con el Agente de la Emisión como custodio de DTC (o dicho representante). Las participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Clase 4 constarán en, y su transferencia se realizará únicamente a través de, los registros escriturales mantenidos por DTC y sus participantes directos e indirectos (incluyendo Euroclear y Clearstream). Los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4 pueden optar por mantener participaciones en las Obligaciones Negociables representadas en un Certificado Global en forma directa a través dichos sistemas de compensación, si son participantes de los mismos, o en forma indirecta a través de organizaciones que son participantes de ellos (véase la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 4 - Forma, Denominación, Montos de Suscripción y Registro” en el Suplemento de Prospecto). Con excepción de lo indicado en el Suplemento de Prospecto, los titulares de participaciones beneficiarias en los Certificados Globales no tendrán derecho a tener las Obligaciones Negociables Clase 4 registradas a su nombre, no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de una Obligación Negociable Clase 4 en forma definitiva y no serán considerados tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4 conforme a las Obligaciones Negociables Clase 4 o el Contrato de Emisión de la Clase 4.
31. Listado y Negociación: La Compañía solicitará que las Obligaciones Negociables Clase 4 (o participaciones beneficiarias en ellas) se listen en el Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo. Asimismo, la Compañía solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Clase 4 a través xx XXXX en virtud de las facultades delegadas x XXXX por la BCBA y se negocien en el MAE. Véase la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 4 - Listado” en el Suplemento de Prospecto.
32. Ley Aplicable: El Contrato de Emisión de la Clase 4 y las Obligaciones Negociables Clase 4 se regirán expresamente por y se interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos; estipulándose que todas las cuestiones relativas a (a) la capacidad y autoridad societaria de la Compañía para ofrecer y emitir las Obligaciones Negociables Clase 4, (b) la autorización de la CNV de la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 4 en la Argentina, (c) la calificación de las Obligaciones Negociables Clase 4 como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables; y (d) ciertos aspectos relativos a la validez de las asambleas de tenedores o la forma de prestar consentimientos en Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades, las Normas de la CNV y demás normas aplicables bajo el derecho argentino. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 4 – Ley Aplicable; Consentimiento a la Jurisdicción” en el Suplemento de Prospecto.
El Contrato de Xxxxxx y Control a ser celebrado en relación con la Cuenta de Reserva Offshore de la Clase 4 se regirá por las leyes del Estado de Nueva York.
Los restantes Documentos de la Operación, incluyendo los Contratos de Fideicomiso (junto con las Notificaciones), se regirán expresamente por, y se interpretarán de conformidad con, las leyes de Argentina. Los Contratos de Fideicomiso y las Notificaciones serán redactados en idioma castellano.
33. Jurisdicción: Cada una de las partes del Contrato de Emisión de la Clase 4 (respecto del Agente de la Garantía Argentino, inclusive en representación de los Fideicomisos) se somete en forma irrevocable e incondicional (y se considerará que cada Beneficiario (al adquirir una Obligación Negociable o una participación beneficiaria en ella o de otro modo aceptar los beneficios del Contrato de Emisión de la Clase 4 y los demás Documentos de la Operación aplicables) se somete en forma irrevocable e incondicional) a la jurisdicción no exclusiva de: (a) el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York o cualquier tribunal del Estado de Nueva York (en cada caso, con asiento en Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos) y (b) los tribunales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo los tribunales ordinarios en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de acuerdo con las disposiciones del Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y de cualquier tribunal competente en el lugar en que la Compañía tenga su sede social a los efectos de cualquier acción o procedimiento que surja de o en relación con el Contrato de Emisión de la Clase 4 o las Obligaciones Negociables, en cada caso con todos los tribunales de alzada de los mismos. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 4 – Ley Aplicable; Consentimiento a la Jurisdicción” en el Suplemento de Prospecto.
Este aviso de suscripción no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables Clase 4 o la distribución de este aviso de suscripción en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.
Oferta pública autorizada por Resolución Nº 20.686 del Directorio de la CNV de fecha 17 xx xxxxx de 2020. El aumento del monto máximo del Programa fue autorizado por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2021-36-APNGE#CNV, de fecha 11 de julio de 2021. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en el Suplemento de Prospecto. La información incluida en el presente aviso de suscripción es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables. La Compañía recomienda la lectura y examen del Prospecto y del Suplemento de Prospecto, así como de los estados financieros de la Compañía y sus notas correspondientes por el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2020, disponibles en (i) la sede social de la Compañía sitas en la xxxxx Xxxxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y (ii) en las oficinas del Colocador Local detalladas en la última página del Suplemento de Prospecto; así como en la página web institucional de la Compañía (xxx.xx0000.xxx.xx), en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario xx XXXX, y el Boletín Electrónico del MAE. La atención en la sede social de la Compañía y en las oficinas del Colocador Local puede verse limitada en virtud de restricciones a la circulación que se establezcan con motivo de la pandemia causada por el COVID-19, consecuentemente, el público inversor puede requerir la documentación mencionada precedentemente en forma digital, mediante la remisión de un correo electrónico o telefónicamente a la Compañía (e-mail: xxxxxxxxx@xx0000.xxx.xx / Teléfono: (x00 00) 0000-0000) o bien contactando al Colocador Local (e-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / Teléfono: +54 (11)
0000-0000).
Colocador Local Agente de Liquidación Local
Macro Securities S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 59 | Banco Macro S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 27 |