CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN ENTRE

CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN ENTRE

INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A. Y XXXXXX SECURITIES INC.

Los suscritos a saber:

El(los) suscrito(s) XXXXX XXXX, varón, panameño, mayor de edad, casado, banquero, vecino de esta ciudad, portador de la cédula de identidad personal número ocho-cuatrocientos treinta y uno- novecientos treinta y siete (8-431-937) actuando en nombre y representación de la sociedad INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., Sociedad Anónima debidamente inscrita en el Registro Público de Panamá al Folio         desde el   de      de 2020, en adelante LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN, conviene(n) en celebrar con XXXXXX SECURITIES, INC., Sociedad Anónima debidamente inscrita en el Registro Público de Panamá a la Ficha 679360, Documento 1669246, representado en este acto por XXXX XXXXXX XXXXXXX, varón, panameño, mayor de edad, casado, banquero, vecino de esta ciudad, portador de la cédula de identidad personal número ocho- doscientos veintidós- novecientos ochenta y siete (8-222-987), en adelante XXXXXX SECURITIES, el presente contrato que regula las relaciones entre ambas partes, en cuanto a los servicios de administrador de inversiones que ofrece XXXXXX SECURITIES conforme a los siguientes términos y condiciones. Ambas partes al ser mencionadas conjuntamente se denominarán LAS PARTES.

Términos y Condiciones

1. Servicios ofrecidos

LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN por este medio contrata los servicios xx XXXXXX SECURITIES para que actué como su administrador de inversiones y se encargue de invertir dineros que LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN obtenga del público en general mediante la expedición y venta de sus respectivas acciones, así como de proporcionarle los demás servicios de administración y de asesoría propios de este tipo de actividades que LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN le indique, de conformidad con los términos y condiciones que más adelante se expresan y de acuerdo a los parámetros de inversión del CLIENTE, los cuales se describen en el Prospecto Informativo, que se adjunta como Anexo A al presente contrato, formando parte integral del mismo.

2. Programa de Administración de Inversiones

LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN debe proporcionarle x XXXXXX SECURITIES por escrito, sus objetivos y políticas de inversión a fin de que XXXXXX SECURITIES administre dentro de los parámetros establecidos por la propia SOCIEDAD DE INVERSIÓN. LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN deberá notificar por escrito inmediatamente x XXXXXX SECURITIES cualquier cambio en sus políticas o límites de inversión o cualquier restricción que sea impuesta por las leyes de su país de origen.

3. Funciones xx XXXXXX SECURITIES

Las funciones xx XXXXXX SECURITIES son, entre otras establecidas en este contrato, las siguientes:

a. Estructuración, creación y manejo continuo de las carteras de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN;

b. Ejercicio de todos los derechos inherentes a los valores que componen la cartera de cada SOCIEDAD DE INVERSIÓN, en beneficio exclusivo de los tenedores registrados de Acciones Comunes de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN;

c. Determinación y divulgación del Xxxxx Xxxx por Acción y del valor de los activos y pasivos que integran el patrimonio de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN;

d. Emisión, en unión xxx Xxxxxxxx, de los certificados representativos de las Acciones Comunes;

e. Reembolso del valor de las Acciones Comunes, señalando dicho valor al Custodio;

f. Selección de los valores que deben conformar las carteras de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN de acuerdo con el Prospecto y ordenar la compra y venta de dichos valores;

g. Suministro de información veraz, suficiente y oportuna al público sobre las características DE LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN bajo su administración;

h. Manejo de la contabilidad;

i. Coordinación de los servicios legales, de auditoría, de custodia y demás servicios relacionados con LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN;

1

j. Elaboración y distribución de informes y reportes a los tenedores registrados, al público en general y a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores ;

k. Representación de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN ante las compañías donde las mismas inviertan;

l. Prestación de los servicios de registro y transferencia de las Acciones Comunes;

m. Informar detalladamente a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, conjuntamente con la presentación de los estados financieros de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN, sobre el cumplimiento de los límites de inversión establecidos en el Prospecto y las Adendas;

n. Desarrollar sus funciones de acuerdo con los términos del presente contrato;

o. Exigir al custodio responsabilidad en el ejercicio de sus funciones;

p. Cualesquiera otros servicios complementarios o accesorios a las funciones antes descritas o cualquiera función establecida por Ley.

Queda entendido y convenido que XXXXXX SECURITIES podrá delegar en terceros (incluyendo compañías subsidiarias y/o afiliadas xx XXXXXX SECURITIES) todas o algunas de las funciones que debe desempeñar de acuerdo a las instrucciones dadas por la propia SOCIEDAD DE INVERSIÓN y según lo pactado en la presente cláusula. Queda igualmente convenido que XXXXXX SECURITIES podrá contratar los servicios de terceras personas (incluyendo compañías afiliadas y/o subsidiarias xx XXXXXX SECURITIES) para prestar servicios accesorios o complementarios a los contemplados en la presente cláusula.

4. Otorgamiento de poder general a favor xx XXXXXX SECURITIES

A efectos de que XXXXXX SECURITIES pueda prestarle a LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN los servicios de que trata la cláusula PRIMERA de una manera fluida y eficiente, LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN otorgará sendos poderes generales amplios a favor xx XXXXXX SECURITIES o, a opción de ésta, a favor de uno o varios de sus directores, dignatarios o empleados. Estos poderes generales concederán facultades expresas de inversión y administración y para ejecutar actos de disposición y cualesquiera otros de riguroso dominio.

5. Gastos de funcionamiento de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN

LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN deberán cubrir todos los gastos de inversión y funcionamiento que a continuación se indican, los cuales podrán ser cancelados por XXXXXX SECURITIES a nombre y por cuenta de aquellos:

(a) Remuneración x XXXXXX SECURITIES, según lo establecido en el presente Contrato;

(b) Honorarios y gastos legales en que se incurran exclusivamente para la defensa de los bienes o intereses de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN;

(e) Gastos de auditorías en que incurran LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN;

(d) Xxxxxxx y fianzas que les correspondan otorgar a LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN;

(e) Intereses, impuestos, tasas y demás contribuciones a que estén sujetos LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN;

(f) Reportes y comunicaciones a los accionistas de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN;

(g) Cualesquiera otros gastos no especificados anteriormente, pero que sean necesarios para el correcto funcionamiento y/o administración de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN.

6. Garantía contra hurto, robo, desfalco o malversación de fondos

Queda entendido que XXXXXX SECURITIES y las personas que tengan acceso a los valores o activos de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN, deberán otorgar a favor de los tenedores de las acciones de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN, la garantía por hurto, robo, desfalco o malversación de fondos de que trata el Decreto Ley 1 de 8 de julio de 1999.

7. Término

El presente contrato es por tiempo indefinido. No obstante, queda convenido que cualquiera de las partes podrá dar por terminada su participación en el presente Contrato de Administración en cualquier momento, previo aviso escrito a la otra parte con por lo menos noventa (90) días de anticipación a la fecha efectiva de terminación, sin que haya lugar al pago de indemnización alguna. Es entendido que la terminación de la relación contractual entre XXXXXX SECURITIES y LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN no afectará la existencia y vigencia del Contrato de Administración, ni la relación

2

contractual entre XXXXXX SECURITIES y las demás SOCIEDADES DE INVERSIÓN, las cuales continuarán en pleno vigor y efecto.

La sustitución xx XXXXXX SECURITIES queda sujeta a las siguientes reglas:

(a) Antes de que la sustitución se haga efectiva, LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN x XXXXXX SECURITIES deberá comunicar por escrito a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores la sustitución xx XXXXXX SECURITIES. La comunicación deberá estar acompañada de un escrito del nuevo administrador, en el que se declara que está dispuesto a aceptar tales funciones, y de un escrito xx XXXXXX SECURITIES en el cual acepte la sustitución.

(b) XXXXXX SECURITIES no podrá en ningún caso renunciar, dejar o abandonar el ejercicio de sus respectivas funciones, hasta tanto el custodio o la nueva entidad que le sustituya asuma sus funciones.

(c) En caso de la extinción o cese por cualquier causa de los servicios xx XXXXXX SECURITIES, Y basta tanto la nueva administradora sea designada y asuma sus funciones, la administración de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN quedará encargada en forma automática y provisional bajo la responsabilidad xxx xxxxxxxx, a quien competerá el ejercicio de todas las funciones propias xx XXXXXX SECURITIES por un plazo máximo de dos (2) meses.

(d) Transcurrido el plazo de dos (2) meses, sin que se haya nombrado otro administrador de inversiones o LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN no hayan cumplido los requisitos para ser auto administradas, la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores ordenará su liquidación y disolución.

(e) En caso de que se requiera una modificación al Contrato de Administración por la extinción o cese por cualquier causa de los servicios de la Administradora, se deberá presentar a la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores evidencia de la comunicación remitida a los tenedores registrados de la Sociedad de Inversión por la cual se les informa de la modificación propuesta y de su derecho a solicitar el reembolso de sus participaciones sin Comisión de Venta ni costo alguno, dentro del mes siguientes a su comunicación.

8. Declaraciones y Garantías

Por este medio, entendido, convenido y aceptado por las partes que:

x. XXXXXX SECURITIES no garantiza o asegura a la SOCIEDAD DE INVERSIÓN resultados financieros satisfactorios en cuanto al manejo de sus activos, y que, en consecuencia, todas las inversiones que se realicen son por cuenta y riesgo de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN.

b. Cualquier información, comentario o recomendación con respecto a posibles inversiones que le brinde XXXXXX SECURITIES o cualquiera de sus directores, dignatarios, ejecutivos, agentes o empleados a LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN, se entenderá brindada de la mejor buena fe.

x. XXXXXX SECURITIES no será responsable en ninguna forma por pérdidas derivadas de eventos tales como disminuciones en el valor de las inversiones, aumentos en el precio de los valores, fluctuaciones en los mercados, mantenimiento de inversiones, nacionalizaciones, expropiaciones, restricciones monetarias o cambiarias, terrorismo, casos fortuitos, eventos de fuerza mayor, xxxx o incumplimiento de deudores, demoras en la recepción de pagos, amortizaciones o notificaciones o actos, omisiones o insolvencia de delegados, corredores o agentes seleccionados por XXXXXX SECURITIES para efectuar transacciones con fundamento en el presente contrato.

d. LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN entiende que XXXXXX SECURITIES y sus afiliados no otorgan ninguna garantía con respecto al importe del capital invertido por LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN, el rendimiento de dichas inversiones o los resultados satisfactorios de ninguna inversión no estrategia de inversión en particular.

e. LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN reconoce que XXXXXX SECURITIES no garantiza en modo alguno que se lograrán los objetivos de inversión de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN, y éste entiende que los resultados de la inversión pueden variar considerablemente.

9. Estándar de Responsabilidad xx XXXXXX SECURITIES

XXXXXX SECURITIES tendrá la obligación de administrar, manejar, invertir, y en general, desempeñar sus obligaciones con sujeción a los términos de la presente Contrato de Administración, a las normas

3

y acuerdos reglamentarias que de tiempo en tiempo expida la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, ya los objetivos y políticas de inversión establecidos por LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN.

XXXXXX SECURITIES deberá emplear en el desempeño de sus obligaciones aquella diligencia y cuidado que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, y será responsable ante LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN y los tenedores registrados de las Acciones Comunes en caso de no observar dicha diligencia o dicho cuidado.

Es entendido que XXXXXX SECURITIES deberá ejecutar las operaciones sobre instrumentos financieros derivados con la mayor diligencia y cuidado que emplearía en el manejo de sus propios negocios.

Al realizar operaciones con instrumentos financieros derivados, XXXXXX SECURITIES deberá constatar que dichas operaciones son apropiadas a los objetivos de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN y que dispone de los medios y experiencia necesaria para llevar a cabo tal actividad y para valorar adecuadamente los riesgos en que está incurriendo.

En particular, deberá cumplir con los siguientes requisitos:

(a) Contar con expertos con probada experiencia en la materia o contratar los servicios de asesores independientes que gocen de aquélla;

(b) Tener un conocimiento profesional cualificado;

(c) Elaborar un plan de inversión y reunir la información necesaria para tomar en todo momento las decisiones de inversión de forma consistente y sólidamente razonada;

(d) Constatar la coherencia de las operaciones con la política de inversiones informada a los Accionistas de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN; y

(e) Llevar a cabo un seguimiento permanente de las obligaciones resultantes de las operaciones sobre instrumentos financieros derivados y mantener a disposición de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores un estado de posiciones actualizado y evaluará los niveles de obligaciones y riesgos potenciales que derivan de aquéllas en relación con los riesgos generales de las carteras de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN que inviertan en este tipo de instrumentos.

10. Modificaciones.

LAS PARTES en común acuerdo podrán modificar el presente contrato, una o varias veces. Las modificaciones que se realicen al presente contrato se documentarán mediante Adendas y formaran parte integral del presente Contrato.

11. Efectos de permitir incumplimientos.

El hecho de que una de las partes permita, una o varias veces, que la otra incumpla sus obligaciones o las cumpla imperfectamente o en forma distinta de la pactada o no insista en el cumplimiento exacto de tales obligaciones o no ejerza oportunamente los derechos contractuales o legales que le correspondan, no se reputará ni equivaldrá a modificación del presente contrato, ni obstará en ningún caso para que dicha parte, en el futuro, insista en el cumplimiento fiel y específico de las obligaciones que corren a cargo de la otra o ejerza los derechos convencionales o legales de que sea titular.

12. Efectos de estipulación nula.

Queda entendido y convenido entre las partes contratantes que si alguna de las estipulaciones de los presentes contratos resultare nula según las leyes de la República de Panamá, tal nulidad no invalidará el contrato en su totalidad, sino que éstos se interpretarán como si no incluyeran la estipulación o estipulaciones que se declaren nulas, y los derechos y obligaciones de las partes contratantes serán interpretadas y observadas en la forma que en derecho proceda.

13. Avisos.

Los avisos y notificaciones que deba o quiera hacer XXXXXX SECURITIES a LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN se efectuarán mediante carta entregada personalmente o enviada por correo, fax o medios electrónicos a la última dirección que se describe en el Anexo B, que se adjunta al presente contrato formando parte integral del mismo o mediante anuncio que se publicará por una (1) sola vez en un

4

periódico de circulación nacional (este anuncio podrá referirse específicamente a LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN o, en términos generales, a varios o a todos los Clientes xx XXXXXX SECURITIES. De otro lado, los avisos y notificaciones que deba o quiera hacer LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN x XXXXXX SECURITIES se efectuarán mediante carta entregada personalmente en las oficinas principales xx XXXXXX SECURITIES ubicadas en Xxxxx 00 x Xxxxx 00 Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, y por email a xxxxxxx@xxxxxx.xxx o fax al 000-0000.

14. Cesiones Contrato Vinculante

Ninguna de las partes podrá ceder o de cualquier otra forma transferir los derechos y/u obligaciones que surjan a su favor por razón de los presentes contratos, a menos que cuente con la aprobación previa y por escrito de la otra parte. No obstante lo anterior, el presente Contrato y sus términos serán vinculantes para los beneficiarios, herederos, albaceas, administradores y sucesores de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN, ya sea que LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN los hayan designado expresamente o como consecuencia de un proceso de sucesión.

15. Remuneración xx XXXXXX SECURITIES.

LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN pagará x XXXXXX SECURITIES las comisiones que se detallan en la Tabla de Comisiones adjunta como Anexo C al presente contrato, formando parte integral del mismo. XXXXXX SECURITIES podrá variar unilateralmente, cuantas veces así lo estime conveniente, previa notificación a LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN de acuerdo al procedimiento establecido en el Acuerdo 5- 2003 y sus modificaciones, el monto de estas comisiones. Dichas comisiones se calcularán periódicamente tomando como base el valor promedio de los activos del cliente de cada día, y se pagarán en la fecha que para tales efectos le indique XXXXXX SECURITIES a LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN descritos en la Tabla de Comisiones. En caso tal de que LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN decida dar por terminado con el presente contrato antes de cumplirse la fecha de pago, XXXXXX SECURITIES tendrá derecho a cobrar, y así lo acepta LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN, las comisiones proporcionales por los días transcurridos hasta el último día de servicio.

16. Confidencialidad

XXXXXX SECURITIES dará un tratamiento confidencial a la información relacionada con LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN, no obstante LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN autoriza x XXXXXX SECURITIES a transferir y dar a conocer toda información relacionada con LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN, a las sucursales, oficinas representativas y agentes xx XXXXXX SECURITIES, para su uso confidencial (incluso en conexión con el suministro de productos o la prestación de servicios y con fines estadísticos, de procesamiento de datos y de análisis de riesgo). XXXXXX SECURITIES y cualquiera de esas sucursales, oficinas representativas, y agentes estarán autorizados a transferir y dar a conocer dicha información a pedido de la ley, un tribunal, un regulador o un proceso legal siempre a través de solicitud hecha por autoridad competente.

17. Gastos.

Será por cuenta de LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN todos los gastos relacionados con la celebración, administración y/o ejecución del presente contrato, incluyendo impuestos de timbres (de causarse los mismos), gastos y derechos notariales, honorarios de abogado, gastos judiciales o extrajudiciales de abogados y gastos de cualquier otro tipo.

18. Anexos.

Queda establecido y así lo acepta LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN, que al presente Contrato se le adjuntarán Anexos que formaran parte integral del mismo.

19. Ley aplicable.

El presente contrato se regirá por y será interpretado de conformidad con las leyes de la República de Panamá.

20. Arbitraje.

Las partes convienen en dirimir cualquier controversia o discrepancia que llegue a surgir entre ellas respecto al presente contrato o en relación con el mismo, mediante juicio arbitral en derecho, de

5

acuerdo con el procedimiento establecido al respecto por las leyes aplicables de la República de Panamá.

21. Sustitución de Derecho y Obligaciones Anteriores.

Este Contrato sustituye todos los contratos, propuestas, representaciones, declaraciones o entendimientos previos, tanto por escrito como oralmente, acerca de los servicios, o los derechos y obligaciones relativos a los Servicios de Administrador de inversiones. Por consiguiente, toda correspondencia, declaración, comunicación, entendimiento, contrato o acuerdo entre las Partes con anterioridad a la fecha de este Contrato en relación con el objeto del mismo, quedan sin efecto.

22. Aceptación.

Declaran las partes que aceptan el presente contrato, los términos y condiciones antes señalados, que la información presentada en el Prospecto Informativo, es correcto y que aceptan las tarifas y comisiones anexas a este contrato.

EN FE DE LO CUAL, las partes contratantes firman el presente documento el      ( ) de    

de dos mil veinte (2020).

Por: XXXXXX SECURITIES, INC. Por: LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx

Cédula No.0-000-000 Cédula No. 0-000-000

6

ANEXO A PROSPECTO INFORMATIVO

7

ANEXO B

DIRECCIÓN DE LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN PARA NOTIFICACIONES

SOCIEDAD EMISORA

INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.

Calle 50 y Calle 71 Este

Apartado Postal 0832-00396 Panamá, República de Panamá Teléfono: x000-000-0000

Fax: x000-000-0000

Xxxxxx Xxxxx xxxxxx@xxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xxx

8

ANEXO C

TABLA DE COMISIONES

9

INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.

Sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República de Panamá, mediante Escritura Pública Número 7,242 de 30 de octubre de 2020, otorgada ante la Notaría Cuarta del Circuito de Panamá, inscrita en el Registro Público, Sección de Mercantil al Folio 155698902 desde el 13 de noviembre de 2020 con domicilio en Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx, Ciudad de Panamá, República de Panamá (en adelante la “Sociedad de Inversión”).

OFERTA PUBLICA DE VENTA DE

HASTA 500,000,000 ACCIONES COMUNES DE INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.

El Capital Social autorizado de la Sociedad de Inversión está integrado por Quinientas Millones (500,000,000.00) de acciones comunes con valor nominal de un centavo (US$0.01) cada una, las cuales serán ofrecidas inicialmente a un precio inicial de Mil Dólares (US$1,000.00) cada una, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América (en adelante las “Acciones Comunes”) y Quinientas (500) acciones comunes Clase A con valor nominal de Cien Dólares (US$100.00) cada una (en adelante las “Acciones Clase A”). Todas las Acciones Comunes serán emitidas en forma nominativa y registrada. Las Acciones Comunes no tienen derecho a voto. El derecho a voto le corresponde exclusivamente a las Acciones Clase A, a razón de un voto por cada acción. Las Acciones Comunes aquí ofrecidas representan el capital inversor de la Sociedad de Inversión INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., cuyo objetivo y política de inversión se describe en el Capítulo III del presente Prospecto Informativo. El domicilio de la Sociedad de Inversión es la República de Panamá.

Precio Inicial de la Oferta: US$1,000.00 por Acción Común.

	Precio al Público	Gastos de Emisión*	Cantidad Neta al Emisor
Por unidad	$1,000.00	$0.00	$1,000.00
Total	$500,000,000,000.00	$0.00	$500,000,000,000.00

*Los gastos y comisiones relacionados directamente con la emisión de acciones, tales como honorarios legales, gastos de impresión del Prospecto y otros documentos, gastos de publicidad, gastos de auditoría y demás gastos de la Sociedad de Inversión, podrán ser distribuidos y asumidos por todas las Clases en forma proporcional al Valor Neto por Acción de cada Clase, y no ser pagados por la Sociedad de Inversión.

El presente Prospecto Informativo presenta las características generales que aplican a las Acciones Comunes de todas las Clases. Los términos y condiciones y el precio inicial de las Acciones Comunes de cada Clase serán notificados por la Sociedad de Inversión a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. mediante la entrega de un Suplemento a este Prospecto Informativo, con al menos, dos (2) días hábiles de anticipación a la Fecha de Oferta de cada Clase, y el precio así notificado podrá ser objeto de deducciones o descuentos, así como xx xxxxxx o sobreprecios, según lo determine la Sociedad de Inversión, de acuerdo con las condiciones xxx xxxxxxx.

LA OFERTA PÚBLICA DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADO POR LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES. ESTA AUTORIZACIÓN NO IMPLICA QUE LA SUPERINTENDENCIA RECOMIENDA LA INVERSION EN TALES VALORES NI REPRESENTA OPINION FAVORABLE O DESFAVORABLE SOBRE LA PERSPECTIVA DEL NEGOCIO DEL EMISOR. LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES NO SERÁ RESPONSABLE POR LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN PRESENTADA EN ESTE PROSPECTO O DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN LA SOLICITUDES DE REGISTRO, ASÍ COMO LA DEMÁS DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL EMISOR PARA EL REGISTRO DE SU EMISIÓN.

Fecha de la Oferta: [ ] de [ ] de 2020 Fecha de Impresión: [ ] de [ ] de 2020

Resolución SMV-[ ] de [ ] de 2020

SOCIEDAD DE INVERSIÓN INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.

Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx Apartado Postal 0832-00396

Panamá, República de Panamá Teléfono: x000 000-0000

Fax: x000 000-0000

Atención: Xxxxxx Xxxxx xxxxxx@xxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xxx

CUSTODIO Y AGENTE DE PAGO XXXXXX BANK, S.A.

Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx Apartado Postal 0832-00396

Panamá, República de Panamá Teléfono: x000 000-0000

Fax: x000 000-0000

Atención: Xxxxx Xxxxx xxxxxx@xxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xxx

ADMINISTRADORA XXXXXX SECURITIES, INC

Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx Apartado Postal 0832-00396

Panamá, República de Panamá Teléfono: x000 000-0000

Fax: x000 000-0000

Atención: Xxxxxxx Xxxxxx xxxxxxx@xxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xxx

REGISTRO DE VALORES SUPERINTENDENCIA

XXX XXXXXXX DE VALORES

P.H. Global Plaza, Xxxxx 00, Xxxx 0 Xxxxxxxx Xxxxxx 0000-0000 XXX Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx

Teléfono: x000 000-0000

Fax: x000 000-0000

xxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

CENTRAL DE VALORES

Central Latinoamericana de Valores, S.A.

(Latinclear)

Ave. Xxxxxxxx Xxxx y Calle 49 Bella Vista Edificio Bolsa de Valores, Planta Baja Apartado Postal 0000-00000

Teléfono: (000) 000-0000 xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx

LISTADO DE VALORES

Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

Avenida Xxxxxxxx Xxxx y Calle 49 Bella Vista Edificio Bolsa de Valores, Primer Piso Apartado Postal 0000-00000

Teléfono: (000) 000-0000, Fax: (000) 000-0000

Xxxxx Xxxxxx xxx@xxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxx.xxx

ASESORES LEGALES XXXXXXX & ASOCIADOS

Edificio Bloc Office Hub, Piso 5 Santa Xxxxx Business District Apartado Postal 0816-02884 Panamá, República de Panamá Teléfono: x000 000-0000

Fax: x000 000-0000

Atención: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xxxxxxx@xxxxxxx.xxx

xxx.xxxxxxx.xxx

AUDITORES EXTERNOS MAN, XXX Y ASOCIADOS

Calle 60 Xxxxxxx, Xxxx. Xx.00 Xxxxxxxx Xxxxxx 0000-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx

Teléfono: x000 000-0000 / x000 000-0000

Atención: Xxxx Xxxx xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

AUDITORES EXTERNOS DELOITTE, INC.

Edificio Capital Plaza, piso 7.

Paseo Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx del Este Apartado Postal 0816-01558 Panamá, República de Panamá Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

Atención: Xxxxx Xxxxxxxx xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxx.xxx

INDICE

I. RESUMEN Y CONDICIONES DE LA OFERTA 2

II. FACTORES DE RIESGO 4

a) Riesgos de la Oferta 4

b) Riesgos de la Sociedad de Inversión 5

III. INFORMACION SOBRE INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A 6

a) Naturaleza 6

b) Capital Social 6

c) Directores y Dignatarios 7

d) Comité de Inversión 9

e) Objetivos de las Sociedad de Inversión 9

f) Políticas de Inversión 9

g) Tipos de Inversión 9

h) Sectores o Industrias en las que invertirá la Sociedad 9

i) Criterio de Selección y Distribución de Inversiones 10

j) Política de Endeudamiento 10

k) Política de Mitigación de Riesgo 10

l) Inversión Inicial Mínima 10

m) Contribuciones de Capital 10

n) Compromiso de Inversión 10

o) Incumplimiento de las Contribuciones de Capital 11

p) Valoración de los activos 11

q) Determinación (Cálculo) del Valor Neto por Acción (VNA) 11

r) Política de Venta de las Acciones Comunes 12

s) Redención de las Acciones Comunes 12

t) Distribución de Dividendos 12

u) Opción de Reinversión de Dividendos 12

v) Mecanismos requeridos para modificar objetivos y la política de inversión 12

w) Gastos de Organización, Gastos Generales, Comisiones de Compra y Venta 12

x) Notificaciones 13

IV. LA ADMINISTRADORA 14

a) Descripción 14

b) Directores, Dignatarios y Ejecutivos Principales 15

c) Objeto del Contrato de Administración 16

d) Comisiones pagaderas a la Administradora 17

e) Obligaciones y Estándar de Responsabilidad de la Administradora 17

f) Duración del Contrato de Administración y Sustitución de la Administradora 18

g) Gobierno Corporativo 18

V. EL CUSTODIO 19

a) Descripción 19

b) Objeto del Contrato de Custodia 19

c) Comisiones Pagaderas al Custodio 20

d) Obligaciones y Estándar de Responsabilidad xxx Xxxxxxxx 20

e) Duración del Contrato de Depósito y Custodia y Sustitución xxx Xxxxxxxx 20

VI. CARACTERISTICAS BASICAS DE LAS ACCIONES CLASE A DE LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN.21 a) Valor de colocación 21

b) Ausencia de Derecho a Voto 21

c) Derechos, privilegios y poderes 21

d) Emisión en forma nominativa 21

e) No habrá Derecho de Adquisición Preferente de Acciones Comunes 21

f) Registro de Acciones 21

g) Acciones Globales 22

h) Acciones Individuales (Físicas) 23

i) Traspasos de Acciones 23

j) Presentación de Certificados para su cambio 23

k) Reposición de Certificados 23

l) Anulación de Certificados 24

m) Acciones Fraccionadas 24

n) Emisión, registro y traspaso de Acciones por medios electrónicos 24

o) Multiplicidad de Tenedores Registrados 24

VII. UTILIZACION DE LOS FONDOS RECAUDADOS 24

VIII. PLAN DE DISTRIBUCION DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN 24

IX. LITIGIOS LEGALES 25

X. SANCIONES ADMINISTRATIVAS 25

XI. ASESORES LEGALES, AUDITORES, OTROS ASESORES 25

a) Asesores Legales 25

b) Auditores 26

c) Otros Asesores 26

XII. PARTES RELACIONADAS, VINCULOS Y AFILIACIONES 26

XIII. TRATAMIENTO FISCAL 27

XIV. EMISIONES EN CIRCULACIÓN 27

XV. LEY APLICABLE 27

XVI. INFORMACIÓN ADICIONAL 27

XVII. REPORTES Y DOCUMENTOS 28

a) Reportes a los Accionistas 28

b) Documentos Disponibles para Inspección 29

c) Hechos de Importancia 29

XVIII. MODIFICACIONES Y CAMBIOS 29

XIX. LIQUIDACION 30

XX. ADVERTENCIA 30

A V I S O S I M P O R T A N T E S

INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., Sociedad de Inversión debidamente constituida de acuerdo con las leyes de la República de Panamá y registrada en la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores de la República de Panamá. La distribución de este Prospecto Informativo (en adelante el “Prospecto” o el “Prospecto Informativo”) y oferta de Acciones Comunes (según este término se define más adelante en este Prospecto Informativo) puede ser restringida en ciertas jurisdicciones. Las personas que reciban este Prospecto tienen la obligación de informarse y contemplar estas restricciones. Este Prospecto no constituye una oferta válida de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, ni podrá ser utilizado, ni vinculado a ninguna persona en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta o solicitud no esté autorizada, o a ninguna persona a quien resulte ilegal realizar tal oferta o solicitud.

Las Acciones Comunes emitidas por la Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto no son redimibles debido a que INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., es una Sociedad de Inversión Cerrada.

Las inversiones que haga el INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., están sujetas a riesgos inherentes en las políticas de inversión y no se puede asegurar que lograrán sus objetivos de inversión. El valor neto del activo de INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., podrá subir o bajar y no está garantizado. Los inversionistas deben leer detalladamente este Prospecto y cualquier material adicional antes de tomar una decisión de inversión. La adquisición de Acciones Comunes en el INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., implica la aceptación de todas y cada una de las cláusulas contenidas en este Prospecto.

La información contenida en este Prospecto es responsabilidad de la Administradora y del INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., quienes declaran que a la fecha de impresión del presente Prospecto no se han producido hechos que modifiquen el mismo. Respecto a la información incluida en este Prospecto con referencia a una determinada fuente, se hace la salvedad que la Administradora solo responde por la exactitud de la mención en la fuente.

Xxxxxxx persona ha sido autorizada para dar información o para hacer declaraciones que no estén incluidas en este Prospecto, en relación con el ofrecimiento de Acciones Comunes y, si se hiciesen, no se deberá considerar que tal información o tales declaraciones hayan sido autorizadas por el INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND,

X.X. Xxxx compra realizada por una persona en base a declaraciones no incluidas o inconsistentes con la información en este Prospecto será a riesgo exclusivo del comprador.

Cada potencial inversionista, al recibir este Prospecto, se compromete a no duplicar o entregar reproducciones del mismo, completo o en partes, o a divulgar sus contenidos, a ninguna persona además de su asesor legal o de inversiones (el cual podrá usar la información contenida por el mismo solamente para los propósitos relacionados con las inversiones de su cliente en el INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.). Si tiene alguna duda sobre el contenido de este Prospecto, consulte a su corredor de valores, abogado, contador o asesor financiero.

INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A. y la Administradora se reservan el derecho de modificar este Prospecto, de acuerdo con el procedimiento legal previsto en el mismo. Será responsabilidad de todo potencial inversionista verificar si esta versión ha sido objeto de modificaciones. Dichas modificaciones, de haberlas, podrán ser obtenidas de la Administradora. Las mismas también estarán disponibles en la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores de Panamá.

No se autoriza la distribución de este Prospecto, a menos que esté acompañado con el más reciente Informe Anual del INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., el cual contiene los más recientes estados financieros del INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A. Dicho Informe Anual y este Prospecto juntos constituyen el Prospecto para la Oferta de las Acciones Comunes del INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.

La Acciones Clase A de INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., no serán registradas para su negociación a través en la Bolsa de Valores de Panamá S.A.

Cualquier referencia a dólar o dólares en este Prospecto se refiere a Dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

I. RESUMEN Y CONDICIONES DE LA OFERTA

Sociedad de Inversión: INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.

Categoría: De acuerdo con la normativa vigente xxx xxxxxxx de valores de la República de Panamá, INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A. es una sociedad de inversión de capital de riesgo cerrada, tipo paraguas.

Objetivos de la

Sociedad de Inversión: La Sociedad de Inversión busca proveer al inversionista crecimiento de capital en el largo plazo.

Clase de Valores

Ofrecidos a la Venta: Acciones comunes (en adelante las “Acciones Comunes”) de la Sociedad de Inversión sin derecho a voto, pero con derechos económicos, emitidas en forma nominativa y registrada. Las Acciones Comunes serán emitidas en múltiples Clases, las cuales representan un interés en una cartera de inversión distinta.

Cantidad de Acciones: Hasta 500,000,000.00 de Acciones Comunes de la Sociedad.

Fecha de Oferta Inicial: [ ] de [     ] de 2020.

Precio Inicial de

la Oferta: US$1,000.00.

Xxxxx Xxxx por Acción

(VNA): La Junta Directiva de la Sociedad de Inversión ha delegado en la Administradora la obligación de calcular y reportar el Valor Neto por Acción Común (el “Xxxxx Xxxx por Acción”) de sus Acciones Comunes.

El Xxxxx Xxxx por Acción será calculado y reportado por la Administradora como mínimo una vez al año. En el Suplemento de cada una de las Clases de las Acciones Comunes se establecerá la periodicidad del cálculo del Valor Neto por Acción en función de su respectiva estrategia de inversión.

Fecha de Valoración: La fecha de valoración será determinada por la Sociedad de Inversión en el Suplemento de cada una de las Clases de las Acciones Comunes.

Inversión Inicial Mínima: La inversión o compromiso mínimo para adquirir acciones de esta Sociedad de Inversión es de Cien Mil Dólares (US$100,000.00), y podrán hacerse incrementos a su inversión en dicha Sociedad de Inversión en montos de Cincuenta Mil Dólares (US$50,000.00) mediante aprobación de la Junta Directiva. Sin embargo, la Junta Directiva se reserva el derecho a aprobar excepciones a los incrementos de inversión antes mencionados.

Período de Inversión: El período de inversión de cada Clase de la Sociedad de Inversión será establecido en el Suplemento de la respectiva Clase, de acuerdo con las recomendaciones del Comité de Inversión.

Tasa Mínima

de Rendimiento: Es el rendimiento mínimo que debe alcanzar cada una de las Clases para los inversionistas de la Sociedad de Inversión antes de poder cobrar la Comisión de Rendimiento. La tasa mínima de rendimiento para cada Clase será determinada por la Sociedad de Inversión en el Suplemento de cada una de las Clases de las Acciones Comunes.

Fecha de Cierre: Es el día calendario desde el cual no se pueden realizar más Compromisos de Inversión por decisión de la Junta Directiva. La fecha de cierre será tan pronto como sea posible. No existe un monto de capital mínimo necesario para realizar el cierre de la Sociedad de Inversión. Sin embargo, en ocasiones, la Junta Directiva podrá permitir la adquisición de nuevas Acciones Comunes en la Sociedad de Inversión tanto a nuevos inversionistas como a inversionistas existentes.

Plazo de la Sociedad: La Sociedad de Inversión será de duración perpetua, pero podrá ser disuelta de conformidad al Pacto Social y a las Leyes de la República de Panamá.

Redención de las

Acciones: Los tenedores registrados de las Acciones Comunes no tendrán derecho a solicitar a la Sociedad de Inversión la redención de las Acciones Comunes dentro del mismo, salvo en los casos así permitidos por la Ley Aplicable.

Uso de Fondos: La Sociedad de Inversión empleará los fondos netos recaudados producto de la venta de las Acciones Comunes para realizar inversiones en forma consistente con sus objetivos y políticas de inversión, los cuales se describen en este Prospecto Informativo.

Denominación de

la Sociedad: La Sociedad de Inversión estará denominada en Dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

Moneda de los Valores en

que Invierte la Sociedad: La Sociedad de Inversión invertirá en valores denominados en cualquier

moneda.

Año Fiscal: El año fiscal de la Sociedad de Inversión termina el 31 de diciembre de cada año.

Opción de Reinversión

de Dividendos: Los tenedores registrados de las Acciones Comunes podrán reinvertir el producto de sus dividendos en Acciones Comunes de una Clase dentro de la misma Clase de la Sociedad de Inversión, o utilizar dichos fondos para atender potenciales llamados o contribuciones de capital correspondientes a dicha Clase.

Administrador: XXXXXX Securities, Inc.

Custodio: XXXXXX BANK, S.A.

Asesores Legales: Xxxxxxx & Asociados

Auditores: Deloitte, Xxx.Xxx, Lee & Asociados

Ley Aplicable: República de Panamá.

Tratamiento Fiscal: Impuesto sobre la Renta con respecto a ganancias de capital: El Artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 y sus reformas y con lo dispuesto en la Ley No. 18 de 2006, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de valores, que cumplan con los numerales 1 y 2 del precitado

artículo, para los efectos del impuesto sobre la renta y del impuesto complementario. Si las Acciones Comunes no son enajenadas a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado, de conformidad con la Ley Número 18 del 19 xx xxxxx del 2006, (i) el vendedor estará sujeto al impuesto sobre la renta en Panamá sobre las ganancias de capital realizadas en efectivo sobre la venta de las acciones, calculado a una tasa fija xx xxxx por ciento (10%), (ii) el comprador estará obligado a retenerle al vendedor una cantidad igual al cinco por ciento (5%) del valor total de la enajenación, como un adelanto respecto del impuesto sobre la renta sobre las ganancias de capital pagadero por el vendedor, y el comprador tendrá que entregar a las autoridades fiscales la cantidad retenida dentro xx xxxx (10) días posteriores a la fecha de retención,

(iii) el vendedor tendrá la opción de considerar la cantidad retenida por el comprador como pago total del impuesto sobre la renta respecto de ganancias de capital, y (iv) si la cantidad retenida por el comprador fuere mayor que la cantidad del impuesto sobre la renta respecto de ganancias de capital pagadero por el vendedor, el vendedor tendrá derecho de recuperar la cantidad en exceso como un crédito fiscal.

Impuesto sobre la Renta con respecto a intereses: De conformidad con el Artículo 335 del Texto Único del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 y sus reformas, modificado por la Ley No. 8 del 15 xx xxxxx del 2010, prevé que salvo lo preceptuado en el artículo 733 del Código Fiscal, estarán exentos del Impuesto sobre la Renta los intereses u otros beneficios que se paguen o acrediten sobre valores registrados ante la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y que, además, sean colocados a través de una bolsa de valores o de otro mercado organizado. Si las Acciones Comunes no fuesen inicialmente colocadas en la forma antes descrita, los dividendos que se paguen a los Tenedores de las Acciones causarán un impuesto sobre la renta del cinco por ciento (5%) el cual será retenido en la fuente por el Emisor.

Esta sección es meramente informativa y no constituye una declaración o garantía de la Sociedad de Inversión ni de la Administradora sobre el tratamiento fiscal que el Ministerio de Economía y Finanzas dará a la inversión en las Acciones Comunes. Cada tenedor registrado de una Acción Común deberá independientemente cerciorarse del trato fiscal de su inversión en las Acciones Comunes antes de invertir en las mismas.

II. FACTORES DE RIESGO

Los riesgos y la información contenida en esta sección del Prospecto deberán ser considerados cuidadosamente con anterioridad a la toma de una decisión de inversión en la Sociedad de Inversión. Los riesgos que se detallan son algunos, más no todos los riesgos que podría experimentar la inversión en la Sociedad de Inversión. Algunos de los principales factores de riesgo que en un momento dado pueden afectar adversamente a la Sociedad de Inversión son los siguientes:

a) Riesgos de la Oferta:

Riesgo xx Xxxxxxx: Los valores que compondrán la cartera activa de la Sociedad de Inversión estarán sujetos a fluctuaciones en sus precios producto de condiciones económicas y xx xxxxxxx, lo que podría ocasionar un menoscabo en el valor xx xxxxxxx de dichos valores y por ende, en el valor de la Acción Común de la Sociedad de Inversión. Hay muchos riesgos asociados con la actividad de compra y venta de valores. Los precios fluctúan y pueden ser afectados por muchos factores, incluyendo el cambio de oferta y demanda, cambios en las tasas de interés, políticas internacionales; al igual que acciones de gobiernos con respecto a sus economías, control de cambio de monedas, exportaciones e importaciones entre otros. Adicionalmente, el precio de los valores y la renta derivada de ellos están sujetos a fluctuaciones.

Riesgo de Empresa: Cualquier cambio o desmejora en la posición financiera de cualquiera de las empresas o entidades en que invierta la Sociedad de Inversión podrá crear un menoscabo en el valor de la Acción Común de la Sociedad de Inversión. La Sociedad de Inversión invertirá en cualquier sector de la industria, mercado o actividad económica o comercial que considere apropiada para sus negocios.

Riesgo de Liquidez: La Sociedad de Inversión es cerrada, por lo cual no ofrecerá la opción de redención de sus Acciones Comunes. Adicionalmente, las inversiones que conformen el portafolio serán ilíquidas a lo largo del tiempo. Esto limitará la habilidad de modificar el portafolio en respuesta a cambios en las condiciones económicas. La falta de liquidez puede resultar de la ausencia de un mercado establecido para las inversiones, perturbaciones xx xxxxxxx, interrupciones del flujo de efectivo, falta de capital disponible para el comprador potencial o cualquier otra restricción de índole legal, contractual x xx xxxxxxx. Adicionalmente, la iliquidez puede surgir producto de la caída en el valor de un activo que forme parte del portafolio de inversión de la Sociedad de Inversión.

Riesgo por Concentración y Baja Diversificación de Valores: Se refiere a la concentración de la cartera de valores de la Sociedad de Inversión en un determinado sector económico, zona geográfica, moneda o grupo de interés económico, por lo que problemas de cualquiera de ellos podría afectar negativamente el desempeño de la cartera y por tanto, el valor de la participación de la Sociedad. Por su naturaleza, la Sociedad de Inversión podrá mantener grandes posiciones en una o pocas inversiones. La Sociedad de Inversión puede en ocasiones mantener una única inversión por tiempo prolongado hasta que la Administradora encuentre nuevas y atractivas oportunidades de inversión. La poca diversificación implica un mayor riesgo en el caso de que el valor xx xxxxxxx de alguna o varias de las inversiones de la Sociedad lleguen a caer.

Riesgo de Apalancamiento: Las Sociedad de Inversión podrá incurrir en deuda de hasta el 100% de sus activos siempre que haya sido aprobado por Junta Directiva, bajo la recomendación del Comité de Inversión, con la finalidad de realizar nuevas inversiones y/o mejorar el rendimiento. La deuda incurrida causará que la Sociedad de Inversión esté apalancada, lo cual creará riesgos adicionales para los inversionistas, incluyendo la volatilidad del Xxxxx Xxxx por Acción de las Acciones Comunes.

Riesgo de Tipo de Cambio: La moneda funcional de la Sociedad de Inversión es el Dólar, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Sin embargo, la Sociedad de Inversión podrá negociar, comprar o vender activos en cualquier otra moneda. La Sociedad de Inversión estará expuesta al riesgo de inflación, de cambios en la tasa de cambio, posible escasez en el suministro de la divisa e imprevisibilidad de las políticas monetarias de cada país, lo cual puede tener un efecto material adverso sobre el valor de las inversiones de la Sociedad.

Riesgo por Modificación a los Términos y Condiciones de la Oferta Pública: La Sociedad de Inversión podrá modificar los términos y condiciones del Prospecto Informativo o de sus reglas constitutivas, conforme a lo establecido en el Artículo 24 del Acuerdo 5-2004 emitido por la SMV. Dichas modificaciones podrán efectuarse mediante la presentación para su autorización ante la SMV, de la documentación precisa para ello y una solicitud de registro que incluirá la explicación sucinta de la modificación propuesta. Toda modificación al Prospecto Informativo o a las reglas constitutivas de la Sociedad de Inversión surtirá efecto a partir de su registro ante la SMV. En adición, la Sociedad de Inversión se reserva el derecho de efectuar enmiendas a este Prospecto Informativo y demás documentos que respaldan la Oferta Pública de las Acciones Comunes, con el exclusivo propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. Cuando tales enmiendas no impliquen modificaciones a los términos y condiciones de las Acciones Comunes, según lo dispuesto en el Pacto Social de la Sociedad de Inversión, y demás documentos relacionados con esta Oferta Pública, o en los casos así permitidos por la ley aplicable, no se requerirá el consentimiento previo o posterior de las Acciones Comunes.

Riesgo de términos y condiciones a definir en el Suplemento Informativo: Los términos y condiciones y el precio inicial de las acciones Comunes de cada Clase serán notificados por la Sociedad de Inversión a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

Riesgo de Ausencia de Garantía: Las Acciones Comunes de la sociedad de inversión no están respaldadas por garantía alguna.

Partes Relacionadas: Los inversionistas potenciales interesados en adquirir Acciones Comunes según el presente Prospecto Informativo, deberán conocer que as relaciones entre la Sociedad de Inversión, la Administradora y el Custodio serán manejadas en forma independiente y en base a los criterios comerciales y a

las políticas que la Administradora y el Custodio usan en sus relaciones con otros clientes. No obstante lo anterior, el inversionista debe estar consciente de que una parte de los activos de la Sociedad de Inversión podría estar depositado o invertido con el Custodio, o en sociedades afiliadas a éste.

La Administradora y la Casa de Valores, Xxxxxx Securities, INC., es una subsidiaria 100% xx Xxxxxx Bank, S.A. A su vez, Xxxxxx Bank, S.A. es el banco que actúa como el Custodio de la Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo. Al ser Xxxxxx Securities, INC. una subsidiaria xx Xxxxxx Bank, S.A., ambas comparten directores y ejecutivos, y en términos generales sus negocios son administrados y dirigidos bajo una orientación y dirección común.

El señor Xxxxxxx X. Xxxxx es Director de la Sociedad de Inversión y además es Ejecutivo Principal de Inversiones de la Administradora. A su vez, el Xx. Xxxxx es director de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LATIN CLEAR). El señor Xxxxx Xxxx es Director y Secretario de la Sociedad de Inversión y además es Secretario de la Administradora.

Control limitado sobre inversiones: En ocasiones, la Sociedad de Inversión podrá adquirir una participación minoritaria en una compañía o activo, al igual que adquirir una participación en conjunto con terceros a través de alianzas, sociedades u cualquier otra entidad. De no poseer el control total de la inversión, existe el riesgo que las decisiones tomadas por el grupo o entidad controladora no estén alineadas con los mejores intereses de la Sociedad de Inversión.

Rentabilidad No Garantizada: Aunque la Administradora de la Sociedad de Inversión estima que las políticas de inversión de la Sociedad de Inversión son cónsonas con los objetivos establecidos para la misma, esto no garantiza que dichos objetivos serán alcanzados. La rentabilidad y el valor de los activos de la Sociedad de Inversión estarán sujetos a las fluctuaciones de los mercados financieros y de dinero y a factores inherentes a los valores, emisores y bienes en los que la Sociedad de Inversión invierta sus activos.

Impacto de las Comisiones en el Retorno de la Inversión: La Comisión de Administración, la Comisión de Rendimiento, la Comisión de Custodia, al igual que cualquier otra Comisión cobrada por la Administradora

afectará negativamente el capital invertido por parte de los inversionistas al comprar Acciones Comunes de la Sociedad de Inversión.

Riesgo inherente de una Sociedad de Inversión de Capital de Riesgo: Las inversiones que realiza una Sociedad de Inversión de Capital de Riesgo presentan riesgos altos, debido a que son inversiones en sociedades que no se encuentran registradas ante un ente regulador de valores o listadas en una Bolsa de Valores en la República de Panamá o en una jurisdicción extranjera. Las acciones o Acciones Comunes solo podrán ser suscritas por inversionistas calificados, tal como se definen en el numeral 34 del artículo 49 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

b) Riesgos de la Sociedad de Inversión:

Xxxxxx xx Xxxxx Historial Operativo del Emisor: El Emisor fue constituido en noviembre de 2020 con el objetivo de proveer al inversionista de crecimiento de capital en el largo plazo. Por tanto, el Emisor no cuenta con historial operativo.

Riesgo por Conflicto de Interés: La Administradora Xxxxxx Securities, Inc., es una subsidiaria 100% xx Xxxxxx Bank, S.A. Como parte de su negocio como entidad financiera, Xxxxxx Bank podrá tener una relación con potenciales compradores, vendedores u otras personas involucradas con una o varias operaciones con la Sociedad de Inversión. A su vez, Xxxxxx Bank, S.A. es el banco que actúa como el Custodio de las Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo. Al ser Xxxxxx Securities, Inc. una subsidiaria xx Xxxxxx Bank, S.A., ambas comparten directores y ejecutivos, y en términos generales sus negocios son administrados y dirigidos bajo una orientación y dirección común.

El señor Xxxxx Xxxx, Gerente General xx Xxxxxx Bank, es Director de la Administradora y Secretario de la Sociedad de Inversión. El señor Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Presidente de la Junta Directiva xx Xxxxxx Bank, es Director de la Administradora y Presidente de la Sociedad de Inversión. El señor Xxxxxxx X. Xxxxx es Director de la Sociedad de Inversión y además es Ejecutivo Principal xx Xxxxxx Securities, Inc. A su vez, el Xx. Xxxxx, es Director

de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LATIN CLEAR) y de Latinex Holdings, Inc. El señor Xxxxx Xxxxx es el Tesorero de la Sociedad de Inversión.

Las Sociedad de Inversión y la Administradora velarán por el cumplimiento de las normas y acuerdos reglamentarios que de tiempo en tiempo establezca la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores para la realización de operaciones vinculadas entre las Sociedad de Inversión, la Administradora, las entidades pertenecientes a la Sociedad de Inversión o la Administradora, así como con los directores y dignatarios de todas estas entidades.

Riesgo por incumplimiento de las Contribuciones de Capital: La Sociedad de Inversión aplica una penalidad para aquellos inversionistas que no cumplan con algún aporte de capital. En caso de que algún inversionista o potencial inversionista firme un contrato de “Compromiso de Inversión” para participar en la Sociedad de Inversión y no realice la totalidad del aporte de capital inicial requerido, perderá su participación dentro de la Sociedad y se le cobrará una penalidad por incumplimiento de Compromiso de Inversión Inicial de hasta cincuenta por ciento (50%) del capital total aportado a la fecha, a discreción de la Administradora, y su participación deberá ser ofrecida a cualquier otro inversionista. En el caso de que un inversionista mantenga Acciones Comunes dentro de la Sociedad de Inversión e incumpla parcial o totalmente en realizar alguna contribución de capital de algún “Llamado de Capital” durante el período estipulado por la Administradora, la Junta Directiva tendrá la potestad de

a) retirar al cliente de la Sociedad y ofrecer su participación a otros inversionistas, cobrando una penalidad por incumplimiento del Compromiso de Inversión de hasta cincuenta por ciento (50%) del capital total aportado por el cliente luego de descontar comisiones, gastos legales y administrativos y cualquier deducción que la Administradora considere pertinente,

c) mantener la inversión del cliente en la Sociedad menos una penalidad a discreción de la Junta Directiva que irá del uno por ciento (1%) al cincuenta por ciento (50%), a discreción de la Administradora o c) cualquier penalidad que la Administradora considere pertinente.

III. INFORMACION SOBRE INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.

a) Naturaleza (Datos Generales de la Sociedad de Inversión) INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.

Sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República de Panamá, mediante Escritura Pública Número 7,242 de 30 de noviembre de 2020, otorgada ante la Notaría Cuarta del Circuito de Panamá, inscrita en el Registro Público, Sección de Mercantil al Folio 155698902 desde el 13 de noviembre de 2020 con domicilio en Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx, Ciudad de Panamá, República de Panamá.

b) Capital Social

El capital social autorizado de la Sociedad de Inversión es de Cinco Millones Cincuenta Mil Dólares (US$5,050,000.00) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América dividido en:

1. Quinientas Millones (500,000,000) de Acciones Comunes con valor nominal de un centavo (US$0.01) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América (en adelante, y para todos los efectos, las “Acciones Comunes”) y,

2. Quinientas (500) Acciones Clase A con un valor nominal de Cien Dólares (US$100.00) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, cada una (en adelante las “Acciones Clase A”).

Las Acciones Comunes no tienen derecho a voto. El derecho a voto le corresponde exclusivamente a las Acciones Clase A, a razón de un voto por cada acción.

Las Acciones Comunes serán emitidas en múltiples Clases, las cuales representan un interés en una cartera de inversión distinta.

La Sociedad de Inversión mantendrá en todo momento un patrimonio mínimo no inferior a Cinco Millones

Cincuenta Mil Dólares (US$5,050,000.00). XXXXXX SECURITIES, INC. es el titular de la totalidad de las Acciones Clase A en circulación de la Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo.

La Sociedad de Inversión podrá reformar su pacto social para aumentar su capital social autorizado con el propósito de emitir más acciones que las contempladas en su pacto social, mediante resolución de Junta Directiva. La Junta Directiva también podrá reformar el pacto social con el objeto de crear nuevas series y clases de acciones, con el consentimiento del cincuenta y un por ciento (51%) de los tenedores registrados de la serie o clase que cause los costos y demás gastos, o en el caso de gastos comunes, cuando sean asumidos por todas las series y todas las clases en forma proporcional al Valor Neto por Acción de cada serie o clase.

c) Directores y Dignatarios

Los directores y Dignatarios de INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A. son:

Director/Presidente - Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Nacionalidad: Panameña.

Fecha de Nacimiento: 5 de octubre de 1962. Profesión: Administrador de Empresas.

Dirección Domiciliaria: Punta Paitilla, Edificio Tuscany Apto, 27 A. Apartado Postal: 0834-01071, Panamá, República de Panamá. Correo Electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx

Teléfono: x000 000-0000.

Fax: x000 000-0000.

El Señor Xxxxxxx cuenta con un Título de Administración de Empresas de la Universidad del Estado de Florida, y una Maestría con énfasis en Finanzas de la Universidad de Nova.

Con 25 años de experiencia en el sector bancario/financiero, inició su carrera profesional en el Lloyds Bank PLC, donde laboró por 6 años fungiendo como Oficial Ejecutivo de Crédito responsable del análisis, revisión, manejo y supervisión de facilidades de crédito a clientes corporativos. Trabajó por 17 años en Grupo Banistmo donde desempeñó diversos cargos hasta ocupar la posición de Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General, responsable por las operaciones bancarias de Grupo Banistmo a nivel regional. Durante este tiempo fungió en Panamá como Director de la Junta Directiva de la Compañía Nacional de Seguros, S.A. (CONASE), Director de la Asociación Bancaria Nacional, Director de Grupo Xxxx y Director/Presidente de Progreso – Administradora de Fondos. En el extranjero, participó como Director de la Junta Directiva del Banco BGA y la Compañía de Seguros El Ahorro Hondureño en Honduras, Director de Corporación Banex y Banco Banex en Xxxxx Rica y Director de Banco Salvadoreño en El Xxxxxxxx.

Actualmente, se desempeña como Presidente de la firma Capital Managers Co., S.A., empresa responsable del manejo de fondos de capital privado y como Presidente - Director Ejecutivo xx Xxxxxx Bank, S.A., institución financiera enfocada en la Banca Privada y Banca de Inversión con Licencia Bancaria General. Adicionalmente, participo como Director de la Junta Directiva de Grupo Semusa, principal corredor de seguros del país y Director/Vicepresidente de la Fundación Xxxxxx.

Director /Secretario – Xxxxx X. Xxxx X.

Nacionalidad: Panameña.

Fecha de Nacimiento: 11 de Noviembre de 1972. Profesión: Administrador de Empresas.

Domicilio Comercial: Xxxxx 00 x Xxxxx 00 Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx. Apartado Postal: 0832-00396, Panamá, República de Panamá.

Correo Electrónico: xxxxx@xxxxxx.xxx Teléfono: x000 000 0000.

Fax: x000 000 0000.

Licenciado en Administración de empresas con especialización en Finanzas de la Universidad xx Xxxxx, Xxxxxx, Texas, Estados Unidos. En adición posee una Maestría en Administración de Negocios de la Universidad xx Xxxx, Xxxxxxx, North Carolina. Inició su carrera en Primer Banco del Istmo, S.A. como Oficial y Analista de Crédito Corporativo. Seguidamente laboró en American Securites, Inc. como Xxxxxxxx xx Xxxxx y fungió como Vicepresidente y Director de Asesoría y Valores, S.A. Nuevamente, laboró en Banistmo desde marzo de 1999 hasta mayo de 2007 desempeñando diversos cargos destacando Vice-Presidente Senior y Ejecutivo Principal de Banistmo Securities. Posteriormente, el señor Xxxx se desempeña como Socio Director de Portobelo Advisors y Portobelo Capital hasta el 2009. Desde el 2009 a la fecha, funge como Gerente General xx Xxxxxx Bank.

Director/Tesorero - Xxxxx X. Xxxxx

Nacionalidad: Panameña.

Fecha de Nacimiento: 15 xx xxxxx de 1964.

Profesión: Administración de Banca y Finanzas.

Domicilio Comercial: Xxxxx 00 x Xxxxx 00 Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx. Apartado Postal: 0832-00396, Panamá, República de Panamá.

Correo Electrónico: xxxxxx@xxxxxx.xxx Teléfono: x000 000 0000.

Fax: x000 000 0000.

40 años de experiencia en instituciones financieras de primera línea incluyendo posiciones ejecutivas de alto nivel en áreas administrativas, de negocios, de crédito y de gestión de riesgos en HSBC, Grupo Banistmo y The

Xxxxx Manhattan Bank, N.A. Actualmente VP Senior de Administración de Riesgos xx Xxxxxx Bank,

S.A. Egresado de la Universidad Santa Xxxxx la Antigua donde cursó estudios de Banca y Finanzas.

Director - Xxxxxxx X. Xxxxx X.

Nacionalidad: Panameña.

Fecha de Nacimiento: 30 de octubre de 1976. Profesión: Administrador de Empresas.

Domicilio Comercial: Xxxxx 00 x Xxxxx 00 Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx. Apartado Postal: 0832-00396, Panamá, República de Panamá.

Correo Electrónico: xxxxxx@xxxxxx.xxx Teléfono: x000 000 0000.

Fax: x000 000 0000.

El Xx. Xxxxx es egresado de la Universidad xx Xxxxxx (1998) en dónde obtuvo los títulos de Administración de Empresas y Mercadeo. Posee Maestría en Administración de Negocios de la Universidad xx Xxxx, Xxxxxxx, North Carolina. Desempeñó durante 9 años distintos cargos dentro de Banistmo Securities y Banistmo Asset Management, en dónde fungió como Ejecutivo Principal de Inversiones de las sociedades de inversión que componían la familia de fondos de Banistmo, siendo los más destacados Banistmo Bond Fund y Banistmo Bond Fund II. Fue socio fundador de las empresas Portobelo Capital y Portobelo Advisors, empresas que se dedicaban al negocio de asesoría financiera. Actualmente es VP Senior de Banca Privada xx Xxxxxx Bank y actúa como Director de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latin Clear) y de Latinex Holdings, Inc. De igual manera, funge como Presidente de CASIP (Cámara Panameña de Administradores de Sociedades de Inversión y Fondos de Pensión

Director Independiente – Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx

Nacionalidad: Panameña.

Fecha de Nacimiento: 8 de enero de 1979. Profesión: Administrador de Empresas.

Domicilio Comercial: Edificio Bloc Office Hub, Xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx. Correo Electrónico: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

Teléfono: x000 000-0000.

Fax: x000 000-0000.

El Xx. Xxxxx es egresado xx Xxxxx Xxxxxxxxx University (2000), EEUU en donde obtuvo el título de Administración de Empresas con Énfasis Internacional. Desde el año 2001 a 2010 estuvo a cargo de la Gerencia de Proyectos de Inversiones Xxxxx, S.A., donde lideró el desarrollo completo de importantes proyectos importantes residenciales y comerciales. Actualmente es Socio Fundador de Vertical Panamá, S.A., empresa que brinda servicios de Contratista General, Administración de Proyectos y Remodelaciones.

d) Comité de Inversión

La Sociedad de Inversión ha constituido un Comité de Inversión con el fin de que le proporcione apoyo a la Administradora en la gestión de inversiones de la Sociedad de Inversión.

Sujeto a los objetivos, políticas y estrategia de inversión de la Sociedad de Inversión, el Comité de Inversión estará a cargo de la vigilancia y monitoreo de la inversión y reinversión de los activos de la Sociedad de Inversión y tendrá plenas facultades, para establecer lineamientos y parámetros que la Administradora deberá cumplir para los efectos de comprar, suscribir o adquirir o participar en valores, inversiones y contratos de futuros y para vender, canjear, intercambiar, modificar los mismos, y sin limitación alguna, tendrá los siguientes poderes:

(a) hacer recomendaciones y decisiones de inversión para la Sociedad de Inversión y a la Administradora respecto a la administración de los activos de la Sociedad de Inversión, de acuerdo con los objetivos, políticas y estrategia de inversión de cada una de las Clases de la Sociedad de Inversión;

(b) supervisar la adquisición y disposición de los activos de la Sociedad de Inversión incluida la realización de pedidos con corredores y distribuidores para ejecutar transacciones de cartera en nombre de la Sociedad de Inversión, si es necesario, todo sujeto a los objetivos, políticas y estrategia de inversión de cada una de las Clases de la Sociedad de Inversión;

(c) supervisar el desempeño y, en su caso, el nombramiento de directores de empresas que componen los activos de la Sociedad de Inversión, para ejercer todos los derechos conferidos a la Sociedad de Inversión bajo los términos de cualquier acuerdo de inversión o de otro modo con respecto a empresas que comprenden los activos de la Sociedad de Inversión; servir de enlace, consultar, asistir o procurar asistencia para ser dado a las empresas que comprenden los activos de la Sociedad de Inversión y, en general, para tomar las acciones que considere apropiado para la protección de los activos de la Sociedad de Inversión;

(d) dar su consentimiento para que la Administradora lleve a cabo cualquiera de los siguientes actos:

(i) poseer, transferir, hipotecar, xxxxxxxx o negociar de otra manera y ejercer todos los derechos, poderes y privilegios con respecto a los activos de la Sociedad de Inversión;

(ii) abrir, mantener y cerrar cuentas, incluidas las cuentas de margen y de custodia, con corredores, incluidos corredores afiliados al Administrador de Inversiones, administrador de la Sociedad de Inversión, agentes y futuros comerciantes.

(iii) emitir todas las instrucciones y autorizaciones a corredores, distribuidores y comerciantes de comisiones de futuros con respecto a los activos de la Sociedad de Inversión y/o dinero en ellos; pagar, o autorizar el pago y reembolso de comisiones, recargos o rebajas que puedan exceder las tarifas más bajas disponibles que se pagan a los corredores y distribuidores que ejecutan transacciones para la cuenta de la Sociedad de Inversión; siempre que la Sociedad de Inversión no pague una tasa de comisiones superior a la que está disponible en la competencia de empresas comparables para servicios comparables, teniendo en cuenta varios factores, incluida la capacidad xxx xxxxxxxx de ejecutar órdenes de manera eficiente de manera rápida y efectiva, la naturaleza y calidad de los servicios de corretaje que se prestan, el tamaño y amplitud xxx xxxxxxx para la seguridad, confiabilidad, integridad y condición financiera de la casa de bolsa, el tamaño y la dificultad de realizar el pedido, el mejor precio neto y los costos de los servicios de investigación que beneficien a la Sociedad de Inversión.

(iv) abrir, mantener y cerrar cuentas, incluidas las cuentas de custodia, y girar cheques u otras órdenes de pago de dineros;

(v) celebrar contratos para o en relación con inversiones en activos de la Sociedad de Inversión;

(vi) ejercer todos los derechos de la Sociedad de Inversión, con respecto a sus intereses en cualquier activo de su propiedad, incluidos, entre otros, los derechos de voto, participación en acuerdos con los acreedores, la institución y liquidación o compromiso de juicios y procedimientos administrativos y otros asuntos afines o similares;

(e) proporcionar investigación y análisis y dirigir la formulación de la estrategia de inversión de cada una de las Clases de la Sociedad de Inversión.

(f) Ejercer la representación de la Sociedad de Inversión ante las compañías donde la misma invierta.

Los primeros miembros del Comité de Inversión serán los siguientes integrantes de la Junta Directiva de Insigneo Capital S.A., a saber:

Xxxx Xxxxxxxxx

Nacionalidad: Salvadoreña

Fecha de Nacimiento: 22 xx xxxxx de 1961 Profesión: Administrador de Empresas

Domicilio Comercial: 000 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 0000, Xxxxx, XX 00000 Correo Electrónico: xx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

Teléfono: 0 (000) 000-0000

El Xx. Xxxx Xxxxxxxxx es el Presidente y CEO de INSIGNEO Financial Group, LLC. Además de administrar la dirección y la estrategia del INSIGNEO Financial Group, el Xx. Xxxxxxxxx tiene una amplia experiencia en inversiones de capital de riesgo privado y es miembro del Comité Asesor de SunCapital, Pine Tree y Alpha Capital. Asimismo, mantiene una estrecha relación con el equipo de alta dirección xx Xxxx Capital y Pershing.

Nacido en El Xxxxxxxx, vive en Miami desde 1979. Colaboró con la Junta de Inversión xx Xxxxxx Everglades School y la Fundación Salvadoreña de la Salud (Salvadorian Health Foundation). A lo largo de su carrera profesional, el Xx. Xxxxxxxxx ha formado parte de varios consejos de administración, incluida la Bolsa de Valores de El Xxxxxxxx, la Fundación Salvadoreña para el Desarrollo Económico y Social (FUSADES) y el Fondo de Inversión Centroamericano (Central American Investment Fund - CAIF).

Tiene un MBA xx Xxxxxxx Business School (Filadelfia, PA) y una licenciatura en finanzas de la Universidad de Florida.

Xxxxxxxxx Xxxxx

Nacionalidad: Salvadoreña

Fecha de Nacimiento: 6 de diciembre de 1971 Profesión: Economista

Domicilio Comercial: Edifico D’Xxxx 2do Nivel, Blvd. Orden de Malta y Calle El Boquerón, Urbanización Santa Xxxxx, Antiguo Cuscatlán, La Libertad, El Xxxxxxxx

Correo Electrónico: xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx Teléfono: (000) 0000-0000

El Xx. Xxxxx es Presidente de Insigneo Capital, S.A., cuyo enfoque principal está en la creación, estructuración y distribución de productos de crédito y capital de riesgo privado. Tiene más de 22 años de experiencia en la industria financiera, de los cuales 15 fueron con Citibank, N.A. Su experiencia abarca desde varios roles en Citibank como Director de la Banca Corporativa y de Inversión, Banca Comercial y Banca de Consumo. También supervisó el negocio de Finanzas Corporativas para Citibank Honduras, Nicaragua y Xxxxx Rica. A lo largo de su carrera en banca de inversión, se especializó en el mercado bancario y de capitales, situaciones especiales, finanzas estructuradas y transacciones de fusiones y adquisiciones con un volumen total de negocios superior a los US$4 mil millones.

Se desempeñó en el Consejo de Administración de Banco Citibank El Xxxxxxxx, S.A. (Citibank) y Seguros e Inversiones, SA (SISA). Actualmente es miembro del Consejo de Administración de Caribbean Financial Group, del comité de supervisión del Hotel W en Bogotá, Colombia y miembro de la Junta Directiva de Insigneo Financial Group. Es también miembro de la Junta Directiva del Museo Infantil de El Xxxxxxxx (Museo Xxx Xxxxx), miembro fundador de la Fundación Salvadoreña para el Desarrollo Económico y Social (FUSADES) y miembro de la Junta Directiva del capítulo xx Xxxxx President’s Organization (YPO) en El Xxxxxxxx.

El señor Xxxxx se graduó con honores en Economía y Administración de Empresas de la Universidad xx Xxxxxx, TX, EE.UU.

Xxxxxxx Xxxx

Nacionalidad: Salvadoreña

Fecha de Nacimiento: 18 xx xxxxx 1976 Profesión: Ingeniero

Domicilio Comercial: Edifico D’Xxxx 2do Nivel, Blvd. Orden de Malta y Calle El Boquerón, Urbanización Santa Xxxxx, Antiguo Cuscatlán, La Libertad, El Xxxxxxxx

Correo Electrónico: xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx Teléfono: (000) 0000-0000

El señor Xxxx es Vicepresidente de Insigneo Capital, centrándose en ofertas de crédito privado y de capital de riesgo. Con más de 16 años de experiencia bancaria concentrada principalmente en el área de banca de inversión, Xxxxxxx trabajó en el equipo de finanzas corporativas en Citibank El Xxxxxxxx, donde ejecutó financiaciones en el mercado bancario y de capitales, así como en diversas fusiones y adquisiciones, financiamiento de proyectos, situaciones especiales y transacciones financieras estructuradas. Xxxxxxx también trabajó en la unidad de banca de inversión para Citigroup Global Markets en Nueva York, especializándose en fusiones y adquisiciones y mercados de capital así como en la oficina regional de Finanzas Corporativas en Miami la cual coordina operaciones en toda América Central y el Caribe.

Posteriormente, Xxxxxxx hizo la transición a la división de Banca de Consumo de Citibank en El Xxxxxxxx, donde fue responsable de más de 100 puntos de distribución en todo el país y más de 400,000 clientes.

El señor Xxxx se graduó de la Universidad del Estado de Carolina del Norte (NCSU) y tiene un XXxx de la Universidad xx Xxxxxxx.

e) Objetivos de la Sociedad de Inversión

La Sociedad de Inversión busca proveer al inversionista crecimiento de capital a largo plazo.

f) Políticas de Inversión

Esta Sociedad de Inversión será gestionada cumpliendo con las siguientes políticas de inversión:

Inversiones Permitidas: Como mínimo el ochenta por ciento (80%) de sus activos serán invertidos directa o indirectamente en acciones emitidas por sociedades que, al momento en que se realice la inversión, no se encuentren registradas en un ente regulador de valores o listadas en una bolsa de valores en la República de Panamá o en una jurisdicción extranjera.

Inversiones Incidentales: Hasta un veinte por ciento (20%) de sus activos podrán ser invertidos en valores que sean negociados en una bolsa de valores. En caso de inversión en instrumentos financieros, sólo será permitido si es para fines de cobertura. Estas Inversiones Incidentales deberán realizarse por medio de intermediarios financieros debidamente autorizados y deberán documentarse. Este sustento deberá conservarse por un período no menor a cuatro (4) años a partir de la realización de la Inversión Incidental. Dentro de este límite de Inversiones Incidentales, la Sociedad de Inversión podrá facilitar préstamos o financiamiento y otorgar garantías, únicamente a sociedades en las que hayan realizado una Inversión Permitida.

g) Tipos de Inversión

Para alcanzar sus objetivos de inversión, la Sociedad de Inversión deberá invertir, directa o indirectamente, como mínimo, el ochenta por ciento (80%) de sus activos en acciones emitidas por sociedades que, al momento en que se realice la inversión, no se encuentren registradas en un ente regulador de valores o listadas en una bolsa de valores en la República de Panamá o en una jurisdicción extranjera.

h) Sectores o Industrias en los que invertirá la Sociedad

La Sociedad de Inversión invertirá en cualquier sector, industria, mercado o actividad económica o comercial que considere apropiada para sus negocios y que sea lícita de acuerdo con las normas de la República de Panamá.

i) Criterio de Selección y Distribución de las Inversiones

La Sociedad de Inversión no presenta ningún tipo de limitantes en cuanto al número de inversiones o activos mínimos que deba mantener dentro de su portafolio. La Sociedad de Inversión realizará los procesos necesarios que le permita controlar y medir en todo momento el riesgo de las posiciones de inversión dentro del portafolio, de acuerdo con las estrictas recomendaciones del Comité de Inversión.

j) Política de Endeudamiento

La Sociedad de Inversión podrá endeudarse hasta el cien por ciento (100%) de su activo, siempre que haya sido aprobado por su Junta Directiva, sujeto a las limitaciones y prohibiciones dispuestas por las disposiciones legales aplicables, y con base en las recomendaciones explícitas del Comité de Inversión.

k) Política de Mitigación de Riesgo:

La Sociedad de Inversión ha establecido procesos y procedimientos que permiten vigilar de forma continua el comportamiento xxx xxxxxxx y de cada una de las inversiones que conformen el portafolio. La Sociedad no pretende mantener porcentajes mínimos o máximos previamente definidos para cada tipo de inversión. La Administradora procurará la protección de la cartera administrada de efectos indeseables a través de un continuo seguimiento de las condiciones de mercados y sus perspectivas, siguiendo los lineamientos y parámetros que dictamine el Comité de Inversión, utilizando la diversificación como un elemento fundamental para mitigar el riesgo. Cabe mencionar que existen riesgos que se denominan sistémicos o no diversificables, y la Administradora de la Sociedad de Inversión no tiene ningún control sobre los factores que los ocasionan. Sin embargo, se realiza un monitoreo permanente de las variables macroeconómicas que permiten fundamentar decisiones de inversión acordes con el entorno económico y la coyuntura que pueda prevalecer en determinado momento.

l) Inversión Inicial Mínima

La inversión o compromiso mínimo para adquirir acciones de esta Sociedad de Inversión es de Cien Mil Dólares (US$100,000.00), y podrán hacerse incrementos a su inversión en dicha Sociedad de Inversión en montos de Cincuenta Mil Dólares (US$50,000.00) mediante aprobación de la Junta Directiva. Sin embargo, la Junta Directiva se reserva el derecho a aprobar excepciones a los incrementos de inversión antes mencionados.

m) Contribuciones de Capital

Los interesados en adquirir las Acciones Comunes deberán hacerlo por intermedio de una casa de valores idónea en la República de Panamá, la cual recibirá, transmitirá, ejecutará instrucción de compra, y enviará una notificación escrita dirigida a la Administradora quien podrá, a su sólo criterio y previa recomendación del Comité de Inversiones, aceptar o negar la solicitud de suscripción. Dicha notificación que representa su compromiso irrevocable de compra deberá contener al menos la siguiente información:

- Nombre de la Casa de Valores;

- Cantidad de Acciones Comunes que desea adquirir;

- Monto total de las suscripciones.

Cada inversor debe firmar un contrato de “Compromiso de Inversión”, en el cual el inversor pauta el monto total a invertir a lo largo del período de inversión. El compromiso de cada inversor se solicitará según sea necesario para financiar inversiones y gastos de la Sociedad de conformidad con los “Llamados de Capital”. La

Administradora otorgará un aviso por escrito o por cualquier medio tecnológico o electrónico, tales como, pero no circunscritos a, teléfono o correo electrónico (“email”), diez (10) días calendario antes de cualquier Llamado de Capital, pero se reserva el derecho a realizar dicha convocatoria de capital con menor aviso en la medida que sea necesario.

La Administradora podrá autorizar, excepcionalmente, la venta de Acciones Comunes de la Sociedad de Inversión en el mercado secundario para lo cual se requerirá que los inversionistas suscriban un Compromiso de Inversión en el que se establecerán los términos y condiciones relativos a los pagos de las Contribuciones de Capital.

n) Compromiso de Inversión

El contrato de Compromiso de Inversión es el contrato firmado entre el inversionista y la Sociedad de Inversión donde el primero se compromete a realizar una inversión determinada en la Sociedad de Inversión. La inversión puede ser realizada de forma total o fraccionada, de acuerdo con las condiciones exigidas por la Administradora. En caso de ser fraccionada, la Administradora realizará uno o varios “Llamados de Capital”, en los cuales cada inversionista estará obligado a cumplir con la cuota solicitada de la inversión total fijada en su contrato de Compromiso de Inversión.

o) Incumplimiento de las Contribuciones de Capital

En caso de que algún inversionista o potencial inversionista firme un contrato de “Compromiso de Inversión” para participar en la Sociedad de Inversión y no realice la totalidad del aporte de capital inicial requerido, perderá la totalidad de su participación dentro de la Sociedad, la cual cobrará una penalidad por incumplimiento de Compromiso de Inversión Inicial de hasta cincuenta por ciento (50%) del capital total aportado a la fecha, a discreción de la Administradora, y su participación deberá ser ofrecida a cualquier otro inversionista. En el caso de que un inversionista mantenga Acciones Comunes dentro de la Sociedad de Inversión e incumpla parcial o totalmente en realizar alguna contribución de capital de algún “Llamado de Capital” durante el período estipulado por la Administradora, la Junta Directiva tendrá la potestad de a) retirar al cliente de la Sociedad y ofrecer su participación a otros inversionistas, cobrando una penalidad por incumplimiento del Compromiso de Inversión de hasta cincuenta por ciento (50%) del capital total aportado por el cliente luego de descontar comisiones, gastos legales y administrativos y cualquier deducción que la Administradora considere pertinente,

b) mantener la inversión del cliente en la Sociedad menos una penalidad a discreción de la Junta Directiva que irá del uno por ciento (1%) al cincuenta por ciento (50%), a discreción de la Administradora o c) cualquier penalidad que la Administradora considere pertinente.

p) Valoración de los activos

La valoración de las inversiones permitidas de la Sociedad de Inversión se realizará conforma a su valor efectivo, de acuerdo con criterios de máxima prudencia y aplicando métodos de valoración generalmente admitidos en la práctica y de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) o los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América (US GAAPs) autorizadas por la Superintendencia o cualquier otras normas autorizadas por la Superintendencia. La valoración de las Inversiones Permitidas se deberá realizar, como mínimo, una (1) vez al año; y su sustento deberá conservarse por un período no menor a cuatro (4) años a partir de la realización de la valoración y estar a disposición de la Superintendencia. De ser necesario, para la valoración de las Inversiones Permitidas y de las Inversiones Incidentales, la Sociedad de Inversión podrá utilizar los servicios de Entidades Proveedoras de Precios debidamente registradas en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.

q) Determinación (Cálculo) del Valor Neto por Acción (VNA)

La Junta Directiva de la Sociedad de Inversión ha delegado en la Administradora la obligación de valorar sus activos y sus pasivos, y la de calcular y reportar el Valor Neto por Acción de sus Acciones Comunes.

El Xxxxx Xxxx por Acción será calculado y reportado por la Administradora como mínimo una vez al año. En el Suplemento de cada una de las Clases de las Acciones Comunes se establecerá la periodicidad del cálculo del

Xxxxx Xxxx por Acción en función de su respectiva estrategia de inversión. El cálculo se hará en Días Hábiles (cada una, una “Fecha de Valoración”), sujeto a las reglas y directrices que de tiempo en tiempo dicte la Junta Directiva, de conformidad con los siguientes parámetros:

1. El Valor Neto por Acción será el cociente, expresado en Dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, que resulte de dividir, en la respectiva Fecha de Valoración, el valor Neto de los activos de la Sociedad de Inversión, entre la cantidad de Acciones Comunes emitidas y en circulación de la Sociedad de Inversión.

2. El valor neto de los activos de la Sociedad de Inversión será la diferencia que resulte de restarle a sus activos los pasivos de ésta, en la fecha en que dicho valor es calculado.

3. La valoración de las inversiones permitidas de la Sociedad de Inversión se realizará conforma a su valor efectivo, de acuerdo con criterios de máxima prudencia y aplicando métodos de valoración generalmente admitidos en la práctica y de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) o los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América (US GAAPs) autorizadas por la Superintendencia o cualquier otras normas autorizadas por la Superintendencia. La valoración de las Inversiones Permitidas se deberá realizar, como mínimo, una (1) vez al año; y su sustento deberá conservarse por un período no menor a cuatro (4) años a partir de la realización de la valoración y estar a disposición de la Superintendencia. De ser necesario, para la valoración de las Inversiones Permitidas y de las Inversiones Incidentales, la Sociedad de Inversión podrá utilizar los servicios de Entidades Proveedoras de Precios debidamente registradas en la Superintendencia.

4. La Administradora cumplirá en todo momento con las normas especiales de valoración que la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores adopte de tiempo en tiempo y que, según la política de inversiones respectiva, sea aplicable a la Sociedad de Inversión.

r) Política de Venta de las Acciones Comunes

La sociedad INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A. queda autorizada para realizar una oferta pública de hasta Quinientas Millones (500,000,000) Acciones Comunes, la cuales serán emitidas en múltiples clases y colocadas a través de la Administradora.

Las Acciones Comunes estarán disponibles para la compra, según los parámetros establecidos en este prospecto y solo serán suscritas por inversionistas calificados, tal como se definen en el numeral 34 del artículo 49 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. La Sociedad de Inversión sólo podrá vender las Acciones Comunes por dinero en efectivo.

En cuanto a las Acciones Clase A, la totalidad de las mismas ha sido suscrita y pagada por XXXXXX SECURITIES a un precio de US$100.00 por acción.

Las acciones podrán ser compradas en cualquier Día Hábil en que operen las oficinas de la Administradora, al Xxxxx Xxxx por Acción en la Fecha de Valoración inmediatamente anterior, más las comisiones, cargos y gastos descritos en el prospecto.

s) Redención de las Acciones Comunes

INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A. es una Sociedad de Inversión cerrada; por consiguiente, los tenedores registrados de sus Acciones Comunes no tienen el derecho de solicitar la redención de sus Acciones Comunes y las mismas no pueden ser vendidas ni transferidas a terceros sin la previa autorización de la Administradora.

De acuerdo con las normas legales que rigen las sociedades de inversión cerradas y registradas en la SMV, éstas sólo podrán comprar sus propias Acciones Comunes, en las siguientes formas:

(i) En una bolsa u otro mercado organizado, siempre y cuando la sociedad de inversión haya comunicado a sus inversionistas, con no menos de treinta (30) días calendarios de anticipación su intención de comprar sus propias Acciones Comunes;

(ii) Mediante una oferta de compra notificada a todos los accionistas de la Sociedad de Inversión en que se dé oportunidad razonable a éstos para ofrecer sus Acciones Comunes en venta;

(iii) En aquellos casos en que la Sociedad de Inversión tenga intención de acordar su disolución y por el limitado porcentaje de su capital en manos de inversores que no formen parte del grupo de control, no se considere aconsejable presentar una oferta pública de adquisición a tales inversores, comunicándolo previamente a la SMV y siempre que la SMV considere que la valoración de las Acciones Comunes cumple con los requisitos fijados en la Ley de Valores y sus acuerdos reglamentarios.

t) Distribución de Dividendos

La Sociedad de Inversión se reserva el derecho de pagar dividendos. En caso de que la Sociedad declare el pago de dividendos, estos serán pagaderos a los accionistas registrados en los libros de la Administradora. Los dividendos a distribuir y la fecha de pago serán determinados por la Junta Directiva y serán notificados a la i) Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores; (ii) Bolsa de Valores de Panamá; y (iii) La Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latin Clear).

u) Opción de Reinversión de Dividendos

Los tenedores registrados de las Acciones Comunes no tendrán derecho voto y podrán reinvertir el producto de sus dividendos en Acciones Comunes de una Clase dentro de la misma Clase de la Sociedad de Inversión, o utilizar dichos fondos para atender potenciales llamados o contribuciones de capital correspondientes a dicha Clase.

v) Mecanismos para modificar objetivos y la política de inversión

Para mayor detalle favor dirigirse a la sección XVIII “Modificaciones y Cambios” del presente prospecto informativo.

w) Gastos de Organización, Gastos Generales, Comisiones de Compra y Venta Gastos de Organización:

Los gastos asociados con la organización de la Sociedad de Inversión incluyen los gastos de incorporación de la Sociedad de Inversión, servicios profesionales y gastos asociados con la preparación de los documentos corporativos y contratos básicos.

Gastos Generales:

Los gastos generales de la Sociedad de Inversión incluyen: gastos legales; gastos de auditoría; honorarios profesionales de asesores externos; comisiones y cargos por corretaje de valores; intereses cargados por endeudamiento; impuestos o cargos gubernamentales imputables a la Sociedad de Inversión; gastos de inscripción de la Bolsa de Valores de Panamá, costos de impresión y distribución del Prospecto Informativo y de los reportes e informes a los accionistas; costo de supervisión, según determine la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores; entre otros.

Los gastos de organización y los gastos generales podrán ser distribuidos entre todas las Clases en forma proporcional al Valor Neto por Acción de cada Clase, y no serán pagados por la Sociedad de Inversión, ni la Administradora.

Comisión de Compra:

Las Acciones Comunes no contemplan una Comisión de Compra.

Comisión de Venta:

Las Acciones Comunes no contemplan una Comisión de Venta.

x) Notificaciones:

Los avisos y notificaciones que deba o quiera hacer Xxxxxx Securities a la Sociedad de Inversión se efectuarán mediante carta entregada personalmente o enviada por correo, fax o medios electrónicos a la dirección que se describe a continuación o mediante anuncio que se publicará por una (1) sola vez en un periódico de circulación nacional (este anuncio podrá referirse específicamente a LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN o, en términos generales, a varios o a todos los Clientes xx XXXXXX SECURITIES.

INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.

Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx, Edificio Xxxxxx Bank

Ciudad de Panamá, República de Panamá. Teléfono: x000 000-0000.

Fax: x000 000-0000.

Atención: Xxxxxx Xxxxx xxxxxx@xxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xxx

De otro lado, los avisos y notificaciones que deba o quiera hacer la Sociedad de Inversión x Xxxxxx Securities se efectuarán mediante carta entregada personalmente en las oficinas principales xx XXXXXX SECURITIES ubicadas en Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx, Ciudad de Panamá, República de Panamá, a:

ADMINISTRADORA

Xxxxxx Securities, Inc. Xxxxxx Bank, S.A.

Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx, Edificio Xxxxxx Bank

Ciudad de Panamá, República de Panamá. Teléfono: x000 000-0000.

Fax: x000 000-0000.

Atención: Xxxxxxx Xxxxxx. xxxxxxx@xxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xxx

Las notificaciones al Custodio se realizarán mediante carta entregada personalmente en las oficinas principales xx XXXXXX SECURITIES ubicadas en Xxxxx 00 x Xxxxx 00 Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, a: a la siguiente dirección:

XXXXXXXX

Xxxxxx Bank, S.A.

Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx, Edificio Xxxxxx Bank

Ciudad de Panamá, República de Panamá. Teléfono: x000 000-0000.

Fax: x000 000-0000.

Atención: Xxxxx Xxxxx.

xxxxxx@xxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xxx

Cualquier notificación o comunicación a la Sociedad de Inversión, a la Administradora o al Custodio será efectiva solo cuando haya sido hecha de conformidad con lo establecido en esta sección.

La Sociedad de Inversión, la Administradora o el Custodio, podrán variar la dirección antes indicada o realizar cualquier notificación o comunicación con carácter general respecto a la presente oferta, mediante dos publicaciones en dos periódicos de vasta circulación en la República de Panamá o mediante publicación en el sitio web de la Sociedad de Inversión, Administradora x Xxxxxxxx: xxx.xxxxxx.xxx, respectivamente. Las notificaciones por periódico serán efectivas a partir de la fecha de la segunda publicación. Las notificaciones por medio del sitio web serán efectivas una vez la notificación es publicada en el sitio web, y se considerará recibida a partir de su publicación.

La Sociedad de Inversión, la Administradora o el Custodio, podrán realizar cualquier notificación o comunicación con carácter particular a cualquier tenedor registrado mediante entrega personal de la misma en el domicilio del tenedor registrado o mediante envío por fax o correo electrónico. Las notificaciones entregadas personalmente serán efectivas a partir de la fecha del acuse de recibo. Las notificaciones enviadas por fax serán efectivas a partir de la fecha que conste en la constancia de envío que expida la máquina de fax, siempre que el mismo haya sido enviado al número de fax del tenedor registrado que conste en los archivos de la Administradora. Las notificaciones enviadas por correo electrónico serán efectivas a partir de la fecha que conste en la impresión del correo electrónico, siempre que el mismo haya sido enviado a la dirección electrónica del tenedor registrado que conste en los archivos de la Administradora.

IV. LA ADMINISTRADORA

a) Descripción

La Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo está facultada para nombrar uno o más administradores de inversión. El administrador de inversiones tendrá todas las atribuciones y responsabilidades que le otorgue la Junta Directiva de la Sociedad de Inversión.

La Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo ha celebrado un contrato de Administración (el “Contrato de Administración”) con Xxxxxx Securities, Inc., sociedad que cuenta con licencia para prestar losservicios de administración de sociedades bajo el nombre comercial Xxxxxx Securities, Inc. (la “Administradora”). La celebración y firma del Contrato de Administración fue aprobada por la Junta Directiva de las Sociedad de Inversión, con el voto favorable de los directores independientes de la Sociedad de Inversión.

La Administradora es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República de Panamá, mediante Escritura Pública Número 16918 de 7 de diciembre de 2009 otorgada ante la Notaría Segunda del Circuito de Panamá, inscrita en la Sección Mercantil a Ficha 679360, Documento 1669246, y está facultada para prestar los siguientes servicios:

1. Servicios de casa de valores y corretaje de valores en la República de Panamá bajo la licencia otorgada por la Comisión Nacional de Valores, hoy Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores mediante Resolución N° CNV-119-10 de 16 xx xxxxx de 2010, y

2. Servicios de administración de sociedades de inversión en la República de Panamá bajo la licencia otorgada por la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores mediante Resolución N° CNV-342-10 de 6 de septiembre de 2010.

La Administradora es una subsidiaria 100% propiedad xx Xxxxxx Bank, S.A. La Administradora cuenta con oficinas en Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx, Ciudad de Panamá, República de Panamá.

La Administradora es propietaria de la totalidad de las acciones comunes de la Clase A de la Sociedad de

Inversión descrita en este Prospecto Informativo.

b) Directores, Dignatarios y Ejecutivos Principales

1. Directores y Dignatarios

Presidente - Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx

(Ver Directores y Dignatarios de las Sociedad de Inversión).

Vice –Presidente - Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Nacionalidad: Panameña.

Fecha de Nacimiento: 23 de diciembre de 1973. Profesión: Ingeniero Civil.

Domicilio Comercial: Ave. Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx xxxxxx, El Bucanero. Apartado Postal: 0831-02349 Panamá, República de Panamá.

Correo Electrónico: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx / xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx Teléfono: x000 0000-0000.

El Xx. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx es egresado de la Universidad de Notre Dame (1996) en dónde obtuvo los títulos de Ingeniería Civil y Administración de Empresas. Adicionalmente, cuenta con una Maestría en Administración de Negocios del IMD en Lausanne, Suiza. Durante 5 años desempeñó diversos cargos en Grupo Wall Street Securities, como Gerente de Finanzas, Analista de Inversiones y Desarrollo de Productos. Perteneció al equipo de Banca Privada de Banistmo durante 3 años. Actualmente, es Vicepresidente Ejecutivo y Director de Operaciones de Acerta Compañía de Seguros. Actúa como Director Suplente xx Xxxxxx Bank.

Secretario – Xxxxxxx Xxxxx

Nacionalidad: Panameña.

Fecha de Nacimiento: 30 xx Xxxxx de 1952. Profesión: Empresario.

Domicilio: Ave. Xxxxxxxx Xxxx, Fundación Xxxxxxx Xxxxx, Edif. 431. Apartado Postal: 0816-07726 Panamá, República de Panamá.

Correo Electrónico: xxxxxxx@xxxxx.xxx Teléfono: x000 000-0000.

Fax: x000 000-0000.

Desde 1974 inició su carrera profesional en el Ministerio de Relaciones Exteriores, Departamento de Protocolo, a partir de 1979 ocupó el cargo de Director de Ventas en Empaques xx Xxxxx, S.A., luego se convirtió en CEO y Presidente de esta empresa. Ha ocupado diversos puestos en distintas empresas, entre esas Productos Alimenticios Xxxxxxx, S.A., Cervecería Nacional, S.A., Xxxxxx International Corp., Presidente de Térmica del Caribe, S.A. y Presidente de Papelera del Caribe, S.A.

Tesorero– Xxxxx X. Xxxx X.

(Ver Directores y Dignatarios de las Sociedad de Inversión).

2. Ejecutivos Principales

Xxxxxxx X. Xxxxx X. – Ejecutivo Principal

(Ver Directores y Dignatarios de las Sociedad de Inversión).

Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx– Gerente de Cumplimiento

Nacionalidad: Panameña

Fecha de Nacimiento: 27 de octubre de 1963

Domicilio Comercial: Xxxxx 00 x 00 Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Apartado Postal: 0832-00396, Panamá

Correo Electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx Teléfono: 000-0000

Fax: 000-0000

La señora Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx obtuvo su licenciatura en Administración de Empresas con enfasis en Banca y Finanzas en la Universidad Latina de Panamá. Cuenta con más de treinta años de experiencia profesional en instituciones financieras como Unión de Bancos Suizos (UBS), Atlantic Security Bank, Scotia y Citibank, entre otros, desempeñándose en el área de Operaciones y Cumplimiento, logrando una amplia experiencia en regulaciones locales e internacionales. La señora Valencia también ejerció como Oficial de Cumplimiento de la Bolsa de Valores de Panamá y Latinclear. En agosto 2015, se une al equipo xx Xxxxxx Securities, Inc. como Oficial de Cumplimiento de la casa de valores y la administradora de inversión, y actualmente mantiene el cargo de Gerente de Cumplimiento.

c) Objeto del Contrato de Administración

El objeto principal del Contrato de Administración es delegar en la Administradora todas las tareas administrativas, financieras y de inversión de la Sociedad de Inversión, incluyendo, entre otras, las siguientes:

1. Estructuración, creación y manejo continuo de la cartera de la Sociedad de Inversión;

2. Ejercicio de todos los derechos inherentes a los valores que componen la cartera de cada Sociedad de Inversión, en beneficio exclusivo de los tenedores registrados de Acciones Comunes de cada Sociedad de Inversión;

3. Determinación y divulgación del Xxxxx Xxxx por Acción, y del valor de los activos y pasivos que integran el patrimonio de la Sociedad de Inversión;

4. Emisión, en unión xxx Xxxxxxxx, de los certificados representativos de las Acciones Comunes;

5. Reembolso del valor de las Acciones Comunes, señalando dicho valor al Custodio;

6. Selección de los valores que deben conformar la cartera de las Sociedad de Inversión de acuerdo con el presente Prospecto y ordenar la compra y venta de dichos valores;

7. Suministro de información veraz, suficiente y oportuna sobre las características de las Sociedad de Inversión bajo su administración;

8. Manejo de la contabilidad;

9. Coordinación de los servicios legales, de auditoría, de custodia y demás servicios relacionados con las Sociedad de Inversión;

10. Elaboración y distribución de informes y reportes a los tenedores registrados, al público en general y a la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores;

11. ;

12. Prestación de los servicios de registro y transferencia de las Acciones Comunes; y,

13. Cualesquiera otros servicios complementarios o accesorios a las funciones antes descritas.

La Sociedad de Inversión ha otorgado amplios poderes generales de administración, inversión y disposición a favor de la Administradora, con poderes de sustitución a sus directores, dignatarios y ejecutivos principales. La Administradora estará bajo el escrutinio de la Junta Directiva de las Sociedad de Inversión.

La Administradora podrá nombrar sub-administradores de inversión o subcontratar servicios de administración de inversiones con otro administrador de inversiones. La subcontratación será parcial y la Administradora no dejará

de asumir la responsabilidad principal por la administración. La Sociedad de Inversión está autorizada para invertir en valores extranjeros. En consecuencia, la Administradora podrá contratar los servicios de una entidad extranjera que cumpla con los requisitos exigidos por los acuerdos y reglamentos de la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores, para la sub-administración de una parte o la totalidad de la cartera de la Sociedad de Inversión. Esta sub-administración no relevará a la Administradora de su responsabilidad de administración y en consecuencia, será su obligación establecer los mecanismos que le permitan vigilar la labor realizada por la entidad extranjera.

d) Comisiones pagaderas a la Administradora

1. Comisión de Administración

En el Suplemento de cada una de las Clases de las Acciones Comunes se establecerá la Comisión de Administración aplicable a la respectiva Clase.

2. Comisión de Rendimiento

La Administradora cobrará una comisión de rendimiento sobre las ganancias realizadas en cada una de las inversiones luego de descontar comisiones, gastos legales, gastos administrativos y cualquier otro gasto que forme parte de la operación una vez realizada la venta o liquidación de la misma y superada la Tasa Mínima de Rendimiento.

• Si una inversión al ser liquidada o vendida, luego de descontar costos y gastos relacionados no alcanza la Tasa Mínima de Rendimiento, la Administradora no cobrará Comisión por Rendimiento.

• Si una inversión al ser liquidada o vendida, luego de descontar costos y gastos relacionados genera una tasa de rendimiento igual a la Tasa Mínima de Rendimiento, la Administradora no cobrará Comisión por Rendimiento y las ganancias realizadas serán distribuidas en su totalidad a los inversionistas.

• Si una inversión al ser liquidada o vendida, luego de descontar costos y gastos relacionados genera una tasa de rendimiento superior a la Tasa Mínima de Rendimiento, la Administradora cobrará una Comisión por Rendimiento sobre las ganancias realizadas luego de cubrir la Tasa Mínima de Rendimiento. La Comisión por Rendimiento será determinada por la Sociedad de Inversión en el Suplemento de las Acciones Comunes de la respectiva Clase.

e) Obligaciones y Estándar de Responsabilidad de la Administradora

La Administradora tendrá la obligación de administrar, manejar, invertir, y en general, desempeñar sus obligaciones con sujeción a los términos del Contrato de Administración, a las normas y acuerdos reglamentarios que de tiempo en tiempo expida la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores, y a los objetivos y políticas de inversión establecidos por las Sociedad de Inversión.

La Administradora deberá emplear en el desempeño de sus obligaciones aquella diligencia y cuidado que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, y será responsable ante la Sociedad de Inversión y los tenedores registrados de las Acciones Comunes en caso de no observar dicha diligencia o dicho cuidado.

Es entendido que la Administradora deberá ejecutar las operaciones sobre instrumentos financieros derivados con la mayor diligencia y cuidado que emplearía en el manejo de sus propios negocios. Al realizar operaciones con instrumentos financieros derivados, la Administradora deberá constatar que dichas operaciones son apropiadas a los objetivos de la Sociedad de Inversión y que dispone de los medios y experiencia necesarios para llevar a cabo tal actividad y para valorar adecuadamente los riesgos en que está incurriendo. En particular, deberá cumplir con los siguientes requisitos: (i) contar con expertos con probada experiencia en la materia o contratar los servicios de asesores independientes que gocen de aquélla; (ii) tener un conocimiento profesional cualificado; (iii) elaborar un plan de inversión y reunir la información necesaria para tomar en todo momento las decisiones de inversión de forma consistente y sólidamente razonada; (iv) constatar la coherencia de las operaciones con la política de inversiones informada a los accionistas de la Sociedad de Inversión; y (v) llevar a cabo un seguimiento permanente de las obligaciones resultantes de las operaciones sobre instrumentos financieros derivados y mantener a disposición de la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores un estado de posiciones actualizado y evaluará los niveles de obligaciones y riesgos potenciales que derivan de aquéllas en relación con los riesgos generales de la cartera de la Sociedad de Inversión que inviertan en este tipo de instrumentos.

La Administradora, sus personas relacionadas, accionistas y empleados, no podrán controlar individualmente o en conjunto más del cuarenta por ciento (40%) de las cuotas de la Sociedad de Inversión que administre. La Administradora velará por el estricto cumplimiento de esta obligación.

La Administradora deberá actuar en el interés de los tenedores registrados y de los patrimonios que administre, siendo responsable de todos los daños y perjuicios que les causaren por el incumplimiento de sus obligaciones.

f) Duración del Contrato de Administración y Sustitución de la Administradora

El Contrato de Administración tiene una duración indefinida.

Sin perjuicio de lo expresado anteriormente, queda convenido que cualquiera de las partes podrá dar por terminada su participación en el Contrato de Administración en cualquier momento, previo aviso escrito a las otras partes con por lo menos noventa (90) días de anticipación a la fecha efectiva de terminación.

La sustitución de la Administradora queda sujeta a las siguientes reglas:

1. Antes de que la sustitución se haga efectiva, la Sociedad de Inversión o la Administradora deberá comunicar por escrito a la (i) Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores; (ii) Bolsa de Valores de Panamá; y (iii) La Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latin Clear) de la sustitución de la Administradora. La comunicación deberá estar acompañada de un escrito del nuevo administrador, en el que se declara que está dispuesto a aceptar tales funciones, y de un escrito de la Administradora en el cual acepte a sustitución.

2. La Administradora no podrá en ningún caso renunciar, dejar o abandonar el ejercicio de sus respectivas funciones, hasta tanto el Custodio o la nueva entidad que le sustituya asuma sus funciones.

3. En caso de la extinción o cese por cualquier causa de los servicios de la Administradora, y hasta tanto la nueva administradora sea designada y asuma sus funciones, la Administradora de la Sociedad de Inversión quedará encargada en forma automática y provisional bajo la responsabilidad xxx Xxxxxxxx, a

quien competerá el ejercicio de todas las funciones propias de la Administradora por un plazo máximo de dos (2) meses.

4. Transcurrido el plazo de los dos (2) meses, sin que se haya nombrado otro administrador de inversiones o la Sociedad de Inversión no haya cumplido los requisitos para ser auto administrada, la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores ordenará su liquidación y disolución.

5. En caso de que se requiera una modificación al Contrato de Administración por la extinción o cese por cualquier causa de los servicios de la Administradora, se deberá presentar a la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores evidencia de la comunicación remitida a los tenedores registrados de la Sociedad de Inversión por la cual se les informa de la modificación propuesta y de su derecho a solicitar el reembolso de sus participaciones sin Comisión de Venta ni costo alguno, dentro del mes siguientes a su comunicación.

g) Gobierno Corporativo

El Grupo XXXXXX, al cual pertenece la Administradora, ha desarrollado procesos de Gobierno Corporativo, logrando así garantizar a sus accionistas, clientes y público en general, un sistema de buen gobierno de la empresa, basado en las reglamentaciones expedidas por la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores. El esquema crea un marco de identificación y verificación con control de riesgos, reduciéndolos con el establecimiento de prácticas sanas y de disposiciones claras para delegación de autoridad y responsabilidad. El Programa de Gobierno Corporativo establece un proceso eficiente para la toma de decisiones, al tiempo que promueve la transparencia a través de información amplia y constante, dando guías explícitas a la Junta Directiva, Comisión Ejecutiva y Alta Gerencia.

Criterios de independencia aplicable a la designación de directores frente al control accionario y frente a la administración han sido ejecutados, al igual que las reglas que evitan el control reducido de empleados o directivos.

El Código de Ética ha sido creado y divulgado entre todos los empleados del grupo, incluyendo los nuevos empleados, a quienes se les entrega y requiere la firma del Código de Ética.

V. EL CUSTODIO

a) Descripción

La Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo está facultada para designar un Custodio que será la entidad donde se depositarán los valores, activos financieros y dinero en efectivo de la Sociedad de Inversión.

Las Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo ha celebrado un contrato de depósito y custodia (el “Contrato de Depósito y Custodia”) con Xxxxxx Bank, S.A., sociedad que cuenta con Licencia Bancaria General expedida por la Superintendencia de Bancos (el “Custodio”), para que actúe como custodio de los valores, activos financieros y dinero en efectivo de la Sociedad de Inversión.

El Custodio es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República de Panamá, mediante Escritura Pública Número 18876 de 20 xx xxxxxx de 2008 otorgada ante la Notaría Segunda del Circuito de Panamá, inscrita en la Sección Mercantil a Ficha 629823, Documento 1410685.

Las oficinas principales xxx Xxxxxxxx están actualmente ubicadas en Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx, Ciudad de Panamá, República de Panamá.

El Custodio contratará los servicios de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latinclear) como sub- custodio de los certificados de acciones de la Sociedad de Inversión, a través de una entidad que sea participante de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latin Clear).

b) Objeto del Contrato de Custodia

El objeto principal del Contrato de Custodia es establecer los términos y condiciones bajo los cuales el Custodio prestará los servicios de custodia de los valores, activos financieros y dinero en efectivo de la Sociedad de Inversión.

Son funciones xxx Xxxxxxxx de conformidad con el Contrato de Custodia, sea directamente o a través de sub- custodios autorizados, las siguientes:

1. Completar las suscripciones de las Acciones Comunes, cobrando el importe correspondiente, cuyo neto abonará a la Sociedad de Inversión;

2. Satisfacer por cuenta de las Sociedad de Inversión las redenciones de las Acciones Comunes ordenadas por la Administradora, cuyo importe neto adeudará en la cuenta de la Sociedad de Inversión;

3. Actuar como Agente de Pago y, en tal condición, pagar los dividendos de las Acciones Comunes.

4. Completar, por cuenta de la Sociedad de Inversión, las operaciones de compra y venta de valores, y cobrar los dividendos devengados por los mismos;

5. Recibir los valores y constituirlos en depósito, garantizando su custodia y expidiendo el correspondiente resguardo justificativo;

6. Recibir y custodiar los activos líquidos de la Sociedad de Inversión; y,

7. Cualesquiera otros servicios complementarios o accesorios a las funciones antes descritas.

El Custodio podrá designar sub-custodios dentro y fuera de la República de Panamá, para la custodia de parte o de la totalidad de los valores cuya custodia tenga encomendada. No obstante, el Custodio será responsable de la custodia de los valores, sin que esta responsabilidad se vea afectada por la designación de tales sub- custodios.

El Custodio deberá someterse anualmente a auditorías, arqueos e inspecciones de sus auditores externos, con el objeto de que se verifique la existencia y el estado de los activos bajo su custodia.

c) Comisiones Pagaderas al Custodio

En el Suplemento de cada Clase se establecerá la Comisión xxx Xxxxxxxx aplicable a la respectiva Clase.

d) Obligaciones y Estándar de Responsabilidad xxx Xxxxxxxx

El Custodio deberá desempeñar sus obligaciones con sujeción a los términos del Contrato de Custodia y a las normas y acuerdos reglamentarios que de tiempo en tiempo expida la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores.

El Custodio deberá emplear en el desempeño de sus obligaciones aquella diligencia y cuidado que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, y será responsable ante la Sociedad de Inversión y los tenedores registrados de las Acciones Comunes en caso de no observar dicha diligencia o dicho cuidado.

El Custodio garantizará que la propiedad, el pleno dominio y libre disposición de los activos pertenecen en todo momento a la Sociedad de Inversión, manteniendo los activos de la Sociedad de Inversión debidamente identificados y segregados de sus propios activos, y tomando las medidas para que dichos activos no puedan ser secuestrados, embargados, sujetos a acciones de acreedores xxx Xxxxxxxx, ni afectados por la insolvencia, el concurso de acreedores, la quiebra o la liquidación de éste.

El Custodio deberá actuar en el interés de los tenedores registrados y de los activos que custodie, siendo responsable de todos los daños y perjuicios que les causaren por el incumplimiento de sus obligaciones.

e) Duración del Contrato de Depósito y Custodia y Sustitución xxx Xxxxxxxx

El Contrato de Depósito y Custodia tiene una duración cinco (5) años, contados a partir de la fecha de su firma, renovable automáticamente por períodos sucesivos de cinco (5) años cada uno, salvo que cualquiera de las partes, con por lo menos treinta (30) días de anticipación a la fecha de vencimiento del período original o de una de sus prórrogas, según se trate, le comunique a las otras partes por escrito su intención de que no se produzca la prórroga correspondiente en lo que respecta a su participación en el contrato.

Sin perjuicio de lo expresado en el párrafo anterior, queda convenido que cualquiera de las partes podrá dar por terminada su participación en el Contrato de Depósito y Custodia en cualquier momento, previo aviso escrito a otras partes con por lo menos noventa (90) días de anticipación a la fecha efectiva de terminación. La terminación del Contrato de Depósito y Custodia y la subsiguiente sustitución xxx Xxxxxxxx queda sujeta a las siguientes reglas:

1. Antes de que la terminación se haga efectiva, la Sociedad de Inversión o la Administradora deberá comunicar por escrito a la (i) Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores; (ii) Bolsa de Valores de Panamá; y (iii) La Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latin Clear), de la terminación del Contrato de Depósito y Custodia y la sustitución xxx Xxxxxxxx. La comunicación deberá estar acompañada de un escrito del nuevo custodio, en el que se declara que está dispuesto a aceptar tales funciones, y de un escrito xxx Xxxxxxxx en el cual acepte a sustitución.

2. El Custodio no podrá en ningún caso renunciar, dejar o abandonar el ejercicio de sus respectivas funciones, hasta tanto la nueva entidad que le sustituya asuma sus funciones.

3. En caso de que se requiera una modificación al Contrato de Depósito y Custodia por la extinción o cese por cualquier causa de los servicios xxx Xxxxxxxx, se deberá presentar a la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores evidencia de la comunicación remitida a los tenedores registrados de las Sociedad de Inversión por la cual se les informa de la modificación propuesta sin costo alguno, dentro del mes siguientes a su comunicación.

VI. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DE LAS ACCIONES COMUNES DE LA CLASE A DE LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN.

La Junta Directiva de la Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo, adoptó las resoluciones y extendieron las actas necesarias para autorizar la emisión y oferta pública de 500,000,000 Acciones Comunes de la Sociedad de Inversión, sujeto al registro de las mismas en la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores.

La “Fecha de Oferta Inicial” de las Acciones Comunes es el: [ ] de [      ] de 2020.

Las Acciones Comunes de la Sociedad de Inversión tienen las siguientes características básicas:

a) Valor de Colocación

Las Acciones Comunes serán ofrecidas y colocadas a través de la Administradora a un precio inicial de US$1,000.00 por acción.

b) Ausencia de Derecho a Voto

Las Acciones Comunes no tienen derecho a voto. El derecho a voto le corresponde exclusivamente a las Acciones Clase A de la Sociedad de Inversión. En caso de darse cambios de importancia, se harán las notificaciones que sean necesarias en cumplimiento de lo establecido en la ley.

c) Derechos, privilegios y poderes

Xxxxx lo mencionado en el párrafo anterior con respecto al derecho a voto, las Acciones Comunes tienen los mismos derechos, privilegios y poderes que las acciones comunes de la Clase A de la Sociedad de Inversión.

d) Emisión en forma nominativa

Todas las Acciones Comunes serán emitidas en forma nominativa.

e) No habrá Derecho de Adquisición Preferente de Acciones Comunes

En cada nueva emisión de Acciones Comunes de la Sociedad de Inversión, los tenedores registrados de las Acciones Comunes no tendrán derecho preferente a suscribir las Acciones Comunes por emitirse.

f) Registro de Acciones

La Administradora llevará un registro denominado Registro de Acciones. En este registro se anotarán los nombres de todas las personas que sean tenedores registrados de acciones de la Sociedad de Inversión, por orden alfabético, con indicación del lugar de domicilio, el número de acciones que a cada una corresponda, la fecha de adquisición y la constancia de que las acciones están totalmente pagadas y liberadas. Además, en este registro se anotarán los traspasos de las acciones. Este registro podrá establecerse y administrarse de manera electrónica.

g) Acciones Globales

Las Acciones Comunes serán emitidas en uno o más macrotítulos o títulos globales (colectivamente, las “Acciones Globales”). Las Acciones Globales serán emitidas a nombre de Centrales de Valores, las cuales actuarán en rol fiduciario y acreditarán en sus sistemas internos el monto de capital que corresponde a cada una de las personas que mantienen cuentas con la Central de Valores correspondiente (los Participantes). Dichas cuentas serán designadas inicialmente por la Administradora o por la persona que ésta designe. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a las Acciones Globales estará limitada a Participantes o a personas que los Participantes le reconozcan derechos bursátiles con respecto a las Acciones Globales. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a las Acciones Globales será demostrada y el traspaso de dicha propiedad será efectuado únicamente a través de los registros de la Central de Valores correspondiente (en relación con los derechos de los Participantes) y los registros de los Participantes (en relación con los derechos de personas distintas a los Participantes). Mientras las Acciones Comunes estén representadas por una o más Acciones Globales, el tenedor registrado de cada uno de dichas Acciones Globales será considerado como el único propietario de dichas Acciones Comunes en relación con todos los pagos de acuerdo con los términos y condiciones de las Acciones Comunes.

Mientras una Central de Valores sea el tenedor registrado de Acciones Globales, dicha Central de Valores será considerada la única propietaria de las Acciones Comunes representadas en dichas Acciones Globales y los propietarios de derechos bursátiles con respecto a las Acciones Globales no tendrán derecho a que porción alguna de las Acciones Globales sea registrada a nombre suyo. En adición, ningún propietario de derechos bursátiles con respecto a Acciones Globales tendrá derecho a transferir dichos derechos, salvo de acuerdo con los reglamentos y procedimientos de la Central de Valores que sea tenedor registrado de dichas Acciones Globales.

Todo pago bajo las Acciones Globales se hará a la respectiva Central de Valores como tenedor registrado de las mismas.

La Central de Valores que sea tenedor registrado de Acciones Globales, al recibir oportunamente cualquier pago en relación con las mismas, acreditará las cuentas de los Participantes en proporción a sus respectivos derechos bursátiles con respecto a las Acciones Globales de acuerdo con los registros de dicha Central de Valores, de conformidad con los reglamentos y procedimientos de la Central de Valores respectiva. Los Participantes de la respectiva Central de Valores acreditarán inmediatamente las cuentas de custodia de los propietarios de los derechos bursátiles con respecto a las Acciones Globales en proporción a sus respectivos derechos bursátiles.

Los traspasos entre Participantes serán efectuados de acuerdo con los reglamentos y procedimientos de la Central de Valores respectiva.

Inicialmente, las Acciones Globales serán consignadas en la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latin Clear). Por tanto, los tenedores registrados de las Acciones Globales estarán sujetos a las reglamentaciones y disposiciones de Latin Clear, y al Acuerdo con el Emisor que suscriba con Latin Clear.

h) Acciones Individuales (Físicas)

A menos que los reglamentos, procedimientos o disposiciones legales aplicables a una Central de Valores en la cual estén consignados títulos globales requieran otra cosa, los macro títulos consignados en una Central de Valores, tales como las Acciones Globales, pueden ser intercambiados por instrumentos individuales (Acciones Individuales) solamente si (i) dicha Central de Valores o su sucesor notifica a la Administradora que no quiere continuar como depositario de las Acciones Globales o que no cuenta con licencia de Central de Valores, y un sucesor no es nombrado dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en que la Administradora haya recibido aviso en ese sentido, o (ii) un Participante solicita por escrito a la Central de Valores la conversión de sus derechos bursátiles en otra forma de tenencia conforme lo establecen los reglamentos de esa Central de Valores y sujeto a los términos y condiciones de los respectivos títulos. En dichos casos, la Administradora hará sus mejores esfuerzos para hacer arreglos con cada una de las Centrales de Valores en las cuales estén consignadas Acciones Globales para intercambiar las Acciones Globales por Acciones Individuales y emitirá y entregará Acciones Individuales a los propietarios de derechos bursátiles con respecto de las Acciones Globales y causará la emisión y entrega a la Administradora de suficientes Acciones Individuales para que éste los autentique y entregue a los propietarios de derechos bursátiles con respecto a las Acciones Globales.

En adición, cualquier tenedor de derechos bursátiles con respecto a las Acciones Globales podrá solicitar la conversión de dichos derechos bursátiles en Acciones Individuales mediante solicitud escrita dirigida al Participante miembro de la Central de Valores en la que estén consignadas las Acciones Globales para que éste haga la solicitud respectiva a la Central de Valores de acuerdo con sus reglamentos y procedimientos. En todos los casos, Acciones Individuales entregadas a cambio de Acciones Globales o derechos bursátiles con respecto de las Acciones Globales serán registradas en los nombres y emitidas en las denominaciones aprobadas conforme a la solicitud de la respectiva Central de Valores. Correrán por cuenta del tenedor de derechos bursátiles que solicita la emisión de Acciones Individuales, cualesquiera costos y cargos en que incurra directa o indirectamente la Administradora en relación con la emisión de dichas Acciones Individuales.

Salvo que medie orden judicial al respecto, la Administradora podrá sin responsabilidad alguna reconocer al tenedor registrado de una Acción Individual como el único, legítimo y absoluto propietario, dueño y titular de dicha Acción Común para efectuar pagos al mismo, recibir instrucciones y cualesquiera otros propósitos, o que la Administradora haya recibido cualquier notificación o comunicación en contrario referente a la propiedad, dominio o titularidad de la misma referente a su previo hurto, robo, mutilación, destrucción o pérdida.

i) Traspasos de Acciones

Las Acciones Individuales son solamente transferibles en el Registro. La Administradora procederá a hacer el registro del traspaso de Acciones Individuales en el Registro de Acciones, una vez se le presente una carta de traspaso firmada por el tenedor registrado de las Acciones Individuales o por su apoderado, debidamente autorizado al efecto por un poder de representación otorgado por escrito y presentado al Secretario de la Sociedad de Inversión. Ningún traspaso de Acciones Individuales obligará a la sociedad sino desde su inscripción en el Registro de Acciones.

j) Presentación de Certificados para su cambio

Los tenedores registrados de Acciones Individuales deberán presentarlas a la Sociedad de Inversión cuando la Junta Directiva determine el cambio por certificados nuevos.

k) Reposición de Certificados

Cuando las Acciones Individuales se inutilicen, deterioren o mutilen, los respectivos propietarios solicitarán por escrito a la Administradora la expedición de nuevos certificados, dando cuenta de ello en el acta de la respectiva sesión. Es entendido que los certificados inutilizados, deteriorados o mutilados serán entregados a la Administradora.

l) Anulación de Certificados

Para la reposición de Acciones Individuales que hayan sido hurtadas o que se hayan perdido o destruido se seguirá el respectivo procedimiento judicial. Sin embargo, la Administradora podrá reponer al interesado su certificado, sin necesidad del susodicho procedimiento judicial, cuando la Administradora considere que, a su juicio, es totalmente cierto que ha ocurrido tal destrucción, hurto o pérdida. Al reponer un certificado sin que se haya recurrido al procedimiento judicial, la Administradora podrá exigir al interesado una fianza, por el lapso que ella estime conveniente, para garantizar que otra persona no se presentará con el certificado que se supone destruido, perdido x xxxxxxx, y para responder a la sociedad de cualquier reclamación o perjuicio que pudiera ocasionarle la expedición del nuevo certificado.

m) Acciones Fraccionadas

La Sociedad de Inversión podrá emitir Acciones Comunes en forma fraccionada. En estos casos, el tenedor registrado tendrá derecho a percibir la fracción proporcional correspondiente a los beneficios económicos inherentes a tal Acción Común.

n) Emisión, registro y traspaso de Acciones por medios electrónicos

No obstante lo antes mencionado, es entendido que la Sociedad de Inversión podrá adoptar o utilizar un sistema electrónico para la emisión, registro y traspaso de Acciones Comunes, hasta el grado permitido por la ley aplicable y sujeto a los requisitos legales aplicables.

o) Multiplicidad de Tenedores Registrados

En caso de que dos o más personas se encuentren registradas como Tenedores Registrados de una Acción Común o fracción de Acción Común, se observará el uso de las siguientes reglas en cuanto al registro: (i) de utilizarse la expresión “y”, se entenderá que la Acción Común es acreencia mancomunada; (ii) de utilizarse la expresión “o”, se entenderá que la Acción Común es acreencia solidaria; y (iii) de utilizarse cualquier otra expresión que no indique claramente los derechos y obligaciones de los tenedores, se entenderá que la Acción Común es una acreencia mancomunada.

VII. UTILIZACION DE LOS FONDOS RECAUDADOS

Los montos netos obtenidos por la Sociedad de Inversión producto de la venta y emisión de Acciones Comunes serán utilizados para invertir en títulos valores y hacer otras inversiones con la intención de lograr los objetivos de la Sociedad de Inversión.

VIII. PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN

Las Acciones Comunes serán colocadas en el mercado a través de la Administradora. Las comisiones que se generen por la negociación de las Acciones Comunes se pagarán en efectivo y contra venta neta liquidada. La Sociedad de Inversión se reserva el derecho de aumentar o reducir el monto de la comisión a pagar por la distribución de los valores.

Las Acciones Comunes serán ofrecidas, públicamente, para la venta en el mercado primario a través de su registro y listado en la Bolsa de Valores de Panamá. Los interesados en suscribir o adquirir Acciones Comunes deberán hacerlo por intermedio de una casa de valores autorizada, la cual recibirá, transmitirá y ejecutará la orden o instrucción de compra ante la Bolsa de Valores de Panamá. Una vez liquidada la transacción, las Acciones Comunes adquiridas se acreditarán en la cuenta de inversión que el adquiriente mantenga con su casa de valores.

Las ventas en mercado primario a través de la Bolsa de Valores de Panamá se realizarán de tiempo en tiempo en la medida que la Junta Directiva de la Sociedad de Inversión, así lo determine.

Será responsabilidad de la Sociedad de Inversión pagar las tarifas y comisiones cobradas por la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores referentes al registro, y supervisión de la presente emisión. A su vez, todos los demás gastos relativos a la presente emisión serán responsabilidad de la Sociedad de Inversión.

Las Acciones Comunes de la presente oferta no estarán suscritas por terceras instituciones o inversionistas. De igual manera, ninguna porción de la oferta ha sido reservada para ser suscrita por accionistas mayoritarios, directores, dignatarios, ejecutivos, administradores, empleados, sociedades afiliadas o controladores de la Sociedad de Inversión; ni para ser utilizada como instrumento de pago en relación con la adquisición de activos, la amortización de deuda o el pago de servicios, entre otros; ni con respecto de ofertas, ventas o transacciones en colocación privada, o dirigidas solamente a inversionistas institucionales o inversionistas específicos. No obstante, parte de los valores que integran la presente oferta podrán ser adquiridos en el mercado por la propia Sociedad de Inversión, así como por empresas pertenecientes o relacionadas al grupo económico de la Administradora. Inicialmente, las Acciones Comunes serán ofrecidas dentro de la República de Panamá.

La Oferta no mantiene limitantes en cuanto al número de tenedores o restricciones a los porcentajes de tenencia que puedan menoscabar la liquidez de los valores.

La oferta pública de las Acciones Comunes fue registrada en la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores de la República de Panamá y su venta ha sido autorizada mediante Resolución No. SMV-[ ]-20 de [ ] de [ ] de 2020. Esta autorización no implica que la Superintendencia recomiende la inversión en tales valores ni representa opinión favorable o desfavorable sobre las perspectivas del negocio. La Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores no será responsable por la veracidad de la información presentada en este Prospecto Informativo o de las declaraciones contenidas en las solicitudes de registro.

IX. LITIGIOS LEGALES

A la Fecha de la Oferta, ni la Sociedad de Inversión ni la Administradora mantienen o son parte en litigio o proceso legal alguno.

X. SANCIONES ADMINISTRATIVAS

A la Fecha de Oferta Inicial, ni la Sociedad de Inversión ni la Administradora han sido objeto de sanciones por parte de la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores.

XI. ASESORES LEGALES, AUDITORES, OTROS ASESORES

a) Asesores Legales

La firma de abogados Xxxxxxx & Asociados, actúa como Asesor Legal de la presente oferta de Acciones Comunes de la Sociedad de Inversión. El contacto principal es Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (xxxxxxx@xxxxxxx.xxx). El Asesor Legal certifica que la Sociedad de Inversión es una sociedad organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá y que los actos referentes a esta oferta de Acciones Comunes han sido debidamente aprobados por los órganos corporativos pertinentes de la Sociedad de Inversión y que, una vez emitidas las Acciones Comunes, éstas constituirán títulos de propiedad válidos legales y exigibles de la

misma. Lo antes expuesto consta en carta que reposa en los archivos de la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores, como documento de referencia pública.

Domicilio Comercial: Edificio Bloc Office Hub, Xxxx 0, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx: 0000-00000, Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx.

Correo Electrónico: xxxxxxx@xxxxxxx.xxx Teléfono: x000 000-0000.

Fax: x000 000-0000.

b) Auditores

El auditor externo de la Sociedad de Inversión es la firma Xxxx, Xxx y Asociados. El nombre del contacto principal es Xxxx Xxxx.

Domicilio Comercial: Calle 60 Xxxxxxx, Edif. No.27

Apartado Postal: Apartado 0819-09349, Panamá, República de Panamá. Correo Electrónico: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Teléfono:      x000 000-0000 / x000 000-0000

El auditor externo de la Sociedad de Inversión es la firma Deloitte. El nombre del contacto principal es Xxxxx Xxxxxxxx.

Domicilio Comercial: Edificio Capital Xxxxx, Xxxx Xx. 0, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx xxx Xxxx. Apartado Postal: Apartado 0816-1558, Panamá, República de Panamá.

Correo Electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx Teléfono: x000 000-0000.

Fax: x000 000-0000.

El auditor interno de la Sociedad de Inversión es la licenciada Xxxxxx Xxxxxx.

Domicilio Comercial: Xxxxx 00 x Xxxxx 00 Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx. Apartado Postal: Apartado Postal 0832-00396.

Correo Electrónico: xxxxxxx@xxxxxx.xxx Teléfono: x000 000-0000.

Fax: x000 000-0000.

c) Otros Asesores

Designación por Acuerdos o Entendimientos

A la fecha, ningún director, dignatario, ejecutivo o empleado de la Sociedad de Inversión o Administradora descritas en este Prospecto Informativo han sido designados en sus cargos sobre la base de arreglos o entendimientos con accionistas mayoritarios, clientes o suplidores de la Sociedad de Inversión.

Interés de Expertos y Asesores

Ninguno de los expertos o asesores que han prestado servicios a la Sociedad de Inversión descritas en este prospecto informativo respecto a la presentación de este Prospecto Informativo, es a su vez, accionista, director o dignatario de las Sociedad de Inversión.

XII. PARTES RELACIONADAS, VINCULOS Y AFILIACIONES

La Administradora y la Casa de Valores, Xxxxxx Securities, INC., es una subsidiaria 100% xx Xxxxxx Bank, S.A. A su vez, Xxxxxx Bank, S.A. es el banco que actúa como el Custodio de la Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo. Al ser Xxxxxx Securities, INC. una subsidiaria xx Xxxxxx Bank, S.A., ambas comparten directores y ejecutivos, y en términos generales sus negocios son administrados y dirigidos bajo una orientación y dirección común.

El señor Xxxxxxx X. Xxxxx es Director de la Sociedad de Inversión y además es Ejecutivo Principal de Inversiones de la Administradora. A su vez, el Xx. Xxxxx es director de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LATIN CLEAR). El señor Xxxxx Xxxx es Director y Secretario de la Sociedad de Inversión y además es Secretario de la Administradora.

Las Sociedad de Inversión y la Administradora velarán por el cumplimiento de las normas y acuerdos reglamentarios que de tiempo en tiempo establezca la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores para la realización de operaciones vinculadas entre la Sociedad de Inversión, la Administradora, las entidades pertenecientes al mismo grupo que la Sociedad de Inversión o la Administradora, así como con los directores y dignatarios de todas estas entidades.

XIII. TRATAMIENTO FISCAL

Impuesto sobre la Renta con respecto a ganancias de capital: El Artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 y sus reformas y con lo dispuesto en la Ley No. 18 de 2006, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de valores, que cumplan con los numerales 1 y 2 del precitado artículo, para los efectos del impuesto sobre la renta y del impuesto complementario. Si las Acciones Comunes no son enajenadas a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado, de conformidad con la Ley Número 18 del 19 xx xxxxx del 2006, (i) el vendedor estará sujeto al impuesto sobre la renta en Panamá sobre las ganancias de capital realizadas en efectivo sobre la venta de las acciones, calculado a una tasa fija xx xxxx por ciento (10%), (ii) el comprador estará obligado a retenerle al vendedor una cantidad igual al cinco por ciento (5%) del valor total de la enajenación, como un adelanto respecto del impuesto sobre la renta sobre las ganancias de capital pagadero por el vendedor, y el comprador tendrá que entregar a las autoridades fiscales la cantidad retenida dentro xx xxxx (10) días posteriores a la fecha de retención, (iii) el vendedor tendrá la opción de considerar la cantidad retenida por el comprador como pago total del impuesto sobre la renta respecto de ganancias de capital, y (iv) si la cantidad retenida por el comprador fuere mayor que la cantidad del impuesto sobre la renta respecto de ganancias de capital pagadero por el vendedor, el vendedor tendrá derecho de recuperar la cantidad en exceso como un crédito fiscal.

Impuesto sobre la Renta con respecto a intereses: De conformidad con el Artículo 335 del Texto Único del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 y sus reformas, modificado por la Ley No. 8 del 15 xx xxxxx del 2010, prevé que salvo lo preceptuado en el artículo 733 del Código Fiscal, estarán exentos del Impuesto sobre la Renta los intereses u otros beneficios que se paguen o acrediten sobre valores registrados ante la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y que, además, sean colocados a través de una bolsa de valores o de otro mercado organizado. Si las Acciones Comunes no fuesen inicialmente colocadas en la forma antes descrita, los dividendos que se paguen a los Tenedores de las Acciones causarán un impuesto sobre la renta del cinco por ciento (5%) el cual será retenido en la fuente por el Emisor.

XIV. EMISIONES EN CIRCULACIÓN

A la Fecha de la Oferta, la Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo no mantiene Acciones Comunes emitidas y en circulación. No obstante, se han emitido las Acciones Clase A.

XV. LEY APLICABLE

La oferta pública de Acciones Comunes de que trata este Prospecto Informativo está sujeta a las leyes de la República de Panamá y a los reglamentos y resoluciones de la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores de Panamá relativos a esta materia.

XVI. INFORMACIÓN ADICIONAL

Copia de la documentación completa requerida para la autorización de esta oferta pública al igual que otros documentos que la amparan y complementan pueden ser consultados en las oficinas de la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores, ubicadas en el piso 8 del Edificio Global en Xxxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx.

La información contenida en este Prospecto es sólo responsabilidad de la Sociedad de Inversión y la Administradora. La Asesora Legal o los Auditores Externos de la Sociedad de Inversión no asumen responsabilidad alguna por el contenido de este Prospecto Informativo.

No podrá celebrarse convenio alguno entre los tenedores registrados de la Sociedad de Inversión que signifiquen modificación o alteración de las condiciones aprobadas en este Prospecto.

XVII. REPORTES Y DOCUMENTOS

a) Reportes a los Accionistas

Previo a la Venta de Acciones Comunes

Con anterioridad a la venta de Acciones Comunes, la Administradora pondrá a disposición de cada tenedor registrado o prospecto de comprador, en sus oficinas principales o en su página de internet, un ejemplar del Prospecto Informativo, de la última Memoria anual y del último informe semestral publicado.

Semestralmente

La Administradora pondrá a disposición de los tenedores registrados, en un plazo de dos (2) meses posteriores a la conclusión de cada semestre, los estados financieros interinos refrendados por un Contador Público Autorizado y un reporte de indicadores que sirva para actualizar el contenido de la Memoria Anual de la Sociedad de Inversión, que contendrá la información y se sujetará a los parámetros mínimos que dicte la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores.

Anualmente

El año fiscal de la Sociedad de Inversión termina el 31 de diciembre.

La Administradora pondrá a disposición de los tenedores registrados, en un plazo de tres (3) meses finalizado el período fiscal, los estados financieros auditados de la Sociedad de Inversión, junto con una Memoria Anual explicativa del ejercicio. Mientras la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores no dicte los parámetros mínimos que deberán contener los reportes anuales, la Memoria Anual contendrá, al menos, la siguiente información:

1. El rendimiento histórico promedio.

2. El rendimiento anual a la fecha.

3. Detalle y valor xx xxxxxxx de las inversiones de la Sociedad de Inversión por tipo de inversión, sector económico y por emisor, al final del período.

4. Detalle de los diferentes valores en circulación de la propia Sociedad de Inversión, deudas y obligaciones contraídas y garantías dadas.

5. Compra y venta de las inversiones efectuadas durante el período, incluyendo el monto.

6. Número de los tenedores registrados por clase de valor en circulación y su distribución porcentual.

7. Reporte de los gastos incurridos por la Sociedad de Inversión durante el período.

8. Evolución del Xxxxx Xxxx por Acción.

Permanentemente

La Administradora mantendrá permanentemente a disposición de los tenedores registrados la siguiente información respecto al último ejercicio anual de la Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo:

1. Último Valor Neto por Acción notificado anualmente.

2. Análisis de las inversiones de la Sociedad de Inversión.

3. Análisis de rendimiento de la Sociedad de Inversión.

4. Gastos de la Sociedad de Inversión.

5. Cualquiera otra información relevante a los tenedores registrados.

La Sociedad de Inversión también pondrá a disposición de los inversionistas sus estados financieros semestrales y anuales en la sede de la Administradora. Los tenedores registrados podrán solicitar que se les envíe gratuitamente a su domicilio por correo regular o por correo electrónico la información.

La Sociedad de Inversión remitirá a la SMV los formularios correspondientes a través del Sistema Electrónico para la remisión de información (SERI) e igualmente entregará a la SMV los informes de actualización trimestrales y anuales, así como los hechos de importancia, suplementos a este Prospecto Informativo y las demás obligaciones establecidas en el Acuerdo 8-2018 de la SMV.

b) Documentos Disponibles para Inspección

Una copia del Pacto Social de la Sociedad de Inversión y copia de los siguientes documentos incorporados en este prospecto por referencia, estarán disponibles para su debida inspección en las oficinas principales de la Administradora:

1. Pactos Sociales y enmiendas de cada la Sociedad de Inversión.

2. Contrato de Custodia de Valores y Pacto Social xxx Xxxxxxxx.

3. Contrato de Administración y Pacto Social de la Administradora.

4. Contrato de Corretaje de Valores.

c) Hechos de Importancia

La Sociedad de Inversión, o en su defecto, la Administradora, hará público cualquier hecho de importancia para la situación o el desenvolvimiento de la Sociedad de Inversión, mediante comunicación inmediata a la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores, por un medio escrito que asegure su recepción. Se considerarán hechos de importancia los que determine la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores de tiempo en tiempo mediante acuerdo reglamentario.

Dichos Hechos de Importancia se notificarán igualmente a la Bolsa de Valores de Panamá y a la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latin Clear)

XVIII. MODIFICACIONES Y CAMBIOS

Toda la documentación que ampara esta oferta podrá ser corregida o enmendada por la Sociedad de Inversión, sin el consentimiento de los tenedores registrados de las Acciones Comunes, mediante acuerdo de la Sociedad de Inversión y la Administradora, con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación, para aumentar el número de Acciones Comunes de clases o series existentes de la Sociedad de Inversión. No obstante, queda entendido que la Sociedad de Inversión deberá contar con la autorización previa de la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores para realizar cualquiera de los actos arriba mencionados.

El presente Prospecto, el pacto social de las Sociedad de Inversión y los demás documentos de la emisión podrán modificarse mediante la presentación para su autorización ante la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores de la documentación legal requerida para ello. No obstante lo anterior, se deberá presentar evidencia de la

comunicación remitida a los tenedores registrados de la Sociedad de Inversión por la cual se les informa de la modificación propuesta sin costo alguno, dentro del mes siguiente a su comunicación, cuando la modificación verse sobre los siguientes puntos:

1. Cambios de importancia en los objetivos o políticas de inversión.

2. Cambio de la Administradora x xxx Xxxxxxxx.

3. Cambios de importancia en los límites de endeudamiento.

4. Cambios de importancia en las políticas de endeudamiento.

5. Cambios de importancia en las políticas de redención o de recompra de las Acciones Comunes.

6. Aumentos en las comisiones y los cargos cobrados a los tenedores registrados.

7. Aumentos de importancia en las comisiones y cargos pagados a la Administradora, al Custodio, al Agente de Ventas, o a las personas que presten servicios a la Sociedad de Inversión.

Toda modificación o reforma a los términos y condiciones de la presente oferta deberá cumplir con los reglamentos y acuerdos de la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores que se encuentren vigentes al momento de efectuar tal modificación o reforma.

XIX. LIQUIDACIÓN

La Sociedad de Inversión registrada podrá voluntariamente acordar su liquidación y posterior disolución, solicitando a la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores la correspondiente autorización para ello.

La Sociedad de Inversión registrada no podrá iniciar su liquidación, mientras la Superintendencia no apruebe el cese de operaciones, en los términos previstos en los reglamentos y acuerdos de la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores que se encuentren vigentes al momento de la liquidación.

La Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores autorizará la disolución de la Sociedad de Inversión, siempre que a su juicio la respectiva Sociedad de Inversión tenga la solvencia suficiente para pagar a los tenedores registrados y a sus acreedores.

XX. ADVERTENCIA

Importante – Si usted tiene alguna duda o pregunta sobre el contenido de este prospecto informativo, debe consultar a su Corredor de Valores o Asesor de Inversiones, banquero, abogado, contable u otro asesor financiero.

INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.

Sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República de Panamá, mediante Escritura Pública Número 7,242 de 30 de octubre de 2020, otorgada ante la Notaría Cuarta del Circuito de Panamá, inscrita en el Registro Público, Sección de Mercantil al Folio 155698902 desde el 13 de noviembre de 2020 con domicilio en Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx, Ciudad de Panamá, República de Panamá (en adelante la “Sociedad de Inversión”).

OFERTA PUBLICA DE VENTA DE

HASTA 500,000,000 ACCIONES COMUNES DE INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.

El Capital Social autorizado de la Sociedad de Inversión está integrado por Quinientas Millones (500,000,000.00) de acciones comunes con valor nominal de un centavo (US$0.01) cada una, las cuales serán ofrecidas inicialmente a un precio inicial de Mil Dólares (US$1,000.00) cada una, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América (en adelante las “Acciones Comunes”) y Quinientas (500) acciones comunes Clase A con valor nominal de Cien Dólares (US$100.00) cada una (en adelante las “Acciones Clase A”). Todas las Acciones Comunes serán emitidas en forma nominativa y registrada. Las Acciones Comunes no tienen derecho a voto. El derecho a voto le corresponde exclusivamente a las Acciones Clase A, a razón de un voto por cada acción. Las Acciones Comunes aquí ofrecidas representan el capital inversor de la Sociedad de Inversión INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., cuyo objetivo y política de inversión se describe en el Capítulo III del presente Prospecto Informativo. El domicilio de la Sociedad de Inversión es la República de Panamá.

Precio Inicial de la Oferta: US$1,000.00 por Acción Común.

	Precio al Público	Gastos de Emisión*	Cantidad Neta al Emisor
Por unidad	$1,000.00	$0.00	$1,000.00
Total	$500,000,000,000.00	$0.00	$500,000,000,000.00

*Los gastos y comisiones relacionados directamente con la emisión de acciones, tales como honorarios legales, gastos de impresión del Prospecto y otros documentos, gastos de publicidad, gastos de auditoría y demás gastos de la Sociedad de Inversión, podrán ser distribuidos y asumidos por todas las Clases en forma proporcional al Valor Neto por Acción de cada Clase, y no ser pagados por la Sociedad de Inversión.

El presente Prospecto Informativo presenta las características generales que aplican a las Acciones Comunes de todas las Clases. Los términos y condiciones y el precio inicial de las Acciones Comunes de cada Clase serán notificados por la Sociedad de Inversión a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. mediante la entrega de un Suplemento a este Prospecto Informativo, con al menos, dos (2) días hábiles de anticipación a la Fecha de Oferta de cada Clase, y el precio así notificado podrá ser objeto de deducciones o descuentos, así como xx xxxxxx o sobreprecios, según lo determine la Sociedad de Inversión, de acuerdo con las condiciones xxx xxxxxxx.

LA OFERTA PÚBLICA DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADO POR LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES. ESTA AUTORIZACIÓN NO IMPLICA QUE LA SUPERINTENDENCIA RECOMIENDA LA INVERSION EN TALES VALORES NI REPRESENTA OPINION FAVORABLE O DESFAVORABLE SOBRE LA PERSPECTIVA DEL NEGOCIO DEL EMISOR. LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES NO SERÁ RESPONSABLE POR LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN PRESENTADA EN ESTE PROSPECTO O DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN LA SOLICITUDES DE REGISTRO, ASÍ COMO LA DEMÁS DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL EMISOR PARA EL REGISTRO DE SU EMISIÓN.

Fecha de la Oferta: [ ] de [ ] de 2020 Fecha de Impresión: [ ] de [ ] de 2020

Resolución SMV-[ ] de [ ] de 2020

SOCIEDAD DE INVERSIÓN INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.

Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx Apartado Postal 0832-00396

Panamá, República de Panamá Teléfono: x000 000-0000

Fax: x000 000-0000

Atención: Xxxxxx Xxxxx xxxxxx@xxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xxx

CUSTODIO Y AGENTE DE PAGO XXXXXX BANK, S.A.

Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx Apartado Postal 0832-00396

Panamá, República de Panamá Teléfono: x000 000-0000

Fax: x000 000-0000

Atención: Xxxxx Xxxxx xxxxxx@xxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xxx

ADMINISTRADORA XXXXXX SECURITIES, INC

Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx Apartado Postal 0832-00396

Panamá, República de Panamá Teléfono: x000 000-0000

Fax: x000 000-0000

Atención: Xxxxxxx Xxxxxx xxxxxxx@xxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xxx

REGISTRO DE VALORES SUPERINTENDENCIA

XXX XXXXXXX DE VALORES

P.H. Global Plaza, Xxxxx 00, Xxxx 0 Xxxxxxxx Xxxxxx 0000-0000 XXX Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx

Teléfono: x000 000-0000

Fax: x000 000-0000

xxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

CENTRAL DE VALORES

Central Latinoamericana de Valores, S.A.

(Latinclear)

Ave. Xxxxxxxx Xxxx y Calle 49 Bella Vista Edificio Bolsa de Valores, Planta Baja Apartado Postal 0000-00000

Teléfono: (000) 000-0000 xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx

LISTADO DE VALORES

Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

Avenida Xxxxxxxx Xxxx y Calle 49 Bella Vista Edificio Bolsa de Valores, Primer Piso Apartado Postal 0000-00000

Teléfono: (000) 000-0000, Fax: (000) 000-0000

Xxxxx Xxxxxx xxx@xxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxx.xxx

ASESORES LEGALES XXXXXXX & ASOCIADOS

Edificio Bloc Office Hub, Piso 5 Santa Xxxxx Business District Apartado Postal 0816-02884 Panamá, República de Panamá Teléfono: x000 000-0000

Fax: x000 000-0000

Atención: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xxxxxxx@xxxxxxx.xxx

xxx.xxxxxxx.xxx

AUDITORES EXTERNOS MAN, XXX Y ASOCIADOS

Calle 60 Xxxxxxx, Xxxx. Xx.00 Xxxxxxxx Xxxxxx 0000-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx

Teléfono: x000 000-0000 / x000 000-0000

Atención: Xxxx Xxxx xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

INDICE

I. RESUMEN Y CONDICIONES DE LA OFERTA 2

II. FACTORES DE RIESGO 4

a) Riesgos de la Oferta 4

b) Riesgos de la Sociedad de Inversión 5

III. INFORMACION SOBRE INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A 6

a) Naturaleza 6

b) Capital Social 6

c) Directores y Dignatarios 7

d) Comité de Inversión 9

e) Objetivos de las Sociedad de Inversión 9

f) Políticas de Inversión 9

g) Tipos de Inversión 9

h) Sectores o Industrias en las que invertirá la Sociedad 9

i) Criterio de Selección y Distribución de Inversiones 10

j) Política de Endeudamiento 10

k) Política de Mitigación de Riesgo 10

l) Inversión Inicial Mínima 10

m) Contribuciones de Capital 10

n) Compromiso de Inversión 10

o) Incumplimiento de las Contribuciones de Capital 11

p) Valoración de los activos 11

q) Determinación (Cálculo) del Valor Neto por Acción (VNA) 11

r) Política de Venta de las Acciones Comunes 12

s) Redención de las Acciones Comunes 12

t) Distribución de Dividendos 12

u) Opción de Reinversión de Dividendos 12

v) Mecanismos requeridos para modificar objetivos y la política de inversión 12

w) Gastos de Organización, Gastos Generales, Comisiones de Compra y Venta 12

x) Notificaciones 13

IV. LA ADMINISTRADORA 14

a) Descripción 14

b) Directores, Dignatarios y Ejecutivos Principales 15

c) Objeto del Contrato de Administración 16

d) Comisiones pagaderas a la Administradora 17

e) Obligaciones y Estándar de Responsabilidad de la Administradora 17

f) Duración del Contrato de Administración y Sustitución de la Administradora 18

g) Gobierno Corporativo 18

V. EL CUSTODIO 19

a) Descripción 19

b) Objeto del Contrato de Custodia 19

c) Comisiones Pagaderas al Custodio 20

d) Obligaciones y Estándar de Responsabilidad xxx Xxxxxxxx 20

e) Duración del Contrato de Depósito y Custodia y Sustitución xxx Xxxxxxxx 20

VI. CARACTERISTICAS BASICAS DE LAS ACCIONES CLASE A DE LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN.21 a) Valor de colocación 21

b) Ausencia de Derecho a Voto 21

c) Derechos, privilegios y poderes 21

d) Emisión en forma nominativa 21

e) No habrá Derecho de Adquisición Preferente de Acciones Comunes 21

f) Registro de Acciones 21

g) Acciones Globales 22

h) Acciones Individuales (Físicas) 23

i) Traspasos de Acciones 23

j) Presentación de Certificados para su cambio 23

k) Reposición de Certificados 23

l) Anulación de Certificados 24

m) Acciones Fraccionadas 24

n) Emisión, registro y traspaso de Acciones por medios electrónicos 24

o) Multiplicidad de Tenedores Registrados 24

VII. UTILIZACION DE LOS FONDOS RECAUDADOS 24

VIII. PLAN DE DISTRIBUCION DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN 24

IX. LITIGIOS LEGALES 25

X. SANCIONES ADMINISTRATIVAS 25

XI. ASESORES LEGALES, AUDITORES, OTROS ASESORES 25

a) Asesores Legales 25

b) Auditores 26

c) Otros Asesores 26

XII. PARTES RELACIONADAS, VINCULOS Y AFILIACIONES 26

XIII. TRATAMIENTO FISCAL 27

XIV. EMISIONES EN CIRCULACIÓN 27

XV. LEY APLICABLE 27

XVI. INFORMACIÓN ADICIONAL 27

XVII. REPORTES Y DOCUMENTOS 28

a) Reportes a los Accionistas 28

b) Documentos Disponibles para Inspección 29

c) Hechos de Importancia 29

XVIII. MODIFICACIONES Y CAMBIOS 29

XIX. LIQUIDACION 30

XX. ADVERTENCIA 30

A V I S O S I M P O R T A N T E S

INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., Sociedad de Inversión debidamente constituida de acuerdo con las leyes de la República de Panamá y registrada en la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores de la República de Panamá. La distribución de este Prospecto Informativo (en adelante el “Prospecto” o el “Prospecto Informativo”) y oferta de Acciones Comunes (según este término se define más adelante en este Prospecto Informativo) puede ser restringida en ciertas jurisdicciones. Las personas que reciban este Prospecto tienen la obligación de informarse y contemplar estas restricciones. Este Prospecto no constituye una oferta válida de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, ni podrá ser utilizado, ni vinculado a ninguna persona en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta o solicitud no esté autorizada, o a ninguna persona a quien resulte ilegal realizar tal oferta o solicitud.

Las Acciones Comunes emitidas por la Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto no son redimibles debido a que INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., es una Sociedad de Inversión Cerrada.

Las inversiones que haga el INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., están sujetas a riesgos inherentes en las políticas de inversión y no se puede asegurar que lograrán sus objetivos de inversión. El valor neto del activo de INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., podrá subir o bajar y no está garantizado. Los inversionistas deben leer detalladamente este Prospecto y cualquier material adicional antes de tomar una decisión de inversión. La adquisición de Acciones Comunes en el INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., implica la aceptación de todas y cada una de las cláusulas contenidas en este Prospecto.

La información contenida en este Prospecto es responsabilidad de la Administradora y del INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., quienes declaran que a la fecha de impresión del presente Prospecto no se han producido hechos que modifiquen el mismo. Respecto a la información incluida en este Prospecto con referencia a una determinada fuente, se hace la salvedad que la Administradora solo responde por la exactitud de la mención en la fuente.

Xxxxxxx persona ha sido autorizada para dar información o para hacer declaraciones que no estén incluidas en este Prospecto, en relación con el ofrecimiento de Acciones Comunes y, si se hiciesen, no se deberá considerar que tal información o tales declaraciones hayan sido autorizadas por el INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND,

X.X. Xxxx compra realizada por una persona en base a declaraciones no incluidas o inconsistentes con la información en este Prospecto será a riesgo exclusivo del comprador.

Cada potencial inversionista, al recibir este Prospecto, se compromete a no duplicar o entregar reproducciones del mismo, completo o en partes, o a divulgar sus contenidos, a ninguna persona además de su asesor legal o de inversiones (el cual podrá usar la información contenida por el mismo solamente para los propósitos relacionados con las inversiones de su cliente en el INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.). Si tiene alguna duda sobre el contenido de este Prospecto, consulte a su corredor de valores, abogado, contador o asesor financiero.

INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A. y la Administradora se reservan el derecho de modificar este Prospecto, de acuerdo con el procedimiento legal previsto en el mismo. Será responsabilidad de todo potencial inversionista verificar si esta versión ha sido objeto de modificaciones. Dichas modificaciones, de haberlas, podrán ser obtenidas de la Administradora. Las mismas también estarán disponibles en la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores de Panamá.

No se autoriza la distribución de este Prospecto, a menos que esté acompañado con el más reciente Informe Anual del INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., el cual contiene los más recientes estados financieros del INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A. Dicho Informe Anual y este Prospecto juntos constituyen el Prospecto para la Oferta de las Acciones Comunes del INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.

La Acciones Clase A de INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A., no serán registradas para su negociación a través en la Bolsa de Valores de Panamá S.A.

Cualquier referencia a dólar o dólares en este Prospecto se refiere a Dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

I. RESUMEN Y CONDICIONES DE LA OFERTA

Sociedad de Inversión: INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.

Categoría: De acuerdo con la normativa vigente xxx xxxxxxx de valores de la República de Panamá, INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A. es una sociedad de inversión de capital de riesgo cerrada, tipo paraguas.

Objetivos de la

Sociedad de Inversión: La Sociedad de Inversión busca proveer al inversionista crecimiento de capital en el largo plazo.

Clase de Valores

Ofrecidos a la Venta: Acciones comunes (en adelante las “Acciones Comunes”) de la Sociedad de Inversión sin derecho a voto, pero con derechos económicos, emitidas en forma nominativa y registrada. Las Acciones Comunes serán emitidas en múltiples Clases, las cuales representan un interés en una cartera de inversión distinta.

Cantidad de Acciones: Hasta 500,000,000.00 de Acciones Comunes de la Sociedad.

Fecha de Oferta Inicial: [ ] de [      ] de 2020.

Precio Inicial de

la Oferta: US$1,000.00.

Xxxxx Xxxx por Acción

(VNA): La Junta Directiva de la Sociedad de Inversión ha delegado en la Administradora la obligación de calcular y reportar el Valor Neto por Acción Común (el “Xxxxx Xxxx por Acción”) de sus Acciones Comunes.

El Xxxxx Xxxx por Acción será calculado y reportado por la Administradora como mínimo una vez al año. En el Suplemento de cada una de las Clases de las Acciones Comunes se establecerá la periodicidad del cálculo del Valor Neto por Acción en función de su respectiva estrategia de inversión.

Fecha de Valoración: La fecha de valoración será determinada por la Sociedad de Inversión en el Suplemento de cada una de las Clases de las Acciones Comunes.

Inversión Inicial Mínima: La inversión o compromiso mínimo para adquirir acciones de esta Sociedad de Inversión es de Cien Mil Dólares (US$100,000.00), y podrán hacerse incrementos a su inversión en dicha Sociedad de Inversión en montos de Cincuenta Mil Dólares (US$50,000.00) mediante aprobación de la Junta Directiva. Sin embargo, la Junta Directiva se reserva el derecho a aprobar excepciones a los incrementos de inversión antes mencionados.

Período de Inversión: El período de inversión de cada Clase de la Sociedad de Inversión será establecido en el Suplemento de la respectiva Clase, de acuerdo con las recomendaciones del Comité de Inversión.

Tasa Mínima

de Rendimiento: Es el rendimiento mínimo que debe alcanzar cada una de las Clases para los inversionistas de la Sociedad de Inversión antes de poder cobrar la Comisión de Rendimiento. La tasa mínima de rendimiento para cada Clase será determinada por la Sociedad de Inversión en el Suplemento de cada una de las Clases de las Acciones Comunes.

Fecha de Cierre: Es el día calendario desde el cual no se pueden realizar más Compromisos de Inversión por decisión de la Junta Directiva. La fecha de cierre será tan pronto como sea posible. No existe un monto de capital mínimo necesario para realizar el cierre de la Sociedad de Inversión. Sin embargo, en ocasiones, la Junta Directiva podrá permitir la adquisición de nuevas Acciones Comunes en la Sociedad de Inversión tanto a nuevos inversionistas como a inversionistas existentes.

Plazo de la Sociedad: La Sociedad de Inversión será de duración perpetua, pero podrá ser disuelta de conformidad al Pacto Social y a las Leyes de la República de Panamá.

Redención de las

Acciones: Los tenedores registrados de las Acciones Comunes no tendrán derecho a solicitar a la Sociedad de Inversión la redención de las Acciones Comunes dentro del mismo, salvo en los casos así permitidos por la Ley Aplicable.

Uso de Fondos: La Sociedad de Inversión empleará los fondos netos recaudados producto de la venta de las Acciones Comunes para realizar inversiones en forma consistente con sus objetivos y políticas de inversión, los cuales se describen en este Prospecto Informativo.

Denominación de

la Sociedad: La Sociedad de Inversión estará denominada en Dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

Moneda de los Valores en

que Invierte la Sociedad: La Sociedad de Inversión invertirá en valores denominados en cualquier

moneda.

Año Fiscal: El año fiscal de la Sociedad de Inversión termina el 31 de diciembre de cada año.

Opción de Reinversión

de Dividendos: Los tenedores registrados de las Acciones Comunes podrán reinvertir el producto de sus dividendos en Acciones Comunes de una Clase dentro de la misma Clase de la Sociedad de Inversión, o utilizar dichos fondos para atender potenciales llamados o contribuciones de capital correspondientes a dicha Clase.

Administrador: XXXXXX Securities, Inc.

Custodio: XXXXXX BANK, S.A.

Asesores Legales: Xxxxxxx & Asociados

Auditores: Man, Lee & Asociados

Ley Aplicable: República de Panamá.

Tratamiento Fiscal: Impuesto sobre la Renta con respecto a ganancias de capital: El Artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 y sus reformas y con lo dispuesto en la Ley No. 18 de 2006, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de valores, que cumplan con los numerales 1 y 2 del precitado

artículo, para los efectos del impuesto sobre la renta y del impuesto complementario. Si las Acciones Comunes no son enajenadas a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado, de conformidad con la Ley Número 18 del 19 xx xxxxx del 2006, (i) el vendedor estará sujeto al impuesto sobre la renta en Panamá sobre las ganancias de capital realizadas en efectivo sobre la venta de las acciones, calculado a una tasa fija xx xxxx por ciento (10%), (ii) el comprador estará obligado a retenerle al vendedor una cantidad igual al cinco por ciento (5%) del valor total de la enajenación, como un adelanto respecto del impuesto sobre la renta sobre las ganancias de capital pagadero por el vendedor, y el comprador tendrá que entregar a las autoridades fiscales la cantidad retenida dentro xx xxxx (10) días posteriores a la fecha de retención,

(iii) el vendedor tendrá la opción de considerar la cantidad retenida por el comprador como pago total del impuesto sobre la renta respecto de ganancias de capital, y (iv) si la cantidad retenida por el comprador fuere mayor que la cantidad del impuesto sobre la renta respecto de ganancias de capital pagadero por el vendedor, el vendedor tendrá derecho de recuperar la cantidad en exceso como un crédito fiscal.

Impuesto sobre la Renta con respecto a intereses: De conformidad con el Artículo 335 del Texto Único del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 y sus reformas, modificado por la Ley No. 8 del 15 xx xxxxx del 2010, prevé que salvo lo preceptuado en el artículo 733 del Código Fiscal, estarán exentos del Impuesto sobre la Renta los intereses u otros beneficios que se paguen o acrediten sobre valores registrados ante la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y que, además, sean colocados a través de una bolsa de valores o de otro mercado organizado. Si las Acciones Comunes no fuesen inicialmente colocadas en la forma antes descrita, los dividendos que se paguen a los Tenedores de las Acciones causarán un impuesto sobre la renta del cinco por ciento (5%) el cual será retenido en la fuente por el Emisor.

Esta sección es meramente informativa y no constituye una declaración o garantía de la Sociedad de Inversión ni de la Administradora sobre el tratamiento fiscal que el Ministerio de Economía y Finanzas dará a la inversión en las Acciones Comunes. Cada tenedor registrado de una Acción Común deberá independientemente cerciorarse del trato fiscal de su inversión en las Acciones Comunes antes de invertir en las mismas.

II. FACTORES DE RIESGO

Los riesgos y la información contenida en esta sección del Prospecto deberán ser considerados cuidadosamente con anterioridad a la toma de una decisión de inversión en la Sociedad de Inversión. Los riesgos que se detallan son algunos, más no todos los riesgos que podría experimentar la inversión en la Sociedad de Inversión. Algunos de los principales factores de riesgo que en un momento dado pueden afectar adversamente a la Sociedad de Inversión son los siguientes:

a) Riesgos de la Oferta:

Riesgo xx Xxxxxxx: Los valores que compondrán la cartera activa de la Sociedad de Inversión estarán sujetos a fluctuaciones en sus precios producto de condiciones económicas y xx xxxxxxx, lo que podría ocasionar un menoscabo en el valor xx xxxxxxx de dichos valores y por ende, en el valor de la Acción Común de la Sociedad de Inversión. Hay muchos riesgos asociados con la actividad de compra y venta de valores. Los precios fluctúan y pueden ser afectados por muchos factores, incluyendo el cambio de oferta y demanda, cambios en las tasas de interés, políticas internacionales; al igual que acciones de gobiernos con respecto a sus economías, control de cambio de monedas, exportaciones e importaciones entre otros. Adicionalmente, el precio de los valores y la renta derivada de ellos están sujetos a fluctuaciones.

Riesgo de Empresa: Cualquier cambio o desmejora en la posición financiera de cualquiera de las empresas o entidades en que invierta la Sociedad de Inversión podrá crear un menoscabo en el valor de la Acción Común de la Sociedad de Inversión. La Sociedad de Inversión invertirá en cualquier sector de la industria, mercado o actividad económica o comercial que considere apropiada para sus negocios.

Riesgo de Liquidez: La Sociedad de Inversión es cerrada, por lo cual no ofrecerá la opción de redención de sus Acciones Comunes. Adicionalmente, las inversiones que conformen el portafolio serán ilíquidas a lo largo del tiempo. Esto limitará la habilidad de modificar el portafolio en respuesta a cambios en las condiciones económicas. La falta de liquidez puede resultar de la ausencia de un mercado establecido para las inversiones, perturbaciones xx xxxxxxx, interrupciones del flujo de efectivo, falta de capital disponible para el comprador potencial o cualquier otra restricción de índole legal, contractual x xx xxxxxxx. Adicionalmente, la iliquidez puede surgir producto de la caída en el valor de un activo que forme parte del portafolio de inversión de la Sociedad de Inversión.

Riesgo por Concentración y Baja Diversificación de Valores: Se refiere a la concentración de la cartera de valores de la Sociedad de Inversión en un determinado sector económico, zona geográfica, moneda o grupo de interés económico, por lo que problemas de cualquiera de ellos podría afectar negativamente el desempeño de la cartera y por tanto, el valor de la participación de la Sociedad. Por su naturaleza, la Sociedad de Inversión podrá mantener grandes posiciones en una o pocas inversiones. La Sociedad de Inversión puede en ocasiones mantener una única inversión por tiempo prolongado hasta que la Administradora encuentre nuevas y atractivas oportunidades de inversión. La poca diversificación implica un mayor riesgo en el caso de que el valor xx xxxxxxx de alguna o varias de las inversiones de la Sociedad lleguen a caer.

Riesgo de Apalancamiento: Las Sociedad de Inversión podrá incurrir en deuda de hasta el 100% de sus activos siempre que haya sido aprobado por Junta Directiva, bajo la recomendación del Comité de Inversión, con la finalidad de realizar nuevas inversiones y/o mejorar el rendimiento. La deuda incurrida causará que la Sociedad de Inversión esté apalancada, lo cual creará riesgos adicionales para los inversionistas, incluyendo la volatilidad del Xxxxx Xxxx por Acción de las Acciones Comunes.

Riesgo de Tipo de Cambio: La moneda funcional de la Sociedad de Inversión es el Dólar, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Sin embargo, la Sociedad de Inversión podrá negociar, comprar o vender activos en cualquier otra moneda. La Sociedad de Inversión estará expuesta al riesgo de inflación, de cambios en la tasa de cambio, posible escasez en el suministro de la divisa e imprevisibilidad de las políticas monetarias de cada país, lo cual puede tener un efecto material adverso sobre el valor de las inversiones de la Sociedad.

Riesgo por Modificación a los Términos y Condiciones de la Oferta Pública: La Sociedad de Inversión podrá modificar los términos y condiciones del Prospecto Informativo o de sus reglas constitutivas, conforme a lo establecido en el Artículo 24 del Acuerdo 5-2004 emitido por la SMV. Dichas modificaciones podrán efectuarse mediante la presentación para su autorización ante la SMV, de la documentación precisa para ello y una solicitud de registro que incluirá la explicación sucinta de la modificación propuesta. Toda modificación al Prospecto Informativo o a las reglas constitutivas de la Sociedad de Inversión surtirá efecto a partir de su registro ante la SMV. En adición, la Sociedad de Inversión se reserva el derecho de efectuar enmiendas a este Prospecto Informativo y demás documentos que respaldan la Oferta Pública de las Acciones Comunes, con el exclusivo propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. Cuando tales enmiendas no impliquen modificaciones a los términos y condiciones de las Acciones Comunes, según lo dispuesto en el Pacto Social de la Sociedad de Inversión, y demás documentos relacionados con esta Oferta Pública, o en los casos así permitidos por la ley aplicable, no se requerirá el consentimiento previo o posterior de las Acciones Comunes.

Riesgo de términos y condiciones a definir en el Suplemento Informativo: Los términos y condiciones y el precio inicial de las acciones Comunes de cada Clase serán notificados por la Sociedad de Inversión a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

Riesgo de Ausencia de Garantía: Las Acciones Comunes de la sociedad de inversión no están respaldadas por garantía alguna.

Partes Relacionadas: Los inversionistas potenciales interesados en adquirir Acciones Comunes según el presente Prospecto Informativo, deberán conocer que as relaciones entre la Sociedad de Inversión, la Administradora y el Custodio serán manejadas en forma independiente y en base a los criterios comerciales y a

las políticas que la Administradora y el Custodio usan en sus relaciones con otros clientes. No obstante lo anterior, el inversionista debe estar consciente de que una parte de los activos de la Sociedad de Inversión podría estar depositado o invertido con el Custodio, o en sociedades afiliadas a éste.

La Administradora y la Casa de Valores, Xxxxxx Securities, INC., es una subsidiaria 100% xx Xxxxxx Bank, S.A. A su vez, Xxxxxx Bank, S.A. es el banco que actúa como el Custodio de la Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo. Al ser Xxxxxx Securities, INC. una subsidiaria xx Xxxxxx Bank, S.A., ambas comparten directores y ejecutivos, y en términos generales sus negocios son administrados y dirigidos bajo una orientación y dirección común.

El señor Xxxxxxx X. Xxxxx es Director de la Sociedad de Inversión y además es Ejecutivo Principal de Inversiones de la Administradora. A su vez, el Xx. Xxxxx es director de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LATIN CLEAR). El señor Xxxxx Xxxx es Director y Secretario de la Sociedad de Inversión y además es Secretario de la Administradora.

Control limitado sobre inversiones: En ocasiones, la Sociedad de Inversión podrá adquirir una participación minoritaria en una compañía o activo, al igual que adquirir una participación en conjunto con terceros a través de alianzas, sociedades u cualquier otra entidad. De no poseer el control total de la inversión, existe el riesgo que las decisiones tomadas por el grupo o entidad controladora no estén alineadas con los mejores intereses de la Sociedad de Inversión.

Rentabilidad No Garantizada: Aunque la Administradora de la Sociedad de Inversión estima que las políticas de inversión de la Sociedad de Inversión son cónsonas con los objetivos establecidos para la misma, esto no garantiza que dichos objetivos serán alcanzados. La rentabilidad y el valor de los activos de la Sociedad de Inversión estarán sujetos a las fluctuaciones de los mercados financieros y de dinero y a factores inherentes a los valores, emisores y bienes en los que la Sociedad de Inversión invierta sus activos.

Impacto de las Comisiones en el Retorno de la Inversión: La Comisión de Administración, la Comisión de Rendimiento, la Comisión de Custodia, al igual que cualquier otra Comisión cobrada por la Administradora

afectará negativamente el capital invertido por parte de los inversionistas al comprar Acciones Comunes de la Sociedad de Inversión.

Riesgo inherente de una Sociedad de Inversión de Capital de Riesgo: Las inversiones que realiza una Sociedad de Inversión de Capital de Riesgo presentan riesgos altos, debido a que son inversiones en sociedades que no se encuentran registradas ante un ente regulador de valores o listadas en una Bolsa de Valores en la República de Panamá o en una jurisdicción extranjera. Las acciones o Acciones Comunes solo podrán ser suscritas por inversionistas calificados, tal como se definen en el numeral 34 del artículo 49 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

b) Riesgos de la Sociedad de Inversión:

Xxxxxx xx Xxxxx Historial Operativo del Emisor: El Emisor fue constituido en noviembre de 2020 con el objetivo de proveer al inversionista de crecimiento de capital en el largo plazo. Por tanto, el Emisor no cuenta con historial operativo.

Riesgo por Conflicto de Interés: La Administradora Xxxxxx Securities, Inc., es una subsidiaria 100% xx Xxxxxx Bank, S.A. Como parte de su negocio como entidad financiera, Xxxxxx Bank podrá tener una relación con potenciales compradores, vendedores u otras personas involucradas con una o varias operaciones con la Sociedad de Inversión. A su vez, Xxxxxx Bank, S.A. es el banco que actúa como el Custodio de las Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo. Al ser Xxxxxx Securities, Inc. una subsidiaria xx Xxxxxx Bank, S.A., ambas comparten directores y ejecutivos, y en términos generales sus negocios son administrados y dirigidos bajo una orientación y dirección común.

El señor Xxxxx Xxxx, Gerente General xx Xxxxxx Bank, es Director de la Administradora y Secretario de la Sociedad de Inversión. El señor Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Presidente de la Junta Directiva xx Xxxxxx Bank, es Director de la Administradora y Presidente de la Sociedad de Inversión. El señor Xxxxxxx X. Xxxxx es Director de la Sociedad de Inversión y además es Ejecutivo Principal xx Xxxxxx Securities, Inc. A su vez, el Xx. Xxxxx, es Director

de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LATIN CLEAR) y de Latinex Holdings, Inc. El señor Xxxxx Xxxxx es el Tesorero de la Sociedad de Inversión.

Las Sociedad de Inversión y la Administradora velarán por el cumplimiento de las normas y acuerdos reglamentarios que de tiempo en tiempo establezca la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores para la realización de operaciones vinculadas entre las Sociedad de Inversión, la Administradora, las entidades pertenecientes a la Sociedad de Inversión o la Administradora, así como con los directores y dignatarios de todas estas entidades.

Riesgo por incumplimiento de las Contribuciones de Capital: La Sociedad de Inversión aplica una penalidad para aquellos inversionistas que no cumplan con algún aporte de capital. En caso de que algún inversionista o potencial inversionista firme un contrato de “Compromiso de Inversión” para participar en la Sociedad de Inversión y no realice la totalidad del aporte de capital inicial requerido, perderá su participación dentro de la Sociedad y se le cobrará una penalidad por incumplimiento de Compromiso de Inversión Inicial de hasta cincuenta por ciento (50%) del capital total aportado a la fecha, a discreción de la Administradora, y su participación deberá ser ofrecida a cualquier otro inversionista. En el caso de que un inversionista mantenga Acciones Comunes dentro de la Sociedad de Inversión e incumpla parcial o totalmente en realizar alguna contribución de capital de algún “Llamado de Capital” durante el período estipulado por la Administradora, la Junta Directiva tendrá la potestad de

a) retirar al cliente de la Sociedad y ofrecer su participación a otros inversionistas, cobrando una penalidad por incumplimiento del Compromiso de Inversión de hasta cincuenta por ciento (50%) del capital total aportado por el cliente luego de descontar comisiones, gastos legales y administrativos y cualquier deducción que la Administradora considere pertinente,

c) mantener la inversión del cliente en la Sociedad menos una penalidad a discreción de la Junta Directiva que irá del uno por ciento (1%) al cincuenta por ciento (50%), a discreción de la Administradora o c) cualquier penalidad que la Administradora considere pertinente.

III. INFORMACION SOBRE INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.

a) Naturaleza (Datos Generales de la Sociedad de Inversión) INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.

Sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República de Panamá, mediante Escritura Pública Número 7,242 de 30 de noviembre de 2020, otorgada ante la Notaría Cuarta del Circuito de Panamá, inscrita en el Registro Público, Sección de Mercantil al Folio 155698902 desde el 13 de noviembre de 2020 con domicilio en Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx, Ciudad de Panamá, República de Panamá.

b) Capital Social

El capital social autorizado de la Sociedad de Inversión es de Cinco Millones Cincuenta Mil Dólares (US$5,050,000.00) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América dividido en:

1. Quinientas Millones (500,000,000) de Acciones Comunes con valor nominal de un centavo (US$0.01) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América (en adelante, y para todos los efectos, las “Acciones Comunes”) y,

2. Quinientas (500) Acciones Clase A con un valor nominal de Cien Dólares (US$100.00) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, cada una (en adelante las “Acciones Clase A”).

Las Acciones Comunes no tienen derecho a voto. El derecho a voto le corresponde exclusivamente a las Acciones Clase A, a razón de un voto por cada acción.

Las Acciones Comunes serán emitidas en múltiples Clases, las cuales representan un interés en una cartera de inversión distinta.

La Sociedad de Inversión mantendrá en todo momento un patrimonio mínimo no inferior a Cinco Millones

Cincuenta Mil Dólares (US$5,050,000.00). XXXXXX SECURITIES, INC. es el titular de la totalidad de las Acciones Clase A en circulación de la Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo.

La Sociedad de Inversión podrá reformar su pacto social para aumentar su capital social autorizado con el propósito de emitir más acciones que las contempladas en su pacto social, mediante resolución de Junta Directiva. La Junta Directiva también podrá reformar el pacto social con el objeto de crear nuevas series y clases de acciones, con el consentimiento del cincuenta y un por ciento (51%) de los tenedores registrados de la serie o clase que cause los costos y demás gastos, o en el caso de gastos comunes, cuando sean asumidos por todas las series y todas las clases en forma proporcional al Valor Neto por Acción de cada serie o clase.

c) Directores y Dignatarios

Los directores y Dignatarios de INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A. son:

Director/Presidente - Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Nacionalidad: Panameña.

Fecha de Nacimiento: 5 de octubre de 1962. Profesión: Administrador de Empresas.

Dirección Domiciliaria: Punta Paitilla, Edificio Tuscany Apto, 27 A. Apartado Postal: 0834-01071, Panamá, República de Panamá. Correo Electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx

Teléfono: x000 000-0000.

Fax: x000 000-0000.

El Señor Xxxxxxx cuenta con un Título de Administración de Empresas de la Universidad del Estado de Florida, y una Maestría con énfasis en Finanzas de la Universidad de Nova.

Con 25 años de experiencia en el sector bancario/financiero, inició su carrera profesional en el Lloyds Bank PLC, donde laboró por 6 años fungiendo como Oficial Ejecutivo de Crédito responsable del análisis, revisión, manejo y supervisión de facilidades de crédito a clientes corporativos. Trabajó por 17 años en Grupo Banistmo donde desempeñó diversos cargos hasta ocupar la posición de Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General, responsable por las operaciones bancarias de Grupo Banistmo a nivel regional. Durante este tiempo fungió en Panamá como Director de la Junta Directiva de la Compañía Nacional de Seguros, S.A. (CONASE), Director de la Asociación Bancaria Nacional, Director de Grupo Xxxx y Director/Presidente de Progreso – Administradora de Fondos. En el extranjero, participó como Director de la Junta Directiva del Banco BGA y la Compañía de Seguros El Ahorro Hondureño en Honduras, Director de Corporación Banex y Banco Banex en Xxxxx Rica y Director de Banco Salvadoreño en El Xxxxxxxx.

Actualmente, se desempeña como Presidente de la firma Capital Managers Co., S.A., empresa responsable del manejo de fondos de capital privado y como Presidente - Director Ejecutivo xx Xxxxxx Bank, S.A., institución financiera enfocada en la Banca Privada y Banca de Inversión con Licencia Bancaria General. Adicionalmente, participo como Director de la Junta Directiva de Grupo Semusa, principal corredor de seguros del país y Director/Vicepresidente de la Fundación Xxxxxx.

Director /Secretario – Xxxxx X. Xxxx X.

Nacionalidad: Panameña.

Fecha de Nacimiento: 11 de Noviembre de 1972. Profesión: Administrador de Empresas.

Domicilio Comercial: Xxxxx 00 x Xxxxx 00 Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx. Apartado Postal: 0832-00396, Panamá, República de Panamá.

Correo Electrónico: xxxxx@xxxxxx.xxx Teléfono: x000 000 0000.

Fax: x000 000 0000.

Licenciado en Administración de empresas con especialización en Finanzas de la Universidad xx Xxxxx, Xxxxxx, Texas, Estados Unidos. En adición posee una Maestría en Administración de Negocios de la Universidad xx Xxxx, Xxxxxxx, North Carolina. Inició su carrera en Primer Banco del Istmo, S.A. como Oficial y Analista de Crédito Corporativo. Seguidamente laboró en American Securites, Inc. como Xxxxxxxx xx Xxxxx y fungió como Vicepresidente y Director de Asesoría y Valores, S.A. Nuevamente, laboró en Banistmo desde marzo de 1999 hasta mayo de 2007 desempeñando diversos cargos destacando Vice-Presidente Senior y Ejecutivo Principal de Banistmo Securities. Posteriormente, el señor Xxxx se desempeña como Socio Director de Portobelo Advisors y Portobelo Capital hasta el 2009. Desde el 2009 a la fecha, funge como Gerente General xx Xxxxxx Bank.

Director/Tesorero - Xxxxx X. Xxxxx

Nacionalidad: Panameña.

Fecha de Nacimiento: 15 xx xxxxx de 1964.

Profesión: Administración de Banca y Finanzas.

Domicilio Comercial: Xxxxx 00 x Xxxxx 00 Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx. Apartado Postal: 0832-00396, Panamá, República de Panamá.

Correo Electrónico: xxxxxx@xxxxxx.xxx Teléfono: x000 000 0000.

Fax: x000 000 0000.

40 años de experiencia en instituciones financieras de primera línea incluyendo posiciones ejecutivas de alto nivel en áreas administrativas, de negocios, de crédito y de gestión de riesgos en HSBC, Grupo Banistmo y The

Xxxxx Manhattan Bank, N.A. Actualmente VP Senior de Administración de Riesgos xx Xxxxxx Bank,

S.A. Egresado de la Universidad Santa Xxxxx la Antigua donde cursó estudios de Banca y Finanzas.

Director - Xxxxxxx X. Xxxxx X.

Nacionalidad: Panameña.

Fecha de Nacimiento: 30 de octubre de 1976. Profesión: Administrador de Empresas.

Domicilio Comercial: Xxxxx 00 x Xxxxx 00 Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx. Apartado Postal: 0832-00396, Panamá, República de Panamá.

Correo Electrónico: xxxxxx@xxxxxx.xxx Teléfono: x000 000 0000.

Fax: x000 000 0000.

El Xx. Xxxxx es egresado de la Universidad xx Xxxxxx (1998) en dónde obtuvo los títulos de Administración de Empresas y Mercadeo. Posee Maestría en Administración de Negocios de la Universidad xx Xxxx, Xxxxxxx, North Carolina. Desempeñó durante 9 años distintos cargos dentro de Banistmo Securities y Banistmo Asset Management, en dónde fungió como Ejecutivo Principal de Inversiones de las sociedades de inversión que componían la familia de fondos de Banistmo, siendo los más destacados Banistmo Bond Fund y Banistmo Bond Fund II. Fue socio fundador de las empresas Portobelo Capital y Portobelo Advisors, empresas que se dedicaban al negocio de asesoría financiera. Actualmente es VP Senior de Banca Privada xx Xxxxxx Bank y actúa como Director de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latin Clear) y de Latinex Holdings, Inc. De igual manera, funge como Presidente de CASIP (Cámara Panameña de Administradores de Sociedades de Inversión y Fondos de Pensión

Director Independiente – Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx

Nacionalidad: Panameña.

Fecha de Nacimiento: 8 de enero de 1979. Profesión: Administrador de Empresas.

Domicilio Comercial: Edificio Bloc Office Hub, Xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx. Correo Electrónico: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

Teléfono: x000 000-0000.

Fax: x000 000-0000.

El Xx. Xxxxx es egresado xx Xxxxx Xxxxxxxxx University (2000), EEUU en donde obtuvo el título de Administración de Empresas con Énfasis Internacional. Desde el año 2001 a 2010 estuvo a cargo de la Gerencia de Proyectos de Inversiones Xxxxx, S.A., donde lideró el desarrollo completo de importantes proyectos importantes residenciales y comerciales. Actualmente es Socio Fundador de Vertical Panamá, S.A., empresa que brinda servicios de Contratista General, Administración de Proyectos y Remodelaciones.

d) Comité de Inversión

La Sociedad de Inversión ha constituido un Comité de Inversión con el fin de que le proporcione apoyo a la Administradora en la gestión de inversiones de la Sociedad de Inversión.

Sujeto a los objetivos, políticas y estrategia de inversión de la Sociedad de Inversión, el Comité de Inversión estará a cargo de la vigilancia y monitoreo de la inversión y reinversión de los activos de la Sociedad de Inversión y tendrá plenas facultades, para establecer lineamientos y parámetros que la Administradora deberá cumplir para los efectos de comprar, suscribir o adquirir o participar en valores, inversiones y contratos de futuros y para vender, canjear, intercambiar, modificar los mismos, y sin limitación alguna, tendrá los siguientes poderes:

(a) hacer recomendaciones y decisiones de inversión para la Sociedad de Inversión y a la Administradora respecto a la administración de los activos de la Sociedad de Inversión, de acuerdo con los objetivos, políticas y estrategia de inversión de cada una de las Clases de la Sociedad de Inversión;

(b) supervisar la adquisición y disposición de los activos de la Sociedad de Inversión incluida la realización de pedidos con corredores y distribuidores para ejecutar transacciones de cartera en nombre de la Sociedad de Inversión, si es necesario, todo sujeto a los objetivos, políticas y estrategia de inversión de cada una de las Clases de la Sociedad de Inversión;

(c) supervisar el desempeño y, en su caso, el nombramiento de directores de empresas que componen los activos de la Sociedad de Inversión, para ejercer todos los derechos conferidos a la Sociedad de Inversión bajo los términos de cualquier acuerdo de inversión o de otro modo con respecto a empresas que comprenden los activos de la Sociedad de Inversión; servir de enlace, consultar, asistir o procurar asistencia para ser dado a las empresas que comprenden los activos de la Sociedad de Inversión y, en general, para tomar las acciones que considere apropiado para la protección de los activos de la Sociedad de Inversión;

(d) dar su consentimiento para que la Administradora lleve a cabo cualquiera de los siguientes actos:

(i) poseer, transferir, hipotecar, xxxxxxxx o negociar de otra manera y ejercer todos los derechos, poderes y privilegios con respecto a los activos de la Sociedad de Inversión;

(ii) abrir, mantener y cerrar cuentas, incluidas las cuentas de margen y de custodia, con corredores, incluidos corredores afiliados al Administrador de Inversiones, administrador de la Sociedad de Inversión, agentes y futuros comerciantes.

(iii) emitir todas las instrucciones y autorizaciones a corredores, distribuidores y comerciantes de comisiones de futuros con respecto a los activos de la Sociedad de Inversión y/o dinero en ellos; pagar, o autorizar el pago y reembolso de comisiones, recargos o rebajas que puedan exceder las tarifas más bajas disponibles que se pagan a los corredores y distribuidores que ejecutan transacciones para la cuenta de la Sociedad de Inversión; siempre que la Sociedad de Inversión no pague una tasa de comisiones superior a la que está disponible en la competencia de empresas comparables para servicios comparables, teniendo en cuenta varios factores, incluida la capacidad xxx xxxxxxxx de ejecutar órdenes de manera eficiente de manera rápida y efectiva, la naturaleza y calidad de los servicios de corretaje que se prestan, el tamaño y amplitud xxx xxxxxxx para la seguridad, confiabilidad, integridad y condición financiera de la casa de bolsa, el tamaño y la dificultad de realizar el pedido, el mejor precio neto y los costos de los servicios de investigación que beneficien a la Sociedad de Inversión.

(iv) abrir, mantener y cerrar cuentas, incluidas las cuentas de custodia, y girar cheques u otras órdenes de pago de dineros;

(v) celebrar contratos para o en relación con inversiones en activos de la Sociedad de Inversión;

(vi) ejercer todos los derechos de la Sociedad de Inversión, con respecto a sus intereses en cualquier activo de su propiedad, incluidos, entre otros, los derechos de voto, participación en acuerdos con los acreedores, la institución y liquidación o compromiso de juicios y procedimientos administrativos y otros asuntos afines o similares;

(e) proporcionar investigación y análisis y dirigir la formulación de la estrategia de inversión de cada una de las Clases de la Sociedad de Inversión.

(f) Ejercer la representación de la Sociedad de Inversión ante las compañías donde la misma invierta.

Los primeros miembros del Comité de Inversión serán los siguientes integrantes de la Junta Directiva de Insigneo Capital S.A., a saber:

Xxxx Xxxxxxxxx

Nacionalidad: Salvadoreña

Fecha de Nacimiento: 22 xx xxxxx de 1961 Profesión: Administrador de Empresas

Domicilio Comercial: 000 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 0000, Xxxxx, XX 00000 Correo Electrónico: xx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

Teléfono: 0 (000) 000-0000

El Xx. Xxxx Xxxxxxxxx es el Presidente y CEO de INSIGNEO Financial Group, LLC. Además de administrar la dirección y la estrategia del INSIGNEO Financial Group, el Xx. Xxxxxxxxx tiene una amplia experiencia en inversiones de capital de riesgo privado y es miembro del Comité Asesor de SunCapital, Pine Tree y Alpha Capital. Asimismo, mantiene una estrecha relación con el equipo de alta dirección xx Xxxx Capital y Pershing.

Nacido en El Xxxxxxxx, vive en Miami desde 1979. Colaboró con la Junta de Inversión xx Xxxxxx Everglades School y la Fundación Salvadoreña de la Salud (Salvadorian Health Foundation). A lo largo de su carrera profesional, el Xx. Xxxxxxxxx ha formado parte de varios consejos de administración, incluida la Bolsa de Valores de El Xxxxxxxx, la Fundación Salvadoreña para el Desarrollo Económico y Social (FUSADES) y el Fondo de Inversión Centroamericano (Central American Investment Fund - CAIF).

Tiene un MBA xx Xxxxxxx Business School (Filadelfia, PA) y una licenciatura en finanzas de la Universidad de Florida.

Xxxxxxxxx Xxxxx

Nacionalidad: Salvadoreña

Fecha de Nacimiento: 6 de diciembre de 1971 Profesión: Economista

Domicilio Comercial: Edifico D’Xxxx 2do Nivel, Blvd. Orden de Malta y Calle El Boquerón, Urbanización Santa Xxxxx, Antiguo Cuscatlán, La Libertad, El Xxxxxxxx

Correo Electrónico: xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx Teléfono: (000) 0000-0000

El Xx. Xxxxx es Presidente de Insigneo Capital, S.A., cuyo enfoque principal está en la creación, estructuración y distribución de productos de crédito y capital de riesgo privado. Tiene más de 22 años de experiencia en la industria financiera, de los cuales 15 fueron con Citibank, N.A. Su experiencia abarca desde varios roles en Citibank como Director de la Banca Corporativa y de Inversión, Banca Comercial y Banca de Consumo. También supervisó el negocio de Finanzas Corporativas para Citibank Honduras, Nicaragua y Xxxxx Rica. A lo largo de su carrera en banca de inversión, se especializó en el mercado bancario y de capitales, situaciones especiales, finanzas estructuradas y transacciones de fusiones y adquisiciones con un volumen total de negocios superior a los US$4 mil millones.

Se desempeñó en el Consejo de Administración de Banco Citibank El Xxxxxxxx, S.A. (Citibank) y Seguros e Inversiones, SA (SISA). Actualmente es miembro del Consejo de Administración de Caribbean Financial Group, del comité de supervisión del Hotel W en Bogotá, Colombia y miembro de la Junta Directiva de Insigneo Financial Group. Es también miembro de la Junta Directiva del Museo Infantil de El Xxxxxxxx (Museo Xxx Xxxxx), miembro fundador de la Fundación Salvadoreña para el Desarrollo Económico y Social (FUSADES) y miembro de la Junta Directiva del capítulo xx Xxxxx President’s Organization (YPO) en El Xxxxxxxx.

El señor Xxxxx se graduó con honores en Economía y Administración de Empresas de la Universidad xx Xxxxxx, TX, EE.UU.

Xxxxxxx Xxxx

Nacionalidad: Salvadoreña

Fecha de Nacimiento: 18 xx xxxxx 1976 Profesión: Ingeniero

Domicilio Comercial: Edifico D’Xxxx 2do Nivel, Blvd. Orden de Malta y Calle El Boquerón, Urbanización Santa Xxxxx, Antiguo Cuscatlán, La Libertad, El Xxxxxxxx

Correo Electrónico: xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx Teléfono: (000) 0000-0000

El señor Xxxx es Vicepresidente de Insigneo Capital, centrándose en ofertas de crédito privado y de capital de riesgo. Con más de 16 años de experiencia bancaria concentrada principalmente en el área de banca de inversión, Xxxxxxx trabajó en el equipo de finanzas corporativas en Citibank El Xxxxxxxx, donde ejecutó financiaciones en el mercado bancario y de capitales, así como en diversas fusiones y adquisiciones, financiamiento de proyectos, situaciones especiales y transacciones financieras estructuradas. Xxxxxxx también trabajó en la unidad de banca de inversión para Citigroup Global Markets en Nueva York, especializándose en fusiones y adquisiciones y mercados de capital así como en la oficina regional de Finanzas Corporativas en Miami la cual coordina operaciones en toda América Central y el Caribe.

Posteriormente, Xxxxxxx hizo la transición a la división de Banca de Consumo de Citibank en El Xxxxxxxx, donde fue responsable de más de 100 puntos de distribución en todo el país y más de 400,000 clientes.

El señor Xxxx se graduó de la Universidad del Estado de Carolina del Norte (NCSU) y tiene un XXxx de la Universidad xx Xxxxxxx.

e) Objetivos de la Sociedad de Inversión

La Sociedad de Inversión busca proveer al inversionista crecimiento de capital a largo plazo.

f) Políticas de Inversión

Esta Sociedad de Inversión será gestionada cumpliendo con las siguientes políticas de inversión:

Inversiones Permitidas: Como mínimo el ochenta por ciento (80%) de sus activos serán invertidos directa o indirectamente en acciones emitidas por sociedades que, al momento en que se realice la inversión, no se encuentren registradas en un ente regulador de valores o listadas en una bolsa de valores en la República de Panamá o en una jurisdicción extranjera.

Inversiones Incidentales: Hasta un veinte por ciento (20%) de sus activos podrán ser invertidos en valores que sean negociados en una bolsa de valores. En caso de inversión en instrumentos financieros, sólo será permitido si es para fines de cobertura. Estas Inversiones Incidentales deberán realizarse por medio de intermediarios financieros debidamente autorizados y deberán documentarse. Este sustento deberá conservarse por un período no menor a cuatro (4) años a partir de la realización de la Inversión Incidental. Dentro de este límite de Inversiones Incidentales, la Sociedad de Inversión podrá facilitar préstamos o financiamiento y otorgar garantías, únicamente a sociedades en las que hayan realizado una Inversión Permitida.

g) Tipos de Inversión

Para alcanzar sus objetivos de inversión, la Sociedad de Inversión deberá invertir, directa o indirectamente, como mínimo, el ochenta por ciento (80%) de sus activos en acciones emitidas por sociedades que, al momento en que se realice la inversión, no se encuentren registradas en un ente regulador de valores o listadas en una bolsa de valores en la República de Panamá o en una jurisdicción extranjera.

h) Sectores o Industrias en los que invertirá la Sociedad

La Sociedad de Inversión invertirá en cualquier sector, industria, mercado o actividad económica o comercial que considere apropiada para sus negocios y que sea lícita de acuerdo con las normas de la República de Panamá.

i) Criterio de Selección y Distribución de las Inversiones

La Sociedad de Inversión no presenta ningún tipo de limitantes en cuanto al número de inversiones o activos mínimos que deba mantener dentro de su portafolio. La Sociedad de Inversión realizará los procesos necesarios que le permita controlar y medir en todo momento el riesgo de las posiciones de inversión dentro del portafolio, de acuerdo con las estrictas recomendaciones del Comité de Inversión.

j) Política de Endeudamiento

La Sociedad de Inversión podrá endeudarse hasta el cien por ciento (100%) de su activo, siempre que haya sido aprobado por su Junta Directiva, sujeto a las limitaciones y prohibiciones dispuestas por las disposiciones legales aplicables, y con base en las recomendaciones explícitas del Comité de Inversión.

k) Política de Mitigación de Riesgo:

La Sociedad de Inversión ha establecido procesos y procedimientos que permiten vigilar de forma continua el comportamiento xxx xxxxxxx y de cada una de las inversiones que conformen el portafolio. La Sociedad no pretende mantener porcentajes mínimos o máximos previamente definidos para cada tipo de inversión. La Administradora procurará la protección de la cartera administrada de efectos indeseables a través de un continuo seguimiento de las condiciones de mercados y sus perspectivas, siguiendo los lineamientos y parámetros que dictamine el Comité de Inversión, utilizando la diversificación como un elemento fundamental para mitigar el riesgo. Cabe mencionar que existen riesgos que se denominan sistémicos o no diversificables, y la Administradora de la Sociedad de Inversión no tiene ningún control sobre los factores que los ocasionan. Sin embargo, se realiza un monitoreo permanente de las variables macroeconómicas que permiten fundamentar decisiones de inversión acordes con el entorno económico y la coyuntura que pueda prevalecer en determinado momento.

l) Inversión Inicial Mínima

La inversión o compromiso mínimo para adquirir acciones de esta Sociedad de Inversión es de Cien Mil Dólares (US$100,000.00), y podrán hacerse incrementos a su inversión en dicha Sociedad de Inversión en montos de Cincuenta Mil Dólares (US$50,000.00) mediante aprobación de la Junta Directiva. Sin embargo, la Junta Directiva se reserva el derecho a aprobar excepciones a los incrementos de inversión antes mencionados.

m) Contribuciones de Capital

Los interesados en adquirir las Acciones Comunes deberán hacerlo por intermedio de una casa de valores idónea en la República de Panamá, la cual recibirá, transmitirá, ejecutará instrucción de compra, y enviará una notificación escrita dirigida a la Administradora quien podrá, a su sólo criterio y previa recomendación del Comité de Inversiones, aceptar o negar la solicitud de suscripción. Dicha notificación que representa su compromiso irrevocable de compra deberá contener al menos la siguiente información:

- Nombre de la Casa de Valores;

- Cantidad de Acciones Comunes que desea adquirir;

- Monto total de las suscripciones.

Cada inversor debe firmar un contrato de “Compromiso de Inversión”, en el cual el inversor pauta el monto total a invertir a lo largo del período de inversión. El compromiso de cada inversor se solicitará según sea necesario para financiar inversiones y gastos de la Sociedad de conformidad con los “Llamados de Capital”. La

Administradora otorgará un aviso por escrito o por cualquier medio tecnológico o electrónico, tales como, pero no circunscritos a, teléfono o correo electrónico (“email”), diez (10) días calendario antes de cualquier Llamado de Capital, pero se reserva el derecho a realizar dicha convocatoria de capital con menor aviso en la medida que sea necesario.

La Administradora podrá autorizar, excepcionalmente, la venta de Acciones Comunes de la Sociedad de Inversión en el mercado secundario para lo cual se requerirá que los inversionistas suscriban un Compromiso de Inversión en el que se establecerán los términos y condiciones relativos a los pagos de las Contribuciones de Capital.

n) Compromiso de Inversión

El contrato de Compromiso de Inversión es el contrato firmado entre el inversionista y la Sociedad de Inversión donde el primero se compromete a realizar una inversión determinada en la Sociedad de Inversión. La inversión puede ser realizada de forma total o fraccionada, de acuerdo con las condiciones exigidas por la Administradora. En caso de ser fraccionada, la Administradora realizará uno o varios “Llamados de Capital”, en los cuales cada inversionista estará obligado a cumplir con la cuota solicitada de la inversión total fijada en su contrato de Compromiso de Inversión.

o) Incumplimiento de las Contribuciones de Capital

En caso de que algún inversionista o potencial inversionista firme un contrato de “Compromiso de Inversión” para participar en la Sociedad de Inversión y no realice la totalidad del aporte de capital inicial requerido, perderá la totalidad de su participación dentro de la Sociedad, la cual cobrará una penalidad por incumplimiento de Compromiso de Inversión Inicial de hasta cincuenta por ciento (50%) del capital total aportado a la fecha, a discreción de la Administradora, y su participación deberá ser ofrecida a cualquier otro inversionista. En el caso de que un inversionista mantenga Acciones Comunes dentro de la Sociedad de Inversión e incumpla parcial o totalmente en realizar alguna contribución de capital de algún “Llamado de Capital” durante el período estipulado por la Administradora, la Junta Directiva tendrá la potestad de a) retirar al cliente de la Sociedad y ofrecer su participación a otros inversionistas, cobrando una penalidad por incumplimiento del Compromiso de Inversión de hasta cincuenta por ciento (50%) del capital total aportado por el cliente luego de descontar comisiones, gastos legales y administrativos y cualquier deducción que la Administradora considere pertinente,

b) mantener la inversión del cliente en la Sociedad menos una penalidad a discreción de la Junta Directiva que irá del uno por ciento (1%) al cincuenta por ciento (50%), a discreción de la Administradora o c) cualquier penalidad que la Administradora considere pertinente.

p) Valoración de los activos

La valoración de las inversiones permitidas de la Sociedad de Inversión se realizará conforma a su valor efectivo, de acuerdo con criterios de máxima prudencia y aplicando métodos de valoración generalmente admitidos en la práctica y de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) o los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América (US GAAPs) autorizadas por la Superintendencia o cualquier otras normas autorizadas por la Superintendencia. La valoración de las Inversiones Permitidas se deberá realizar, como mínimo, una (1) vez al año; y su sustento deberá conservarse por un período no menor a cuatro (4) años a partir de la realización de la valoración y estar a disposición de la Superintendencia. De ser necesario, para la valoración de las Inversiones Permitidas y de las Inversiones Incidentales, la Sociedad de Inversión podrá utilizar los servicios de Entidades Proveedoras de Precios debidamente registradas en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.

q) Determinación (Cálculo) del Valor Neto por Acción (VNA)

La Junta Directiva de la Sociedad de Inversión ha delegado en la Administradora la obligación de valorar sus activos y sus pasivos, y la de calcular y reportar el Valor Neto por Acción de sus Acciones Comunes.

El Xxxxx Xxxx por Acción será calculado y reportado por la Administradora como mínimo una vez al año. En el Suplemento de cada una de las Clases de las Acciones Comunes se establecerá la periodicidad del cálculo del

Xxxxx Xxxx por Acción en función de su respectiva estrategia de inversión. El cálculo se hará en Días Hábiles (cada una, una “Fecha de Valoración”), sujeto a las reglas y directrices que de tiempo en tiempo dicte la Junta Directiva, de conformidad con los siguientes parámetros:

1. El Valor Neto por Acción será el cociente, expresado en Dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, que resulte de dividir, en la respectiva Fecha de Valoración, el valor Neto de los activos de la Sociedad de Inversión, entre la cantidad de Acciones Comunes emitidas y en circulación de la Sociedad de Inversión.

2. El valor neto de los activos de la Sociedad de Inversión será la diferencia que resulte de restarle a sus activos los pasivos de ésta, en la fecha en que dicho valor es calculado.

3. La valoración de las inversiones permitidas de la Sociedad de Inversión se realizará conforma a su valor efectivo, de acuerdo con criterios de máxima prudencia y aplicando métodos de valoración generalmente admitidos en la práctica y de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) o los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América (US GAAPs) autorizadas por la Superintendencia o cualquier otras normas autorizadas por la Superintendencia. La valoración de las Inversiones Permitidas se deberá realizar, como mínimo, una (1) vez al año; y su sustento deberá conservarse por un período no menor a cuatro (4) años a partir de la realización de la valoración y estar a disposición de la Superintendencia. De ser necesario, para la valoración de las Inversiones Permitidas y de las Inversiones Incidentales, la Sociedad de Inversión podrá utilizar los servicios de Entidades Proveedoras de Precios debidamente registradas en la Superintendencia.

4. La Administradora cumplirá en todo momento con las normas especiales de valoración que la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores adopte de tiempo en tiempo y que, según la política de inversiones respectiva, sea aplicable a la Sociedad de Inversión.

r) Política de Venta de las Acciones Comunes

La sociedad INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A. queda autorizada para realizar una oferta pública de hasta Quinientas Millones (500,000,000) Acciones Comunes, la cuales serán emitidas en múltiples clases y colocadas a través de la Administradora.

Las Acciones Comunes estarán disponibles para la compra, según los parámetros establecidos en este prospecto y solo serán suscritas por inversionistas calificados, tal como se definen en el numeral 34 del artículo 49 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. La Sociedad de Inversión sólo podrá vender las Acciones Comunes por dinero en efectivo.

En cuanto a las Acciones Clase A, la totalidad de las mismas ha sido suscrita y pagada por XXXXXX SECURITIES a un precio de US$100.00 por acción.

Las acciones podrán ser compradas en cualquier Día Hábil en que operen las oficinas de la Administradora, al Xxxxx Xxxx por Acción en la Fecha de Valoración inmediatamente anterior, más las comisiones, cargos y gastos descritos en el prospecto.

s) Redención de las Acciones Comunes

INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A. es una Sociedad de Inversión cerrada; por consiguiente, los tenedores registrados de sus Acciones Comunes no tienen el derecho de solicitar la redención de sus Acciones Comunes y las mismas no pueden ser vendidas ni transferidas a terceros sin la previa autorización de la Administradora.

De acuerdo con las normas legales que rigen las sociedades de inversión cerradas y registradas en la SMV, éstas sólo podrán comprar sus propias Acciones Comunes, en las siguientes formas:

(i) En una bolsa u otro mercado organizado, siempre y cuando la sociedad de inversión haya comunicado a sus inversionistas, con no menos de treinta (30) días calendarios de anticipación su intención de comprar sus propias Acciones Comunes;

(ii) Mediante una oferta de compra notificada a todos los accionistas de la Sociedad de Inversión en que se dé oportunidad razonable a éstos para ofrecer sus Acciones Comunes en venta;

(iii) En aquellos casos en que la Sociedad de Inversión tenga intención de acordar su disolución y por el limitado porcentaje de su capital en manos de inversores que no formen parte del grupo de control, no se considere aconsejable presentar una oferta pública de adquisición a tales inversores, comunicándolo previamente a la SMV y siempre que la SMV considere que la valoración de las Acciones Comunes cumple con los requisitos fijados en la Ley de Valores y sus acuerdos reglamentarios.

t) Distribución de Dividendos

La Sociedad de Inversión se reserva el derecho de pagar dividendos. En caso de que la Sociedad declare el pago de dividendos, estos serán pagaderos a los accionistas registrados en los libros de la Administradora. Los dividendos a distribuir y la fecha de pago serán determinados por la Junta Directiva y serán notificados a la i) Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores; (ii) Bolsa de Valores de Panamá; y (iii) La Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latin Clear).

u) Opción de Reinversión de Dividendos

Los tenedores registrados de las Acciones Comunes no tendrán derecho voto y podrán reinvertir el producto de sus dividendos en Acciones Comunes de una Clase dentro de la misma Clase de la Sociedad de Inversión, o utilizar dichos fondos para atender potenciales llamados o contribuciones de capital correspondientes a dicha Clase.

v) Mecanismos para modificar objetivos y la política de inversión

Para mayor detalle favor dirigirse a la sección XVIII “Modificaciones y Cambios” del presente prospecto informativo.

w) Gastos de Organización, Gastos Generales, Comisiones de Compra y Venta Gastos de Organización:

Los gastos asociados con la organización de la Sociedad de Inversión incluyen los gastos de incorporación de la Sociedad de Inversión, servicios profesionales y gastos asociados con la preparación de los documentos corporativos y contratos básicos.

Gastos Generales:

Los gastos generales de la Sociedad de Inversión incluyen: gastos legales; gastos de auditoría; honorarios profesionales de asesores externos; comisiones y cargos por corretaje de valores; intereses cargados por endeudamiento; impuestos o cargos gubernamentales imputables a la Sociedad de Inversión; gastos de inscripción de la Bolsa de Valores de Panamá, costos de impresión y distribución del Prospecto Informativo y de los reportes e informes a los accionistas; costo de supervisión, según determine la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores; entre otros.

Los gastos de organización y los gastos generales podrán ser distribuidos entre todas las Clases en forma proporcional al Valor Neto por Acción de cada Clase, y no serán pagados por la Sociedad de Inversión, ni la Administradora.

Comisión de Compra:

Las Acciones Comunes no contemplan una Comisión de Compra.

Comisión de Venta:

Las Acciones Comunes no contemplan una Comisión de Venta.

x) Notificaciones:

Los avisos y notificaciones que deba o quiera hacer Xxxxxx Securities a la Sociedad de Inversión se efectuarán mediante carta entregada personalmente o enviada por correo, fax o medios electrónicos a la dirección que se describe a continuación o mediante anuncio que se publicará por una (1) sola vez en un periódico de circulación nacional (este anuncio podrá referirse específicamente a LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN o, en términos generales, a varios o a todos los Clientes xx XXXXXX SECURITIES.

INSIGNEO PRIVATE VENTURES FUND, S.A.

Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx, Edificio Xxxxxx Bank

Ciudad de Panamá, República de Panamá. Teléfono: x000 000-0000.

Fax: x000 000-0000.

Atención: Xxxxxx Xxxxx xxxxxx@xxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xxx

De otro lado, los avisos y notificaciones que deba o quiera hacer la Sociedad de Inversión x Xxxxxx Securities se efectuarán mediante carta entregada personalmente en las oficinas principales xx XXXXXX SECURITIES ubicadas en Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx, Ciudad de Panamá, República de Panamá, a:

ADMINISTRADORA

Xxxxxx Securities, Inc. Xxxxxx Bank, S.A.

Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx, Edificio Xxxxxx Bank

Ciudad de Panamá, República de Panamá. Teléfono: x000 000-0000.

Fax: x000 000-0000.

Atención: Xxxxxxx Xxxxxx. xxxxxxx@xxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xxx

Las notificaciones al Custodio se realizarán mediante carta entregada personalmente en las oficinas principales xx XXXXXX SECURITIES ubicadas en Calle 50 y Calle 71 Este, San Xxxxxxxxx, Ciudad de Panamá, República de Panamá, a: a la siguiente dirección:

CUSTODIO

Prival Bank, S.A.

Calle 50 y Calle 71 Este, San Francisco, Edificio Prival Bank

Ciudad de Panamá, República de Panamá. Teléfono: +507 303-1900.

Fax: +507 303-1929.

Atención: Félix Julio.

fjulio@prival.com www.prival.com

Cualquier notificación o comunicación a la Sociedad de Inversión, a la Administradora o al Custodio será efectiva solo cuando haya sido hecha de conformidad con lo establecido en esta sección.

La Sociedad de Inversión, la Administradora o el Custodio, podrán variar la dirección antes indicada o realizar cualquier notificación o comunicación con carácter general respecto a la presente oferta, mediante dos publicaciones en dos periódicos de vasta circulación en la República de Panamá o mediante publicación en el sitio web de la Sociedad de Inversión, Administradora o Custodio: www.prival.com, respectivamente. Las notificaciones por periódico serán efectivas a partir de la fecha de la segunda publicación. Las notificaciones por medio del sitio web serán efectivas una vez la notificación es publicada en el sitio web, y se considerará recibida a partir de su publicación.

La Sociedad de Inversión, la Administradora o el Custodio, podrán realizar cualquier notificación o comunicación con carácter particular a cualquier tenedor registrado mediante entrega personal de la misma en el domicilio del tenedor registrado o mediante envío por fax o correo electrónico. Las notificaciones entregadas personalmente serán efectivas a partir de la fecha del acuse de recibo. Las notificaciones enviadas por fax serán efectivas a partir de la fecha que conste en la constancia de envío que expida la máquina de fax, siempre que el mismo haya sido enviado al número de fax del tenedor registrado que conste en los archivos de la Administradora. Las notificaciones enviadas por correo electrónico serán efectivas a partir de la fecha que conste en la impresión del correo electrónico, siempre que el mismo haya sido enviado a la dirección electrónica del tenedor registrado que conste en los archivos de la Administradora.

IV. LA ADMINISTRADORA

a) Descripción

La Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo está facultada para nombrar uno o más administradores de inversión. El administrador de inversiones tendrá todas las atribuciones y responsabilidades que le otorgue la Junta Directiva de la Sociedad de Inversión.

La Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo ha celebrado un contrato de Administración (el “Contrato de Administración”) con Prival Securities, Inc., sociedad que cuenta con licencia para prestar losservicios de administración de sociedades bajo el nombre comercial Prival Securities, Inc. (la “Administradora”). La celebración y firma del Contrato de Administración fue aprobada por la Junta Directiva de las Sociedad de Inversión, con el voto favorable de los directores independientes de la Sociedad de Inversión.

La Administradora es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República de Panamá, mediante Escritura Pública Número 16918 de 7 de diciembre de 2009 otorgada ante la Notaría Segunda del Circuito de Panamá, inscrita en la Sección Mercantil a Ficha 679360, Documento 1669246, y está facultada para prestar los siguientes servicios:

1. Servicios de casa de valores y corretaje de valores en la República de Panamá bajo la licencia otorgada por la Comisión Nacional de Valores, hoy Superintendencia de Mercado de Valores mediante Resolución N° CNV-119-10 de 16 de abril de 2010, y

2. Servicios de administración de sociedades de inversión en la República de Panamá bajo la licencia otorgada por la Superintendencia de Mercado de Valores mediante Resolución N° CNV-342-10 de 6 de septiembre de 2010.

La Administradora es una subsidiaria 100% propiedad de Prival Bank, S.A. La Administradora cuenta con oficinas en Calle 50 y Calle 71 Este, San Francisco, Ciudad de Panamá, República de Panamá.

La Administradora es propietaria de la totalidad de las acciones comunes de la Clase A de la Sociedad de

Inversión descrita en este Prospecto Informativo.

b) Directores, Dignatarios y Ejecutivos Principales

1. Directores y Dignatarios

Presidente - Juan Carlos Fábrega

(Ver Directores y Dignatarios de las Sociedad de Inversión).

Vice –Presidente - Ricardo Pérez Abadía

Nacionalidad: Panameña.

Fecha de Nacimiento: 23 de diciembre de 1973. Profesión: Ingeniero Civil.

Domicilio Comercial: Ave. Samuel Lewis, Chalet blanco, El Bucanero. Apartado Postal: 0831-02349 Panamá, República de Panamá.

Correo Electrónico: rperez@acertaseguros.com / richyperez@gmail.com Teléfono: +507 6679-8002.

El Sr. Ricardo Pérez Abadía es egresado de la Universidad de Notre Dame (1996) en dónde obtuvo los títulos de Ingeniería Civil y Administración de Empresas. Adicionalmente, cuenta con una Maestría en Administración de Negocios del IMD en Lausanne, Suiza. Durante 5 años desempeñó diversos cargos en Grupo Wall Street Securities, como Gerente de Finanzas, Analista de Inversiones y Desarrollo de Productos. Perteneció al equipo de Banca Privada de Banistmo durante 3 años. Actualmente, es Vicepresidente Ejecutivo y Director de Operaciones de Acerta Compañía de Seguros. Actúa como Director Suplente de Prival Bank.

Secretario – Gabriel Lewis

Nacionalidad: Panameña.

Fecha de Nacimiento: 30 de Junio de 1952. Profesión: Empresario.

Domicilio: Ave. Federico Boyd, Fundación Gabriel Lewis, Edif. 431. Apartado Postal: 0816-07726 Panamá, República de Panamá.

Correo Electrónico: donbibi@sinfo.net Teléfono: +507 204-4000.

Fax: +507 204-4001.

Desde 1974 inició su carrera profesional en el Ministerio de Relaciones Exteriores, Departamento de Protocolo, a partir de 1979 ocupó el cargo de Director de Ventas en Empaques de Colón, S.A., luego se convirtió en CEO y Presidente de esta empresa. Ha ocupado diversos puestos en distintas empresas, entre esas Productos Alimenticios Pascual, S.A., Cervecería Nacional, S.A., Calder International Corp., Presidente de Térmica del Caribe, S.A. y Presidente de Papelera del Caribe, S.A.

Tesorero– Jaime R. Sosa Q.

(Ver Directores y Dignatarios de las Sociedad de Inversión).

2. Ejecutivos Principales

Ricardo A. Zarak A. – Ejecutivo Principal

(Ver Directores y Dignatarios de las Sociedad de Inversión).

Maristela Ponce de Valencia– Gerente de Cumplimiento

Nacionalidad: Panameña

Fecha de Nacimiento: 27 de octubre de 1963

Domicilio Comercial: Calle 50 y 71 San Francisco, Panamá Apartado Postal: 0832-00396, Panamá

Correo Electrónico: mvalencia@prival.com Teléfono: 303-1900

Fax: 303-1929

La señora Maristela Ponce de Valencia obtuvo su licenciatura en Administración de Empresas con enfasis en Banca y Finanzas en la Universidad Latina de Panamá. Cuenta con más de treinta años de experiencia profesional en instituciones financieras como Unión de Bancos Suizos (UBS), Atlantic Security Bank, Scotia y Citibank, entre otros, desempeñándose en el área de Operaciones y Cumplimiento, logrando una amplia experiencia en regulaciones locales e internacionales. La señora Valencia también ejerció como Oficial de Cumplimiento de la Bolsa de Valores de Panamá y Latinclear. En agosto 2015, se une al equipo de Prival Securities, Inc. como Oficial de Cumplimiento de la casa de valores y la administradora de inversión, y actualmente mantiene el cargo de Gerente de Cumplimiento.

c) Objeto del Contrato de Administración

El objeto principal del Contrato de Administración es delegar en la Administradora todas las tareas administrativas, financieras y de inversión de la Sociedad de Inversión, incluyendo, entre otras, las siguientes:

1. Estructuración, creación y manejo continuo de la cartera de la Sociedad de Inversión;

2. Ejercicio de todos los derechos inherentes a los valores que componen la cartera de cada Sociedad de Inversión, en beneficio exclusivo de los tenedores registrados de Acciones Comunes de cada Sociedad de Inversión;

3. Determinación y divulgación del Valor Neto por Acción, y del valor de los activos y pasivos que integran el patrimonio de la Sociedad de Inversión;

4. Emisión, en unión del Custodio, de los certificados representativos de las Acciones Comunes;

5. Reembolso del valor de las Acciones Comunes, señalando dicho valor al Custodio;

6. Selección de los valores que deben conformar la cartera de las Sociedad de Inversión de acuerdo con el presente Prospecto y ordenar la compra y venta de dichos valores;

7. Suministro de información veraz, suficiente y oportuna sobre las características de las Sociedad de Inversión bajo su administración;

8. Manejo de la contabilidad;

9. Coordinación de los servicios legales, de auditoría, de custodia y demás servicios relacionados con las Sociedad de Inversión;

10. Elaboración y distribución de informes y reportes a los tenedores registrados, al público en general y a la Superintendencia de Mercado de Valores;

11. ;

12. Prestación de los servicios de registro y transferencia de las Acciones Comunes; y,

13. Cualesquiera otros servicios complementarios o accesorios a las funciones antes descritas.

La Sociedad de Inversión ha otorgado amplios poderes generales de administración, inversión y disposición a favor de la Administradora, con poderes de sustitución a sus directores, dignatarios y ejecutivos principales. La Administradora estará bajo el escrutinio de la Junta Directiva de las Sociedad de Inversión.

La Administradora podrá nombrar sub-administradores de inversión o subcontratar servicios de administración de inversiones con otro administrador de inversiones. La subcontratación será parcial y la Administradora no dejará

de asumir la responsabilidad principal por la administración. La Sociedad de Inversión está autorizada para invertir en valores extranjeros. En consecuencia, la Administradora podrá contratar los servicios de una entidad extranjera que cumpla con los requisitos exigidos por los acuerdos y reglamentos de la Superintendencia de Mercado de Valores, para la sub-administración de una parte o la totalidad de la cartera de la Sociedad de Inversión. Esta sub-administración no relevará a la Administradora de su responsabilidad de administración y en consecuencia, será su obligación establecer los mecanismos que le permitan vigilar la labor realizada por la entidad extranjera.

d) Comisiones pagaderas a la Administradora

1. Comisión de Administración

En el Suplemento de cada una de las Clases de las Acciones Comunes se establecerá la Comisión de Administración aplicable a la respectiva Clase.

2. Comisión de Rendimiento

La Administradora cobrará una comisión de rendimiento sobre las ganancias realizadas en cada una de las inversiones luego de descontar comisiones, gastos legales, gastos administrativos y cualquier otro gasto que forme parte de la operación una vez realizada la venta o liquidación de la misma y superada la Tasa Mínima de Rendimiento.

• Si una inversión al ser liquidada o vendida, luego de descontar costos y gastos relacionados no alcanza la Tasa Mínima de Rendimiento, la Administradora no cobrará Comisión por Rendimiento.

• Si una inversión al ser liquidada o vendida, luego de descontar costos y gastos relacionados genera una tasa de rendimiento igual a la Tasa Mínima de Rendimiento, la Administradora no cobrará Comisión por Rendimiento y las ganancias realizadas serán distribuidas en su totalidad a los inversionistas.

• Si una inversión al ser liquidada o vendida, luego de descontar costos y gastos relacionados genera una tasa de rendimiento superior a la Tasa Mínima de Rendimiento, la Administradora cobrará una Comisión por Rendimiento sobre las ganancias realizadas luego de cubrir la Tasa Mínima de Rendimiento. La Comisión por Rendimiento será determinada por la Sociedad de Inversión en el Suplemento de las Acciones Comunes de la respectiva Clase.

e) Obligaciones y Estándar de Responsabilidad de la Administradora

La Administradora tendrá la obligación de administrar, manejar, invertir, y en general, desempeñar sus obligaciones con sujeción a los términos del Contrato de Administración, a las normas y acuerdos reglamentarios que de tiempo en tiempo expida la Superintendencia de Mercado de Valores, y a los objetivos y políticas de inversión establecidos por las Sociedad de Inversión.

La Administradora deberá emplear en el desempeño de sus obligaciones aquella diligencia y cuidado que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, y será responsable ante la Sociedad de Inversión y los tenedores registrados de las Acciones Comunes en caso de no observar dicha diligencia o dicho cuidado.

Es entendido que la Administradora deberá ejecutar las operaciones sobre instrumentos financieros derivados con la mayor diligencia y cuidado que emplearía en el manejo de sus propios negocios. Al realizar operaciones con instrumentos financieros derivados, la Administradora deberá constatar que dichas operaciones son apropiadas a los objetivos de la Sociedad de Inversión y que dispone de los medios y experiencia necesarios para llevar a cabo tal actividad y para valorar adecuadamente los riesgos en que está incurriendo. En particular, deberá cumplir con los siguientes requisitos: (i) contar con expertos con probada experiencia en la materia o contratar los servicios de asesores independientes que gocen de aquélla; (ii) tener un conocimiento profesional cualificado; (iii) elaborar un plan de inversión y reunir la información necesaria para tomar en todo momento las decisiones de inversión de forma consistente y sólidamente razonada; (iv) constatar la coherencia de las operaciones con la política de inversiones informada a los accionistas de la Sociedad de Inversión; y (v) llevar a cabo un seguimiento permanente de las obligaciones resultantes de las operaciones sobre instrumentos financieros derivados y mantener a disposición de la Superintendencia de Mercado de Valores un estado de posiciones actualizado y evaluará los niveles de obligaciones y riesgos potenciales que derivan de aquéllas en relación con los riesgos generales de la cartera de la Sociedad de Inversión que inviertan en este tipo de instrumentos.

La Administradora, sus personas relacionadas, accionistas y empleados, no podrán controlar individualmente o en conjunto más del cuarenta por ciento (40%) de las cuotas de la Sociedad de Inversión que administre. La Administradora velará por el estricto cumplimiento de esta obligación.

La Administradora deberá actuar en el interés de los tenedores registrados y de los patrimonios que administre, siendo responsable de todos los daños y perjuicios que les causaren por el incumplimiento de sus obligaciones.

f) Duración del Contrato de Administración y Sustitución de la Administradora

El Contrato de Administración tiene una duración indefinida.

Sin perjuicio de lo expresado anteriormente, queda convenido que cualquiera de las partes podrá dar por terminada su participación en el Contrato de Administración en cualquier momento, previo aviso escrito a las otras partes con por lo menos noventa (90) días de anticipación a la fecha efectiva de terminación.

La sustitución de la Administradora queda sujeta a las siguientes reglas:

1. Antes de que la sustitución se haga efectiva, la Sociedad de Inversión o la Administradora deberá comunicar por escrito a la (i) Superintendencia de Mercado de Valores; (ii) Bolsa de Valores de Panamá; y (iii) La Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latin Clear) de la sustitución de la Administradora. La comunicación deberá estar acompañada de un escrito del nuevo administrador, en el que se declara que está dispuesto a aceptar tales funciones, y de un escrito de la Administradora en el cual acepte a sustitución.

2. La Administradora no podrá en ningún caso renunciar, dejar o abandonar el ejercicio de sus respectivas funciones, hasta tanto el Custodio o la nueva entidad que le sustituya asuma sus funciones.

3. En caso de la extinción o cese por cualquier causa de los servicios de la Administradora, y hasta tanto la nueva administradora sea designada y asuma sus funciones, la Administradora de la Sociedad de Inversión quedará encargada en forma automática y provisional bajo la responsabilidad del Custodio, a

quien competerá el ejercicio de todas las funciones propias de la Administradora por un plazo máximo de dos (2) meses.

4. Transcurrido el plazo de los dos (2) meses, sin que se haya nombrado otro administrador de inversiones o la Sociedad de Inversión no haya cumplido los requisitos para ser auto administrada, la Superintendencia de Mercado de Valores ordenará su liquidación y disolución.

5. En caso de que se requiera una modificación al Contrato de Administración por la extinción o cese por cualquier causa de los servicios de la Administradora, se deberá presentar a la Superintendencia de Mercado de Valores evidencia de la comunicación remitida a los tenedores registrados de la Sociedad de Inversión por la cual se les informa de la modificación propuesta y de su derecho a solicitar el reembolso de sus participaciones sin Comisión de Venta ni costo alguno, dentro del mes siguientes a su comunicación.

g) Gobierno Corporativo

El Grupo PRIVAL, al cual pertenece la Administradora, ha desarrollado procesos de Gobierno Corporativo, logrando así garantizar a sus accionistas, clientes y público en general, un sistema de buen gobierno de la empresa, basado en las reglamentaciones expedidas por la Superintendencia de Mercado de Valores. El esquema crea un marco de identificación y verificación con control de riesgos, reduciéndolos con el establecimiento de prácticas sanas y de disposiciones claras para delegación de autoridad y responsabilidad. El Programa de Gobierno Corporativo establece un proceso eficiente para la toma de decisiones, al tiempo que promueve la transparencia a través de información amplia y constante, dando guías explícitas a la Junta Directiva, Comisión Ejecutiva y Alta Gerencia.

Criterios de independencia aplicable a la designación de directores frente al control accionario y frente a la administración han sido ejecutados, al igual que las reglas que evitan el control reducido de empleados o directivos.

El Código de Ética ha sido creado y divulgado entre todos los empleados del grupo, incluyendo los nuevos empleados, a quienes se les entrega y requiere la firma del Código de Ética.

V. EL CUSTODIO

a) Descripción

La Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo está facultada para designar un Custodio que será la entidad donde se depositarán los valores, activos financieros y dinero en efectivo de la Sociedad de Inversión.

Las Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo ha celebrado un contrato de depósito y custodia (el “Contrato de Depósito y Custodia”) con Prival Bank, S.A., sociedad que cuenta con Licencia Bancaria General expedida por la Superintendencia de Bancos (el “Custodio”), para que actúe como custodio de los valores, activos financieros y dinero en efectivo de la Sociedad de Inversión.

El Custodio es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República de Panamá, mediante Escritura Pública Número 18876 de 20 de agosto de 2008 otorgada ante la Notaría Segunda del Circuito de Panamá, inscrita en la Sección Mercantil a Ficha 629823, Documento 1410685.

Las oficinas principales del Custodio están actualmente ubicadas en Calle 50 y Calle 71 Este, San Francisco, Ciudad de Panamá, República de Panamá.

El Custodio contratará los servicios de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latinclear) como sub- custodio de los certificados de acciones de la Sociedad de Inversión, a través de una entidad que sea participante de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latin Clear).

b) Objeto del Contrato de Custodia

El objeto principal del Contrato de Custodia es establecer los términos y condiciones bajo los cuales el Custodio prestará los servicios de custodia de los valores, activos financieros y dinero en efectivo de la Sociedad de Inversión.

Son funciones del Custodio de conformidad con el Contrato de Custodia, sea directamente o a través de sub- custodios autorizados, las siguientes:

1. Completar las suscripciones de las Acciones Comunes, cobrando el importe correspondiente, cuyo neto abonará a la Sociedad de Inversión;

2. Satisfacer por cuenta de las Sociedad de Inversión las redenciones de las Acciones Comunes ordenadas por la Administradora, cuyo importe neto adeudará en la cuenta de la Sociedad de Inversión;

3. Actuar como Agente de Pago y, en tal condición, pagar los dividendos de las Acciones Comunes.

4. Completar, por cuenta de la Sociedad de Inversión, las operaciones de compra y venta de valores, y cobrar los dividendos devengados por los mismos;

5. Recibir los valores y constituirlos en depósito, garantizando su custodia y expidiendo el correspondiente resguardo justificativo;

6. Recibir y custodiar los activos líquidos de la Sociedad de Inversión; y,

7. Cualesquiera otros servicios complementarios o accesorios a las funciones antes descritas.

El Custodio podrá designar sub-custodios dentro y fuera de la República de Panamá, para la custodia de parte o de la totalidad de los valores cuya custodia tenga encomendada. No obstante, el Custodio será responsable de la custodia de los valores, sin que esta responsabilidad se vea afectada por la designación de tales sub- custodios.

El Custodio deberá someterse anualmente a auditorías, arqueos e inspecciones de sus auditores externos, con el objeto de que se verifique la existencia y el estado de los activos bajo su custodia.

c) Comisiones Pagaderas al Custodio

En el Suplemento de cada Clase se establecerá la Comisión del Custodio aplicable a la respectiva Clase.

d) Obligaciones y Estándar de Responsabilidad del Custodio

El Custodio deberá desempeñar sus obligaciones con sujeción a los términos del Contrato de Custodia y a las normas y acuerdos reglamentarios que de tiempo en tiempo expida la Superintendencia de Mercado de Valores.

El Custodio deberá emplear en el desempeño de sus obligaciones aquella diligencia y cuidado que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, y será responsable ante la Sociedad de Inversión y los tenedores registrados de las Acciones Comunes en caso de no observar dicha diligencia o dicho cuidado.

El Custodio garantizará que la propiedad, el pleno dominio y libre disposición de los activos pertenecen en todo momento a la Sociedad de Inversión, manteniendo los activos de la Sociedad de Inversión debidamente identificados y segregados de sus propios activos, y tomando las medidas para que dichos activos no puedan ser secuestrados, embargados, sujetos a acciones de acreedores del Custodio, ni afectados por la insolvencia, el concurso de acreedores, la quiebra o la liquidación de éste.

El Custodio deberá actuar en el interés de los tenedores registrados y de los activos que custodie, siendo responsable de todos los daños y perjuicios que les causaren por el incumplimiento de sus obligaciones.

e) Duración del Contrato de Depósito y Custodia y Sustitución del Custodio

El Contrato de Depósito y Custodia tiene una duración cinco (5) años, contados a partir de la fecha de su firma, renovable automáticamente por períodos sucesivos de cinco (5) años cada uno, salvo que cualquiera de las partes, con por lo menos treinta (30) días de anticipación a la fecha de vencimiento del período original o de una de sus prórrogas, según se trate, le comunique a las otras partes por escrito su intención de que no se produzca la prórroga correspondiente en lo que respecta a su participación en el contrato.

Sin perjuicio de lo expresado en el párrafo anterior, queda convenido que cualquiera de las partes podrá dar por terminada su participación en el Contrato de Depósito y Custodia en cualquier momento, previo aviso escrito a otras partes con por lo menos noventa (90) días de anticipación a la fecha efectiva de terminación. La terminación del Contrato de Depósito y Custodia y la subsiguiente sustitución del Custodio queda sujeta a las siguientes reglas:

1. Antes de que la terminación se haga efectiva, la Sociedad de Inversión o la Administradora deberá comunicar por escrito a la (i) Superintendencia de Mercado de Valores; (ii) Bolsa de Valores de Panamá; y (iii) La Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latin Clear), de la terminación del Contrato de Depósito y Custodia y la sustitución del Custodio. La comunicación deberá estar acompañada de un escrito del nuevo custodio, en el que se declara que está dispuesto a aceptar tales funciones, y de un escrito del Custodio en el cual acepte a sustitución.

2. El Custodio no podrá en ningún caso renunciar, dejar o abandonar el ejercicio de sus respectivas funciones, hasta tanto la nueva entidad que le sustituya asuma sus funciones.

3. En caso de que se requiera una modificación al Contrato de Depósito y Custodia por la extinción o cese por cualquier causa de los servicios del Custodio, se deberá presentar a la Superintendencia de Mercado de Valores evidencia de la comunicación remitida a los tenedores registrados de las Sociedad de Inversión por la cual se les informa de la modificación propuesta sin costo alguno, dentro del mes siguientes a su comunicación.

VI. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DE LAS ACCIONES COMUNES DE LA CLASE A DE LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN.

La Junta Directiva de la Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo, adoptó las resoluciones y extendieron las actas necesarias para autorizar la emisión y oferta pública de 500,000,000 Acciones Comunes de la Sociedad de Inversión, sujeto al registro de las mismas en la Superintendencia de Mercado de Valores.

La “Fecha de Oferta Inicial” de las Acciones Comunes es el: [ ] de [       ] de 2020.

Las Acciones Comunes de la Sociedad de Inversión tienen las siguientes características básicas:

a) Valor de Colocación

Las Acciones Comunes serán ofrecidas y colocadas a través de la Administradora a un precio inicial de US$1,000.00 por acción.

b) Ausencia de Derecho a Voto

Las Acciones Comunes no tienen derecho a voto. El derecho a voto le corresponde exclusivamente a las Acciones Clase A de la Sociedad de Inversión. En caso de darse cambios de importancia, se harán las notificaciones que sean necesarias en cumplimiento de lo establecido en la ley.

c) Derechos, privilegios y poderes

Salvo lo mencionado en el párrafo anterior con respecto al derecho a voto, las Acciones Comunes tienen los mismos derechos, privilegios y poderes que las acciones comunes de la Clase A de la Sociedad de Inversión.

d) Emisión en forma nominativa

Todas las Acciones Comunes serán emitidas en forma nominativa.

e) No habrá Derecho de Adquisición Preferente de Acciones Comunes

En cada nueva emisión de Acciones Comunes de la Sociedad de Inversión, los tenedores registrados de las Acciones Comunes no tendrán derecho preferente a suscribir las Acciones Comunes por emitirse.

f) Registro de Acciones

La Administradora llevará un registro denominado Registro de Acciones. En este registro se anotarán los nombres de todas las personas que sean tenedores registrados de acciones de la Sociedad de Inversión, por orden alfabético, con indicación del lugar de domicilio, el número de acciones que a cada una corresponda, la fecha de adquisición y la constancia de que las acciones están totalmente pagadas y liberadas. Además, en este registro se anotarán los traspasos de las acciones. Este registro podrá establecerse y administrarse de manera electrónica.

g) Acciones Globales

Las Acciones Comunes serán emitidas en uno o más macrotítulos o títulos globales (colectivamente, las “Acciones Globales”). Las Acciones Globales serán emitidas a nombre de Centrales de Valores, las cuales actuarán en rol fiduciario y acreditarán en sus sistemas internos el monto de capital que corresponde a cada una de las personas que mantienen cuentas con la Central de Valores correspondiente (los Participantes). Dichas cuentas serán designadas inicialmente por la Administradora o por la persona que ésta designe. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a las Acciones Globales estará limitada a Participantes o a personas que los Participantes le reconozcan derechos bursátiles con respecto a las Acciones Globales. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a las Acciones Globales será demostrada y el traspaso de dicha propiedad será efectuado únicamente a través de los registros de la Central de Valores correspondiente (en relación con los derechos de los Participantes) y los registros de los Participantes (en relación con los derechos de personas distintas a los Participantes). Mientras las Acciones Comunes estén representadas por una o más Acciones Globales, el tenedor registrado de cada uno de dichas Acciones Globales será considerado como el único propietario de dichas Acciones Comunes en relación con todos los pagos de acuerdo con los términos y condiciones de las Acciones Comunes.

Mientras una Central de Valores sea el tenedor registrado de Acciones Globales, dicha Central de Valores será considerada la única propietaria de las Acciones Comunes representadas en dichas Acciones Globales y los propietarios de derechos bursátiles con respecto a las Acciones Globales no tendrán derecho a que porción alguna de las Acciones Globales sea registrada a nombre suyo. En adición, ningún propietario de derechos bursátiles con respecto a Acciones Globales tendrá derecho a transferir dichos derechos, salvo de acuerdo con los reglamentos y procedimientos de la Central de Valores que sea tenedor registrado de dichas Acciones Globales.

Todo pago bajo las Acciones Globales se hará a la respectiva Central de Valores como tenedor registrado de las mismas.

La Central de Valores que sea tenedor registrado de Acciones Globales, al recibir oportunamente cualquier pago en relación con las mismas, acreditará las cuentas de los Participantes en proporción a sus respectivos derechos bursátiles con respecto a las Acciones Globales de acuerdo con los registros de dicha Central de Valores, de conformidad con los reglamentos y procedimientos de la Central de Valores respectiva. Los Participantes de la respectiva Central de Valores acreditarán inmediatamente las cuentas de custodia de los propietarios de los derechos bursátiles con respecto a las Acciones Globales en proporción a sus respectivos derechos bursátiles.

Los traspasos entre Participantes serán efectuados de acuerdo con los reglamentos y procedimientos de la Central de Valores respectiva.

Inicialmente, las Acciones Globales serán consignadas en la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latin Clear). Por tanto, los tenedores registrados de las Acciones Globales estarán sujetos a las reglamentaciones y disposiciones de Latin Clear, y al Acuerdo con el Emisor que suscriba con Latin Clear.

h) Acciones Individuales (Físicas)

A menos que los reglamentos, procedimientos o disposiciones legales aplicables a una Central de Valores en la cual estén consignados títulos globales requieran otra cosa, los macro títulos consignados en una Central de Valores, tales como las Acciones Globales, pueden ser intercambiados por instrumentos individuales (Acciones Individuales) solamente si (i) dicha Central de Valores o su sucesor notifica a la Administradora que no quiere continuar como depositario de las Acciones Globales o que no cuenta con licencia de Central de Valores, y un sucesor no es nombrado dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en que la Administradora haya recibido aviso en ese sentido, o (ii) un Participante solicita por escrito a la Central de Valores la conversión de sus derechos bursátiles en otra forma de tenencia conforme lo establecen los reglamentos de esa Central de Valores y sujeto a los términos y condiciones de los respectivos títulos. En dichos casos, la Administradora hará sus mejores esfuerzos para hacer arreglos con cada una de las Centrales de Valores en las cuales estén consignadas Acciones Globales para intercambiar las Acciones Globales por Acciones Individuales y emitirá y entregará Acciones Individuales a los propietarios de derechos bursátiles con respecto de las Acciones Globales y causará la emisión y entrega a la Administradora de suficientes Acciones Individuales para que éste los autentique y entregue a los propietarios de derechos bursátiles con respecto a las Acciones Globales.

En adición, cualquier tenedor de derechos bursátiles con respecto a las Acciones Globales podrá solicitar la conversión de dichos derechos bursátiles en Acciones Individuales mediante solicitud escrita dirigida al Participante miembro de la Central de Valores en la que estén consignadas las Acciones Globales para que éste haga la solicitud respectiva a la Central de Valores de acuerdo con sus reglamentos y procedimientos. En todos los casos, Acciones Individuales entregadas a cambio de Acciones Globales o derechos bursátiles con respecto de las Acciones Globales serán registradas en los nombres y emitidas en las denominaciones aprobadas conforme a la solicitud de la respectiva Central de Valores. Correrán por cuenta del tenedor de derechos bursátiles que solicita la emisión de Acciones Individuales, cualesquiera costos y cargos en que incurra directa o indirectamente la Administradora en relación con la emisión de dichas Acciones Individuales.

Salvo que medie orden judicial al respecto, la Administradora podrá sin responsabilidad alguna reconocer al tenedor registrado de una Acción Individual como el único, legítimo y absoluto propietario, dueño y titular de dicha Acción Común para efectuar pagos al mismo, recibir instrucciones y cualesquiera otros propósitos, o que la Administradora haya recibido cualquier notificación o comunicación en contrario referente a la propiedad, dominio o titularidad de la misma referente a su previo hurto, robo, mutilación, destrucción o pérdida.

i) Traspasos de Acciones

Las Acciones Individuales son solamente transferibles en el Registro. La Administradora procederá a hacer el registro del traspaso de Acciones Individuales en el Registro de Acciones, una vez se le presente una carta de traspaso firmada por el tenedor registrado de las Acciones Individuales o por su apoderado, debidamente autorizado al efecto por un poder de representación otorgado por escrito y presentado al Secretario de la Sociedad de Inversión. Ningún traspaso de Acciones Individuales obligará a la sociedad sino desde su inscripción en el Registro de Acciones.

j) Presentación de Certificados para su cambio

Los tenedores registrados de Acciones Individuales deberán presentarlas a la Sociedad de Inversión cuando la Junta Directiva determine el cambio por certificados nuevos.

k) Reposición de Certificados

Cuando las Acciones Individuales se inutilicen, deterioren o mutilen, los respectivos propietarios solicitarán por escrito a la Administradora la expedición de nuevos certificados, dando cuenta de ello en el acta de la respectiva sesión. Es entendido que los certificados inutilizados, deteriorados o mutilados serán entregados a la Administradora.

l) Anulación de Certificados

Para la reposición de Acciones Individuales que hayan sido hurtadas o que se hayan perdido o destruido se seguirá el respectivo procedimiento judicial. Sin embargo, la Administradora podrá reponer al interesado su certificado, sin necesidad del susodicho procedimiento judicial, cuando la Administradora considere que, a su juicio, es totalmente cierto que ha ocurrido tal destrucción, hurto o pérdida. Al reponer un certificado sin que se haya recurrido al procedimiento judicial, la Administradora podrá exigir al interesado una fianza, por el lapso que ella estime conveniente, para garantizar que otra persona no se presentará con el certificado que se supone destruido, perdido o hurtado, y para responder a la sociedad de cualquier reclamación o perjuicio que pudiera ocasionarle la expedición del nuevo certificado.

m) Acciones Fraccionadas

La Sociedad de Inversión podrá emitir Acciones Comunes en forma fraccionada. En estos casos, el tenedor registrado tendrá derecho a percibir la fracción proporcional correspondiente a los beneficios económicos inherentes a tal Acción Común.

n) Emisión, registro y traspaso de Acciones por medios electrónicos

No obstante lo antes mencionado, es entendido que la Sociedad de Inversión podrá adoptar o utilizar un sistema electrónico para la emisión, registro y traspaso de Acciones Comunes, hasta el grado permitido por la ley aplicable y sujeto a los requisitos legales aplicables.

o) Multiplicidad de Tenedores Registrados

En caso de que dos o más personas se encuentren registradas como Tenedores Registrados de una Acción Común o fracción de Acción Común, se observará el uso de las siguientes reglas en cuanto al registro: (i) de utilizarse la expresión “y”, se entenderá que la Acción Común es acreencia mancomunada; (ii) de utilizarse la expresión “o”, se entenderá que la Acción Común es acreencia solidaria; y (iii) de utilizarse cualquier otra expresión que no indique claramente los derechos y obligaciones de los tenedores, se entenderá que la Acción Común es una acreencia mancomunada.

VII. UTILIZACION DE LOS FONDOS RECAUDADOS

Los montos netos obtenidos por la Sociedad de Inversión producto de la venta y emisión de Acciones Comunes serán utilizados para invertir en títulos valores y hacer otras inversiones con la intención de lograr los objetivos de la Sociedad de Inversión.

VIII. PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN

Las Acciones Comunes serán colocadas en el mercado a través de la Administradora. Las comisiones que se generen por la negociación de las Acciones Comunes se pagarán en efectivo y contra venta neta liquidada. La Sociedad de Inversión se reserva el derecho de aumentar o reducir el monto de la comisión a pagar por la distribución de los valores.

Las Acciones Comunes serán ofrecidas, públicamente, para la venta en el mercado primario a través de su registro y listado en la Bolsa de Valores de Panamá. Los interesados en suscribir o adquirir Acciones Comunes deberán hacerlo por intermedio de una casa de valores autorizada, la cual recibirá, transmitirá y ejecutará la orden o instrucción de compra ante la Bolsa de Valores de Panamá. Una vez liquidada la transacción, las Acciones Comunes adquiridas se acreditarán en la cuenta de inversión que el adquiriente mantenga con su casa de valores.

Las ventas en mercado primario a través de la Bolsa de Valores de Panamá se realizarán de tiempo en tiempo en la medida que la Junta Directiva de la Sociedad de Inversión, así lo determine.

Será responsabilidad de la Sociedad de Inversión pagar las tarifas y comisiones cobradas por la Superintendencia de Mercado de Valores referentes al registro, y supervisión de la presente emisión. A su vez, todos los demás gastos relativos a la presente emisión serán responsabilidad de la Sociedad de Inversión.

Las Acciones Comunes de la presente oferta no estarán suscritas por terceras instituciones o inversionistas. De igual manera, ninguna porción de la oferta ha sido reservada para ser suscrita por accionistas mayoritarios, directores, dignatarios, ejecutivos, administradores, empleados, sociedades afiliadas o controladores de la Sociedad de Inversión; ni para ser utilizada como instrumento de pago en relación con la adquisición de activos, la amortización de deuda o el pago de servicios, entre otros; ni con respecto de ofertas, ventas o transacciones en colocación privada, o dirigidas solamente a inversionistas institucionales o inversionistas específicos. No obstante, parte de los valores que integran la presente oferta podrán ser adquiridos en el mercado por la propia Sociedad de Inversión, así como por empresas pertenecientes o relacionadas al grupo económico de la Administradora. Inicialmente, las Acciones Comunes serán ofrecidas dentro de la República de Panamá.

La Oferta no mantiene limitantes en cuanto al número de tenedores o restricciones a los porcentajes de tenencia que puedan menoscabar la liquidez de los valores.

La oferta pública de las Acciones Comunes fue registrada en la Superintendencia de Mercado de Valores de la República de Panamá y su venta ha sido autorizada mediante Resolución No. SMV-[   ]-20 de [ ] de [   ] de 2020. Esta autorización no implica que la Superintendencia recomiende la inversión en tales valores ni representa opinión favorable o desfavorable sobre las perspectivas del negocio. La Superintendencia de Mercado de Valores no será responsable por la veracidad de la información presentada en este Prospecto Informativo o de las declaraciones contenidas en las solicitudes de registro.

IX. LITIGIOS LEGALES

A la Fecha de la Oferta, ni la Sociedad de Inversión ni la Administradora mantienen o son parte en litigio o proceso legal alguno.

X. SANCIONES ADMINISTRATIVAS

A la Fecha de Oferta Inicial, ni la Sociedad de Inversión ni la Administradora han sido objeto de sanciones por parte de la Superintendencia de Mercado de Valores.

XI. ASESORES LEGALES, AUDITORES, OTROS ASESORES

a) Asesores Legales

La firma de abogados Quijano & Asociados, actúa como Asesor Legal de la presente oferta de Acciones Comunes de la Sociedad de Inversión. El contacto principal es Oliver Muñoz Esquivel (quijano@quijano.com). El Asesor Legal certifica que la Sociedad de Inversión es una sociedad organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá y que los actos referentes a esta oferta de Acciones Comunes han sido debidamente aprobados por los órganos corporativos pertinentes de la Sociedad de Inversión y que, una vez emitidas las Acciones Comunes, éstas constituirán títulos de propiedad válidos legales y exigibles de la

misma. Lo antes expuesto consta en carta que reposa en los archivos de la Superintendencia de Mercado de Valores, como documento de referencia pública.

Domicilio Comercial: Edificio Bloc Office Hub, Piso 5, Santa María Business District Apartado Postal: 0816-02884, Panamá, República de Panamá.

Correo Electrónico: quijano@quijano.com Teléfono: +507 269-2641.

Fax: +507 263-8079.

b) Auditores

El auditor externo de la Sociedad de Inversión es la firma Mann, Lee y Asociados. El nombre del contacto principal es José Mann.

Domicilio Comercial: Calle 60 Obarrio, Edif. No.27

Apartado Postal: Apartado 0819-09349, Panamá, República de Panamá. Correo Electrónico: josemann@cwpanama.net

Teléfono: +507 264-2129 / +507 264-8012

El auditor interno de la Sociedad de Inversión es la licenciada Alizka Pinzón.

Domicilio Comercial: Calle 50 y Calle 71 Este, San Francisco, Ciudad de Panamá, República de Panamá. Apartado Postal: Apartado Postal 0832-00396.

Correo Electrónico: apinzon@prival.com Teléfono: +507 303-1900.

Fax: +507 303-1929.

c) Otros Asesores

Designación por Acuerdos o Entendimientos

A la fecha, ningún director, dignatario, ejecutivo o empleado de la Sociedad de Inversión o Administradora descritas en este Prospecto Informativo han sido designados en sus cargos sobre la base de arreglos o entendimientos con accionistas mayoritarios, clientes o suplidores de la Sociedad de Inversión.

Interés de Expertos y Asesores

Ninguno de los expertos o asesores que han prestado servicios a la Sociedad de Inversión descritas en este prospecto informativo respecto a la presentación de este Prospecto Informativo, es a su vez, accionista, director o dignatario de las Sociedad de Inversión.

XII. PARTES RELACIONADAS, VINCULOS Y AFILIACIONES

La Administradora y la Casa de Valores, Prival Securities, INC., es una subsidiaria 100% de Prival Bank, S.A. A su vez, Prival Bank, S.A. es el banco que actúa como el Custodio de la Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo. Al ser Prival Securities, INC. una subsidiaria de Prival Bank, S.A., ambas comparten directores y ejecutivos, y en términos generales sus negocios son administrados y dirigidos bajo una orientación

y dirección común.

El señor Ricardo A. Zarak es Director de la Sociedad de Inversión y además es Ejecutivo Principal de Inversiones de la Administradora. A su vez, el Sr. Zarak es director de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LATIN CLEAR). El señor Jaime Sosa es Director y Secretario de la Sociedad de Inversión y además es Secretario de la Administradora.

Las Sociedad de Inversión y la Administradora velarán por el cumplimiento de las normas y acuerdos reglamentarios que de tiempo en tiempo establezca la Superintendencia de Mercado de Valores para la realización de operaciones vinculadas entre la Sociedad de Inversión, la Administradora, las entidades pertenecientes al mismo grupo que la Sociedad de Inversión o la Administradora, así como con los directores y dignatarios de todas estas entidades.

XIII. TRATAMIENTO FISCAL

Impuesto sobre la Renta con respecto a ganancias de capital: El Artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 y sus reformas y con lo dispuesto en la Ley No. 18 de 2006, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de valores, que cumplan con los numerales 1 y 2 del precitado artículo, para los efectos del impuesto sobre la renta y del impuesto complementario. Si las Acciones Comunes no son enajenadas a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado, de conformidad con la Ley Número 18 del 19 de junio del 2006, (i) el vendedor estará sujeto al impuesto sobre la renta en Panamá sobre las ganancias de capital realizadas en efectivo sobre la venta de las acciones, calculado a una tasa fija de diez por ciento (10%), (ii) el comprador estará obligado a retenerle al vendedor una cantidad igual al cinco por ciento (5%) del valor total de la enajenación, como un adelanto respecto del impuesto sobre la renta sobre las ganancias de capital pagadero por el vendedor, y el comprador tendrá que entregar a las autoridades fiscales la cantidad retenida dentro de diez (10) días posteriores a la fecha de retención, (iii) el vendedor tendrá la opción de considerar la cantidad retenida por el comprador como pago total del impuesto sobre la renta respecto de ganancias de capital, y (iv) si la cantidad retenida por el comprador fuere mayor que la cantidad del impuesto sobre la renta respecto de ganancias de capital pagadero por el vendedor, el vendedor tendrá derecho de recuperar la cantidad en exceso como un crédito fiscal.

Impuesto sobre la Renta con respecto a intereses: De conformidad con el Artículo 335 del Texto Único del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 y sus reformas, modificado por la Ley No. 8 del 15 de marzo del 2010, prevé que salvo lo preceptuado en el artículo 733 del Código Fiscal, estarán exentos del Impuesto sobre la Renta los intereses u otros beneficios que se paguen o acrediten sobre valores registrados ante la Superintendencia del Mercado de Valores y que, además, sean colocados a través de una bolsa de valores o de otro mercado organizado. Si las Acciones Comunes no fuesen inicialmente colocadas en la forma antes descrita, los dividendos que se paguen a los Tenedores de las Acciones causarán un impuesto sobre la renta del cinco por ciento (5%) el cual será retenido en la fuente por el Emisor.

XIV. EMISIONES EN CIRCULACIÓN

A la Fecha de la Oferta, la Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo no mantiene Acciones Comunes emitidas y en circulación. No obstante, se han emitido las Acciones Clase A.

XV. LEY APLICABLE

La oferta pública de Acciones Comunes de que trata este Prospecto Informativo está sujeta a las leyes de la República de Panamá y a los reglamentos y resoluciones de la Superintendencia de Mercado de Valores de Panamá relativos a esta materia.

XVI. INFORMACIÓN ADICIONAL

Copia de la documentación completa requerida para la autorización de esta oferta pública al igual que otros documentos que la amparan y complementan pueden ser consultados en las oficinas de la Superintendencia de Mercado de Valores, ubicadas en el piso 8 del Edificio Global en Calle 50, Ciudad de Panamá.

La información contenida en este Prospecto es sólo responsabilidad de la Sociedad de Inversión y la Administradora. La Asesora Legal o los Auditores Externos de la Sociedad de Inversión no asumen responsabilidad alguna por el contenido de este Prospecto Informativo.

No podrá celebrarse convenio alguno entre los tenedores registrados de la Sociedad de Inversión que signifiquen modificación o alteración de las condiciones aprobadas en este Prospecto.

XVII. REPORTES Y DOCUMENTOS

a) Reportes a los Accionistas

Previo a la Venta de Acciones Comunes

Con anterioridad a la venta de Acciones Comunes, la Administradora pondrá a disposición de cada tenedor registrado o prospecto de comprador, en sus oficinas principales o en su página de internet, un ejemplar del Prospecto Informativo, de la última Memoria anual y del último informe semestral publicado.

Semestralmente

La Administradora pondrá a disposición de los tenedores registrados, en un plazo de dos (2) meses posteriores a la conclusión de cada semestre, los estados financieros interinos refrendados por un Contador Público Autorizado y un reporte de indicadores que sirva para actualizar el contenido de la Memoria Anual de la Sociedad de Inversión, que contendrá la información y se sujetará a los parámetros mínimos que dicte la Superintendencia de Mercado de Valores.

Anualmente

El año fiscal de la Sociedad de Inversión termina el 31 de diciembre.

La Administradora pondrá a disposición de los tenedores registrados, en un plazo de tres (3) meses finalizado el período fiscal, los estados financieros auditados de la Sociedad de Inversión, junto con una Memoria Anual explicativa del ejercicio. Mientras la Superintendencia de Mercado de Valores no dicte los parámetros mínimos que deberán contener los reportes anuales, la Memoria Anual contendrá, al menos, la siguiente información:

1. El rendimiento histórico promedio.

2. El rendimiento anual a la fecha.

3. Detalle y valor de mercado de las inversiones de la Sociedad de Inversión por tipo de inversión, sector económico y por emisor, al final del período.

4. Detalle de los diferentes valores en circulación de la propia Sociedad de Inversión, deudas y obligaciones contraídas y garantías dadas.

5. Compra y venta de las inversiones efectuadas durante el período, incluyendo el monto.

6. Número de los tenedores registrados por clase de valor en circulación y su distribución porcentual.

7. Reporte de los gastos incurridos por la Sociedad de Inversión durante el período.

8. Evolución del Valor Neto por Acción.

Permanentemente

La Administradora mantendrá permanentemente a disposición de los tenedores registrados la siguiente información respecto al último ejercicio anual de la Sociedad de Inversión descrita en este Prospecto Informativo:

1. Último Valor Neto por Acción notificado anualmente.

2. Análisis de las inversiones de la Sociedad de Inversión.

3. Análisis de rendimiento de la Sociedad de Inversión.

4. Gastos de la Sociedad de Inversión.

5. Cualquiera otra información relevante a los tenedores registrados.

La Sociedad de Inversión también pondrá a disposición de los inversionistas sus estados financieros semestrales y anuales en la sede de la Administradora. Los tenedores registrados podrán solicitar que se les envíe gratuitamente a su domicilio por correo regular o por correo electrónico la información.

La Sociedad de Inversión remitirá a la SMV los formularios correspondientes a través del Sistema Electrónico para la remisión de información (SERI) e igualmente entregará a la SMV los informes de actualización trimestrales y anuales, así como los hechos de importancia, suplementos a este Prospecto Informativo y las demás obligaciones establecidas en el Acuerdo 8-2018 de la SMV.

b) Documentos Disponibles para Inspección

Una copia del Pacto Social de la Sociedad de Inversión y copia de los siguientes documentos incorporados en este prospecto por referencia, estarán disponibles para su debida inspección en las oficinas principales de la Administradora:

1. Pactos Sociales y enmiendas de cada la Sociedad de Inversión.

2. Contrato de Custodia de Valores y Pacto Social del Custodio.

3. Contrato de Administración y Pacto Social de la Administradora.

4. Contrato de Corretaje de Valores.

c) Hechos de Importancia

La Sociedad de Inversión, o en su defecto, la Administradora, hará público cualquier hecho de importancia para la situación o el desenvolvimiento de la Sociedad de Inversión, mediante comunicación inmediata a la Superintendencia de Mercado de Valores, por un medio escrito que asegure su recepción. Se considerarán hechos de importancia los que determine la Superintendencia de Mercado de Valores de tiempo en tiempo mediante acuerdo reglamentario.

Dichos Hechos de Importancia se notificarán igualmente a la Bolsa de Valores de Panamá y a la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latin Clear)

XVIII. MODIFICACIONES Y CAMBIOS

Toda la documentación que ampara esta oferta podrá ser corregida o enmendada por la Sociedad de Inversión, sin el consentimiento de los tenedores registrados de las Acciones Comunes, mediante acuerdo de la Sociedad de Inversión y la Administradora, con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación, para aumentar el número de Acciones Comunes de clases o series existentes de la Sociedad de Inversión. No obstante, queda entendido que la Sociedad de Inversión deberá contar con la autorización previa de la Superintendencia de Mercado de Valores para realizar cualquiera de los actos arriba mencionados.

El presente Prospecto, el pacto social de las Sociedad de Inversión y los demás documentos de la emisión podrán modificarse mediante la presentación para su autorización ante la Superintendencia de Mercado de Valores de la documentación legal requerida para ello. No obstante lo anterior, se deberá presentar evidencia de la

comunicación remitida a los tenedores registrados de la Sociedad de Inversión por la cual se les informa de la modificación propuesta sin costo alguno, dentro del mes siguiente a su comunicación, cuando la modificación verse sobre los siguientes puntos:

1. Cambios de importancia en los objetivos o políticas de inversión.

2. Cambio de la Administradora o del Custodio.

3. Cambios de importancia en los límites de endeudamiento.

4. Cambios de importancia en las políticas de endeudamiento.

5. Cambios de importancia en las políticas de redención o de recompra de las Acciones Comunes.

6. Aumentos en las comisiones y los cargos cobrados a los tenedores registrados.

7. Aumentos de importancia en las comisiones y cargos pagados a la Administradora, al Custodio, al Agente de Ventas, o a las personas que presten servicios a la Sociedad de Inversión.

Toda modificación o reforma a los términos y condiciones de la presente oferta deberá cumplir con los reglamentos y acuerdos de la Superintendencia de Mercado de Valores que se encuentren vigentes al momento de efectuar tal modificación o reforma.

XIX. LIQUIDACIÓN

La Sociedad de Inversión registrada podrá voluntariamente acordar su liquidación y posterior disolución, solicitando a la Superintendencia de Mercado de Valores la correspondiente autorización para ello.

La Sociedad de Inversión registrada no podrá iniciar su liquidación, mientras la Superintendencia no apruebe el cese de operaciones, en los términos previstos en los reglamentos y acuerdos de la Superintendencia de Mercado de Valores que se encuentren vigentes al momento de la liquidación.

La Superintendencia de Mercado de Valores autorizará la disolución de la Sociedad de Inversión, siempre que a su juicio la respectiva Sociedad de Inversión tenga la solvencia suficiente para pagar a los tenedores registrados y a sus acreedores.

XX. ADVERTENCIA

Importante – Si usted tiene alguna duda o pregunta sobre el contenido de este prospecto informativo, debe consultar a su Corredor de Valores o Asesor de Inversiones, banquero, abogado, contable u otro asesor financiero.