CONTRATO DE SERVICIOS EN LA NUBE (CLOUD SERVICES) DE ORACLE

CONTRATO DE SERVICIOS EN LA NUBE (CLOUD SERVICES) DE ORACLE

El presente Contrato de Servicios en la Nube (Cloud Services) de Oracle (este “Contrato”) se celebra entre Oracle de México, S.A. de C.V. (“Oracle”, “nosotros”, “nuestro” o “nuestros”) y (“Usted”). El presente Contrato establece los términos y condiciones que rigen las órdenes presentadas en virtud de este Contrato.

1. USO DE LOS SERVICIOS

1.1 Nosotros pondremos los servicios de Oracle enumerados en Su orden (los “Servicios”) a Su disposición de conformidad con este Contrato y Su orden. Excepto que se disponga lo contrario en este Contrato o en Su Orden, Usted dispone del derecho no exclusivo, limitado, a nivel mundial, de usar los Servicios durante el período indicado en Su orden, salvo terminación anticipada de conformidad con lo establecido en este Contrato o Su orden (el “Período de Servicios”), exclusivamente para Sus operaciones internas de negocio. Usted podrá permitir que Sus Usuarios (tal como se definen más adelante) utilicen los Servicios para esta finalidad, y Usted será responsable de que dichos Usuarios cumplan con el presente Contrato y Su orden.

1.2 Las Especificaciones del Servicio describen y rigen los Servicios. Durante el Período de Servicios, podremos efectuar actualizaciones a los Servicios y a las Especificaciones del Servicio (a excepción del Contrato de Tratamiento de Datos, tal como se define más adelante) a fin de reflejar cambios en, entre otros aspectos, leyes, reglamentaciones, normas, tecnología, prácticas de la industria, pautas de uso del sistema, y disponibilidad del Contenido de Terceros (tal como se define más adelante). Las actualizaciones que Oracle efectúe en los Servicios o las Especificaciones del Servicio no reducirán de manera substancial el nivel de disponibilidad, funcionalidad, seguridad o disponibilidad de los Servicios durante el Período de Servicios de Su orden.

1.3 Usted no podrá, ni podrá solicitar o permitir a terceros: (a) usar los Servicios para acosar a persona alguna; causar daños o lesiones a personas o bienes; publicar material falso, difamatorio, acosador u obsceno; violar derechos de privacidad; promover la intolerancia, el racismo, el odio o el daño; enviar correo electrónico masivo no solicitado, correo “basura” (“junk mail”), correo “no deseado” (“spam”) o mensajes en cadena; violar derechos de propiedad; o violar de otro modo las leyes, ordenanzas o reglamentaciones aplicables; (b) realizar o revelar pruebas de referencia (benchmarking) o disponibilidad de los Servicios; (c) realizar o revelar pruebas de rendimiento o vulnerabilidad de los Servicios sin la previa aprobación de Oracle otorgada por escrito, o realizar o revelar pruebas de detección de redes, identificación de puertos y servicios, escaneo de vulnerabilidades, descifrado de contraseñas o acceso remoto de los Servicios o (d) utilizar los Servicios para efectuar minería de criptomonedas o cibermonedas (los puntos (a) a (d), en forma conjunta, la “Política de Uso Aceptable”). Además de los restantes derechos que nos asisten en virtud de este Contrato y Su orden, tenemos el derecho de adoptar medidas correctivas en caso de violación de la Política de Uso Aceptable; dichas medidas correctivas podrán incluir el retiro o la desactivación del acceso al material que viole la política.

2. TARIFAS Y PAGO

2.1 Todas las tarifas pagaderas son exigibles dentro del plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura. Una vez presentada, Su orden es no cancelable, y las sumas pagadas serán no reembolsables, salvo por lo establecido en el presente Contrato o en Su orden. Usted deberá pagar los impuestos sobre las ventas, al valor agregado u otros impuestos similares exigidos por la ley aplicable que nosotros debamos pagar en función de los Servicios que Usted ha ordenado, a excepción de los impuestos basados en nuestra renta. Las tarifas por los Servicios detalladas en una orden no incluyen impuestos ni gastos.

2.2 En caso de que Usted exceda la cantidad de Servicios ordenados, deberá adquirir sin demora y pagar tarifas por la cantidad excedente.

2.3 Usted entiende que podrá recibir varias facturas por los Servicios ordenados. Las facturas le serán presentadas a Usted conforme a la Política de Facturación (Invoicing Standards Policy) de Oracle, que puede consultarse en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-0000000.xxx.

2.4 Todas Sus obligaciones de pago establecidas en los documentos de pedido sujetos al presente contrato xxxxx, deberán ser cumplidas a través de transferencia bancaria, efectuada a la cuenta que se indique en nuestra factura. Las obligaciones de pago no se entenderán cumplidas si se llevan a cabo a través de medios diferentes

al aquí indicado, salvo pacto en contrario suscrito por ambas partes.

3. DERECHOS DE PROPIEDAD Y RESTRICCIONES

3.1 Usted o Sus licenciantes conservan la plena propiedad y todos los derechos de propiedad intelectual sobre Xx Xxxxxxxxx (tal como se define más adelante). Nosotros o nuestros licenciantes conservamos la plena propiedad y todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Servicios, los trabajos derivados de los mismos, y sobre todo aquello que sea desarrollado o entregado por nosotros o en nuestro nombre en virtud del presente Contrato.

3.2 Es posible que Usted tenga a acceso a Contenido de Terceros mediante el uso de los Servicios. Salvo disposición en contrario estipulada en Su orden, la plena propiedad y todos los derechos de propiedad intelectual sobre el Contenido de Terceros y el uso de dicho contenido se rigen por términos de terceros por separado entre Usted y el tercero.

3.3 Usted nos otorga el derecho de alojar, usar, procesar, mostrar y transmitir Su Contenido a efectos de prestar los Servicios en virtud de, y de conformidad con, el presente Contrato y Su orden. Usted es el único responsable de la exactitud, calidad, integridad, legalidad, confiabilidad, adecuación de Su contenido, y de obtener todos los derechos relativos a Su Contenido que Oracle requiera para prestar los Servicios.

3.4 Usted no podrá, ni podrá solicitar o permitir a terceros: (a) modificar, elaborar trabajos derivados de, desensamblar, descompilar, someter a procesos de ingeniería de reversa, reproducir, republicar, descargar o copiar parte alguna de los Servicios (incluidas las estructuras de datos o materiales similares producidos por los programas); (b) acceder o utilizar los Servicios a fin de elaborar o brindar soporte, en forma directa o indirecta, a productos o servicios que compitan con los de Oracle; o (c) licenciar, vender, transferir, ceder, distribuir, subcontratar (outsource), permitir el uso como sistema de tiempo compartido (timesharing) u oficina de servicios, explotar comercialmente o poner a disposición de terceros los Servicios, salvo de conformidad con lo expresamente autorizado por este Contrato o Su orden.

4. CONFIDENCIALIDAD

4.1 En virtud del presente Contrato, cada una de las partes podrá revelar a la otra información de carácter confidencial (“Información Confidencial”). La Información Confidencial quedará limitada a los términos y los precios en virtud del presente Contrato y Su orden, a Su Contenido que resida en los Servicios, y a toda información claramente identificada como confidencial en el momento de su revelación.

4.2 La Información Confidencial de una de las partes no incluirá información que: (a) es o llegue a ser parte del dominio público por causa distinta de la acción u omisión de la otra parte; (b) estuviera en posesión lícita de la otra parte antes de su revelación y no haya sido obtenida por la otra parte directa o indirectamente de la parte reveladora; (c) sea lícitamente revelada a la otra parte por un tercero sin restricciones respecto de tal revelación; o (d) sea desarrollada en forma independiente por la otra parte.

4.3 Cada una de las partes se compromete a no revelar la Información Confidencial de la otra parte a terceros que no sean los mencionados en la siguiente oración por un período de cinco años contados a partir de la fecha de revelación de la Información Confidencial por la parte reveladora a la parte receptora; no obstante, protegeremos la confidencialidad de Su Contenido que resida en los Servicios mientras dicha información resida en los Servicios. Cada parte podrá revelar la Información Confidencial únicamente a aquellos empleados, agentes o subcontratistas a quienes se les exija protegerla contra la revelación no autorizada de acuerdo con un nivel de protección no menor al establecido en virtud del presente Contrato. Asimismo, cada parte podrá revelar Información Confidencial de la otra parte en cualquier procedimiento legal o a una entidad gubernamental cuando así lo exija la ley. Nosotros protegeremos la confidencialidad de Su Contenido que resida en los Servicios de conformidad con las prácticas de seguridad de Oracle definidas como parte de las Especificaciones del Servicio aplicables a Su orden.

5. PROTECCIÓN DE SU CONTENIDO

5.1 Para proteger Su Contenido proporcionado a Oracle como parte de la prestación de los Servicios, Oracle cumplirá con las garantias físicas, técnicas, administrativas y de cualquier otro tipo que sean aplicables, así como con otros aspectos aplicables a la administración del sistema y del contenido que pueden consultarse en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxx.xxxx.

5.2 En la medida en que Su Contenido incluya Datos Personales (tal como dicho término se define en las políticas de privacidad de los datos aplicables y el Contrato de Tratamiento de Datos (tal como dicho término se define a continuación)), Oracle cumplirá además con lo siguiente:

a. las correspondientes políticas de privacidad de Oracle aplicables a los Servicios, que pueden consultarse en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx.xxxx; y

b. la versión aplicable del Contrato de Tratamiento de Datos para los Servicios en la Nube de Oracle (Data Processing Agreement for Oracle Cloud Services; el “Contrato de Tratamiento de Datos”), salvo que se estipule lo contrario en Su orden. La versión del Contrato de Tratamiento de Datos aplicable a Su orden

(a) puede consultarse en xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx- services/contracts.html#data-processing y se incorpora al presente por referencia, y (b) permanecerá vigente durante el Período de Servicios de Su orden. En caso de conflicto entre los términos del Contrato de Tratamiento de Datos y los términos de las Especificaciones del Servicio (incluidas las políticas de privacidad de Oracle que fueren aplicables), prevalecerán los términos del Contrato de Tratamiento de Datos.

5.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en las Secciones 5.1 y 5.2 precedentes, Usted es responsable (a) de cualesquiera notificaciones, consentimientos y/o autorizaciones requeridas en relación con Su suministro, y nuestro tratamiento, de Su Contenido (incluidos cualesquiera Datos Personales) como parte de los Servicios, (b) de cualesquiera vulnerabilidades de seguridad, y de las consecuencias de dichas vulnerabilidades, que surjan de Su Contenido, tales como virus, troyanos (Trojan horses), gusanos (worms) u otras rutinas de programación dañosas presentes en Su Contenido, y (c) del uso que Usted o Sus Usuarios hagan de los Servicios de una manera que resulte contraria a los términos del presente Contrato. En la medida en que Usted revele o transmita Su Contenido a un tercero, nosotros dejamos de ser responsables de la seguridad, integridad o confidencialidad de tal contenido fuera del control de Oracle.

5.4 Salvo disposición en contrario estipulada en Su orden (incluso en las Especificaciones del Servicio), Su Contenido no podrá incluir datos sensibles o especiales que impongan a Oracle obligaciones específicas en materia de seguridad de los datos o de protección de los datos que sean adicionales o diferentes de las indicadas en las Especificaciones del Servicio. Si estuvieran disponibles para los Servicios, Usted podrá adquirir servicios adicionales ofrecidos por nosotros [por ejemplo, Servicios de Cumplimiento de la Normativa de la Industria de Tarjetas de Pago de Oracle (Oracle Payment Card Industry Compliance Services)] diseñados para cumplir con requisitos particulares relacionados con la seguridad de los datos o la protección de los datos que resulten aplicables a dichos datos sensibles o especiales que Usted pretenda incluir en Su contenido.

6. GARANTÍAS, RENUNCIAS Y RECURSOS EXCLUSIVOS

6.1 Cada una de las partes declara que ha celebrado válidamente el presente Contrato y que cuenta con las facultades y autorizaciones para ello. Garantizamos que, durante el Período de Servicios prestaremos los Servicios empleando diligencia y competencia comercialmente razonables en todos los aspectos substanciales según se describe en las Especificaciones del Servicio. Si los Servicios proporcionados a Usted no fueran prestados conforme a la garantía precedente, Usted deberá enviarnos sin demora una notificación por escrito que describa la deficiencia en los Servicios (incluyendo, según corresponda, el número de solicitud de servicio en virtud de la cual se nos notifica la deficiencia en los Servicios).

6.2 NOSOTROS NO GARANTIZAMOS QUE LOS SERVICIOS SE PRESTARÁN SIN ERRORES NI INTERRUPCIONES, NI QUE CORREGIREMOS TODOS LOS ERRORES DE LOS SERVICIOS, NI QUE LOS SERVICIOS CUMPLIRÁN CON SUS REQUISITOS O EXPECTATIVAS. NOSOTROS NO SOMOS RESPONSABLES DE LOS PROBLEMAS RELACIONADOS CON EL RENDIMIENTO, EL FUNCIONAMIENTO O LA SEGURIDAD DE LOS SERVICIOS QUE SURJAN DE SU CONTENIDO O DEL CONTENIDO DE TERCEROS, O DE LOS SERVICIOS PRESTADOS POR TERCEROS.

6.3 EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA DE LOS SERVICIOS, SU RECURSO EXCLUSIVO Y NUESTRA RESPONSABILIDAD TOTAL CONSISTIRÁ EN LA CORRECCIÓN DE LOS SERVICIOS DEFICIENTES QUE OCASIONARON EL INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA O, SI NO PUDIÉRAMOS CORREGIR SUBSTANCIALMENTE LA DEFICIENCIA DE UN MODO RAZONABLE DESDE EL PUNTO DE VISTA COMERCIAL, USTED PODRÁ DAR POR TERMINADOS LOS SERVICIOS DEFICIENTES Y NOSOTROS LE REEMBOLSAREMOS LAS TARIFAS CORRESPONDIENTES A LOS SERVICIOS TERMINADOS QUE USTED NOS HAYA PAGADO POR ADELANTADO POR EL PERÍODO POSTERIOR A LA FECHA EFECTIVA DE LA TERMINACIÓN.

6.4 EN LA MEDIDA EN QUE LA LEY NO LO PROHÍBA, ESTAS GARANTÍAS SON EXCLUSIVAS Y NO EXISTEN OTRAS GARANTÍAS NI CONDICIONES EXPRESAS NI IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS O CONDICIONES RELACIONADAS CON SOFTWARE, HARDWARE, SISTEMAS, REDES O ENTORNOS O LAS DE COMERCIABILIDAD, CALIDAD SATISFACTORIA O ADECUACIÓN PARA UN FIN PARTICULAR.

7. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

7.1 EN NINGÚN CASO LAS PARTES O SUS AFILIADAS SERÁN RESPONSABLES POR DAÑOS Y PERJUICIOS INDIRECTOS, CONSECUENTES, INCIDENTALES, ESPECIALES, PUNITIVOS O EJEMPLARES, NI POR LUCRO CESANTE O PÉRDIDA DE INGRESOS (A EXCEPCIÓN DE TARIFAS EN VIRTUD DE ESTE CONTRATO), VENTAS, DATOS, USO DE DATOS, GOODWILL, O REPUTACIÓN.

7.2 EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE ORACLE Y DE NUESTRAS AFILIADAS QUE SURJA EN VIRTUD O COMO CONSECUENCIA DEL PRESENTE CONTRATO O SU ORDEN, YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL, O DE OTRA NATURALEZA, SUPERARÁ EL TOTAL DE LAS SUMAS EFECTIVAMENTE PAGADAS EN VIRTUD DE SU ORDEN POR LOS SERVICIOS QUE DAN ORIGEN A LA RESPONSABILIDAD DURANTE LOS DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL EVENTO QUE DA ORIGEN A DICHA RESPONSABILIDAD.

8. INDEMNIZACIÓN

8.1 Si un tercero efectúa un reclamo ya sea en contra de Usted o de Oracle (“Receptor”, que puede referirse a Usted o a nosotros según sea la parte que haya recibido el Material), en cuanto a que cualquier información, diseño, especificación, instrucción, software, servicio, dato, hardware, o material (en forma conjunta, el “Material”) suministrado por Usted o por nosotros (el “Proveedor”, que puede referirse a Usted o a nosotros según sea la parte que haya suministrado el Material) y utilizado por el Receptor infringe los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero, el Proveedor, a su propio costo y cargo, defenderá al Receptor frente al reclamo e indemnizará al Receptor por los daños, perjuicios, responsabilidades, costos y gastos que la autoridad judicial otorgue a favor xxx xxxxxxx como resultado del reclamo, o del acuerdo o la conciliación convenidos por el Proveedor, siempre y cuando el Receptor:

a. notifique al Proveedor de inmediato y por escrito, dentro de un plazo máximo de 30 días después de que el Receptor reciba la notificación del reclamo (o antes si así fuera exigido por la ley aplicable);

b. otorgue al Proveedor el control exclusivo de la defensa y de las eventuales negociaciones del acuerdo o conciliación; y

x. xxxxxxx al Proveedor la información, la autoridad y la asistencia que este requiera para defenderse del reclamo, o conciliarlo o acordarlo.

8.2 Si el Proveedor considera o se determina que cualquier Material podría haber violado los derechos de propiedad intelectual de un tercero, el Proveedor tendrá la opción de modificar el Material para que cese la infracción (siempre y cuando conserve substancialmente su utilidad o funcionalidad), u obtener una licencia que permita la continuidad de su uso. En caso de que dichas alternativas no fueran comercialmente razonables, el Proveedor podrá dar por terminada la licencia y exigir la devolución del Material respectivo, como así también reembolsar las tarifas pagadas por adelantado y no utilizadas que el Receptor haya pagado a la otra parte por dicho Material. Si dicha devolución afectara en forma substancial nuestra capacidad para cumplir con las obligaciones en virtud de la orden respectiva, podremos, mediante notificación por escrito enviada con 30 días de anticipación, dar por terminada la orden. Si ese Material constituye tecnología de terceros y los términos de la licencia xxx xxxxxxx no nos permiten dar por terminada la licencia, podremos, mediante notificación por escrito enviada con 30 días de anticipación, dar por terminados los Servicios asociados a dicho Material y reembolsar las tarifas pagadas por adelantado y no utilizadas por dichos Servicios.

8.3 El Proveedor no indemnizará al Receptor si este último (a) modifica el Material o lo utiliza fuera del alcance de uso detallado en la documentación del usuario o del programa del Proveedor o las Especificaciones del Servicio, o (b) utiliza una versión del Material que ha sido reemplazada, si el reclamo por infracción de derechos hubiera podido evitarse usando una versión no modificada y vigente del Material que haya sido puesta a disposición del Receptor. El Proveedor no indemnizará al Receptor en la medida en que el reclamo por infracción de derechos se base en cualquier Material no suministrado por el Proveedor. Nosotros no lo indemnizaremos en la medida en que un reclamo por infracción de derechos se base en Contenido de Terceros o cualquier Material de un portal de un tercero u otra fuente externa a la que Usted tenga acceso o se ponga a Su disposición dentro de los Servicios o a través de ellos (por ejemplo, la publicación en una red social de un blog o foro de un tercero, la página web de un tercero a la que se accede a través de un hipervínculo, datos de comercialización procedentes de terceros proveedores de datos, etc.).

8.4 Esta Sección 8 establece el recurso exclusivo de las partes respecto de cualquier reclamo, daño o perjuicio originado en la infracción de derechos.

9. PLAZO Y TERMINACIÓN

9.1 Este Contrato es válido para la orden adjunta al presente Contrato.

9.2 Los Servicios se prestarán por el Período de Servicios definido en Su orden.

9.3 Nosotros podremos suspender Su uso de los Servicios o Su acceso a los mismos, o el uso o acceso a los Servicios por parte de Sus Usuarios, si consideramos que (a) existe una amenaza significativa a la funcionalidad, seguridad, integridad o disponibilidad de los Servicios o de cualesquiera contenidos, datos, o aplicaciones presentes en los Servicios; (b) Usted o Sus Usuarios acceden a los Servicios o los utilizan para cometer un acto ilegal; o (c) en caso de violación de la Política de Uso Aceptable. En caso de que ello resultara razonablemente viable y permitido por la ley, le notificaremos a Usted dicha suspensión con anticipación razonable. Emplearemos esfuerzos razonables para restablecer los Servicios sin demora una vez que determinemos que la situación que dio origen a la suspensión ha sido resuelta. Durante cualquier período de suspensión, pondremos a Su disposición Su Contenido (tal como este existía en la fecha de la suspensión). Toda suspensión en virtud de esta Sección no lo eximirá a Usted de Su obligación de efectuar pagos de conformidad con el presente Contrato.

9.4 Si cualquiera de nosotros incurre en incumplimiento de un término esencial del presente Contrato o de cualquier orden y no subsana dicho incumplimiento en un plazo de 30 días a partir de la notificación por escrito en tal sentido, dicha parte se considerará en incumplimiento y la parte perjudicada podrá (a) en caso de incumplimiento de cualquier orden, dar por terminada la orden en virtud de la cual se produjo el incumplimiento; o

(b) en caso de incumplimiento del Contrato, dar por terminado el Contrato y cualesquiera órdenes que se hayan presentado en virtud del Contrato. Si nosotros damos por terminada cualquier orden en virtud de lo establecido en la oración precedente, Usted deberá pagar dentro del plazo de 30 días todos los importes devengados hasta la fecha de la terminación, así como también todas las sumas pendientes de pago por los Servicios conforme a dicha(s) orden(es), más los impuestos y gastos relacionados. Salvo por la falta de pago de tarifas, la parte cumplidora podrá, a su exclusiva discreción, prorrogar el plazo de 30 días por el período en el que la parte incumplidora continúe realizando esfuerzos razonables para subsanar el incumplimiento. Usted acepta que en caso de hallarse en incumplimiento en virtud del presente Contrato, no podrá utilizar los Servicios ordenados.

9.5 Al término del Período de Servicios, pondremos a disposición Su Contenido (tal como este existía al término del Período de Servicios) a fin de que Usted lo recupere durante un período de recuperación establecido en las Especificaciones del Servicio. Al término de dicho período de recuperación, y salvo por lo exigido por la ley, eliminaremos o de otro modo tornaremos irrecuperable cualquier parte de Su Contenido que permanezca en los Servicios. Nuestras políticas de eliminación de datos se describen en mayor detalle en las Especificaciones del Servicio.

9.6 Las disposiciones que continuarán en vigencia con posterioridad a la terminación o el vencimiento del presente Contrato son aquellas referidas a la limitación de responsabilidad, indemnización, pago y otras que, por su naturaleza, se pretenden que subsistan.

10. SITIOS WEB, CONTENIDOS, Y SERVICIOS DE TERCEROS

10.1 Los Servicios pueden permitirle a Usted establecer un enlace, transferir Su Contenido o Contenido de Terceros, o acceder de otro modo a sitios web, plataformas, contenidos, productos, servicios e información de terceros (“Servicios de Terceros”). Oracle no controla ni es responsable de los Servicios de Terceros. Usted es el único responsable de cumplir con los términos de acceso y uso de los Servicios de Terceros, y en caso de que Oracle acceda o use cualquier Servicio de Terceros en Su nombre para facilitar la prestación de los Servicios, Usted es el único responsable de asegurar que dicho acceso y uso, incluso a través de contraseñas, credenciales o tokens emitidos o de otro modo puestos a Su disposición, estén autorizados por los términos de acceso y uso de dichos servicios. Si Usted transfiere o hace transferir Su Contenido o Contenido de Terceros desde los Servicios hacia un Servicio de Terceros u otra ubicación, la transferencia constituye una distribución efectuada por Usted y no por Oracle.

10.2 Todo Contenido de Terceros al que brindamos acceso se proporciona “como está” y “según disponibilidad”, sin garantía de ninguna especie. Usted reconoce y acepta que no somos responsables por el Contenido de Terceros, ni tenemos obligación de controlar, monitorear ni corregir dicho Contenido de Terceros. Nos eximimos de toda responsabilidad que surja en virtud o como consecuencia del Contenido de Terceros.

10.3 Usted reconoce que: (i) la naturaleza, el tipo, la calidad y la disponibilidad del Contenido de Terceros pueden variar en cualquier momento durante el Período de Servicios, y (ii) las características de los Servicios que interoperan con Servicios de Terceros tales como Facebook®, YouTube® y Twitter®, etc., dependen de la disponibilidad continua de las respectivas interfaces de programación de aplicaciones (application programming interfaces, APIs) de dichos terceros. Es posible que debamos actualizar, cambiar o modificar los Servicios conforme a este Contrato como consecuencia de una modificación o falta de disponibilidad de dicho Contenido de Terceros, Servicios de Terceros o APIs. Si un tercero deja de poner a disposición su Contenido de Terceros o APIs conforme a términos razonables para los Servicios, según determinemos a nuestra exclusiva discreción, podremos dejar de brindar acceso al Contenido de Terceros o los Servicios de Terceros afectados sin responsabilidad alguna hacia Usted. Todo cambio en el Contenido de Terceros, los Servicios de Terceros o las APIs, incluso su falta de disponibilidad, durante el Período de Servicios no afecta Sus obligaciones en virtud de este Contrato o la orden correspondiente, y Usted no tendrá derecho alguno a reembolso, crédito u otra compensación como consecuencia de dichos cambios.

11. MONITOREO DEL SERVICIO, ANÁLISIS Y SOFTWARE DE ORACLE

11.1 Monitoreamos los Servicios en forma permanente para facilitar la operación de los Servicios por parte de Oracle; para asistir en la resolución de Sus solicitudes de servicio; para detectar y abordar amenazas a la funcionalidad, seguridad, integridad o disponibilidad de los Servicios, así como de cualesquiera contenidos, datos, o aplicaciones presentes en los Servicios; y para detectar y abordar actos ilegales o violaciones a la Política de Uso Aceptable. Las herramientas de monitoreo de Oracle no recopilan ni almacenan Su Contenido que reside en los Servicios, salvo que sea necesario para tales fines. Oracle no monitorea, ni aborda problemas relacionados con software que no sea de Oracle provisto por Usted o por cualquiera de Sus Usuarios que esté almacenado en los Servicios, o que se ejecute en o a través de estos. La información recopilada por las herramientas de monitoreo de Oracle (salvo Su Contenido) también puede utilizarse para brindar asistencia en la gestión de la cartera de productos y servicios de Oracle, para ayudar a Oracle a abordar deficiencias en sus ofertas de productos y servicios, y para propósitos de administración de licencias.

11.2 Podremos (i) recopilar información estadística y de otro tipo relacionada con el rendimiento, funcionamiento y uso de los Servicios, y (ii) usar los datos procedentes de los Servicios en forma agregada para la gestión de las operaciones y la seguridad, para crear análisis estadísticos, y para fines de investigación y desarrollo (lo mencionado en los incisos (i) y (ii) precedentes se denomina en forma conjunta “Análisis del Servicio”). Podremos hacer públicos los Análisis del Servicio; no obstante, los Análisis del Servicio no incorporarán Su Contenido, Datos Personales o Información Confidencial de una manera que pudiera servir para identificarlo a Usted o a cualquier persona física. Conservamos todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Análisis del Servicio.

11.3 Podemos brindarle a Usted la posibilidad de obtener cierto Software de Oracle (tal como se define más adelante) para utilizar con los Servicios. En caso de que le proporcionemos a Usted Software de Oracle y no especifiquemos términos por separado para dicho software, el Software de Oracle se proporciona como parte de los Servicios y Usted dispondrá del derecho de uso no exclusivo, limitado, a nivel mundial, sobre dicho Software de Oracle, con sujeción a los términos de este Contrato y Su orden (a excepción de elementos del Software de Oracle otorgados con licencia por separado, los cuales se rigen por los respectivos términos por separado), exclusivamente para facilitar el uso que Usted haga de los Servicios. Usted podrá permitir que Sus Usuarios utilicen el Software de Oracle para esta finalidad, y Usted será responsable de que dichos Usuarios cumplan con los términos de la licencia. Su derecho de uso sobre cualquier Software de Oracle terminará con nuestra notificación (que podremos otorgar mediante la publicación en la Web o de otro modo) o con la terminación de los Servicios asociados al Software de Oracle, lo que ocurra primero. Sin perjuicio de lo anterior, si el Software de Oracle se le otorga a Usted con licencia en virtud de términos por separado, el uso que Usted haga de ese software se rige por los términos por separado. Su derecho de usar cualquier parte del Software de Oracle cuya licencia se otorga conforme a los términos por separado no está de ningún modo limitado por el presente Contrato.

12. EXPORTACIÓN

12.1 Las leyes y reglamentaciones de exportación de los Estados Unidos de América y otras leyes y reglamentaciones locales pertinentes en materia de exportación son aplicables a los Servicios. Dichas leyes de exportación rigen el uso de los Servicios (incluidos los datos técnicos) y cualesquiera entregables de los Servicios suministrados en virtud de este Contrato. Usted y nosotros nos comprometemos a cumplir con todas las leyes y reglamentaciones en materia de exportación antes mencionadas [entre ellas, las reglamentaciones “deemed export” (operaciones asimiladas a exportaciones) y “deemed re-export” (operaciones asimiladas a reexportaciones)]. Usted acepta que no se exportarán datos, información, programas de software y/o materiales derivados de los Servicios (o su producto directo), de manera directa o indirecta, en violación de estas leyes y que

no se utilizarán para ningún propósito prohibido por dichas leyes, lo que incluye, a mero título enunciativo, la proliferación xx xxxxx nucleares, químicas o biológicas, o el desarrollo de tecnología de misiles.

12.2 Usted reconoce que los Servicios están diseñados con capacidades para que Usted y Sus Usuarios accedan a los Servicios cualquiera sea la ubicación geográfica y para que transfieran o de otro modo trasladen Su Contenido entre los Servicios y otras ubicaciones tales como estaciones de trabajo de los Usuarios. Usted será exclusivamente responsable de la autorización y administración de las cuentas de Usuarios en todas las ubicaciones geográficas, así como también del control de la exportación y la transferencia geográfica de Su Contenido.

13. FUERZA MAYOR

Ni Usted ni nosotros seremos responsables por el incumplimiento o la demora en el cumplimiento de obligaciones si ello fuera causado por: actos xx xxxxxx, hostilidad o sabotaje; actos de Fuerza Mayor; pandemias; interrupción de los servicios de telecomunicaciones, Internet o electricidad que no sea provocada por la parte obligada; restricciones gubernamentales (incluida la denegación o cancelación de cualquier licencia de exportación, importación o de otro tipo); o cualquier otro evento ajeno al control razonable de la parte obligada. Tanto Usted como nosotros emplearemos esfuerzos razonables para atenuar los efectos de un evento de fuerza mayor. Si tal evento persistiera durante más de 30 días, Usted o nosotros podremos cancelar los Servicios pendientes de prestación y las órdenes afectadas mediante notificación por escrito. Esta Sección no exime a las partes de la obligación de adoptar medidas razonables para seguir sus procedimientos normales de recuperación ante desastres ni de Su obligación de pagar por los Servicios.

14. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

El presente Contrato se rige por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Las partes aceptan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de Ciudad de México, Distrito Federal para dirimir cualquier controversia que surja en virtud o como consecuencia de este Contrato.

15. NOTIFICACIONES

15.1 Toda notificación requerida en virtud del presente Contrato será cursada a la otra parte por escrito. En caso de que Usted tenga una controversia legal con nosotros o desee enviar una notificación conforme a la Sección “Indemnización” de este Contrato, o Usted estuviera sometido a un concurso de acreedores, proceso de insolvencia o cualquier otro procedimiento legal similar, deberá notificar dicha circunstancia de inmediato por escrito a: Oracle de México, S.A. de C.V., Xxxxxx Xxxxxx #000 X-0, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx I sección, Del. Xxxxxx Xxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx. Atención: Departamento Jurídico.

15.2 Podemos otorgar notificaciones aplicables a nuestros clientes de los Servicios mediante la publicación de una notificación general en el portal de Oracle correspondiente a los Servicios, y las notificaciones específicamente dirigidas a Usted se enviarán por correo electrónico a Su dirección de correo electrónico registrada en nuestra información de cuentas o mediante una comunicación por escrito enviada a través de un servicio de correo de primera clase o correo con franqueo prepago a Su dirección registrada en nuestra información de cuentas.

16. CESIÓN

Usted no podrá ceder este Contrato, ni otorgar ni transferir los Servicios, ni derecho alguno sobre los mismos, a otra persona física o jurídica.

17. OTRAS DISPOSICIONES

17.1 Nosotros somos un contratista independiente y las partes aceptan que no existe sociedad, asociación, empresa conjunta (joint venture) ni relación de agencia o representación alguna entre ellas.

17.2 Nuestros partners de negocio y otros terceros, tales como los terceros con los que los Servicios tienen una integración o que son contratados por Usted para la prestación de servicios de consultoría, servicios de implementación, o aplicaciones que interactúan con los Servicios, son independientes de Oracle y no son agentes de esta. No somos responsables, ni quedaremos obligados, ni responderemos por problemas con los Servicios o Su Contenido que surjan como consecuencia de actos de dichos partners de negocio o terceros, salvo que el partner de negocio o tercero esté prestando Servicios como subcontratista nuestro en relación con una orden

presentada conforme al presente Contrato y, en ese caso, únicamente en la misma medida en que nosotros seríamos responsables por nuestros recursos conforme al presente Contrato.

17.3 En caso de que cualquier término de este Contrato fuese considerado inválido o inexigible, las restantes disposiciones del mismo permanecerán en vigencia y dicho término será reemplazado por otro que resulte acorde al propósito y la finalidad del presente Contrato.

17.4 A excepción de las acciones por falta de pago o infracción de los derechos de propiedad exclusiva de Oracle, ninguna de las partes podrá interponer una acción, independientemente de su forma, que surja en virtud o como consecuencia del presente Contrato una vez transcurridos dos años desde que se origine la causa de la acción.

17.5 Antes de formalizar una orden regida por este Contrato, Usted tendrá la responsabilidad exclusiva de determinar si los Servicios cumplen con Sus requisitos técnicos, de negocio o reglamentarios. Oracle cooperará con Sus esfuerzos para determinar si el uso de los Servicios estándar se ajusta a dichos requisitos. Podrían aplicarse tarifas adicionales a cualquier trabajo adicional realizado por Oracle o cambios en los Servicios. Usted continuará siendo exclusivamente responsable del cumplimiento de la normativa en relación con el uso que Usted haga de los Servicios.

17.6 Mediante notificación realizada por escrito con cuarenta y cinco (45) días de anticipación, y como máximo una vez cada doce (12) meses, Oracle podrá auditar el uso que Usted hace de los Servicios en la Nube a fin de asegurarse de que el uso que Usted hace de los Servicios en la Nube cumple con los términos de la orden correspondiente y el presente Contrato. Dichas auditorías no interferirán en forma injustificada en Sus operaciones normales de negocio.

Usted se compromete a cooperar con la auditoría de Oracle y a brindar asistencia y acceso razonables a la información de acuerdo con lo razonablemente solicitado por Oracle.

La realización de la auditoría y los datos no públicos obtenidos durante la misma (incluyendo los hallazgos o informes que sean consecuencia de tal auditoría) se encontrarán sujetos a las disposiciones de la sección 4 (Confidencialidad) del presente Contrato.

En caso de que la auditoría detecte un incumplimiento, Usted se compromete a subsanar (lo que podrá incluir, a mero título enunciativo, el pago de cualesquiera tarifas por Servicios en la Nube adicionales) tal incumplimiento dentro de los 30 días siguientes a la notificación por escrito de dicho incumplimiento. Usted acepta que Oracle no será responsable de los costos en que Usted incurra como consecuencia de Su cooperación con la auditoría.

18. TOTALIDAD DEL CONTRATO

18.1 Usted acepta que este Contrato y la información incorporada al mismo en virtud de una referencia por escrito (incluida cualquier referencia a información contenida en una URL o política citada), junto con la orden correspondiente, constituyen la totalidad del contrato respecto de los Servicios que Usted ordene y reemplazan a todos los contratos o declaraciones anteriores o contemporáneos, sean escritos o verbales, relacionados con dichos Servicios.

18.2 Queda expresamente convenido que los términos de este Contrato y cualquier orden de Oracle reemplazarán a los términos incluidos en cualquier orden de compra, portal de contrataciones en Internet o cualquier documento similar que no sea de Oracle, y ninguno de los términos incluidos en tal orden de compra, portal o documento similar que no sea de Oracle será aplicable a los Servicios ordenados. En caso de discrepancias entre los términos de una orden y el Contrato, prevalecerá la orden. No obstante, salvo que se indique expresamente lo contrario en una orden, los términos del Contrato de Tratamiento de Datos prevalecerán sobre los términos contradictorios incluidos en una orden. Este Contrato y las órdenes presentadas en virtud del mismo no podrán modificarse, y los derechos y restricciones no estarán sujetos a variaciones o renuncias, a menos que medie un documento por escrito suscripto o aceptado en línea por los representantes autorizados de Usted y de Oracle. No obstante, Oracle podrá actualizar las Especificaciones del Servicio, incluso mediante la publicación de documentos actualizados en los sitios web de Oracle. El presente Contrato no crea vínculos con terceros beneficiarios.

19. DEFINICIONES DEL CONTRATO

19.1 “Software de Oracle” significa cualquier herramienta, aplicación o agente de software que Oracle pone a Su disposición para la descarga específicamente a efectos de facilitar Su acceso a los Servicios, su operación y/o uso con los mismos.

19.2 “Documentación del Programa” se refiere a los manuales del usuario, ventanas de ayuda, archivos de lectura (readme) para los Servicios y cualquier Software de Oracle. Usted puede acceder a la documentación en línea en xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx o en aquella dirección que Oracle indique.

19.3 “Especificaciones del Servicio” significa los siguientes documentos, en cuanto resulten aplicables a los Servicios conforme a Su orden: (a) las Políticas de Prestación y Alojamiento en la Nube de Oracle (Oracle Cloud Hosting and Delivery Policy), la Documentación del Programa, las descripciones del servicio de Oracle y el Contrato de Tratamiento de Datos, descripto en el presente Contrato; (b) las políticas de privacidad de Oracle; y

(c) cualesquiera otros documentos de Oracle citados o incorporados en Su orden. Los siguientes documentos no son aplicables a servicio alguno de Oracle que no sea en la nube adquirido en Su orden, tales como servicios profesionales: las Políticas de Prestación y Alojamiento en la Nube de Oracle y la Documentación del Programa. Los siguientes documentos no son aplicables a Software alguno de Oracle: las Políticas de Prestación y Alojamiento en la Nube de Oracle, las descripciones del servicio de Oracle, y el Contrato de Tratamiento de Datos.

19.4 “Contenido de Terceros” significa todo el software, los datos, textos, imágenes, audio, video, fotografías y otros contenidos y materiales, en cualquier formato, obtenidos o derivados xx xxxxxxx de terceros ajenas a Oracle a los que Usted puede acceder a través, dentro, o junto con el uso que Usted haga, de los Servicios. Algunos ejemplos del Contenido de Terceros incluyen canales de datos (data feeds) de servicios de redes sociales, canales rss (rss feeds) de publicaciones en blogs, diccionarios, bibliotecas y mercados de datos de Oracle, y datos de comercialización. El Contenido de Terceros incluye materiales procedentes de terceros a los que se accede o que se obtienen mediante el uso que Usted hace de los Servicios o cualesquiera herramientas provistas por Oracle.

19.5 “Usuarios” significa, respecto de los Servicios, aquellos empleados, contratistas y usuarios finales, según corresponda, autorizados por Usted o en Su nombre para utilizar los Servicios de conformidad con este Contrato y Su orden. Respecto de aquellos Servicios que están específicamente diseñados para permitir que Sus clientes, agentes, proveedores u otros terceros accedan a los Servicios a fin de interactuar con Usted, dichos terceros se considerarán “Usuarios” sujetos a los términos de este Contrato y Su orden.

19.6 “Su Contenido” significa todo el software, los datos (incluidos los Datos Personales), textos, imágenes, audio, video, fotografías, aplicaciones que no sean de Oracle o de terceros, y otros contenidos y materiales, en cualquier formato, proporcionados por Usted o por cualquiera de Sus Usuarios, que se almacenan en los Servicios, o que se ejecutan en o a través de estos. Los Servicios en virtud de este Contrato, el Software de Oracle, otros productos y servicios de Oracle, y la propiedad intelectual de Oracle, y todos los trabajos derivados de los mismos, no se encuentran comprendidos en la definición de “Su Contenido”. Su Contenido incluye todo Contenido de Terceros que es introducido por Usted en los Servicios mediante el uso que Usted hace de los Servicios o cualesquiera herramientas provistas por Oracle.