Contract

Estos Términos se aplican cuando se hace referencia a ellos en la Orden de Compra (como se define más adelante) del Comprador o en otra documentación.

1) El Contrato. Cada orden de compra o revisión emitida por el Comprador (la “Orden de Compra” u “Órdenes de Compra” indistintamente) constituye una oferta para el vendedor identificado en la Orden de Compra (el “Vendedor” conjuntamente con el Comprador se les denominará las “Partes”) para la adquisición de productos o servicios (conjuntamente los “Productos”) e incluye y está regida por los Términos incluidos en el frente de la Orden de Compra y por estos Términos y Condiciones de Compra (conjuntamente los “Términos”). Todos los documentos o partes de éstos que se mencionan en la Orden de Compra o en los Términos se incorporan al presente documento por referencia. El Vendedor acepta la presente Orden de Compra, incluyendo los Términos, al realizar cualquiera de las siguientes actividades: (a) comenzar la ejecución de la Orden de Compra; (b) aceptar la Orden de Compra por escrito; o (c) manifestar la aceptación mediante cualquier expresión aceptable para el Comprador. La Orden de Compra está limitada y sujeta a la aceptación de los Términos por parte del Vendedor exclusivamente. Toda propuesta o presentación de términos o condiciones adicionales o diferentes por parte del Vendedor se considerarán una alteración material de los Términos y por virtud del presente documento, serán objetados y rechazados por el Comprador. La Orden de Compra no constituye una aceptación de ninguna oferta o propuesta hecha por el Vendedor. Las Órdenes de Compra solo podrán modificarse de conformidad con lo dispuesto en la Sección 29 del presente. La Orden de Compra incluye todo el acuerdo celebrado entre el Comprador y el Vendedor (el “Acuerdo”) y, salvo pacto en contrario indicado en la Orden de Compra, reemplaza a los acuerdos previos, las Órdenes de Compra, las cotizaciones, las propuestas y demás comunicaciones previas en relación con el objeto de la Orden de Compra en cuestión. En el caso de controversia entre el frente de la Orden de Compra y estos Términos, prevalecerá el frente de la Orden de Compra. El Comprador podrá cancelar la totalidad o parte de la Orden de Compra en cualquier momento antes de que tenga conocimiento de la aceptación por parte del Vendedor. Sin perjuicio de lo mencionado anteriormente, si el Comprador ha emitido una carta de adjudicación u otro documento relacionado con el Manual de Aseguramiento de la Calidad del Proveedor (por sus siglas en inglés “SQAM”) de los Productos (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XXX) al cual se adjuntan o incorporan por referencia a los Términos, el SQAM se considerará como parte de la Orden de Compra y se aplicará de conformidad con lo establecido en el SQAM.

Requisitos del Cliente del OEM. Cuando los Productos amparados en la Orden de Compra que se compren o se incorporen, o vayan a ser comprados o incorporados a los bienes o servicios que el Comprador venda o venderá a un fabricante de equipos originales (por sus siglas en inglés “OEM”) de vehículos, ya sea en forma directa o indirecta a través de un proveedor de nivel superior (dicho fabricante o proveedor de nivel superior, en adelante denominados el “Cliente del OEM”), el Vendedor deberá cumplir con los requisitos que el Comprador considere necesarios o que desee, a fin de permitir que el Comprador cumpla con sus obligaciones en virtud de los términos y condiciones de cualquier Orden de Compra o de otro documento (los “Términos del OEM”) que puedan corresponderle al Comprador en relación con el suministro directo o indirecto de dichos bienes o servicios al Cliente del OEM. En el caso de conflicto entre las disposiciones de los Términos del OEM y las disposiciones de la Orden de Compra, el Comprador tendrá derecho a elegir que prevalezcan las disposiciones de los Términos del OEM en la medida en que fuese necesario o deseable para resolver dicho conflicto.

2) Plazo y Obligación de Proveer. El Vendedor se obliga con el Comprador a brindarle servicios y/o productos a NSK en los plazos especificados en el frente de la Orden de Compra. Si se encuentran vigentes una Carta de Adjudicación, una Orden de Compra u otro acuerdo escrito firmado entre las Partes, se aplicarán dichos términos y, específicamente, se aplicará el plazo y la obligación de proveer. De lo contrario, esta sección se aplicará supletoriamente.

Los repuestos no siempre son idénticos a los Productos integrales. Es posible que incluyan piezas individuales de Productos. Esta cláusula asegura que podamos obtener piezas individuales. Este requisito guarda relación con la práctica vigente del sector y coincide con los requisitos de nuestros clientes.

3) Fijación de Xxxxxxx. Durante los primeros 5 (cinco) años después del término de la producción regular, se respetará el precio del servicio y de los repuestos que se fijó en el Acuerdo para la fijación de precios. Pasados estos 5 (cinco) años, las Partes deberán volver a negociar de buena fe el precio de la producción adicional que pueda requerirse.

4) Plazo de la Orden de Compra. En el caso de fijarse una fecha de finalización u otro plazo en la Orden de Compra, este plazo prevalecerá. La Orden de Compra reviste carácter vinculante para las Partes durante la vigencia de la relación comercial. En todos los casos, lo que antecede está sujeto a los derechos de rescisión que se le confieren al Comprador.

5) Términos en Materia de Precios.

a) Precio. El precio del (de los) Producto(s) señalado en la Orden de Compra es total, y no podrán agregarse recargos, ningún otro tipo de cargo adicional sin el consentimiento previo del Comprador por escrito. Si bien el precio no incluye impuestos, a solicitud del Comprador podrán indicarse por separado en las facturas. Los precios no están sujetos a aumentos, salvo que se indique específicamente en la Orden de Compra y el Vendedor asume el riesgo de cualquier evento o causa que afecte los precios, entre los que se incluyen el tipo de cambio, los aumentos en los costos de la materia prima, la inflación, los aumentos en la mano de obra, el porte, los gastos generales, otros costos de producción y suministros, y cualquier otro evento que genere un impacto en el precio o la disponibilidad de los servicios o Productos. No se emitirá ninguna factura ni se realizará ningún pago antes del envío. Ni las facturas ni los documentos relacionados con la Orden de Compra podrán hacer referencia a términos que no estén incluidos en la Orden de Compra o que difieran de ellos. El Comprador se reserva el derecho de devolver todas las facturas o los documentos relacionados que se hayan presentado erróneamente.

b) Cargos de transporte. Cualquier cargo derivado con el transporte por el cual el Vendedor tenga derecho a recibir su reembolso se especificará por aparte en la factura y se adjuntará la factura del porte recibida. Salvo pacto en contrario expresado en la Orden de Compra, todos los Productos se entregarán por el Vendedor “Plan del Comprador DDP” (como se define en los Incoterms 2010).

c) Reducción en Tarifas, Derechos Aduaneros o Impuestos. La diferencia del costo generado a raíz de una reducción en las tarifas de porte, los derechos aduaneros, los impuestos de importación, los impuestos al consumo o los impuestos sobre las ventas correspondientes respecto de las tarifas, los derechos o los impuestos vigentes a la fecha de la Orden de Compra, señalados o no por separado en el frente de la Orden de Compra, deberán pagarse o acreditarse al Comprador.

6) Entrega.

a) Transporte. Los Productos deberán embalarse, marcarse y cargarse correctamente según lo requerido, la empresa transportista o la jurisdicción correspondiente.

El Vendedor deberá planificar la ruta de entrega de los Productos y estos deberán enviarse al Comprador. El Vendedor deberá reembolsar al Comprador todos los gastos o las pérdidas en que haya incurrido debido al incorrecto embalaje, etiquetado, carga, planificación de la ruta de entrega o envío de los Productos.

b) Riesgo de Pérdida. La entrega no se considerará completa hasta que los Productos efectivamente se envíen al Comprador y éste los acepte, independientemente de los acuerdos con respecto al pago de porte, envío urgente, servicio de paquetes postales u otros cargos de transporte que se pacten. El Vendedor asume el riesgo de la pérdida en tránsito, salvo que el envío se realice con el vehículo del Comprador, circunstancia en la cual el riesgo de pérdida pasa al Comprador al finalizar la carga.

c) Cantidad; Cronogramas de Envío. El Vendedor no deberá fabricar ningún Producto, obtener ningún material que se necesite para su producción ni enviar ningún Producto al Comprador, salvo que este lo autorice por escrito o que sea necesario para cumplir con las fechas de envío específicas indicadas en la Orden de Compra. El Comprador no asumirá responsabilidad alguna por los Productos o servicios que carezcan de dicha autorización por escrito o de las fechas de envío. El Vendedor deberá subsanar de inmediato la escasez de Productos una vez recibido el aviso por escrito del Comprador a tal efecto, y todos los costos adicionales en los que por ello se incurra (por ejemplo seguro, porte, derechos y demás gastos correspondientes al envío adicional de Productos) estarán a cargo del Vendedor. Ocasionalmente, el Comprador podrá modificar los cronogramas de envío indicados en la Orden de Compra o incluidos en otras instrucciones por escrito, o indicar la suspensión temporaria de los envíos programados, en cada caso, sin costo para el Comprador. Cualquier estimación o pronósticos de cantidades o duración están sujetos a cambios ocasionales con o sin aviso al Vendedor y dichos cambios no obligarán al Comprador. Salvo que se indique expresamente en el frente de la Orden de Compra, el Comprador no tiene la obligación de adquirir exclusivamente los Productos al Vendedor.

(d) Demoras. ES FUNDAMENTAL EL ENVÍO OPORTUNO DE LOS PRODUCTOS. El Vendedor deberá enviar los Productos de acuerdo con el (los) cronograma(s) estipulado(s) en la Orden de Compra o en otra instrucción por escrito del Comprador. El Vendedor deberá informar por escrito el estado de entrega al Comprador como mínimo en la mitad del plazo de entrega establecido en

la Orden de Compra. En el caso de demora o amenaza de demora en la fabricación o el envío de los Productos, el Vendedor deberá informar de inmediato al Comprador y proporcionar toda la información relevante respecto de dicha demora o amenaza de demora. El Vendedor será responsable de todos los gastos y daños originados a raíz de la demora en la entrega de los Productos o del envío de Productos defectuosos (que incluyen, entre otros, las pérdidas o los costos directos o indirectos, los daños emergentes y los costos de oportunidad relacionados con el cese de la línea de producción, la pérdida de envíos a los clientes y las visitas a los clientes para tratar los Productos sospechosos).

7) Aduana, Certificados y Asuntos Relacionados. Los créditos o los beneficios otorgados en la Orden de Compra, incluyendo los créditos comerciales, los créditos de exportación o el reembolso de derechos aduaneros, impuestos o tarifas, corresponden al Comprador. El Vendedor deberá proporcionar toda la información y los certificados que sean necesarios para permitir que el Comprador reciba estos beneficios o créditos. Asimismo, el Vendedor se obliga cumplir con todas las obligaciones aduaneras o en materia de acuerdos de libre comercio (por sus siglas en inglés FTA Free Trade Agreements), con todos los requisitos de marcación de origen o etiquetado y con todos los requisitos de origen de contenido local. Las autorizaciones o los permisos de exportación que sean necesarios para la exportación de Productos son responsabilidad del Vendedor, salvo pacto en contrario en la Orden de Compra, en ese caso, el Vendedor proporcionará la información que sea necesaria para permitirle al Comprador obtener las autorizaciones o los permisos. Si se solicita, el Vendedor deberá certificar por escrito su cumplimiento con la iniciativa de la Asociación Aduanera y Comercial contra el Terrorismo (por sus siglas en inglés C‐TPAT) y deberá proporcionar la documentación de respaldo que solicite el Comprador o la Oficina de Aduanas y Protección Fronteriza. El Vendedor deberá notificar por escrito al Comprador respecto de cualquier Producto que esté sujeto a las leyes y/o reglamentos estadounidenses y mexicanos en materia de exportación.

8) Inspección y Aceptación; Devoluciones.

a) Inspección. El Comprador o sus clientes podrán inspeccionar o evaluar los Productos en cualquier momento (incluso antes de la aceptación) y en cualquier lugar (incluso en las instalaciones del Vendedor). El Comprador también podrá llevar a cabo auditorías en el centro de producción del Vendedor a los fines de verificar la calidad, el costo o la entrega de los Productos.

b) Aceptación. La aceptación o el rechazo de los Productos deberán efectuarse tan pronto como sea posible después de la entrega, salvo que se disponga lo contrario en la Orden de Compra. Sin perjuicio de ello, omitir inspeccionar, evaluar y aceptar o rechazar los Productos no eximirá al Vendedor de las obligaciones que haya asumido en virtud de la Orden de Compra ni generará responsabilidad alguna al Comprador.

c) Productos Defectuosos y en Exceso. El pago no constituye aceptación final de los Productos. Los Productos defectuosos y en exceso podrán devolverse al precio total consignado en la factura. Dicha devolución correrá por cuenta y riesgo del Vendedor, y no representará ningún tipo de gravamen para el Comprador. El Vendedor deberá pagar todos los gastos de embalaje, manipulación, clasificación, carga y transporte relacionados con dichas devoluciones. El Vendedor no deberá reponer los Productos defectuosos, salvo que así lo indique por escrito el Comprador. El Comprador podrá rechazar y devolver Productos en cualquier cantidad de cualquier envío bajo la Orden de Compra que sean defectuosos o que no cumplan con las especificaciones, los dibujos, los datos, las muestras, las descripciones, los documentos o los términos consignados en la Orden de Compra, sin invalidar la parte restante de la Orden de Compra.

9) Pago. El Comprador pagará los Productos de conformidad con los términos indicados en la Orden de Compra o según lo haya acordado de otro modo por escrito el Comprador.

10) Cambios. De vez en cuando y con aviso al Vendedor, el Comprador podrá efectuar cambios en los dibujos, las especificaciones, los materiales, el embalaje, las pruebas, la cantidad, el tiempo o la forma de envío, o en requisitos similares indicados en la Orden de Compra. Para que el Vendedor pueda solicitar una diferencia razonable en el precio o el tiempo de ejecución como resultado de un cambio de esa índole, el Vendedor deberá informar al Comprador de su solicitud por escrito dentro de los 10 (diez) días posteriores a la recepción del aviso del cambio en mención. El Comprador podrá solicitar razonablemente la documentación adicional del Vendedor que se relacione con cualquier cambio o solicitud a los fines de constatar la diferencia en el precio. Después de recibir toda la documentación solicitada, el Comprador podrá, a su exclusivo criterio, ajustar equitativamente el precio o el tiempo de ejecución. Si el Vendedor no presenta aviso oportuno al Comprador de que el cambio solicitado podría generar una diferencia en el precio o el tiempo de ejecución, dicho cambio no modificará el precio ni el tiempo de ejecución.

11) Rescisión.

a) Rescisión. Además de los derechos del Comprador para cancelar o rescindir la Orden de Compra, el Comprador podrá reservarse el derecho de rescindir inmediatamente todas o cada una de las partes de la Orden de Compra en cualquier momento y por cualquier motivo mediante aviso por escrito al Vendedor. Al recibir el aviso de rescisión y salvo que el Comprador indique lo contrario, el Vendedor deberá: (i) finalizar inmediatamente todo el trabajo que esté llevando a cabo en virtud de la(s) Orden (Órdenes) de Compra el día de entrada en vigencia de la rescisión y, en el caso de rescisión parcial, continuar con la ejecución de la parte de la Orden de Compra no mencionada por dicho aviso; (ii) transferir el título y enviar al Comprador los Productos finalizados, el trabajo en proceso, y las piezas y los materiales que el Vendedor razonablemente produjo o adquirió de conformidad con las cantidades que el Comprador indicó en la Orden de Compra y para cumplir con los requisitos de la Orden de Compra y que el Vendedor no pueda usar para fabricar Productos para sí mismo o para terceros, o bien devolverlos a los proveedores o contratistas a cambio de un crédito; y (iii) tomar las medidas que sean razonablemente necesarias para proteger los bienes en posesión del Vendedor en los que el Comprador tenga un derecho hasta la recepción de las indicaciones por escrito del Comprador.

b) Resarcimiento del Vendedor. En el momento de la rescisión por parte del Comprador conforme lo indicado en esta Sección, el Comprador tendrá la obligación de pagar solamente lo siguiente sin duplicación a entero y exclusivo resarcimiento del Vendedor: (i) el precio consignado en la Orden de Compra respecto de todos los Productos finalizados en las cantidades indicadas por el Comprador que se adecúen a la Orden de Compra respecto de la cual el Vendedor no haya recibido un pago; (ii) los costos reales razonables en que haya incurrido el Vendedor a raíz del trabajo en proceso, y de las piezas y los materiales aptos para ser comercializados y utilizados que se transfieran al Comprador en virtud del inciso

(a) (ii) inmediato anterior, y (iii) los costos reales razonables en que haya incurrido el Vendedor a raíz de la ejecución de su obligación en virtud del inciso (a) (iii) inmediato anterior. Sin perjuicio de cualquier otra disposición, el Comprador no tendrá ningún otro tipo de responsabilidad para con el Vendedor y sin limitar el carácter general de lo anterior, el Comprador no tendrá ningún otro tipo de responsabilidad para con el Vendedor. La obligación del Comprador tras la rescisión conforme a esta Sección no será mayor a la obligación que el Comprador hubiese tenido para con el Vendedor en el supuesto de que no haya operado la rescisión en cuestión.

c) Reclamo del Vendedor por Motivos de Rescisión. Dentro del plazo de 1 (un) mes a partir de la fecha de rescisión en virtud de la Sección 9(a), el Vendedor deberá presentar al Comprador por escrito su reclamo con los motivos de la rescisión, que deberá incluir únicamente los conceptos que formen parte de la obligación del Comprador para con el Vendedor que estén permitidos expresamente por esta Sección. El Comprador podrá auditar los registros del Vendedor antes o después del pago, a fin de verificar las cantidades solicitadas en el reclamo del Vendedor por motivos de rescisión. Dentro de un plazo razonable después de la recepción del reclamo del Vendedor por motivos de rescisión, el Comprador deberá pagar las cantidades ahí especificadas en la medida en que el Comprador esté de acuerdo con que dicho reclamo refleja con precisión los montos adeudados. Si el Vendedor omite presentar su reclamo por motivos de rescisión dentro del plazo en mención, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario incluidos estos Términos, el Comprador podrá determinar el monto adeudado (si lo hubiera) al Vendedor con respecto a la rescisión sobre la base de la información que tiene en su posesión, y dicha determinación será definitiva.

12) Rescisión por Incumplimiento o Falta de Ejecución. El Comprador podrá rescindir la totalidad o parte de la Orden de Compra, sin responsabilidad para con el Vendedor, si el Vendedor: (a) rechaza, incumple o amenaza con incumplir cualquiera de los términos de la Orden de Compra (que incluyen, entre otros, las garantías del Vendedor y las disposiciones sobre el proveedor a cargo de calidad); (b) incumple con el envío de Productos o la prestación de servicios, o bien amenaza con dicho incumplimiento, en relación con la Orden de Compra; (c) no avanza o no cumple razonablemente con los requisitos de calidad de forma tal de poner en riesgo la finalización o el envío oportunos y adecuados de los Productos y no corrige el incumplimiento en el transcurso de los 10 (diez) días (o el período más breve si fuere razonable desde el punto de vista comercial dadas las circunstancias) posteriores a la recepción del aviso por escrito del Comprador en el que se especifica el incumplimiento; (d) celebra u ofrece celebrar una transacción que incluye la venta de una parte importante de los activos utilizados para la fabricación de los Productos para el Comprador, o bien realiza una fusión, una venta o un intercambio de acciones u otra participación accionaria que generaría un cambio en el control del Vendedor sin el consentimiento previo por escrito del Comprador; (e) no se mantiene competitivo en lo que respecta a la calidad, la tecnología, el envío, el servicio o los precios de los Productos, o (f) inicio por parte del Vendedor o en su contra de un proceso de quiebra o de estado de insolvencia; nombramiento de un administrador o síndico concursal para el Vendedor; cesión para beneficio de acreedores o imposibilidad por parte del Vendedor de pagar las deudas a medida que sean exigibles. En el supuesto de rescisión en virtud de esta Sección 10, ya sea en forma total o parcial, el

Comprador podrá, además de cualquier otro derecho o resarcimiento que se indique en el presente documento o que confiera la ley, cancelar de inmediato sin costo para el Comprador los envíos contemplados por la Orden de Compra. El Vendedor no podrá suspender, ni rescindir la ejecución de la Orden de Compra por ningún motivo.

13) Garantías.

a) Garantías. Además de cualquier otra garantía expresa o implícita, el Vendedor se obliga a garantizar que todos los Productos cubiertos por la Orden de Compra (i) serán aptos para su comercialización y uso, estarán libres de defectos en cuanto a su material, diseño y fabricación en la medida en que estén diseñados por el Vendedor o cualquiera de sus contratistas, agentes o proveedores, incluso si el Comprador aprobó el diseño y la fabricación; (ii) se adecuarán a las especificaciones, los dibujos, los datos, las muestras, las descripciones y los documentos presentados, especificados o adoptados por parte del Comprador; (iii) se adecúan a todas las leyes, Órdenes de Compra, reglamentaciones y estándares correspondientes a los países en los que los Productos o vehículos, u otros productos que incorporen a los Productos fueran a venderse, y (iv) están libres de todo tipo de gravámenes, reclamos y cargas. El Vendedor reconoce saber el uso que el Comprador le dará a los Productos y garantiza expresamente también que los Productos seleccionados, diseñados, fabricados, ensamblados o enviados por el Vendedor serán aptos para tal uso. Asimismo, el Vendedor garantiza que los Productos no violarán patentes, derechos de autor, marcas comerciales, marcas de servicio ni ningún otro derecho de propiedad intelectual y, salvo que se indique expresamente lo contrario en la Orden de Compra, los Productos se fabrican íntegramente con materiales nuevos.

b) Período de Garantía. El plazo de garantía empieza a correr a partir de la fecha de envío de los Productos al Comprador (o como éste lo solicite) y vence en la fecha que tenga lugar en último término entre (i) el vencimiento del período de garantía proporcionado por la ley correspondiente, o (ii) el vencimiento del período de garantía ofrecido por el Comprador o el Cliente del OEM a los usuarios finales respecto de los Productos instalados en los vehículos u otros productos, o bien que forman parte de dichos vehículos o productos. Si el Comprador o cualquier Cliente del OEM en forma voluntaria o de conformidad con una orden del gobierno ofrece a propietarios de vehículos (u otros productos terminados) en los que se instalen los Productos o cualquier pieza, componente o sistema que se incorporen a los Productos brindar una medida resarcitoria o abordar un defecto o una condición relacionados con la seguridad de los vehículos motorizados o con la omisión de un vehículo de cumplir con cualquier ley, estándar de seguridad o medida de servicio correctiva correspondiente (en adelante, la “Medida Resarcitoria”), la garantía estará vigente durante el plazo que fuere necesario de acuerdo con el Comprador o que ordene el gobierno federal, estatal, local o extranjero del lugar donde se utilicen o se brinden los Productos.

c) Resarcimientos. Si los Productos o servicios son defectuosos o no se ajustaren a los requisitos, además de todos los otros resarcimientos a los que el Comprador tenga derecho, el Vendedor deberá, a elección del Comprador, otorgar un crédito al Comprador por los Productos o servicios en cuestión o, a cargo del Vendedor, reponer, reparar o corregir dichos Productos y enviárselos al Comprador. Todas las garantías incluidas en el presente documento correrán a cargo del Comprador, sus sucesores y cesionarios, sus respectivos clientes y a todos los usuarios de Productos de cualquiera de dichas partes que contengan o usen los Productos de algún modo, dichas garantías subsistirán a cualquier inspección, envío, aceptación o pago de los Productos. Sin limitar el carácter general de lo anterior, éstas garantías tienen por objeto brindarle protección al Comprador de todos y cada uno de los reclamos de garantía presentados en su contra por sus usuarios finales. Los derechos y los resarcimientos otorgados en virtud del presente documento son acumulativos y no alternativos, y no excluyen ningún otro resarcimiento que la ley o los tribunales de equidad dispongan. Ni la omisión ni la demora en el ejercicio de los derechos constituirá una renuncia a dichos derechos.

d) Servicios. Para todos los servicios, el Vendedor se obliga a garantizar que su trabajo se realizará de manera profesional y eficiente, de conformidad con todos los estándares, las especificaciones acordadas con el Comprador y cualesquier otro que guarde relación con los estándares del sector y la naturaleza de la prestación del servicio.

e) Aprobación del Comprador. La aprobación del Comprador de los diseños, los dibujos, los materiales, los procesos o las especificaciones no eximirán al Vendedor de cumplir con éstas garantías.

14) Ingredientes Nocivos o Diseño Defectuoso. Si el Vendedor toma conocimiento de que algún ingrediente o componente del Producto es o podría ser nocivo para las personas o los bienes, o que el diseño o la fabricación de los Productos son de algún modo defectuosos, por lo que podrían ser nocivos para las personas o los bienes, el Vendedor deberá notificar por escrito de inmediato al Comprador y brindarle toda la información pertinente.

15) Propiedad Intelectual.

a) Derechos de Propiedad Intelectual del Comprador. El Comprador no transfiere al Vendedor las patentes, los secretos comerciales, las marcas comerciales, las marcas de servicio, los derechos de autor, los derechos sobre los esquemas de trazado de circuitos integrados, ni ningún otro derecho de propiedad intelectual ni de su propiedad exclusiva (en adelante, los “Derechos de Propiedad Intelectual”) relacionado con esta Orden de Compra. Si la Orden de Compra implica actividades experimentales, de desarrollo o investigación, incluidos los trabajos de ingeniería realizados a tal efecto, toda la información obtenida durante el transcurso de dichas actividades será de exclusiva propiedad del Comprador y se considerará como información confidencial, independientemente de que esté patentada o no. El Vendedor deberá procurar que sus empleados y contratistas cooperen con la formalización de los documentos y con la toma de cualquier otra medida que sea necesaria o conveniente para patentar o, de otro modo, perfeccionar o proteger, en beneficio del Comprador, las invenciones concebidas, desarrolladas o materializadas durante la ejecución de esta Orden de Compra. En la medida en que los Derechos de Propiedad Intelectual incluyan obras de autoría (que incluyen, entre otros, el software) creadas por el Vendedor o en nombre de este, dichas obras se considerarán “obras por encargo” y en la medida en que dichas obras no reúnan los requisitos para calificarse como “obras por encargo”, en virtud del presente documento, el Vendedor cede al Comprador todos los derechos, títulos e intereses en todos los derechos de autor y derechos xxxxxxx y cualquier otro Derecho de Propiedad Intelectual que allí se incluyan.

b) Violación e Indemnización. El Vendedor se obliga a: (i) defender, mantener en paz y a salvo e indemnizar al Comprador, sus compañías afiliadas, causahabientes y Clientes del OEM por cualquier juicio, reclamo o acción que se interpongan en virtud de una violación o incentivo para cometer una violación real o presunta, directa o indirecta de Derechos de Propiedad Intelectual y por los daños, perjuicios y gastos que se produzcan (que incluyen, entre otros los honorarios de abogados y otros profesionales, las costas de los acuerdos y las sentencias) en relación con los Productos cubiertos por la Orden de Compra (que incluyen, entre otros, las actividades de fabricación, compra, uso o venta), incluidos los reclamos respecto de los cuales el Vendedor solo haya proporcionado parte de los Productos, y el Vendedor renuncia expresamente a imponer todo tipo de reclamo contra el Comprador de que la violación surgió a raíz del cumplimiento de las especificaciones del Comprador; (ii) renunciar a todo tipo de reclamo contra el Comprador o sus Clientes del OEM, incluidos los reclamos de mantener indemne o de índole similar, que, de algún modo, se relacionen con los reclamos iniciados por terceros contra el Comprador o los Clientes del OEM a raíz de la violación de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual, incluidos los reclamos que surjan de las especificaciones proporcionadas por el Comprador, y (iii) que si la venta o el uso de los Productos es exigida, o, a exclusivo criterio del Comprador, es probable que sea exigida, el Vendedor deberá, a elección del Comprador y a cuenta del Vendedor: (a) obtener una licencia de los Derechos de Propiedad Intelectual que permita al Vendedor continuar proporcionando los Productos al Comprador, (b) modificar los Productos para que dejen de violar derechos, en tanto la modificación no altere sustancialmente la operación ni el rendimiento de los Productos, o

(c) reemplazarlos con Productos equivalentes que no violen derechos.

16) Bienes del Depositante; No Divulgación.

a) Salvo pacto en contrario por escrito, todas las herramientas, los equipos, los documentos o demás materiales enviados al Vendedor, o respecto de los cuales el Vendedor haya recibido un reembolso del Comprador, incluidas las reposiciones de estos y cualquier material que se adhiera o adjunte a estos, serán propiedad personal del Comprador. El Vendedor deberá conservar dichos bienes en carácter de depositario en todo momento los que se considerarán personales; deberán marcarse correctamente para establecer la titularidad del Comprador; no deberán mezclarse con los bienes del Vendedor ni de ningún tercero ni trasladarse fuera de las instalaciones del Vendedor sin la aprobación previa por escrito del Comprador, y deberán quedar a cuenta y riesgo del Vendedor. Si así lo solicita el Comprador, el Vendedor deberá presentar garantía según lo solicite el Comprador en virtud del Artículo 9 del Código Comercial Uniforme (UCC) para garantizar la propiedad de los bienes en cuestión a nombre del Comprador. Dichos bienes estarán sujetos a retiro a solicitud del Comprador, en cuyo caso el Vendedor deberá reenviarlos en las mismas condiciones en que fueron recibidos, salvo por el uso y desgaste razonables, y dicho envío será a cargo del Vendedor. El Comprador tiene derecho a ingresar en las instalaciones del Vendedor en horas razonables para inspeccionar los bienes en cuestión y los registros afines del Vendedor.

b) El Vendedor acepta no usar ningún diseño, herramienta, patrón, dibujo, material ni ninguna otra información o equipo suministrado por el Comprador, ni ningún Derecho de Propiedad Intelectual del Comprador para la fabricación o el diseño de los bienes para otros clientes. También acepta no usar, ni divulgar a terceros la información confidencial o de propiedad exclusiva del

Comprador. Toda la información relativa a los Productos, que incluye, entre otros, las especificaciones, los dibujos, los datos, las muestras, las descripciones, los documentos, los procesos, las listas de clientes y los Derechos de Propiedad Intelectual, es información confidencial y de propiedad exclusiva del Comprador.

c) El Vendedor no podrá divulgar a terceros que el Comprador ha celebrado un contrato con el Vendedor sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.

d) El Vendedor acepta no imponer ningún reclamo contra el Comprador ni sus proveedores o contratistas con respecto a la información técnica que el Vendedor haya divulgado o pueda divulgar al Comprador en relación con los Productos cubiertos por la Orden de Compra, salvo que esté amparado expresamente a través de un acuerdo de confidencialidad que conste por escrito y esté firmado por el Comprador.

17) Cumplimiento de las Leyes; Ética. El Vendedor, incluidos todos los empleados, los proveedores, los contratistas y las compañías afiliadas del Vendedor, y los Productos y servicios suministrados por el Vendedor cumplen y cumplirán con todas las leyes correspondientes, que incluyen las normas, las reglamentaciones, las Órdenes de Compra, las convenciones, las ordenanzas y los estándares, incluidos, entre otros, (i) los relacionados con la fabricación, el etiquetado, el transporte, la importación, la exportación, el otorgamiento de licencias, los permisos, las aprobaciones o las certificaciones de los Productos, y (ii) las leyes sobre cuestiones ambientales, contratación, sueldos, jornada laboral y condiciones de empleo, inmigración, documentación y permisos de trabajadores, prohibiciones internacionales en materia de trabajo infantil, selección de proveedores o contratistas, discriminación, salud y seguridad ocupacional, y seguridad de vehículos motorizados. La Orden de Compra incorpora por referencia todas las cláusulas que estas leyes exigen y resulten aplicables. Todos los materiales usados por el Vendedor en los Productos o en su fabricación cumplirán con las limitaciones gubernamentales y en materia de seguridad vigentes que se aplican a los materiales restringidos, tóxicos y peligrosos, así como también con las consideraciones ambientales, eléctricas y electromagnéticas que se aplican en el país de fabricación, venta o destino. El Vendedor y sus empleados, proveedores y contratistas deberán respetar los más altos estándares éticos. A solicitud del Comprador, el Vendedor deberá certificar que el Vendedor y sus proveedores, contratistas y compañías afiliadas cumplen con lo dispuesto anteriormente, y deberá permitirle al Comprador auditar sus instalaciones para que este constate el cumplimiento de las leyes.

18) Indemnización.

a) En la mayor medida que lo permita la ley y en forma adicional a otros derechos de indemnización que le correspondan al Comprador (i) el Vendedor asume, en virtud del presente documento, la absoluta y total responsabilidad por cualquier lesión que sufra una persona, incluida la muerte, o por los daños de cualquier tipo o naturaleza que se ocasionen a los bienes a raíz de la provisión de los Productos por parte del Vendedor, sus proveedores, contratistas, agentes o empleados, o que se relacionen con dicha provisión, (ii) el Comprador no será responsable de las lesiones que sufra una persona (incluida la muerte) ni de los daños ocasionados a los bienes que surjan a raíz de la posesión, el uso, el uso indebido por parte del Vendedor, la falla de los bienes del Comprador o de otros bienes que el Comprador proporcione al Vendedor, y el uso de cualquiera de dichos bienes por parte del Vendedor se considerará una aceptación del Vendedor de todo tipo de responsabilidad relacionada con las demandas iniciadas por dichas lesiones o daños, y (iii) el Vendedor defenderá, indemnizará y mantendrá en paz y a salvo al Comprador, sus concesionarias y usuarios de los Productos vendidos por el Comprador (o los vehículos en los que se incorporan) y a todos los agentes, clientes, invitados, compañías subsidiarias, afiliadas, sucesoras y cesionarias respectivas respecto de todos los daños y perjuicios, pérdidas, reclamos, responsabilidades y gastos (incluidos los honorarios razonables de los abogados y de otros profesionales, las costas de los acuerdos y las sentencias) que surjan del inciso (a) (i) o (ii) o, de otro modo, de los Productos defectuosos o de la acción u omisión negligente o indebida del Vendedor o de los agentes, los empleados, los proveedores o los contratistas del Vendedor, o bien de cualquier incumplimiento por parte del Vendedor en lo que respecta a sus manifestaciones u otros términos y condiciones de la Orden de Compra (incluidos en cualquier parte de los Términos) que incluyen, entre otros, el costo de las campañas de retiro xxx xxxxxxx, las medidas de servicio en el campo del Comprador u otras medidas de servicios correctivas que, a criterio razonable del Comprador, sean necesarias debido a la falta de conformidad parcial o total de los Productos proporcionados por el Vendedor en virtud del presente documento. La obligación del Vendedor de defender e indemnizar en virtud de esta Sección se aplicará independientemente de si el reclamo surge a raíz de una relación extracontractual, una negligencia, un contrato, una garantía, la responsabilidad objetiva o de otro modo, salvo los reclamos que surjan como resultado de la negligencia exclusiva del Comprador. El Comprador tiene derecho a ser representado y participar activamente a través de su propio abogado en la defensa y resolución de cualquier asunto en materia de indemnización, a cargo del Vendedor. Las obligaciones de indemnización del Vendedor establecidas en este Acuerdo, incluida esta Sección, son independientes y adicionales a cualquier obligación de seguro o garantía del Vendedor.

b) Si el Vendedor realiza algún trabajo en las instalaciones del Comprador o utiliza los bienes del Comprador, ya sea dentro o fuera de las instalaciones del Comprador: (i) El Vendedor deberá examinar las instalaciones y los bienes para determinar si son seguros para el trabajo solicitado y deberá informar de inmediato al Comprador respecto de cualquier situación que considere insegura; (ii) los empleados, proveedores, contratistas y agentes del Vendedor deberán cumplir con todas las leyes y reglamentaciones, y con las restricciones del Comprador que se apliquen en las instalaciones y respecto de los bienes y, a criterio del Comprador, se podrá retirar a dichas personas de las instalaciones y (iii) en la mayor medida que lo permita la ley, el Vendedor deberá indemnizar y mantener en paz y a salvo al Comprador, sus agentes, compañías, causahabientes y cesionarias de todo tipo de responsabilidad, reclamos, demandas o gastos (incluidos los honorarios razonables de los abogados y de otros profesionales, las costas de los acuerdos y las sentencias) por los daños provocados a los bienes o por las lesiones (incluida la muerte) que sufran el Comprador, sus empleados o agentes, o cualquier otra persona o entidad, en la medida en que dichos daños o lesiones se relacionen con el trabajo que el Vendedor efectúa en las instalaciones, o bien que surjan por el uso que el Vendedor hace de los bienes del Comprador, a excepción de cualquier responsabilidad, reclamo o demanda que obedezcan exclusivamente al actuar negligente del Comprador.

19) Seguro. El Vendedor deberá mantener y proporcionar un seguro que lo cubra de todas las responsabilidades asumidas en virtud de los presentes Orden de Compra y Términos, que incluyen, entre otros, indemnización por accidentes laborales, responsabilidad civil general, responsabilidad contractual, responsabilidad contra terceros, responsabilidad civil por daños a la propiedad, responsabilidad civil de productos y seguro de automóvil contra terceros, junto con cualquier cantidad y cobertura adicionales razonables. En cada caso, el Comprador y sus compañías afiliadas (según corresponda) serán los beneficiarios y los “asegurados adicionales”. En virtud del presente documento, el Vendedor libera al Comprador y a sus compañías afiliadas, directores, ejecutivos y empleados de todo tipo de pérdida o reclamo que pudieran interponerse por motivos de lesión física, daño a la propiedad u otros reclamos asegurados que surjan de las tareas que el Vendedor ejecute en función de este documento, y el Vendedor deberá asegurarse de que las compañías aseguradoras renuncien a sus derechos de subrogación que puedan hacer valer frente a dichas partes liberadas. Salvo que expresamente se indique lo contrario en la Orden de Compra, las pólizas del seguro de responsabilidad civil del Vendedor deberán tener límites suficientes y razonables por accidente y en forma total, siempre y cuando dichos límites no limiten la responsabilidad del Vendedor asumida en virtud de la Orden de Compra. Las pólizas del seguro de responsabilidad civil por daños a la propiedad del Vendedor deberán emitirse en función del precio de reposición. El seguro del Vendedor deberá ser el principal y no podrá contribuir con ningún seguro que mantenga u obtenga el Comprador o cualquiera de sus compañías afiliadas. La cobertura del Vendedor será la cobertura “desde el primer dólar”, salvo que el Comprador acuerde lo contrario por escrito. Una vez que el Comprador lo solicite por escrito, el Vendedor tendrá 10 (diez) días para proporcionar al Comprador un certificado en el que se muestre el cumplimiento de este requisito o copias certificadas de todas las pólizas de seguro aplicables. En el certificado deberá constar que, en el caso de finalización o reducción en el monto o alcance de la póliza, la compañía de seguros deberá notificar un aviso por escrito al Comprador con una antelación de 30 (treinta) días. La existencia del seguro no libera al Vendedor de las obligaciones o responsabilidades asumidas en virtud de la Orden de Compra. El Vendedor renuncia específica y expresamente a todo tipo de inmunidad que se le pueda conferir en virtud de la legislación aplicable en Estados Unidos y México, siempre y cuando dicha renuncia se extienda únicamente a los reclamos que el Comprador o sus compañías afiliadas pudieran tener contra el Vendedor, o bien conforme de otro modo se estipule en estos Términos, y no incluye ni abarca los reclamos de los empleados del Vendedor que se ejerzan directamente contra el Vendedor.

Para el caso de Materiales Directos, las pólizas del seguro de responsabilidad civil del Vendedor deberán tener límites únicos combinados de no menos de cinco millones de dólares estadounidenses (USD 5 000 000) por accidente y en forma total, siempre y cuando dichos límites no limiten la responsabilidad del Vendedor asumida en virtud de la Orden de Compra.

20) Resarcimientos.

a) Los derechos y resarcimientos que le corresponden al Comprador en cada Orden de Compra serán acumulativos y adicionales a los demás resarcimientos legales o que le conceda un tribunal. El Vendedor deberá reembolsar al Comprador todos los daños provocados o requeridos por el incumplimiento del Vendedor o por la falta de conformidad de los Productos. Los daños del Comprador incluyen los honorarios razonables de los abogados y de otros profesionales, los gastos y costas de los acuerdos y las sentencias en que haya obligado al Comprador y otros costos asociados con el tiempo, la mano de obra y los materiales administrativos del Comprador.

b) En todas las acciones iniciadas por el Comprador para hacer cumplir las obligaciones del Vendedor con respecto a la fabricación o el envío de Productos, el apoyo durante la transición, o en relación con la titularidad de los bienes, el Vendedor reconoce y acepta que, además del resto de los derechos y resarcimientos que pueda tener el Comprador, el Comprador tendrá derecho a que se ordene la ejecución de lo acordado y a obtener una indemnización por dicho incumplimiento, más los gastos y costas razonables.

21) Reclamos del Vendedor. El Vendedor deberá iniciar las acciones o los procedimientos relacionados con la Orden de Compra en un plazo máximo de un 15 (quince) días contados a partir de la fecha en que sucedió el incumplimiento o del evento que originó el reclamo, o bien cuando tenga conocimiento de la existencia (o de los hechos o las circunstancias que dieron lugar a la existencia) de dicho reclamo, lo que ocurra en primer término, siempre y cuando el Vendedor haya notificado por escrito al Comprador de ésta situación.

22) Compensación. Además de los derechos de compensación o recuperación que confiere la ley, el Comprador tiene derecho a compensar cualquier cantidad que el Vendedor, o cualquier compañía afiliada del Vendedor, les adeude al Comprador o a cualquier compañía afiliada del Comprador y, de este modo, reducir las cantidades que el Comprador deba pagarle al Vendedor.

23) Contratista Independiente. El Vendedor es un contratista independiente. La Orden de Compra no origina ningún otro tipo de relación, incluidos una relación laboral, de representación ni un emprendimiento conjunto entre las partes. El Comprador no es responsable de ninguna obligación asumida para con los empleados, agentes, proveedores o contratistas del Vendedor.

24) Renuncia. Ni la omisión ni la demora de las Partes del presente documento en ejercer los derechos, las facultades o los privilegios conferidos en virtud de esta Orden de Compra se considerará una renuncia al ejercicio de dichos derechos, facultades o privilegios. Asimismo, el ejercicio individual o parcial de dichos derechos, facultades o privilegios no impedirá el ejercicio adicional o futuro de dichos derechos, facultades o privilegios ni el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o privilegio en virtud de la Orden de Compra.

25) Cesión. La Orden de Compra reviste carácter vinculante para el Comprador, Xxxxxxxx y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos. El Vendedor no podrá ceder ningún derecho ni delegar ninguna obligación en virtud del presente documento sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. En el caso de que se apruebe una cesión, el Vendedor conserva todo tipo de responsabilidad en relación con los Productos, incluidos todos los reclamos y las garantías vinculadas, salvo que el Comprador acuerde expresamente lo contrario por escrito. El Comprador tendrá derecho a ceder a un tercero cualquier beneficio o deber que le corresponda en virtud de una Orden de Compra; para ello, deberá notificar al Vendedor a tal efecto y no será necesaria la obtención del consentimiento de este último. En lo sucesivo, el Comprador quedará liberado de dicho deber.

26) Ley aplicable; Jurisdicción. La validez, interpretación y ejecución de estos Términos estarán regidas y se interpretarán de conformidad con las leyes del estado de Guanajuato, y se hará caso omiso a las disposiciones en materia de determinación de jurisdicción. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica a estos Términos, y cualquier término allí incluido deberá interpretarse de conformidad con el Código. El Comprador acepta y se somete de manera irrevocable a la jurisdicción de los tribunales estatales de Guanajuato, respecto de toda acción, juicio o procedimiento relacionado con una controversia entre las partes.

27) Divisibilidad. En el caso de invalidez o inexigibilidad de algún término incluido en la Orden de Compra en virtud de algún estatuto, reglamentación, ordenanza, decreto ejecutivo o cualquier otra ley, el término se considerará reformado o eliminado, según sea el caso, pero solo en la medida en que sea necesario para cumplir con la ley aplicable. El resto de las disposiciones de la Orden de Compra seguirán siendo válidas.

28) Subsistencia de las Obligaciones. Las obligaciones del Vendedor para con el Comprador subsistirán más allá de la extinción de la Orden de Compra, salvo que se disponga lo contrario en la Orden de Compra.

29) Modificaciones. Ninguna modificación efectuada en la Orden de Compra obligará al Comprador, salvo que esta conste por escrito y esté firmada por el representante autorizado del Comprador.