Contract

VERSIÓN DE FIRMA

CONTRATO DE COLOCACIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE FECHA 25 DE OCTUBRE DE 2017 (EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN FINANCIERA BEPENSA, S.A. DE C.V., XXXXX, E.R. (“FINBE” O LA “EMISORA”, INDISTINTAMENTE), CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER (“BBVA”) Y ACTINVER CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO ACTINVER (“ACTINVER”, ACTINVER CONJUNTAMENTE CON BBVA, LOS “INTERMEDIARIOS COLOCADORES LÍDERES”) CONFORME A LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTES

l. La Emisora convino en designar a BBVA y Actinver como intermediarios colocadores líderes en relación con la oferta pública de certificados bursátiles de largo plazo (los “Certificados Bursátiles”) que será realizada por la Emisora, conforme a las Autorizaciones (según dicho término se define más adelante), la cual será por un monto de hasta

$2,000,000,000.00 (dos mil millones de pesos 00/100 M.N.), equivalente a hasta 20,000,000 (veinte millones) de Certificados Bursátiles, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno.

II. La Emisora ha obtenido (i) la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”) para la inscripción preventiva en el Registro Nacional de Valores (el “RNV”) de certificados bursátiles de corto y largo plazo al amparo de un programa de colocación con carácter revolvente, y su oferta pública, según consta en el oficio de la CNBV número 153/10344/2017, de fecha 00 xx xxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxxx”); (ii) la autorización de la publicación y difusión del suplemento informativo (el “Suplemento”), del documento con información clave para la inversión y del aviso de oferta pública correspondientes a la primera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa, y (iii) la opinión favorable de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”) para que los Certificados Bursátiles estén listados en la BMV (conjuntamente, las “Autorizaciones”).

DECLARACIONES

l. La Emisora declara, por conducto de sus apoderados, en la fecha de este Contrato y en la Fecha de la Oferta (según dicho término se define más adelante), que:

(a) es una sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad regulada, debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”), según consta en la escritura pública número 39 de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, entonces titular de la Notaría Pública número 13 del Estado de Yucatán, e inscrita en el Registro Público de Comercio del Estado de Yucatán en el número 17,220, Partida Primera, a folios 284 del tomo 36, volumen Q del libro primero, con fecha 6 xx xxxxx de 1993;

(b) sus apoderados cuentan con las facultades suficientes para celebrar este Contrato en su nombre y representación, según consta en la escritura pública número 654 de fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, titular de

la Notaría Pública número 96 del Estado de Yucatán, facultades que a la fecha del presente Contrato no les han sido revocadas o limitadas de forma alguna;

(c) es su intención emitir los Certificados Bursátiles con un valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, por una cantidad total de hasta $2,000,000,000.00 (dos mil millones de pesos 00/100 M.N.), y colocarlos mediante oferta pública (la “Oferta Pública”), con las características que se indican en el aviso de oferta pública de fecha 24 de octubre de 2017, en el aviso de colocación con fines informativos, en el título que documentará los Certificados Bursátiles (el “Título”) y en el Suplemento respectivo, y colocarlos entre el gran público inversionista bajo la modalidad de mejores esfuerzos a través de la BMV;

(d) los datos, las cifras, descripciones, jurídicas y de negocios, y demás información contenida en el Suplemento presentado ante la CNBV, relativa a la estructura de la primera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa, a FINBE, su cartera y su negocio, es cierta y verdadera en todos sus aspectos relevantes, y hasta donde se tiene conocimiento no hay omisión o errores sobre hechos o circunstancias relevantes contenidos en la mencionada información, así como también se encuentra correcta y completa por lo que respecta a aspectos necesarios para tomar una decisión de inversión y no omite información relevante o contiene información relevante falsa o que pudiera inducir a error a los inversionistas;

(e) aquellas secciones contenidas en el Suplemento que hacen referencia a opiniones de XXXXX, están basadas en las circunstancias actuales relevantes y en supuestos razonables;

(f) en su caso, cualquier información financiera de FINBE contenida en el Suplemento ha sido preparada conforme a las normas contables aplicables a las instituciones de crédito, en cumplimiento con las disposiciones legales aplicables, y desde la fecha de dicha información no han ocurrido eventos que puedan afectar adversamente el negocio de FINBE;

(g) la celebración de este Contrato, el cumplimiento de sus obligaciones al amparo del mismo, la emisión de los Certificados Bursátiles y el cumplimiento de sus obligaciones respecto de los mismos, está permitida conforme a sus estatutos sociales y no contravienen dichos estatutos sociales, ni ley, circulares o reglas generales que la obliguen o afecten, ni licencia o autorización alguna que hubiere recibido y que le sea aplicable;

(h) tanto este Contrato como los Certificados Bursátiles constituyen y constituirán obligaciones válidas y exigibles en sus términos en contra de la Emisora;

(i) a efecto de llevar a cabo la colocación de los Certificados Bursátiles, la Emisora desea contratar los servicios de los Intermediarios Colocadores Líderes;

(j) se ha designado a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles, en términos de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores expedidas por la CNBV (la “Circular Única”) y de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores (la “LMV”);

(k) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas necesarias para la celebración del presente Contrato y para la emisión de los Certificados Bursátiles, así como para el cumplimiento de sus obligaciones respecto de los mismos;

(1) en relación con la Oferta Pública, la Emisora obtuvo el día 14 de septiembre de 2017 una calificación de “AA-(mex)” por parte de Fitch Ratings, S.A. de C.V.; el día 13 de septiembre de 2017, una calificación de “HR AA-” por parte de HR Ratings de México, S.A. de C.V., y el día 27 de septiembre de 2017, una calificación de “AA/M” por parte de Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V., las cuales no han sido modificadas y continúan en vigor a esta fecha (conjuntamente, las “Calificaciones”);

(m) conoce el contenido y el alcance del artículo 177 Bis de la LMV, por lo cual manifiesta su total colaboración para proporcionar a los Intermediarios Colocadores Líderes la información que le sea solicitada o requerida para los fines establecidos en dicha disposición legal, y

(n) ha sido informado, al igual que su Consejo de Administración, por los Intermediarios Colocadores Líderes sobre el sentido y alcance de las obligaciones que la Emisora debe asumir frente al público inversionista, la CNBV, la BMV y demás participantes en el mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el RNV y listados en la BMV, y a la descripción del proceso de colocación y obligaciones derivadas de dicha inscripción y listado, incluyendo en materia de revelación de información relevante conforme a la LMV y las disposiciones de carácter general emitidas conforme a la misma.

II. Cada uno de los Intermediarios Colocadores Líderes declara, respecto de sí mismo, por conducto de sus apoderados, en la fecha de este Contrato y en la Fecha de la Oferta, que:

(a) es una sociedad anónima debidamente constituida conforme a las leyes de México, según consta en: (i) la escritura pública número 38,387 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 0 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México en el folio mercantil número 84, respecto a la constitución de BBVA, y (ii) la escritura pública número 1,455 de fecha 7 de enero de 1950, otorgada ante la fe del licenciado Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, entonces Notario Público número 127 del Distrito Federal (ahora Ciudad de México), e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México en la Sección Comercio, Tomo tercero, Volumen 257 a fojas 459 y bajo el número 666, con fecha 3 xx xxxxx de 1950, actualmente inscrito en el folio mercantil número 34,621, respecto a la constitución de Actinver;

(b) sus apoderados cuentan con las facultades suficientes para celebrar este Contrato en su nombre y representación, según consta en (i) las escrituras públicas números 81,988 y 108,578, de fechas 19 de enero de 2005 y 7 de octubre de 2013, respectivamente, otorgadas ante la fe del licenciado Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx, Notario Público número 137 de la Ciudad de México, respecto a los poderes de los apoderados de BBVA, y (ii) la escritura pública número 47,840 de fecha 0 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, respecto a los poderes del apoderado de

Actinver, facultades que a la fecha del presente Contrato no les han sido revocadas o limitadas de forma alguna;

(c) está debidamente autorizado por la CNBV para actuar con el carácter de intermediario en el mercado de valores, para celebrar este Contrato y para cumplir con sus obligaciones conforme al mismo y a la legislación vigente aplicable;

(d) se obliga a prestar a FINBE los servicios a que se refiere este Contrato, contando para dichos fines con la capacidad, experiencia, recursos humanos, financieros y materiales, así como las autorizaciones necesarias;

(e) la celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones al amparo del mismo, está permitida conforme a sus estatutos sociales y no contravienen dichos estatutos sociales, ni ley, circulares o reglas generales que la obliguen o afecten;

(f) este Contrato constituye una obligación válida y exigible en sus términos en su contra, y

(g) conforme a la ley y a las disposiciones aplicables, en este acto, no se obliga a garantizar el éxito de la colocación.

Expuesto lo anterior, las partes convienen las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. Colocación.

Sujeto a los términos y condiciones que se convienen en el presente Contrato, FINBE encomienda a cada uno de los Intermediarios Colocadores Líderes, y cada uno de los Intermediarios Colocadores Líderes se obliga con FINBE a colocar, bajo la modalidad de mejores esfuerzos, a través de la Oferta Pública y mediante un proceso de asignación discrecional y únicamente dentro de México, al precio que se establece en la Cláusula Tercera de este Contrato, los Certificados Bursátiles, por venta que hagan a inversionistas a los cuales se les permita adquirir los Certificados Bursátiles, en los términos de las Autorizaciones.

La compraventa de los Certificados Bursátiles se perfeccionará mediante operación de registro (cruce) de estos en la BMV en los términos de la Cláusula Cuarta de este Contrato.

Las partes expresamente convienen que el presente Contrato no genera obligación alguna para los Intermediarios Colocadores Líderes respecto de cualesquiera valores emitidos por la Emisora con posterioridad a la Oferta Pública.

SEGUNDA. Modalidad de Colocación.

Sujeto a las condiciones que se convienen en el presente Contrato, los Intermediarios Colocadores Líderes se obligan a hacer sus mejores esfuerzos por colocar los Certificados Bursátiles, al precio que se establece en la Cláusula Tercera de este Contrato, entre el público

inversionista, en la Fecha de la Oferta. Los Intermediarios Colocadores Líderes no estarán obligados, en ningún momento, a adquirir los Certificados Bursátiles por cuenta propia.

Los Intermediarios Colocadores Líderes se obligan, en todo tiempo, a actuar conforme a lo dispuesto por la LMV y las demás disposiciones legales aplicables.

TERCERA. Precio.

El precio al cual los Intermediarios Colocadores Líderes están obligados a enajenar los Certificados Bursátiles, por cuenta de la Emisora, conforme a lo dispuesto por la Cláusula Segunda de este Contrato, será de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil (el “Precio por Certificado Bursátil”), siendo el precio total pagadero por los Certificados Bursátiles la suma de hasta $2,000,000,000.00 (dos mil millones de pesos 00/100 M.N.) (el “Precio Total”). La Emisora y los Intermediarios Colocadores Líderes en este acto reconocen y aceptan tanto el Precio por Certificado Bursátil como el Precio Total.

CUARTA. Fecha de la Oferta.

Sujeto a las condiciones que se convienen en este Contrato, las partes convienen que la Oferta Pública de los Certificados Bursátiles se hará el 00 xx xxxxxxx xx 0000 (xx “Fecha de la Oferta”).

BBVA se obliga a llevar a cabo la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles en la BMV, el día 26 de octubre de 2017.

QUINTA. Liquidación.

BBVA se obliga a liquidar a la Emisora, una vez colocados los Certificados Bursátiles y pagado el precio correspondiente por los inversionistas, (i) el Precio Total de los Certificados Bursátiles previo descuento de la Comisión (según dicho término se define más adelante), o (ii) de no haber logrado colocar la totalidad de los Certificados Bursátiles o en caso que algún inversionista incumpla con su obligación de pago de conformidad con la orden de compra correspondiente, el producto del Precio por Certificado Bursátil y los Certificados Bursátiles efectivamente colocados (el “Precio Recibido”), el día 00 xx xxxxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Liquidación”).

El pago del Precio Total, o bien, del Precio Recibido, lo efectuarán los Intermediarios Colocadores Líderes, según corresponda, mediante transferencia electrónica a la cuenta número 65-50022168-1, con CLABE 014910655002216815, que se mantiene con Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, cuyo titular es la Emisora, u otra cuenta con una institución de banca múltiple mexicana que la Emisora le indique por escrito a los Intermediarios Colocadores Líderes, en fondos inmediatamente disponibles, a más tardar a las 15:00 horas de la Fecha de Liquidación o, en caso de así requerirlo por escrito la Emisora, mediante la entrega de cheque a favor de la Emisora a las 15:00 horas de la Fecha de Liquidación, en las oficinas de los Intermediarios Colocadores Líderes.

La Emisora se obliga a poner a disposición de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“lndeval”), directamente o a través de los Intermediarios Colocadores Líderes, según sea el caso, el Título que represente los Certificados Bursátiles, a más tardar a las 12:00 horas (tiempo de la Ciudad de México) de la Fecha de Liquidación, para su depósito en la cuenta de cada uno de los Intermediarios Colocadores Líderes en lndeval.

SEXTA. Comisión.

Sujeto a las condiciones que se convienen en este Contrato, la Emisora se obliga a pagar, en la Fecha de Liquidación, a: (i) BBVA la cantidad de $2,572,500.00 (dos millones quinientos setenta y dos mil quinientos pesos 00/100 M.N.) por concepto de comisión por colocación, y (ii) Actinver la cantidad de $9,427,500.00 (nueve millones cuatrocientos veintisiete mil quinientos pesos 00/100 M.N.) por concepto de comisión por colocación, y la cantidad de $3,000,000.00 (tres millones de pesos 00/100 M.N.) por concepto de comisión por estructuración; en cada caso, más el Impuesto al Valor Agregado respectivo (conjuntamente, la “Comisión”). La Comisión será pagada por la Emisora a más tardar en la Fecha de Liquidación. Los Intermediarios Colocadores Líderes entregarán la factura respectiva por la prestación de sus servicios a la Emisora, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la Fecha de Liquidación, misma que deberá cumplir con la legislación fiscal vigente.

La Emisora en este acto autoriza a los Intermediarios Colocadores Líderes a descontar del Precio Recibido la Comisión a que se hace referencia en el enunciado anterior, previo a la entrega de los fondos que realicen los Intermediarios Colocadores Líderes en términos de la Cláusula Quinta del presente Contrato.

SÉPTIMA. Prospecto, Suplemento y Aviso; Información.

(a) Las partes convienen que los Intermediarios Colocadores Líderes, para efectos de llevar a cabo la Oferta Pública, utilizarán exclusivamente el Suplemento, el aviso de oferta pública y el documento con información clave para la inversión aprobados por la CNBV, que les han sido proporcionados, en forma real o virtual, por la Emisora, en el entendido que los Intermediarios Colocadores Líderes únicamente distribuirán dichos documentos dentro de México.

(b) La Emisora en este acto otorga su consentimiento a fin de que los Intermediarios Colocadores Líderes publiquen el aviso de oferta pública de los Certificados Bursátiles en el sistema “Emisnet” de la BMV, previa consulta y acuerdo con la Emisora respecto de sus términos, el día hábil inmediato anterior o en la Fecha de la Oferta, o en cualquier otra fecha que convengan las partes.

(c) La Emisora en este acto se compromete a proporcionar a los Intermediarios Colocadores Líderes toda la información necesaria para llevar a cabo la colocación de los Certificados Bursátiles, de conformidad con lo previsto por la legislación aplicable, así como en las disposiciones de carácter general aplicables emitidas por las autoridades gubernamentales competentes, incluyendo, sin limitar, la información financiera, administrativa, económica y jurídica que cualquiera de estos razonablemente requiera para efectos de cumplir con el objeto del presente Contrato y con el propósito de que los Intermediarios Colocadores Líderes realicen

una evaluación de la Emisora, utilizando métodos generalmente reconocidos. Del mismo modo, la Emisora se compromete a entregar a los Intermediarios Colocadores Líderes la información necesaria para que los Intermediarios Colocadores Líderes puedan cumplir con sus obligaciones al amparo del presente Contrato, observando los términos del artículo 177 Bis de la LMV, así como con el principio de información relevante en términos de la LMV, la Circular Única, las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Casas de Bolsa expedidas por la CNBV, y demás disposiciones legales aplicables.

(d) Los Intermediarios Colocadores Líderes se obligan a informar a la CNBV, a Indeval y a la BMV, por lo menos con 1 (un) día hábil de anticipación a la Fecha de Liquidación, o con la anticipación que indique la CNBV, el monto, así como la fecha de suscripción y vencimiento, de los Certificados Bursátiles. A efecto de llevar a cabo la mencionada notificación, la Emisora se obliga a proporcionar a los Intermediarios Colocadores Líderes la información que cualquiera de estos razonablemente requiera.

(e) Los Intermediarios Colocadores Líderes se obligan a informar por escrito a la Emisora, dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a que concluya la liquidación de la operación de colocación de los Certificados Bursátiles, del resultado de la Oferta Pública, incluyendo el número de adquirentes de los Certificados Bursátiles, así como la distribución de los mismos. De la misma manera, los Intermediarios Colocadores Líderes se obligan a informar dicho resultado a la Emisora, a la CNBV y a la BMV, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes al término de la liquidación de la operación de colocación de los Certificados Bursátiles.

(f) La Emisora no podrá divulgar, total o parcialmente, en forma resumida, extractada o citada, información confidencial proporcionada por los Intermediarios Colocadores Líderes, sin el previo consentimiento de los mismos.

(g) La Emisora acepta que los Intermediarios Colocadores Líderes podrán, con posterioridad a la colocación de los Certificados Bursátiles, realizar publicaciones o anuncios (los cuales podrán incluir referencias a la Emisora, así como sus logotipos y ligas a las páginas de internet de la Emisora en las que se encuentren publicados los documentos de la emisión de los Certificados Bursátiles), señalando que los Intermediarios Colocadores Líderes han actuado como intermediarios en relación con la Oferta Pública.

(h) Los Intermediarios Colocadores Líderes no podrán divulgar, total o parcialmente, en forma resumida, extractada o citada, información confidencial proporcionada por la Emisora, sin el previo consentimiento de la Emisora, en el entendido que no se considerará confidencial la información que se encuentre divulgada en el Prospecto y en el Suplemento.

OCTAVA. Obligaciones Adicionales de la Emisora.

La Emisora se obliga, de manera directa o a través de cualquier tercero, a abstenerse de realizar cualquier esfuerzo o acto de venta o promoción relacionado con los Certificados Bursátiles o la Oferta Pública, y a no ofrecer, vender, obligarse a vender o de otra manera enajenar, cualquier valor que sea similar a los Certificados Bursátiles (salvo por lo relacionado con ofertas públicas, emisiones y colocaciones de certificados bursátiles de corto plazo al

amparo del Programa), sin el consentimiento previo y por escrito de cada uno de los Intermediarios Colocadores Líderes, incluyendo, sin limitación, cualquier valor que sea convertible en, o que represente el derecho de recibir, Certificados Bursátiles, ni celebrar, participar o divulgar públicamente su intención de ofrecer, vender, gravar o disponer, o de celebrar cualquier operación de cobertura (swaps, xxxxxx u operaciones similares) o cualquier otro convenio para la transmisión de Certificados Bursátiles o cualesquiera derechos de propiedad respecto de Certificados Bursátiles, salvo por aquellos esfuerzos o actos realizados junto con los Intermediarios Colocadores Líderes o aprobados por los mismos.

NOVENA. Condiciones Resolutorias.

Las partes convienen que, de cumplirse cualesquiera de las condiciones resolutorias que se indican a continuación en cualquier momento antes de la Fecha de Liquidación, se resolverán las obligaciones que las partes asumen en los términos de este Contrato (salvo por las obligaciones establecidas en las Cláusulas Décima y Décima Primera del presente Contrato), excepto si la condición de que se trata fuere renunciada o dispensada por los Intermediarios Colocadores Líderes:

(a) si la Emisora o los Intermediarios Colocadores Líderes se vieren imposibilitados por ley o por orden de autoridad competente, para emitir o colocar u obligarse en los términos que se establecen en este Contrato o en el texto de los propios Certificados Bursátiles;

(b) si se dan hechos derivados de caso fortuito o fuerza mayor que, a juicio de los Intermediarios Colocadores Líderes, impidan la colocación de los Certificados Bursátiles o que afecten sustancialmente a cualquiera de los Intermediarios Colocadores Líderes o a la Emisora;

(c) si se dan situaciones anormales o desordenadas respecto xxx xxxxxxx de valores o mercados financieros en general, que a juicio de los Intermediarios Colocadores Líderes imposibiliten o no hagan recomendable la colocación de los Certificados Bursátiles;

(d) si se suspendiere o cancelare la inscripción o el listado de los Certificados Bursátiles en el RNV o en la BMV, o si las Autorizaciones dejaren de estar en vigor;

(e) en caso que se iniciaren actos conducentes al concurso mercantil, quiebra, liquidación o disolución de la Emisora, o la nulidad o inexistencia de cualquier documento suscrito por la Emisora respecto de la emisión de los Certificados Bursátiles;

(f) si la Emisora incumpliere en la fecha y forma convenidas con su obligación de poner a disposición de los Intermediarios Colocadores Líderes o de Indeval el Título, en los términos del presente Contrato;

(g) si las Calificaciones fueren revocadas o disminuidas en dos o más niveles;

(h) en el caso que surjan eventos económicos, políticos, financieros o de cualquier naturaleza que, por su gravedad, a juicio de los Intermediarios Colocadores Líderes, impidan, afecten o restrinjan de manera significativa la capacidad de cualquiera de los Intermediarios Colocadores Líderes de cumplir con las obligaciones que aquí se pactan;

(i) en el caso de que existan eventos que, a juicio razonable de los Intermediarios Colocadores Líderes, pudieran tener un efecto adverso significativo sobre la situación financiera u operativa de la Emisora o sobre la capacidad de cualquiera de ellos de cumplir con sus obligaciones al amparo del presente Contrato o de los Certificados Bursátiles, o

(j) que, en o con anterioridad a la Fecha de la Oferta, no se lleve a cabo una teleconferencia o llamada con la Emisora (la “Llamada de Due Diligence de la Oferta”) para verificar que a dicha fecha: (i) no existan eventos que afecten de manera negativa la situación financiera, de ganancias o de operación de negocios (o la situación general) de la Emisora que, en cada caso, sea relevante y afecte o pueda llegar afectar de manera adversa y significativa la realización o consumación de la Oferta Pública, y (ii) no se hayan presentado cambios relevantes en la información divulgada por la Emisora en el aviso de oferta pública, el Prospecto, el Suplemento o el documento con información clave para la inversión correspondientes a la emisión de los Certificados Bursátiles. La Emisora otorga en este acto su autorización para que los Intermediarios Colocadores Líderes graben la Llamada de Due Diligence de la Oferta.

Los Intermediarios Colocadores Líderes podrán dispensar o renunciar cualquiera de las condiciones resolutorias antes señaladas mediante notificación por escrito a la Emisora, sin que se pierda su derecho de hacer valer las mismas o su derecho de hacer valer cualesquiera de las otras condiciones. El hecho de que los Intermediarios Colocadores Líderes renuncien alguna condición, no significará que han renunciado al cumplimiento de alguna otra condición.

La actualización de cualesquiera de las condiciones anteriores no exime a la Emisora de reembolsar a los Intermediarios Colocadores Líderes cualesquiera de los gastos razonables, justificados y documentados en los que incurran los Intermediarios Colocadores Líderes, según lo establecido en la Cláusula Décima del presente Contrato, así como la obligación de indemnización que asume FINBE en términos de la Cláusula Décima Primera de este Contrato.

DÉCIMA. Gastos.

(a) En relación con la celebración de este Contrato y con la colocación de los Certificados Bursátiles, FINBE se obliga a reembolsar y pagar: (i) los gastos relacionados con la obtención de las Autorizaciones o con la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV o su listado en la BMV, pagaderos a la CNBV, la BMV o Indeval, según corresponda; (ii) los gastos que, en su caso, se generen con motivo de encuentros bursátiles con posibles inversionistas (incluyendo los gastos de funcionarios de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Líderes) que, en para efectos de este inciso (ii) hayan sido previamente consultados

y acordados por escrito con XXXXX, y (iii) los demás gastos autorizados y debidamente documentados en que hayan incurrido los Intermediarios Colocadores Líderes en relación con la prestación de los servicios previstos en el presente Contrato (incluyendo los honorarios razonables y documentados de sus asesores legales, viáticos, impuestos aplicables, entre otros).

(b) Cualesquiera gastos, honorarios, así como impuestos aplicables en que incurran los Intermediarios Colocadores Líderes serán reembolsados por FINBE a más tardar el quinto día hábil posterior a la recepción de una relación por escrito de los mencionados gastos, acompañada de la documentación que compruebe dichos gastos.

DÉCIMA PRIMERA. Indemnización.

En caso de que los Intermediarios Colocadores Líderes, sus afiliadas, subsidiarias o Corporación Actinver, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. o cualquier integrante del grupo económico identificado como Banco Bilbao Vizcaya Argentaría,

S.A. y/o cualquier accionista, funcionario, consejero, representante, asesor y/o empleado del mismo (las “Personas Indemnizadas”) se vean involucrados en cualquier procedimiento judicial, administrativo o de cualquier otro tipo, iniciado por o seguido en contra de cualquiera de dichas Personas Indemnizadas, en relación o como consecuencia directa de la celebración, el cumplimiento o la ejecución de este Contrato o que se encuentre relacionado de cualquier manera con la Oferta Pública o los Certificados Bursátiles o derivado de cualquier omisión o declaración falsa o incorrecta por parte de FINBE, o bien por omisiones o información falsa o incorrecta, contenida en el Suplemento o cualquier otro material de venta de los Certificados Bursátiles, FINBE se obliga a sacar en paz y a salvo a las Personas Indemnizadas y a indemnizarlas de cualquier daño o perjuicio que les resulten a dichas Personas Indemnizadas, excepto si dichos daños o perjuicios fueren consecuencia de la culpa, negligencia, dolo o mala fe, determinados por juez o tribunal competente mediante sentencia definitiva e inapelable, de cualquiera de las Personas Indemnizadas o del incumplimiento de las obligaciones de las Personas Indemnizadas conforme a los términos del presente Contrato determinado por juez o tribunal competente mediante sentencia definitiva e inapelable.

Sujeto a lo establecido en el párrafo inmediato anterior, FINBE se obliga a reembolsar a las Personas Indemnizadas todos los gastos y honorarios razonables y debidamente documentados, que estas hubieren tenido que erogar con motivo de dichos procedimientos, incluyendo el costo de sus asesores legales y de cualquier investigación o preparación que, con motivo de los mismos, las Personas Indemnizadas hubieren contratado o llevado a cabo. Cualesquiera gastos y honorarios de las Personas Indemnizadas serán reembolsados por FINBE a más tardar el quinto día hábil posterior a la recepción de una relación por escrito de los mencionados gastos y honorarios, acompañada de la documentación que compruebe los mismos.

Las obligaciones que cada uno de los Intermediarios Colocadores Líderes asume por virtud de este Contrato son individuales y no de forma solidaria, por lo que el incumplimiento de cualquiera de ellos no implicará el incumplimiento del otro.

DÉCIMA SEGUNDA. Término del Contrato.

Este Contrato será eficaz a partir de esta fecha y dejará de surtir efectos si se resolviere conforme a lo convenido en la Cláusula Novena anterior, o si se hubieren cumplido las obligaciones contenidas en este Contrato.

Las obligaciones que asuma la Emisora en los términos de las Cláusulas Décima y Décima Primera anteriores, se mantendrán con plena vigencia y efectos, no obstante, lo dispuesto en el párrafo anterior sujeto a los términos pactados en cada una de dichas Cláusulas.

DÉCIMA TERCERA. Operaciones de los Intermediarios Colocadores Líderes.

Los Intermediarios Colocadores Líderes son intermediarios que prestan servicios de valores relacionados con la comercialización de títulos y valores, realizan actividades de carácter bursátil y proporcionan servicios de consultoría y asesoría en aquellas materias que les está permitido en los términos de la legislación aplicable. En el curso ordinario de su negocio, los Intermediarios Colocadores Líderes y sus subsidiarias y afiliadas podrán, en cualquier momento observando las disposiciones legales aplicables, comercializar o realizar operaciones por cuenta propia o de sus clientes respecto de valores emitidos por la Emisora o por cualquier otra persona que participe con cualquier carácter en la Oferta Pública. Ninguna de las disposiciones del presente Contrato impide, restringe o limita a los Intermediarios Colocadores Líderes en la celebración de dichas operaciones o actividades o en la celebración de cualquier operación o la prestación de cualquier servicio a compañías cuyo objeto o negocio sea similar al de la Emisora o que establezcan estructuras de financiamiento similares a las creadas por la Emisora al amparo de la Oferta Pública, en el entendido que aquella información relativa a la Emisora que tenga el carácter de confidencial no podrá ser utilizada por los Intermediarios Colocadores Líderes, sino para los propósitos de la Oferta Pública.

DÉCIMA CUARTA. Impuestos, Derechos y Obligaciones.

Todos los impuestos, derechos y demás obligaciones fiscales que se causen con motivo de los servicios objeto del presente Contrato serán responsabilidad exclusiva de la Emisora; sin embargo, los Intermediarios Colocadores Líderes serán responsables del pago de cualquier impuesto sobre la renta pagadero por, o atribuible a, los Intermediarios Colocadores Líderes como resultado del pago de la Comisión.

DÉCIMA QUINTA. Avisos y Notificaciones.

Todos los avisos y notificaciones que las partes deban darse conforme a este Contrato deberán ser por escrito, enviados por medio de correo certificado, con acuse de recibo, correo electrónico, o por cualquier medio que asegure que su destinatario lo reciba, a los domicilios que se señalan a continuación. Las notificaciones que se hagan las partes deberán hacerse a los siguientes domicilios, números telefónicos o correos electrónicos, según sea el caso:

FINBE:

Financiera Bepensa, S.A. de C.V., XXXXX, E.R. Xxxxx 00-X, Xx. 000 por 11 y 00

Xxxxxxx Xxxxxxx

X.X. 00000, Xxxxxx, Xxxxxxx Teléfono: (000) 000-0000

Correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx Atención: Xxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

BBVA:

Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, xxxx 00 Xxxxxxx Xxxxxx

X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx Tel: (00) 0000-0000

Correo electrónico: x.xxxxxx@xxxx.xxx/ xxx@xxxx.xxx

Atención: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Actinver:

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, No. 1200, piso 10

Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xx

X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx Tel: (00) 0000-0000

Correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Atención: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

DÉCIMA SEXTA. Convenios Anteriores.

Este Contrato contiene el consentimiento de las partes en relación con los derechos y obligaciones que cada una adquiere o asume, según sea el caso, respecto del objeto del mismo, dejando sin efecto a cualquier otro convenio o contrato, verbal o escrito, que se hubiere celebrado entre las mismas, en relación con dicho objeto.

DÉCIMA SÉPTIMA. Legislación Aplicable.

Este Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la legislación aplicable en México.

DÉCIMA OCTAVA. Jurisdicción.

Para la interpretación y cumplimiento de este Contrato, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, México, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro, o por cualquier otra causa.

DÉCIMA NOVENA. Modificaciones.

El presente Contrato y sus disposiciones no podrán ser modificados, ni dispensados verbalmente. Cualquier modificación del presente Contrato deberá llevarse a cabo por escrito, firmado entre las partes de común acuerdo.

Estando de acuerdo con el contenido de este Contrato, las partes lo suscriben en 5 (cinco) ejemplares, en la Ciudad de México, México, el día 25 de octubre de 2017.

[SIGUEN HOJAS DE FIRMA]