ANEXO A - Traducción no oficial al español

ANEXO A - Traducción no oficial al español

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN (Servicios)

1. DEFINICIONES Y SITIO WEB DE SUMINISTROS DEL UNICEF

1.1 En los presentes Términos y Condiciones Generales (Servicios), los términos siguientes tienen el significado que se indica a continuación:

a) "Código de Desactivación": cualquier virus, puerta trasera, temporizador u otra rutina, instrucción o diseño limitativos, u otro código no solicitado, malicioso, ilícito o similar que pueda (ya sea deliberada o involuntariamente) interrumpir, desactivar, dañar o eludir los controles de seguridad o de otro modo obstaculizar el funcionamiento o rendimiento normal de i) cualquier programa informático o servicio; o ii) cualquier sistema o red de información del UNICEF.

b) "Contratista": el contratista designado en el Contrato.

c) "Contrato": el contrato de servicios que incorpora los presentes Términos y Condiciones Generales (Servicios). Incluye los contratos de servicios emitidos por el UNICEF, sean o no expedidos en virtud de un acuerdo a largo plazo o un contrato similar.

d) "Datos del UNICEF": toda información o datos en forma digital o procesados o mantenidos en forma digital: a) proporcionados al Contratista por el UNICEF o los Usuarios Finales, o en su nombre, de conformidad con el Contrato o a través del uso de los Servicios por parte del UNICEF o los Usuarios Finales o en relación con los Servicios; o b) reunidos por el Contratista en el cumplimiento del Contrato.

e) "Entregables": el producto del trabajo y cualquier otro resultado de los Servicios que deba prestar el Contratista especificados en la cláusula pertinente del Contrato.

f) "Filial", con respecto al Contratista: cualquiera de sus filiales o entidades asociadas, incluidas las sociedades matrices, subsidiarias y cualquier otra entidad en la que tenga una participación sustancial.

g) "Gobierno del País Receptor": un Gobierno con el que el UNICEF tenga un programa de cooperación para el desarrollo, incluido cualquier Gobierno de un país en el que el UNICEF proporcione asistencia humanitaria.

h) "Incidente relacionado con la Seguridad", respecto de la red, servicio o sistema de información utilizados en la prestación de los Servicios o el suministro de los Entregables: uno o más incidentes que indiquen: a) que se ha violado o puesto en peligro la seguridad de dicha red, servicio o sistema de información; y b) que tal violación o

amenaza puede poner en peligro la seguridad de la Información Confidencial del UNICEF o entorpecer o menoscabar sus operaciones. El Incidente relacionado con la Seguridad incluye cualquier acceso a los Datos del UNICEF, así como su divulgación, uso o adquisición no autorizados, ya sea real, una amenaza o una sospecha razonable, que ponga en peligro su seguridad, confidencialidad o integridad, o la capacidad del UNICEF o los Usuarios Finales de acceder a dichos datos.

i) "Información Confidencial": la información o los datos clasificados como confidenciales en el momento de su intercambio entre las Partes o catalogados sin dilación como confidenciales por escrito cuando se proporcionen de forma intangible o se divulguen oralmente, e incluye la información cuyo carácter confidencial o privado se desprende o debería desprenderse razonablemente de su naturaleza intrínseca, calidad o características.

j) "Partes": el Contratista y el UNICEF conjuntamente, y "Parte": bien el Contratista o bien el UNICEF.

k) "Personal" del Contratista: los funcionarios, empleados, agentes, subcontratistas individuales u otros representantes del Contratista.

l) "Personal Clave" del Contratista: i) el personal señalado en la propuesta como personas clave (como mínimo, socios, directores y auditores superiores) que participarán en el cumplimiento del Contrato; ii) el personal cuyo currículo se presentó con la propuesta; y iii) las personas designadas como personal clave en el acuerdo convenido por el Contratista y el UNICEF durante las negociaciones.

m) "Servicios": los servicios especificados en la cláusula pertinente del Contrato.

n) "Sitio Web de Suministros del UNICEF": la página web de acceso público del UNICEF disponible en xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxx/xxxxx_xxxxxxxxxxx_xxxxxxxx.xxxx, en su forma actualizada periódicamente.

o) "Tarifa": la cuantía definida en la cláusula 3.1.

p) "Usuario Final", en el caso de que los Servicios o los Entregables conlleven el uso de sistemas de información: los empleados, consultores y cualquier otro miembro del personal del UNICEF y otros usuarios externos que colaboren con esta entidad, en cada caso, autorizados por el UNICEF a acceder a los Servicios o los Entregables y utilizarlos.

1.2 Los presentes Términos y Condiciones Generales de Contratación, la política del UNICEF que prohíbe y combate el fraude y la corrupción, su política de conducta en favor de la protección y la salvaguardia de los niños, el Código de Conducta de los Proveedores de las Naciones Unidas, y la política de divulgación de información del UNICEF, a los que se alude en el Contrato, así

como las demás políticas aplicables al Contratista, pueden consultarse en el Sitio Web de Suministros del UNICEF. El Contratista manifiesta que ha examinado todas esas políticas a la fecha de entrada en vigor del Contrato.

2. PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS Y SUMINISTRO DE LOS ENTREGABLES, PERSONAL DEL CONTRATISTA, SUBCONTRATISTAS

Prestación de los Servicios y suministro de los Entregables

2.1 El Contratista prestará los Servicios y suministrará los Entregables de conformidad con el alcance del trabajo establecido en el Contrato, incluido, por ejemplo, el plazo para la prestación de los Servicios y el suministro de los Entregables, y a satisfacción del UNICEF. Salvo que en el Contrato se disponga expresamente otra cosa, el Contratista será responsable a su propia xxxxx de proporcionar todo el personal, equipo, material y suministros necesarios y de adoptar todas las medidas necesarias para la prestación y finalización de los Servicios y el suministro de los Entregables con arreglo al Contrato.

2.2 El Contratista reconoce que, salvo que en el Contrato se disponga expresamente otra cosa, el UNICEF no estará obligado a prestarle asistencia y no se hace responsable de la disponibilidad de instalaciones, equipo, material, sistemas o licencias que puedan ser de utilidad para el cumplimiento por parte del Contratista de sus obligaciones contractuales. En caso de que, a efectos del Contrato, el UNICEF proporcione al Contratista acceso a sus locales, instalaciones o sistemas (ya sea in situ o remotamente), o le facilite su uso, el Contratista velará por que, en todo momento, su Personal o subcontratistas: a) utilicen dicho acceso exclusivamente para el propósito específico por el cual se ha concedido el acceso; y b) cumplan las normas e instrucciones en materia de seguridad y otras cuestiones del UNICEF en relación con dicho acceso y uso, incluidas, a modo de ejemplo, sus políticas sobre la seguridad de la información. El Contratista garantizará que solo aquellos miembros de su Personal que hayan obtenido su autorización, y la aprobación del UNICEF, tengan acceso a los locales, las instalaciones o los sistemas de este último.

2.3 El Contratista hará todo lo posible por dar cabida a las solicitudes razonables de modificación (si las hubiere) del alcance del trabajo de los Servicios o del plazo de prestación de los Servicios o de suministro de los Entregables. Si el UNICEF solicita alguna modificación sustancial del alcance del trabajo o el plazo de prestación o suministro, el UNICEF y el Contratista negociarán los cambios necesarios en el Contrato, en particular en lo relacionado con la Tarifa y el plazo. Los cambios acordados no entrarán en vigor hasta que se hagan constar por escrito en una modificación del Contrato firmada por el UNICEF y el Contratista. Si las Partes no llegaran a un acuerdo sobre esos cambios en un plazo de treinta (30) días, el UNICEF podrá rescindir el Contrato sin penalización alguna y sin perjuicio de las demás disposiciones del Contrato.

2.4 El Contratista se abstendrá de solicitar o de aceptar instrucciones de cualquier otra entidad que no sea el UNICEF (o entidades autorizadas por el UNICEF para dar instrucciones al Contratista) en relación con la prestación de los Servicios o la elaboración o suministro de los Entregables.

2.5 La titularidad de los equipos o suministros proporcionados por el UNICEF al Contratista seguirá siendo del UNICEF. Dichos equipos y suministros se devolverán al UNICEF al concluirse el Contrato, o cuando el Contratista ya no los necesite, en las mismas condiciones que cuando se le entregaron, salvo por el desgaste que resulte razonable y normal. El Contratista abonará al UNICEF el valor de cualquier pérdida, daño o degradación del equipo y los suministros que no se deba al desgaste razonable y normal.

Servicios no conformes y consecuencias de la demora

2.6 En caso de que el Contratista determine que no podrá prestar los Servicios o suministrar los Entregables en la fecha estipulada en el Contrato, el Contratista deberá: i) consultar inmediatamente al UNICEF a fin de determinar los medios más rápidos para prestar los Servicios o suministrar los Entregables; y ii) adoptar las medidas necesarias para acelerar la prestación de los Servicios o el suministro de los Entregables, corriendo con los costos que ello comporte (a menos que la demora se deba a una fuerza mayor, según se define en la cláusula 6.8), si el UNICEF así se lo solicita razonablemente.

2.7 El Contratista reconoce que el UNICEF podrá supervisar el cumplimiento de las condiciones del Contrato por parte del Contratista y evaluar, en cualquier momento, la calidad de los Servicios prestados y los Entregables suministrados para determinar si son conformes al Contrato. El Contratista accede a cooperar plenamente con dicha supervisión y evaluación del cumplimiento, sin costos o gastos adicionales para el UNICEF, y proporcionará la información pertinente cuando el UNICEF se la solicite razonablemente, incluidos, a modo de ejemplo, la fecha de recepción del Contrato, las actualizaciones detalladas, los costos imputables y los pagos efectuados por el UNICEF o pendientes. Ni la evaluación de los Servicios y los Entregables, ni el hecho de que dicha evaluación no se lleve a cabo, eximirán al Contratista de cumplir su garantía u otras obligaciones previstas en el Contrato.

2.8 Si los Servicios prestados o los Entregables suministrados por el Contratista no se ajustan a los requisitos del Contrato o su prestación o su suministro se demoraran o fueran incompletos, sin perjuicio de los demás derechos y recursos jurídicos que le asistan, el UNICEF podrá, a su elección:

a) Mediante notificación escrita, exigir al Contratista que, a su xxxxx, subsane

su falta de cumplimiento, incluidas cualesquiera deficiencias de los Entregables, a satisfacción del UNICEF, en el plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación (o en un plazo más corto que, según determine el UNICEF a su sola discreción, sea necesario, especificado en la notificación);

b) Exigir al Contratista que reembolse todos los pagos (si los hubiere) efectuados por el UNICEF con respecto al cumplimiento no conforme o incompleto;

c) Adquirir la totalidad o una parte de los Servicios o los Entregables de otras fuentes, y exigir al Contratista que le abone los costos adicionales que excedan la Tarifa a pagar por dichos Servicios o Entregables;

d) Notificar por escrito la rescisión del contrato por incumplimiento, de conformidad con la cláusula 6.1, si el Contratista no subsanara el incumplimiento en el plazo previsto en dicha cláusula

6.1 o si este no fuera subsanable;

e) Exigir al Contratista que le abone una indemnización por daños y perjuicios de conformidad con lo estipulado en el Contrato.

2.9 De conformidad con la cláusula 11.5, el Contratista reconoce expresamente que el hecho de que el UNICEF acepte los Servicios o los Entregables, cuya prestación o suministro se haya retrasado o no se ajuste por completo los requisitos del Contrato, no constituye una renuncia del UNICEF a sus derechos en lo que respecta a dicho cumplimiento tardío o no conforme.

Personal del Contratista y subcontratistas

2.10 Se aplicarán las siguientes disposiciones con respecto al Personal del Contratista:

a) Las disposiciones de la cláusula 7 (Normas éticas) se aplicarán al Personal del Contratista de conformidad con lo establecido expresamente en ella.

b) El Contratista será responsable de la competencia técnica y profesional del Personal que asigne al desempeño del trabajo previsto en el Contrato y seleccionará a personas competentes, fiables y cualificadas profesionalmente, que puedan cumplir de forma eficaz las obligaciones contractuales y que, al hacerlo, respeten las leyes y costumbres locales y tengan una conducta ética y moral ejemplar.

c) Las cualificaciones del Personal que el Contratista asigne o tenga la intención de asignar al cumplimiento de las obligaciones contractuales serán en esencia las mismas, o

mejores, que las cualificaciones del personal propuesto por el Contratista en un primer momento.

d) Durante la vigencia del Contrato, el UNICEF podrá solicitar por escrito que el Contratista sustituya a uno o más miembros del Personal asignado. El UNICEF no tendrá que explicar ni justificar esta solicitud. En el plazo de siete (7) días laborables a partir de la recepción de la solicitud de reemplazo presentada por el UNICEF, el Contratista tendrá que sustituir al miembro del Personal en cuestión por otro aceptable para el UNICEF. Está disposición también será aplicable a los miembros del Personal del Contratista que desempeñen funciones de "gestor de cuentas" o "director de relaciones".

e) En caso de que algún miembro del Personal Clave del Contratista no pudiera, por cualquier motivo, seguir desempeñando su trabajo de conformidad con el Contrato, el Contratista deberá: i) notificar dicho contratiempo a la autoridad contratante del UNICEF con al menos catorce (14) días de antelación; y ii) obtener la aprobación de la autoridad contratante del UNICEF con anterioridad a la sustitución del miembro del Personal Clave. En la notificación enviada a la autoridad contratante del UNICEF, el Contratista expondrá las razones que justifiquen la propuesta de sustitución y presentará las cualificaciones del miembro del Personal de reemplazo en forma suficientemente detallada como para poder evaluar qué efectos tendrá en el acuerdo.

f) La aprobación del UNICEF de cualquier miembro del Personal asignado por el Contratista (incluido cualquier miembro del personal de reemplazo) no eximirá al Contratista de cumplir sus obligaciones contractuales. Los miembros del Personal del Contratista, incluidos los subcontratistas individuales, no se considerarán en modo alguno empleados o agentes del UNICEF.

g) El Contratista correrá siempre con todos los gastos relacionados con la eliminación o reemplazo de su Personal.

2.11 El Contratista deberá obtener la aprobación y el consentimiento previos por escrito del UNICEF de todos los subcontratistas institucionales que tenga la intención de utilizar en relación con el Contrato. La aprobación por parte del UNICEF de un subcontratista no eximirá al Contratista de cumplir sus obligaciones contractuales. Las estipulaciones de los subcontratos estarán sujetas a todos los términos y condiciones del Contrato, y se interpretarán de conformidad con ellos.

2.12 El Contratista confirma que ha leído la política de conducta del UNICEF en favor de la protección y la salvaguardia de los niños. El Contratista se asegurará de que su Personal entienda los requisitos de notificación que se espera de ellos y adoptará y seguirá aplicando las medidas adecuadas para promover su cumplimento. El Contratista seguirá cooperando con la aplicación por parte del UNICEF de esta política.

2.13 El Contratista deberá supervisar a su Personal y subcontratistas y será plenamente responsable de los Servicios prestados por ellos y de su cumplimiento de los términos y condiciones del Contrato.

2.14 El Contratista cumplirá todas las normas internacionales y las normas, reglamentos y leyes laborales nacionales aplicables relativos al empleo de personal de contratación internacional y nacional en relación con los Servicios, incluidos, a modo de ejemplo, las leyes, normas y reglamentos relativos al pago de la parte correspondiente al empleador del impuesto sobre la renta, el seguro, la seguridad social, el seguro médico, las indemnizaciones de los trabajadores, los fondos de pensiones, la indemnización por separación del servicio y otros pagos similares. Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente cláusula

2 o la cláusula 4, el Contratista será plenamente responsable de: a) todos los pagos debidos a su Personal y subcontratistas por sus servicios en relación con el cumplimiento del Contrato; b) sus actos, omisiones, negligencia o falta de conducta, así como de los de su Personal y subcontratistas; c) la cobertura de un seguro que pueda ser necesaria o deseable a efectos del Contrato; d) la seguridad de su Personal y del personal de sus subcontratistas; o e) los costos, gastos o reclamaciones relacionados con la enfermedad, las lesiones, la muerte o la discapacidad de su Personal o del personal de sus subcontratistas; por lo tanto se entiende que el UNICEF no tiene ningún tipo de responsabilidad con respecto a ninguno de los aspectos a los que se hace referencia en la presente cláusula 2.14.

3. TARIFA, FACTURACIÓN, EXENCIÓN FISCAL Y CONDICIONES DE PAGO

3.1 La tarifa de los Servicios es la cuantía especificada en la cláusula del Contrato relativa a la tarifa (en adelante, la "Tarifa"), la cual se entenderá expresada en dólares de los Estados Unidos salvo que se disponga expresamente otra cosa en dicha cláusula. Salvo que en el Contrato se disponga expresamente otra cosa, la Tarifa incluye todos los costos, gastos, cargos o tasas que el Contratista pueda contraer en relación con el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, con la condición de que, sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 3.3, todos los derechos y demás impuestos establecidos por cualquier autoridad o entidad se determinen por separado. Se entiende y acuerda que el Contratista no solicitará ninguna modificación de la Tarifa después de prestar los Servicios o suministrar los Entregables y que la Tarifa únicamente se podrá modificar mediante acuerdo por escrito entre las Partes antes de la prestación del Servicio o el suministro del Entregable pertinente. El UNICEF no accederá a modificar la Tarifa debido a cambios o interpretaciones del alcance del trabajo que el Contratista ya hubiere iniciado. El UNICEF no deberá abonar ningún trabajo realizado ni ningún material proporcionado por el Contratista que no entre dentro del alcance del trabajo o que no autorizara el UNICEF con antelación.

3.2 El Contratista no emitirá facturas al UNICEF hasta que haya prestado los Servicios (o parte de ellos) y suministrado los Entregables (o parte de ellos) de conformidad con el Contrato y

a satisfacción del UNICEF. El Contratista deberá: a) emitir una (1) factura con relación al pago que se solicita, en la moneda especificada en el Contrato y en inglés, indicando el número de

identificación del Contrato que figura en su primera página; y b) proporcionar una descripción clara y específica de los Servicios prestados y los Entregables suministrados, así como documentación justificativa de los gastos reembolsables, si los hubiera, en forma suficientemente detallada como para que el UNICEF pueda verificar las cuantías indicadas en la factura.

3.3 El Contratista autoriza al UNICEF a deducir de las facturas del Contratista cualquier cuantía que represente impuestos directos (salvo las tasas por servicios públicos) y restricciones aduaneras, derechos y cargos de naturaleza similar en relación con los artículos importados o exportados para uso oficial del UNICEF, de conformidad con la exención de impuestos prevista en el artículo II, sección 7, de la Convención sobre Prerrogativas e Inmunidades de las Naciones Unidas de 1946. En el supuesto de que alguna autoridad gubernamental se niegue a reconocer esta exención de impuestos, restricciones, derechos o cargos, el Contratista consultará de inmediato al UNICEF para determinar un procedimiento aceptable para ambos. El Contratista prestará plena cooperación al UNICEF para que este último quede exento de tener que abonar impuestos sobre el valor añadido o

de naturaleza similar u obtenga el reembolso de las cuantías abonadas por ese concepto.

3.4 El UNICEF notificará al Contratista cualquier controversia o discrepancia relacionada con el contenido o la forma de las facturas. Con respecto a las controversias relativas a solo una parte de las facturas, el UNICEF abonará al Contratista la cuantía de la parte aceptada de conformidad con la cláusula 3.5. El UNICEF y el Contratista celebrarán consultas de buena fe para resolver sin demora cualquier controversia relativa a las facturas. Una vez resuelta dicha controversia, los importes que no se hayan imputado de conformidad con el Contrato se deducirán de las facturas en que aparezcan y el UNICEF abonará todos los artículos restantes acordados y reflejados en las facturas de conformidad con la cláusula 3.5 en un plazo de treinta

(30) días a partir de la resolución definitiva de la controversia.

3.5 El UNICEF abonará la cuantía reconocida de la factura del Contratista en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la factura y de los justificantes necesarios, a los que se hace referencia en la cláusula 3.2. La cuantía abonada reflejará los descuentos indicados en las condiciones de pago del Contrato. El Contratista no tendrá derecho a percibir intereses de los pagos atrasados o las sumas por pagar de conformidad con el Contrato, ni intereses devengados de los pagos retenidos por el UNICEF en relación con una controversia. El pago no eximirá al Contratista de sus obligaciones contractuales ni se considerará una aceptación por parte del UNICEF del cumplimiento del Contratista, ni una renuncia a sus derechos con respecto a dicho cumplimiento.

3.6 En cada factura se confirmarán los datos relativos a la cuenta bancaria del Contratista facilitados al UNICEF como parte de su proceso de registro en la entidad. Todos los pagos adeudados al

Contratista en virtud del Contrato se abonarán mediante transferencia electrónica de fondos a dicha cuenta. El Contratista deberá cerciorarse de que los datos bancarios que facilite al UNICEF estén actualizados y sean correctos, y enviar una notificación escrita al UNICEF, por conducto de un representante autorizado, sobre cualquier cambio en dichos datos junto con los justificantes, a satisfacción del UNICEF.

3.7 El Contratista reconoce y acepta que el UNICEF podrá retener el pago con respecto a cualquier factura si, en su opinión, el Contratista ha incumplido los términos y condiciones del Contrato, o si no ha proporcionado suficiente documentación justificativa junto con la factura.

3.8 El UNICEF podrá compensar, con cualquier cuantía o cuantías vencidas y no abonadas por el UNICEF al Contratista en virtud del Contrato, los pagos, adeudos o cualquier otra cantidad pendiente de cobro (incluidos, entre otros, los sobrepagos efectuados por el UNICEF al Contratista) debidos por el Contratista al UNICEF en virtud del Contrato o de cualquier otro contrato o acuerdo concertado entre las Partes. El UNICEF no estará obligado a notificar previamente al Contratista el ejercicio de su derecho de compensación (el Contratista renuncia a dicha notificación). El UNICEF notificará sin dilación al Contratista, después de ejercer dicho derecho, los motivos de la compensación; no obstante, la falta de notificación no afectará a su validez.

3.9 Los auditores internos y externos u otros agentes autorizados del UNICEF podrán realizar una auditoría de cada una de las facturas abonadas por la entidad, durante la vigencia del Contrato y un plazo de tres (3) años a partir de su finalización. El Contratista deberá reembolsar al UNICEF las cuantías que, según lo determinado por dicha auditoría o auditorías, no correspondan a lo estipulado en el Contrato, independientemente de los motivos de esos pagos (entre otros, las acciones o la falta de acción de los funcionarios y demás personal del UNICEF).

4. DECLARACIONES Y GARANTÍAS, INDEMNIZACIÓN Y SEGUROS Declaraciones y garantías

4.1 El Contratista declara y garantiza que, a la fecha de entrada en vigor del Contrato y durante su vigencia: a) tiene plena capacidad para celebrar el Contrato y cumplir sus obligaciones contractuales, y el Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante, con fuerza ejecutiva de conformidad con sus condiciones; b) toda la información que previamente ha facilitado al UNICEF, o durante la vigencia del Contrato, relativa al Contratista y la prestación de los Servicios y el suministro de los Entregables es cierta, correcta, exacta y veraz; c) es financieramente solvente y puede prestar los Servicios al UNICEF de conformidad con los términos y condiciones del Contrato;

d) tiene, y mantendrá durante la vigencia del Contrato, todos los derechos, licencias, facultades y recursos necesarios, según proceda, para prestar los Servicios y suministrar los Entregables a satisfacción del UNICEF y cumplir sus obligaciones contractuales; e) el producto del trabajo es y será trabajo propio del Contratista y no viola ni violará derechos de autor, marcas, patentes ni ningún otro derecho de propiedad de un tercero; y f) salvo que se disponga expresamente otra cosa en el Contrato, no ha celebrado ni celebrará ningún contrato o acuerdo que limite o restrinja el derecho de cualquier persona a utilizar, vender, enajenar o disponer de otra forma de los Entregables o el trabajo resultante de los Servicios. El Contratista cumplirá sus compromisos teniendo plenamente en cuenta los intereses del UNICEF y se abstendrá de realizar cualquier acto que pueda perjudicar al UNICEF o las Naciones Unidas.

4.2 Asimismo, el Contratista declara y garantiza que, a la fecha de entrada en vigor del Contrato y durante su vigencia, él y su Personal y subcontratistas cumplirán el Contrato y prestarán los Servicios y suministrarán los Entregables: a) de forma profesional y eficiente; b) empleando un cuidado y aptitudes razonables y conforme a las normas profesionales más estrictas acordadas por los profesionales que prestan los mismos servicios o muy similares en el mismo sector; c) otorgando la misma prioridad que la dada a los mismos servicios o similares prestados a otros clientes del Contratista; y d) de conformidad con las leyes, ordenanzas, normas y reglamentos que guardan relación con el cumplimiento de sus obligaciones contractuales y la prestación de los Servicios y el suministro de los Entregables.

4.3 Las declaraciones y garantías formuladas por el Contratista en las cláusulas 4.1 y 4.2 tienen los siguientes destinatarios y beneficiarios: a) todas las entidades (si las hubiera) que realicen contribuciones financieras directas al UNICEF para adquirir los Servicios y los Entregables; y b) todos los Gobiernos y otras entidades (si los hubiera) que se beneficien directamente de los Servicios y los Entregables.

Indemnización

4.4 El Contratista indemnizará y eximirá de toda responsabilidad y defenderá, a su propia xxxxx, al UNICEF, sus funcionarios, empleados, consultores y agentes, todas las entidades que realicen contribuciones financieras directas al UNICEF para adquirir los Servicios y Entregables y todos los Gobiernos u otras entidades que se beneficien directamente de ellos, respecto de todos los litigios, reclamaciones, demandas, pérdidas y responsabilidades de cualquier clase o naturaleza, incluidos sus costos y gastos, interpuestos por un tercero y que resulten de los actos u omisiones del Contratista o su Personal o subcontratistas en el cumplimiento del Contrato. La presente disposición se extenderá, a modo de ejemplo, a: a) las reclamaciones y la responsabilidad en materia de indemnización de los trabajadores; b) la responsabilidad por productos defectuosos; y c) cualesquiera demandas o reclamaciones relacionadas con la supuesta violación de un

derecho de autor u otros derechos de propiedad intelectual o licencias, patentes, diseños, nombres comerciales o marcas en relación con los Entregables, u otras responsabilidades que se deriven del uso de inventos o dispositivos patentados, material amparado por el derecho de autor u otra propiedad intelectual proporcionados o concedidos al UNICEF de conformidad con las condiciones del Contrato o utilizados por el Contratista, su Personal o subcontratistas en el cumplimiento del Contrato.

4.5 El UNICEF informará al Contratista de dichos litigios, procesos, reclamaciones, demandas, pérdidas o responsabilidades en un plazo de tiempo razonable a partir de la recepción de la notificación efectiva. El Contratista tendrá el pleno control de los actos de contestación, arreglo y conciliación de dichos litigios, procesos, reclamaciones o demandas, salvo que se alegue la excepción relativa a las prerrogativas e inmunidades del UNICEF o cualquier otra cuestión que tenga que ver con estas (incluidas, entre otras, la relaciones del UNICEF con los Gobiernos de los Países Receptores), que, al igual que ocurre entre el Contratista y el UNICEF, solo el propio UNICEF (o las entidades gubernamentales pertinentes) podrá alegar y mantener. El UNICEF tendrá derecho, a su propia xxxxx, a estar representado en dichos litigios, procesos, reclamaciones o demandas por un abogado independiente que él mismo elija.

Seguros

4.6 El Contratista cumplirá los siguientes requisitos de seguro:

a) El Contratista tendrá y mantendrá en vigor, con un asegurador reconocido y en una cuantía suficiente, un seguro contra todos sus riesgos contractuales (incluido, entre otros, el riesgo de reclamación resultante de su cumplimiento del Contrato o relacionado con él), que incluirá lo siguiente:

i) Un seguro contra todos los riesgos relacionados con sus bienes y los equipos utilizados para el cumplimiento del Contrato;

ii) Un seguro de responsabilidad civil contra todos los riesgos relacionados con el Contrato y las reclamaciones que resulten de él en una cuantía adecuada para cubrir todas las reclamaciones derivadas de su cumplimiento del Contrato o relacionadas con él;

iii) Todos los seguros pertinentes de indemnización de los trabajadores y responsabilidad del empleador, o su equivalente, con respecto a su Personal y subcontratistas que cubran las reclamaciones por muerte, lesiones corporales o daños a la propiedad resultantes del cumplimiento del Contrato; y

iv) Otros seguros que puedan acordar por escrito el UNICEF y el Contratista.

b) El Contratista mantendrá la cobertura de seguro a la que se hace referencia en la cláusula 4.6 a) durante la vigencia del Contrato y, a partir de su finalización, hasta que termine el plazo de prescripción aplicable a las reclamaciones contra las que se suscribió.

c) El Contratista deberá abonar todas las cuantías incluidas en las pólizas con cláusula de franquicia o con prima reducida.

d) Salvo con respecto al seguro al que se hace referencia en el párrafo a) iii), las pólizas del seguro que el Contratista está obligado a suscribir de conformidad con la presente cláusula 4.6 deberán: i) mencionar al UNICEF como asegurado adicional; ii) incluir una renuncia del asegurador de cualquier derecho de subrogación contra el UNICEF; y iii) establecer que el asegurador notificará por escrito al UNICEF con treinta (30) días de antelación cualquier anulación o modificación de la cobertura.

e) El Contratista, previa solicitud, proporcionará al UNICEF una prueba suficiente del seguro exigido en la presente cláusula 4.6.

f) El cumplimiento de los requisitos de seguro del Contrato no limitará la responsabilidad contractual, ni de ningún otro tipo, del Contratista.

Responsabilidad

4.7 El Contratista indemnizará sin demora al UNICEF por toda pérdida, destrucción o daño en sus bienes causados por el Personal o subcontratistas del Contratista en el cumplimiento del Contrato.

5. PROPIEDAD INTELECTUAL Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD, PROTECCIÓN DE DATOS, Y CONFIDENCIALIDAD

Propiedad intelectual y otros derechos de propiedad

5.1 Salvo que se disponga expresamente otra cosa en el Contrato:

a) A reserva de lo dispuesto en el párrafo b) de la presente cláusula 5.1, el UNICEF tendrá derecho a toda la propiedad intelectual y otros derechos de propiedad, incluidos, entre otros, las patentes, los derechos de autor y las marcas, con respecto a los productos, procesos, inventos, ideas, conocimientos técnicos, documentos, datos y otros materiales (en adelante, los "Materiales del Contrato") que: i) el Contratista desarrolle para el UNICEF en virtud del Contrato y guarden una relación directa con él; o ii) se produzcan, elaboren o reúnan como consecuencia o en el curso del cumplimiento del Contrato. El término "Materiales del Contrato" incluye, a modo de ejemplo, todos los mapas, dibujos, fotografías, planos, informes, recomendaciones, estimaciones, documentos y demás datos elaborados, recibidos o reunidos por el Contratista en virtud del Contrato. El Contratista reconoce y acepta que los Materiales del Contrato constituyen obras hechas por encargo para el UNICEF. Los Materiales del Contrato se

considerarán Información Confidencial del UNICEF y solo se entregarán a funcionarios autorizados del UNICEF tras el vencimiento o la finalización del Contrato.

b) El UNICEF no podrá reclamar ningún tipo de participación en la propiedad intelectual u otros derechos de propiedad del Contratista que existieran con anterioridad al cumplimiento de sus obligaciones contractuales, o que el Contratista pudiera desarrollar o adquirir, o pudiera haber desarrollado o adquirido, independientemente del cumplimiento de sus obligaciones contractuales. El Contratista concederá al UNICEF una licencia perpetua, no exclusiva y exenta de regalías para utilizar dicha propiedad intelectual u otros derechos de propiedad a los solos efectos del Contrato y de conformidad con sus requisitos.

c) A petición del UNICEF, el Contratista adoptará todas las medidas necesarias, formalizará todos los documentos pertinentes y ayudará, en general, a proteger dichos derechos de propiedad y a transferirlos (o, en el caso de la propiedad intelectual mencionada en el párrafo b), a conceder licencias) al UNICEF en cumplimiento de lo dispuesto en la legislación aplicable y el Contrato.

Confidencialidad

5.2 Con respecto a la Información Confidencial que se considere privada por cualquiera de las Partes o que se entregue o divulgue por una de las Partes (en adelante, la "Parte Divulgadora") a la otra Parte (en adelante, la "Parte Receptora") durante el cumplimiento del Contrato o en relación con su objeto, la Parte Receptora mantendrá su confidencialidad. La Parte Receptora empleará el mismo cuidado y discreción para evitar la divulgación de la Información Confidencial de la Parte Divulgadora que emplearía con la suya propia y solo utilizará dicha información para el fin por el que se le divulgó. La Parte Receptora no divulgará la Información Confidencial de la Parte Divulgadora a ninguna otra parte:

a) salvo a aquellas de sus Filiales, empleados, funcionarios, representantes, agentes y subcontratistas que necesiten conocer dicha información para cumplir sus obligaciones contractuales; o

b) a menos que: i) la Parte Receptora obtenga la Información Confidencial de un tercero no sujeto a restricciones; ii) la Parte Divulgadora la revele a un tercero no sujeto a la obligación de confidencialidad; iii) la Parte Receptora la conociera con anterioridad a que la Parte Divulgadora se la revelara; o iv) la Parte Receptora la elabore, en cualquier momento, de forma completamente independiente a las divulgaciones de información realizadas en virtud del Contrato.

5.3 En caso de que el Contratista reciba una solicitud de divulgación de Información Confidencial del UNICEF en virtud de un proceso judicial o de aplicación de la ley, con anterioridad a dicha

divulgación, deberá: a) notificar al UNICEF la solicitud con suficiente antelación a fin de que tenga una oportunidad razonable de conseguir que intervenga el Gobierno nacional pertinente para adoptar las medidas adecuadas de protección o de otra índole, y b) informar al respecto a la autoridad competente que solicitó la divulgación. El UNICEF podrá divulgar la Información Confidencial del Contratista en la medida en que lo exijan las resoluciones o reglamentos de sus órganos rectores.

5.4 El Contratista no podrá comunicar a otra persona, Gobierno o autoridad externos al UNICEF la información que haya conocido con motivo de su asociación con el UNICEF y que no se haya hecho pública, salvo que obtenga su autorización previa por escrito; y en ningún momento utilizará dicha información para su beneficio personal.

Protección y seguridad de los datos

5.5 Las Partes acuerdan que, entre ellas, los Datos del UNICEF, junto con todos los derechos (incluidos, la propiedad intelectual y los derechos de propiedad), títulos e intereses sobre dichos datos, serán propiedad exclusiva del UNICEF, y el Contratista tiene una licencia limitada y no exclusiva para acceder a ellos y utilizarlos, según lo dispuesto en el Contrato, con el único fin de cumplir sus obligaciones contractuales. Con excepción de dicha licencia, el Contratista no tendrá otros derechos, ya sea expresos o tácitos, sobre los Datos del UNICEF y su contenido.

5.6 El Contratista confirma que tiene una política de protección de datos que cumple todas las normas y requisitos jurídicos vigentes en la materia, y que aplicará dicha política en la reunión, almacenamiento, uso, procesamiento, retención y destrucción de Datos del UNICEF. El Contratista cumplirá las orientaciones o condiciones sobre el acceso y la divulgación que le notifique el UNICEF con respecto a sus datos.

5.7 El Contratista hará todo lo que sea razonable para garantizar la segregación lógica de los Datos del UNICEF de otros datos en la mayor medida posible. El Contratista empleará las salvaguardias y los controles (por ejemplo, prácticas, tecnologías, herramientas, instalaciones e infraestructuras de seguridad, de procedimiento, físicas, técnicas y administrativas, y otras medidas de protección) que sean necesarios y adecuados para cumplir las obligaciones de confidencialidad que le incumben en virtud de la presente cláusula 5 en lo que respecta a los Datos del UNICEF. A petición del UNICEF, el Contratista le facilitará copias de las políticas aplicables y una descripción de las salvaguardias y los controles que emplee en el cumplimiento de las obligaciones que le incumben en virtud de la presente cláusula 5.7; siempre y cuando dichas políticas y descripción facilitadas por el Contratista se traten como Información Confidencial del Contratista de conformidad con el Contrato. El UNICEF podrá evaluar la eficacia de estas salvaguardias, controles y medidas de protección y, a petición del UNICEF, el Contratista cooperará

plenamente en dicha evaluación, sin costo o gasto adicional para el UNICEF. El Contratista no transferirá, copiará, eliminará ni almacenará Datos del UNICEF de la ubicación, red o sistema de la entidad, sin la aprobación previa por escrito de uno de sus funcionarios autorizados, y velará por que su Personal cumpla también esta obligación.

5.8 Salvo que se disponga expresamente otra cosa en el Contrato o que el UNICEF dé su consentimiento expreso previo por escrito, el Contratista no instalará aplicaciones ni ningún otro programa informático en el dispositivo, red o sistema del UNICEF. El Contratista declara y garantiza al UNICEF que los Servicios y los Entregables objeto del Contrato no contendrán un Código de Desactivación, y que el UNICEF no recibirá del Contratista, de ninguna otra forma, un Código de Desactivación en el cumplimiento del Contrato. Sin perjuicio de otros derechos y recursos jurídicos del UNICEF, en caso de que se descubra un Código de Desactivación, el Contratista, a su propia xxxxx, adoptará todas las medidas necesarias para: a) restablecer o reconstruir todos los Datos del UNICEF, que este o sus usuarios finales hayan perdido como consecuencia del Código de Desactivación; b) suministrar al UNICEF una versión corregida de los Servicios que no contenga Códigos de Desactivación; y c) en caso necesario, volver a poner en marcha los Servicios.

5.9 En caso de que se produzca un Incidente relacionado con la Seguridad, el Contratista, tan pronto como sea posible después de descubrir dicho Incidente y a su propia xxxxx, deberá:

a) notificárselo al UNICEF, junto con las medidas correctivas que propone; b) poner en marcha todas las medidas correctivas y de mitigación de daños necesarias; y c) cuando sea pertinente, restablecer el acceso a los Servicios del UNICEF y, si así lo indica, de los usuarios finales. El Contratista mantendrá razonablemente informado al UNICEF de sus progresos en la aplicación de dichas medidas correctivas y de mitigación de daños. El Contratista, a su propia xxxxx, cooperará plenamente en la investigación del UNICEF de los Incidentes relacionados con la Seguridad, o en las medidas correctivas o de respuesta que haya adoptado al respecto. En caso de que el Contratista no solucione, a satisfacción del UNICEF, dichos Incidentes, el UNICEF podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato.

Proveedores de servicios y subcontratistas

5.10 El Contratista impondrá a sus proveedores de servicios, subcontratistas y otros terceros los mismos requisitos relativos a la protección de datos y la no divulgación de Información Confidencial que los impuestos al propio Contratista por la cláusula 5 del Contrato, y será responsable de su cumplimiento.

Finalización del Contrato

5.11 Tras el vencimiento o la finalización anticipada del Contrato, el Contratista deberá:

a) devolver al UNICEF toda la Información Confidencial de esta entidad, incluidos, entre otros, los Datos del UNICEF o, si esta entidad opta por ello, destruir todas las copias de dicha información que estén en poder del Contratista o sus subcontratistas y confirmar dicha destrucción al UNICEF por escrito; y

b) transferir al UNICEF toda la información intelectual y demás información patentada de conformidad con la cláusula 5.1 a).

6. RESCISIÓN Y FUERZA MAYOR

Rescisión por cualquiera de las Partes por incumplimiento material

6.1 Si una Parte incurre en el incumplimiento material de cualquiera de sus obligaciones contractuales, la otra Parte podrá notificarle por escrito que, en los treinta (30) días siguientes a la recepción de dicha notificación, el incumplimiento deberá subsanarse (si acaso es posible subsanarlo). Si la Parte incumplidora no subsana el incumplimiento en ese plazo de treinta (30) días o si no es posible subsanar el incumplimiento, la Parte cumplidora podrá rescindir el Contrato. La rescisión surtirá efecto una vez transcurridos treinta

(30) días desde que la Parte cumplidora haya remitido por escrito a la Parte incumplidora la notificación de rescisión. La incoación de un proceso de conciliación o arbitraje de conformidad con la cláusula 9 (Prerrogativas e inmunidades, y solución de controversias) no será motivo de rescisión del Contrato.

Otros derechos de rescisión del UNICEF

6.2 Además de los derechos de rescisión previstos en la cláusula 6.1, el UNICEF podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato desde el momento de la entrega de una notificación de rescisión por escrito, sin tener que asumir responsabilidad alguna relacionada con eventuales gastos aplicables a la rescisión, ni de otra índole, en los supuestos siguientes:

a) en las circunstancias descritas en la cláusula 7 (Normas éticas) y acordes con esta; o

b) si el Contratista incumple alguna de las disposiciones de las cláusulas 5.2 a 5.11 (Confidencialidad; Protección y seguridad de los datos); o

c) si el Contratista i) es declarado en quiebra, entra en proceso de liquidación o se vuelve insolvente, o solicita una moratoria o suspensión de cualesquiera obligaciones de pago o reembolso, o pide que se le declare insolvente; ii) logra que se le conceda una moratoria o una suspensión o que se le declare insolvente; iii) realiza una cesión en beneficio de uno o varios de sus acreedores; iv)

ha nombrado a un síndico en razón de su insolvencia; v) ofrece una solución alternativa a la quiebra o la administración judicial; o vi) ha experimentado, a juicio razonable del UNICEF, un cambio considerablemente adverso de su situación financiera que amenaza con afectar de manera sustancial a la capacidad del Contratista de cumplir cualquiera de sus obligaciones contractuales.

6.3 Además de los derechos de rescisión enunciados en las cláusulas

6.1 y 6.2, el UNICEF podrá rescindir el Contrato en cualquier momento remitiendo una notificación escrita al Contratista en aquellos supuestos en que el mandato del UNICEF aplicable al cumplimiento del Contrato o la financiación del UNICEF aplicable al Contrato se vean restringidos o eliminados, ya sea en su totalidad o en parte. El UNICEF también podrá rescindir el Contrato una vez transcurridos sesenta (60) días desde la notificación por escrito al Contratista sin tener que aducir ninguna justificación.

6.4 Tan pronto como reciba una notificación de rescisión por parte del UNICEF, el Contratista tomará de inmediato las medidas necesarias para llevar a término el cumplimiento de sus obligaciones contractuales de manera rápida y ordenada, y al hacerlo reducirá los gastos al mínimo, y no contraerá compromisos nuevos o adicionales a partir de la fecha de recepción de dicha notificación. Además, el Contratista adoptará cualquier otra medida que sea necesaria, o que el UNICEF ordene por escrito, para reducir al mínimo las pérdidas y para proteger y preservar cualesquiera bienes, ya sean tangibles o intangibles, relacionados con el Contrato que estén en posesión del Contratista y que sean de interés para el UNICEF o quepa razonablemente prever que puedan llegar a serlo.

6.5 En caso de que alguna de las Partes resuelva el Contrato, el Contratista entregará de inmediato al UNICEF el trabajo finalizado que no se haya entregado y aceptado con anterioridad a la recepción de la notificación de rescisión, junto con los datos, los materiales y el trabajo en curso relacionados específicamente con el Contrato. En caso de que el UNICEF obtenga la asistencia de un tercero para continuar los Servicios o completar el trabajo inacabado, el Contratista proporcionará al UNICEF y a dicho tercero su cooperación razonable para trasladar los Servicios y transferir los datos, los materiales y el trabajo en curso relacionados con el Contrato, de una manera ordenada. Al mismo tiempo, el Contratista devolverá al UNICEF toda su Información Confidencial y le transferirá toda la información intelectual y demás información patentada de conformidad con la cláusula 5.

6.6 En caso de que alguna de las Partes rescinda el Contrato, el UNICEF no adeudará ningún pago al Contratista, salvo el correspondiente a los Servicios prestados y los Entregables suministrados a satisfacción del UNICEF de conformidad con el Contrato y solo si dichos Servicios y Entregables se pidieron o solicitaron antes de que el Contratista recibiera la notificación de rescisión o, en caso de rescisión por parte del Contratista, antes de que esta

surtiera efecto. El Contratista no podrá reclamar ningún otro pago aparte de los contemplados en la presente cláusula 6.6, pero seguirá siendo responsable ante el UNICEF por cualquier pérdida o daño que esta entidad pueda sufrir por un incumplimiento del Contratista (incluido, entre otros, el costo de adquirir y prestar Servicios de reposición o sustitución, o de suministrar Entregables de reposición o sustitución).

6.7 Los derechos de rescisión previstos en la presente cláusula 6 se suman a todos los demás derechos y recursos jurídicos del UNICEF emanados del Contrato.

Fuerza mayor

6.8 Si por causa de fuerza mayor alguna de las Partes quedara permanentemente imposibilitada, de manera total o parcial, para cumplir sus obligaciones contractuales, la otra Parte podrá rescindir el Contrato en los términos y condiciones que se establecen en la cláusula 6.1, con la salvedad de que el período de notificación será de siete (7) días de antelación en lugar de treinta (30) días. Se entenderá por "fuerza mayor" cualquier acontecimiento imprevisible e irrefrenable que se derive de causas que escapen al control de las Partes, en particular cualquier fenómeno natural, acto xx xxxxxx (declarada o no), invasión, revolución, insurrección y acto terrorista o de cualquier otra índole de características o intensidad similares. El término "fuerza mayor" no abarcará los siguientes supuestos: a) los acontecimientos provocados por la negligencia o acción intencional de alguna de las Partes; b) cualquier acontecimiento que, según cabría esperar razonablemente, una parte diligente podría haber tenido en cuenta en el momento de formalización del Contrato y para el cual podría haber planificado una respuesta; c) la insuficiencia de fondos, la imposibilidad de efectuar los pagos exigidos conforme a lo dispuesto en el Contrato o cualquier factor económico, incluidos la inflación, la escalada de precios o la disponibilidad de mano de obra; o d) todo acontecimiento derivado de condiciones adversas o problemas logísticos que afecten al Contratista (incluidos los disturbios) en los lugares donde opere o vaya a operar el UNICEF o de los que esta entidad se esté retirando, así como cualquier acontecimiento que se derive de las operaciones humanitarias, de emergencia o de respuesta similar del UNICEF.

7. NORMAS ÉTICAS

7.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 2, el Contratista será responsable de la competencia profesional y técnica de su Personal, incluidos sus empleados, y seleccionará para el trabajo previsto en el Contrato a personas fiables que desempeñen eficazmente sus funciones en el cumplimiento del Contrato, respeten las leyes y costumbres locales, y tengan una conducta ética y moral ejemplar.

7.2 a) El Contratista declara y garantiza que ningún funcionario del UNICEF o de cualquier organización del sistema de las Naciones Unidas

ha recibido de parte del Contratista, o en su nombre, ningún beneficio directo o indirecto en relación con el Contrato, incluida la adjudicación del Contrato al Contratista, y que a ningún funcionario de esas características se le ofrecerá ningún beneficio semejante de parte del Contratista o en su nombre. Dicho beneficio directo o indirecto incluye, por ejemplo, cualquier tipo de regalos, favores o atenciones sociales.

b) El Contratista declara y garantiza que se han cumplido y se cumplirán los siguientes requisitos con respecto a los exfuncionarios del UNICEF:

i) Durante el período de un (1) año después de que un funcionario haya dejado de prestar servicio al UNICEF, el Contratista no podrá realizar ninguna oferta de empleo directa o indirecta a dicho exfuncionario si esta persona, durante los tres años anteriores a su cese de servicio para la entidad, intervino en cualquier aspecto de un proceso de adquisición del UNICEF en el que hubiera participado el Contratista.

ii) Durante el período de dos (2) años después de que un funcionario haya dejado de prestar servicio al UNICEF, ese exfuncionario no podrá, directa o indirectamente en nombre del Contratista, comunicarse con el UNICEF ni realizar ninguna presentación al UNICEF en relación con ninguna cuestión que formara parte de sus responsabilidades mientras trabajaba en la entidad.

c) Asimismo, el Contratista declara que, en relación con todos los aspectos del Contrato (incluida su adjudicación al Contratista por el UNICEF y la selección y adjudicación de subcontratos por el Contratista), ha puesto en conocimiento del UNICEF toda situación que pueda constituir un conflicto de intereses real o potencial o pueda percibirse razonablemente como un conflicto de intereses.

7.3 El Contratista también declara y garantiza que ni él ni ninguna de sus Filiales, ni ningún miembro de su Personal o sus directivos han sido objeto de ningún tipo de sanción o suspensión temporal impuesta por una organización del sistema de las Naciones Unidas u otra organización intergubernamental internacional. El Contratista pondrá inmediatamente en conocimiento del UNICEF si él o alguna de sus Filiales, o algún miembro de su Personal o sus directivos son objeto de cualquier sanción o suspensión temporal semejante durante la vigencia del Contrato.

7.4 El Contratista deberá a) tener una conducta ética ejemplar; b) hacer todo lo posible para proteger al UNICEF contra el fraude, durante el cumplimiento del Contrato; y c) cumplir las disposiciones aplicables de la política del UNICEF que prohíbe y combate el fraude y la corrupción. En particular, el Contratista no participará, y velará por que su Personal, sus agentes y sus subcontratistas tampoco participen, en ningún tipo de conducta corrupta, fraudulenta, coercitiva, colusoria u obstruccionista tal y como se definen dichos

términos en la política del UNICEF que prohíbe y combate el fraude y la corrupción.

7.5 El Contratista, durante la vigencia del Contrato, observará a) todas las leyes, ordenanzas, normas y reglamentos que afecten al cumplimiento de sus obligaciones contractuales; y

b) las normas de conducta exigidas en virtud del Código de Conducta de los Proveedores de las Naciones Unidas (disponible en el sitio web del Portal Mundial para los Proveedores de las Naciones Unidas: xxx.xxxx.xxx).

7.6 El Contratista también declara y garantiza que ni él ni ninguna de sus Filiales participan directa o indirectamente a) en ninguna práctica incompatible con los derechos enunciados en la Convención sobre los Derechos del Niño, en particular el artículo 32, o el Convenio sobre la Prohibición de las Peores Formas de Trabajo Infantil y la Acción Inmediata para su Eliminación, 1999 (Núm. 182), de la Organización Internacional del Trabajo; ni b) en la fabricación, venta, distribución o utilización de minas antipersonal o componentes empleados en la fabricación de este tipo de minas.

7.7 El Contratista declara y garantiza que ha adoptado y adoptará todas las medidas apropiadas para evitar que su Personal, incluidos sus empleados o cualesquiera personas contratadas por el Contratista para prestar servicios en virtud del Contrato, cometan actos de explotación y abuso sexuales. A tales efectos, la actividad sexual con menores de 18 años, independientemente de las leyes relativas al consentimiento, constituirá un acto de explotación y abuso sexuales de dicha persona. Además, el Contratista declara y garantiza que ha adoptado y adoptará todas las medidas apropiadas para prohibir que su Personal, incluidos sus empleados y demás personas contratadas por el Contratista, ofrezcan dinero, bienes, servicios u otros objetos de valor a cambio de favores o actividades sexuales o participen en actividades sexuales que impliquen la explotación o el trato degradante de cualquier persona. La presente disposición constituye una condición esencial del Contrato y su incumplimiento otorgará al UNICEF el derecho a rescindir el Contrato de inmediato tras notificárselo al Contratista, sin tener que asumir responsabilidad alguna relacionada con eventuales gastos aplicables a la rescisión, ni de otra índole.

7.8 El Contratista informará al UNICEF en cuanto tenga conocimiento de cualquier incidente o denuncia que ponga de manifiesto una incompatibilidad con los compromisos y confirmaciones recogidos en la presente cláusula 7.

7.9 El Contratista reconoce y acepta que cada una de las disposiciones de la presente cláusula 7 constituye una condición esencial del Contrato.

a) El UNICEF tendrá derecho, a su entera discreción y elección, a suspender o rescindir el Contrato y cualquier otro contrato concertado

entre la entidad y el Contratista con efecto inmediato tras notificárselo por escrito a este último en los supuestos siguientes:

i) si el UNICEF llega a tener conocimiento de cualquier incidente o denuncia que ponga de manifiesto una incompatibilidad o un incumplimiento por parte del Contratista en relación con los compromisos y confirmaciones recogidos en la presente cláusula 7 o en las disposiciones equivalentes de cualquier otro contrato celebrado entre el UNICEF y el Contratista o cualquiera de sus Filiales; o ii) si el Contratista o alguna de sus Filiales, o algún miembro de su Personal o sus directivos son objeto de cualquier sanción o suspensión temporal descrita en la cláusula 7.3 durante la vigencia del Contrato.

b) En caso de suspensión, si el Contratista adopta las medidas adecuadas para subsanar el incidente o incumplimiento correspondiente de modo satisfactorio para el UNICEF en el plazo estipulado en la notificación de la suspensión, el UNICEF podrá levantar la suspensión mediante notificación por escrito al Contratista, en cuyo caso el Contrato y todos los demás contratos afectados se reanudarán de conformidad con las condiciones establecidas en ellos. Sin embargo, si el UNICEF no queda satisfecho con la manera en que el Contratista hace frente al problema, podrá ejercer en cualquier momento su derecho a rescindir el Contrato y cualquier otro contrato celebrado entre ellos.

c) Cualquier suspensión o rescisión conforme a la presente cláusula 7 no exigirá la xxxxxxxx de ninguna responsabilidad relacionada con eventuales gastos aplicables a la rescisión o de otra naturaleza, ni responsabilidad de ninguna otra índole.

8. PLENA COOPERACIÓN CON AUDITORÍAS E INVESTIGACIONES

8.1 Cuando lo estime oportuno, el UNICEF podrá realizar inspecciones, auditorías posteriores a los pagos o investigaciones relacionadas con cualquier aspecto del Contrato, incluidos entre otros la adjudicación, la ejecución y el cumplimiento en general del Contrato por las Partes, y en particular el cumplimiento de las disposiciones de la cláusula 7 por parte del Contratista, entre otros elementos. El Contratista cooperará de forma plena y oportuna con dichas inspecciones, auditorías posteriores a los pagos o investigaciones, en particular (sin carácter restrictivo) poniendo su Personal y todos los datos y documentos pertinentes a disposición de quien los requiera para realizar ese tipo de inspecciones, auditorías o investigaciones, en el momento apropiado y en condiciones razonables, y permitiendo que el UNICEF y quienes efectúen dichas inspecciones, auditorías o investigaciones puedan acceder a los locales del Contratista, en el momento apropiado y en condiciones razonables, en todo aquello que tenga que ver con poner su Personal y todos los datos y documentos pertinentes a disposición de quien los requiera para tales fines. El Contratista exigirá a sus subcontratistas y agentes, incluidos, entre otros, sus abogados, contables o asesores de otra índole, que cooperen de modo razonable con todas las inspecciones, auditorías posteriores a los pagos o investigaciones realizadas por el UNICEF.

9. PRERROGATIVAS E INMUNIDADES, Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

9.1 Ningún elemento presente en este Contrato o relacionada con él se interpretará como una renuncia, expresa o tácita, deliberada o involuntaria, de ninguna de las prerrogativas e inmunidades de las Naciones Unidas, incluidas las otorgadas al UNICEF y sus órganos subsidiarios, previstas en la Convención sobre Prerrogativas e Inmunidades de las Naciones Unidas, de 1946, o en cualquier otro instrumento.

9.2 Las condiciones del Contrato se interpretarán y aplicarán sin recurrir a ningún sistema de derecho nacional o subnacional.

9.3 Las Partes harán todo lo posible para resolver de manera amistosa cualquier litigio, controversia o reclamación que se plantee a raíz del Contrato o en relación con él. En caso de que las Partes deseen llegar a una solución amistosa recurriendo a la conciliación, esta tendrá lugar de conformidad con el Reglamento de Conciliación de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI) que esté vigente en ese momento, o con arreglo a cualquier otro procedimiento que puedan acordar las Partes. Cualquiera de las Partes podrá someter a arbitraje cualquier litigio, controversia o reclamación que surja entre ambas a raíz del Contrato y que no se resuelva en el plazo de noventa (90) días a partir de la recepción por una de las Partes de la solicitud de solución amistosa de la otra. El arbitraje se llevará a cabo de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la CNUDMI que esté vigente en ese momento. El arbitraje tendrá lugar en Nueva York (Estados Unidos de América). Las decisiones del tribunal arbitral se basarán en los principios generales del derecho mercantil internacional. El tribunal arbitral no tendrá competencia para imponer indemnizaciones punitivas. Además, el tribunal arbitral no tendrá competencia para imponer unos intereses superiores al Tipo Interbancario de Oferta de Londres (LIBOR) que esté en vigor en ese momento, y se fijará en todos los casos solamente un interés simple. Las partes quedarán obligadas por el laudo arbitral emitido como resultado de dicho arbitraje, que constituirá la resolución definitiva de esa controversia, reclamación o litigio.

10. NOTIFICACIONES

10.1 Las notificaciones, solicitudes o consentimientos que se exijan, permitan o realicen en virtud del Contrato se formularán por escrito y se dirigirán a las personas designadas al efecto en él. Las notificaciones, solicitudes o consentimientos se entregarán en persona, o se enviarán por correo certificado o correo electrónico confirmado. Las notificaciones, solicitudes o consentimientos se considerarán recibidos al efectuarse la entrega (si se entrega en persona), al firmar el acuse de recibo (si se envía por correo certificado) o veinticuatro (24) horas después de que se envíe la confirmación de la recepción desde la dirección de correo electrónico del destinatario (si se envía por correo electrónico confirmado).

10.2 Las notificaciones, documentos o recibos emitidos en relación con el Contrato deberán estar en consonancia con los términos y condiciones del Contrato y, en caso de ambigüedad, discrepancia o incoherencia, prevalecerán estos términos y condiciones.

10.3 Se considerará que todos los documentos que componen el Contrato y todos los documentos, notificaciones y recibos emitidos o proporcionados en virtud de él o en relación con él incluyen las disposiciones de la cláusula 9 (Prerrogativas e inmunidades, y solución de controversias) y se interpretarán y aplicarán de manera coherente con dicha cláusula.

11. OTRAS DISPOSICIONES

11.1 El Contratista reconoce el compromiso del UNICEF con la transparencia descrito en su política de divulgación de información y confirma su consentimiento a la divulgación pública por parte del UNICEF de las condiciones del Contrato si así lo determina la entidad y por los medios que esta considere oportunos.

11.2 El hecho de que una de las Partes no se oponga a la violación de las condiciones del Contrato por la otra Parte o no tome medidas de acción afirmativa en relación con dicha violación no constituirá una renuncia a reclamar por la violación o el incumplimiento, o por una futura violación, incumplimiento o conducta ilícita, ni se interpretará como tal.

11.3 Se considerará que el Contratista tiene la condición jurídica de un contratista independiente con respecto al UNICEF. Ninguna disposición del Contrato se interpretará en el sentido de que las Partes mantienen una relación de principal y agente o que forman una empresa conjunta.

11.4 El Contratista no cederá, transferirá, pignorará ni traspasará de ninguna otra forma el Contrato, o parte de él, ni sus derechos u obligaciones contractuales, sin el consentimiento previo por escrito del UNICEF.

11.5 El hecho de que se conceda tiempo al Contratista para subsanar un incumplimiento del Contrato o de que el UNICEF ejercite con demora o no ejercite cualquier otro derecho o recurso jurídico que tenga en virtud del Contrato no implicará que se vea afectado ninguno de los derechos o recursos jurídicos que tenga el UNICEF en virtud del Contrato, ni constituirá una renuncia a ellos.

11.6 El Contratista no intentará obtener o presentar ningún tipo de gravamen, embargo u otra carga contra los fondos adeudados o que vayan a adeudarse en virtud del Contrato, y tampoco permitirá a nadie que lo haga. El Contratista eliminará o velará por que se elimine de inmediato cualquier gravamen, embargo u otra carga que se haya garantizado sobre la base de fondos adeudados o que vayan a adeudarse en virtud del Contrato.

11.7 El Contratista no publicitará ni hará público con fines de ventaja comercial o patrimonial el hecho de que tiene una relación contractual con el UNICEF o las Naciones Unidas. Salvo en lo que respecta a las referencias al nombre del UNICEF para la presentación de informes anuales o la comunicación entre las Partes y entre el Contratista y su Personal y sus subcontratistas, el Contratista de ningún modo utilizará el nombre, emblema o sello oficial del UNICEF o las Naciones Unidas, ni ninguna abreviatura del nombre de las Naciones Unidas, en relación con sus actividades comerciales o de otro tipo sin la autorización previa por escrito del UNICEF.

11.8 El Contrato podrá traducirse a idiomas distintos xxx xxxxxx. La versión traducida del Contrato solo se ofrecerá para mayor comodidad; la versión en inglés será la que regirá en todas las circunstancias.

11.9 Ninguna modificación o cambio en el Contrato, ninguna exoneración de cualquiera de sus disposiciones, ni ninguna otra relación contractual de cualquier tipo con el Contratista será válida y aplicable contra el UNICEF a menos que se haga constar por escrito en una modificación del Contrato firmada por un funcionario autorizado del UNICEF.

11.10 Las disposiciones de las cláusulas 2.14, 3.8, 3.9, 4, 5, 7, 8, 9, 11.1, 11.2 y 11.7 mantendrán su vigencia incluso después de la prestación de los Servicios y el suministro de los Entregables y del vencimiento o la finalización anticipada del Contrato.