CONDICIONES GENERALES DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS - VENEZUELA

CONDICIONES GENERALES DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS - VENEZUELA

1. Definiciones y Reglas de Interpretación.

1.1. A los efectos de las presentes Condiciones Generales, los términos escritos en negrita con sus iniciales en mayúscula deben interpretarse de acuerdo a las siguientes definiciones:

a) “Xxxxxxx” significa la persona jurídica identificada en el Pedido, en calidad de contratante de la prestación de Servicios.

b) "Contratista" significa la persona natural o física o jurídica indicada como la Contratista en el Pedido, y responsable por la prestación de los Servicios

específicamente identificados en el mismo.

c) “Condiciones Generales” significan estas Condiciones Generales de prestación de Servicios, que establecen los derechos y las obligaciones xx Xxxxxxx y de la Contratista aplicables a la prestación de Servicios, en los términos del Pedido.

d) “Parte” significa Xxxxxxx o la Contratista indistintamente, cuando sean referidos de forma separada.

e) “Partes” significa Xxxxxxx y la Contratista, siempre que sean referidos en forma conjunta.

f) “Pedido” significa la orden de compra emitida por Cargill que contiene los requerimientos específicos de la prestación de Servicios.

g) “Servicios” significan los servicios descritos y caracterizados en el Pedido.

1.2. En caso de discrepancia o conflicto entre las disposiciones de las presentes Condiciones Generales y aquellas que se encuentren redactadas en el Pedido; o entre estas Condiciones Generales y comunicaciones o cualesquiera otros documentos intercambiados entre las Partes con anterioridad, y que se refieran directa o indirectamente al Pedido, prevalecerán las disposiciones establecidas en las presentes Condiciones Generales. En caso de discrepancia o conflicto entre las disposiciones del Pedido y comunicaciones o cualquier otro documento intercambiado entre las Partes y que se refieran directa o indirectamente al Pedido, prevalecerán las disposiciones establecidas en el Pedido.

2. Objeto y Aplicación.

2.1. Las presentes Condiciones Generales establecen los derechos y las obligaciones entre Cargill y la Contratista aplicables a la prestación de Servicios por parte de la Contratista x Xxxxxxx bajo los términos del Pedido. El Pedido y estas Condiciones Generales constituyen en conjunto las obligaciones mutuas entre la Contratista y Cargill.

2.2. Observando lo dispuesto en la cláusula 1.b, los términos y condiciones establecidos en estas Condiciones Generales son complementarios a los términos y condiciones definidos en el Pedido y a cualquier otro contrato existente entre las Partes (en adelante, el "Contrato") y se consideran parte integrante e inseparable del Pedido, como si estuviesen transcritos al mismo. En caso de conflicto o discrepancia entre los términos y condiciones previstos en el Contrato y estas Condiciones Generales prevalecerán las disposiciones previstas en el Contrato.

2.3. Los términos y condiciones establecidos en estas Condiciones Generales y los términos y condiciones establecidos en el Pedido serán vinculantes para las Partes

y generarán efectos de carácter irrevocable e irretractable en la ocurrencia de las siguientes situaciones:

a) Mediante respuesta de la Contratista x Xxxxxxx indicando su intención de prestar los Servicios x Xxxxxxx; o

b) Mediante la aceptación del Pedido, ya sea por escrito, verbalmente o por cualquier vía electrónica ; o

c) Mediante firma del Pedido o de las presentes Condiciones Generales por parte de la Contratista; o

d) Mediante aceptación de estas Condiciones Generales y del Pedido por la Contratista en el sitio de internet del proveedores de Servicios xx Xxxxxxx; o

e) En caso de que la Contratista efectivamente inicie la prestación de los Servicios o inicie el cumplimiento de cualquier obligación asociada al Pedido o a estas Condiciones Generales.

2.4. Adicionalmente a las formas de presentación, entrega y aceptación de las presentes Condiciones Generales indicadas en la cláusula 2.3, las mismas pueden encontrarse también en el sitio web xx Xxxxxxx en internet, en la dirección: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxx.xxx.

3. Vigencia.

3.1. El Pedido y las presentes Condiciones Generales entrarán en vigencia desde la fecha de ocurrencia de una de las circunstancias descritas en la cláusula 2.3 precedente, mediante una aceptación expresa al Pedido y/o a las presentes Condiciones Generales, permaneciendo en vigencia hasta la fecha especificada en el Pedido o hasta el pleno cumplimiento del Pedido, lo que suceda de último, respetando las demás disposiciones de estas Condiciones Generales.

3.2. El cumplimiento del Pedido no podrá exceder en ningún caso de doce (12) meses desde la fecha de entrada en vigencia de estas Condiciones Generales y/o del

Xxxxxx, sin que previamente se celebre un Contrato que rija la relación entre el Xxxxxxx y el Contratista.

3.3. En caso de que contra todo evento no se celebre el Contrato según lo dispuesto en la cláusula 3.2 anterior, el Contratista se obliga a reparar cualquier daño y/o perjuicio que derive del retardo en el cumplimiento del servicio, así como cualquier costo, gasto y/o erogación de cualquier naturaleza que Xxxxxxx xxxx realizar para culminar el Servicio para el cual fue contratado el Contratista según el Pedido, bien sea con sus propios recursos o mediante la contratación de otro prestador de servicios.

4. Obligaciones Generales de la Contratista.

4.1. La Contratista tiene como obligación:

a) Cumplir con todas las condiciones y obligaciones establecidas en el Pedido y con todos los términos y condiciones establecidos en estas Condiciones Generales;

b) Prestar los Servicios en estricta conformidad con las condiciones, especificaciones y descripciones del Pedido y de estas Condiciones Generales y a hacer todo lo necesario para que los Servicios prestados alcancen los resultados propuestos de forma integral;

c) Prestar los Servicios dentro de los plazos establecidos en el Pedido;

d) Cumplir con las directrices establecidas por Cargill relativas a la gestión de sus prestadores de Servicios, las cuales serán oportunamente informadas a la

Contratista;

e) No emplear niños ni adolescentes sin autorización para trabajar (menores de edad) o esclavo, o condiciones análogas, para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Pedido y de estas Condiciones Generales;

f) Cumplir y respetar toda legislación aplicable, en especial y sin limitarse, a la legislación agroalimentaria, medioambiental, tributaria, aduanera, cambiaria, antimonopolio o libre competencia, regulatoria de precios, laboral, de salud ocupacional y/o de seguridad social durante la ejecución de sus actividades;

g) Contratar a los trabajadores que vaya a emplear para la prestación de los Servicios y pagar todas las obligaciones laborales y pensionales correspondientes, bajo los términos de la legislación aplicable, incluyendo pero sin limitarse a los salarios, beneficios sociales y de seguridad social, etc., así como registrar y/o afiliar a los trabajadores ante las dependencias, oficinas y organismos gubernamentales correspondientes;

h) En el caso de emplear mano de obra de terceros para la prestación de los Servicios, la Contratista (i) será responsable por el cumplimiento, por parte xxx xxxxxxx, de toda la legislación aplicable y relacionada a la prestación de los Servicios, así como de las reglas previstas en estas Condiciones Generales y en el Pedido, debiendo asegurarse del cumplimiento de las obligaciones en materia laboral y de seguridad social, incluyendo el registro y/o afiliación de los trabajadores ante las dependencias y programas gubernamentales correspondientes, así como el pago de todos los salarios, obligaciones, beneficios sociales y de seguridad social, etc. que le correspondan; (ii) garantizar que no sea creada ninguna relación laboral directa entre el tercero (subcontratista) y Xxxxxxx; (iii) pagar todas las remuneraciones y demás aportes y obligaciones convenidos entre la Contratista y el subcontratista y demás contraprestaciones convenidas entre la Contratista y el subcontratista; e (iv) indemnizar x Xxxxxxx por los daños y perjuicios, costos y gastos asociados con el incumplimiento de lo previsto en los incisos i), ii) y iii) de este ítem;

i) Cumplir y hacer cumplir toda la legislación asociada al medio ambiente de trabajo, salud y seguridad del trabajo con relación a sus trabajadores ya eventuales subcontratados;

j) El incumplimiento de las obligaciones laborales, de seguridad social, ambientales y de seguridad del trabajo, previstas en los ítems e), f), g), h) e i) de esta cláusula 4.1. podrá acarrear la retención de eventuales pagos debidos por Cargill a la Contratista, hasta que sea subsanada la irregularidad y/u omisión señalada e informada expresamente por Xxxxxxx;

k) Si los servicios deben ser prestados dentro del establecimiento xx Xxxxxxx, la Contratista debe: (i) cumplir y hacer cumplir a sus empleados y subcontratados, todas las normas de salud, seguridad y medio ambiente establecidas por Xxxxxxx; y (ii) separar a cualquier trabajador que Xxxxxxx entienda, a su criterio, que no esté cumpliendo con las normas de salud y seguridad o de medio ambiente establecidas por Xxxxxxx o que, incluso a criterio xx Xxxxxxx, esté causando cualquier impedimento a las operaciones xx Xxxxxxx. Se entiende y se acuerda que cada vez que Xxxxxxx solicite a la Contratista la separación de determinado trabajador, que tal solicitud no implicará la terminación del contrato de trabajo entre la Contratista y el trabajador correspondiente, sino que el Contratista no podrá seguir utilizando dicho trabajador en la prestación de Servicios x Xxxxxxx. Corresponde a la Contratista tomar las decisiones finales sobre la continuación o no de la relación laboral con sus propios trabajadores, de conformidad con las leyes aplicables y las políticas de personal de la Contratista. Cada parte será responsable de los actos de sus respectivos trabajadores, realizados en virtud del Pedido y/o de estas Condiciones Generales;

l) Ejecutar sus actividades de acuerdo a la legislación, normas, resoluciones y/o disposiciones emanados de las autoridades públicas, eximiendo x Xxxxxxx de cualquier responsabilidad en virtud de su incumplimiento o inobservancia;

m) Mantener válidas y eficaces y cumplir con todas las exigencias y condiciones de todas las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Pedido y de estas Condiciones Generales;

n) Mantener durante toda la vigencia de estas Condiciones Generales, del Pedido o del Contrato, todos los registros y autorizaciones exigidos por la legislación aplicable y requeridos para operar y cumplir con el Pedido;

o) No violar, en el ejercicio de sus actividades y en cumplimiento del Pedido y las presentes Condiciones Generales, los derechos de propiedad intelectual o de cualquier otro tipo de los que sean titulares terceros;

p) Indemnizar x Xxxxxxx por cualquier daño y/o perjuicio causado por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por la Contratista en el marco de estas Condiciones Generales y del Pedido.

5. Impuestos.

Todos los impuestos, tasas y contribuciones especiales que graven la prestación de los Servicios y estas Condiciones Generales deberán ser soportados por el contribuyente o responsable, en los términos de la legislación tributaria en vigor para la fecha y lugar de la facturación respectiva y quedando convenido que en ninguna hipótesis el valor total de los Pedidos incluirá impuestos.

6. Ética y Expectativas Anticorrupción.

6.1. La Contratista es consciente de que la Ley de Prácticas Corruptas en el exterior de EE.UU. (la "FCPA") contra el soborno y las leyes anticorrupción de otras jurisdicciones (junto con la FCPA, las "Leyes Anticorrupción") prohíben, bajo amenaza de severas sanciones, el pago, oferta, promesa de pago o autorización de pago u ofrecimiento de dinero o cualquier cosa de valor, directa o indirectamente a través de terceros, a cualquier Autoridad Gubernamental (como se define más abajo), partido político, funcionario de un partido político o cualquier candidato a un cargo público, con el fin de influir sobre ellos en su carácter oficial, o inducirlos a que utilicen su influencia para ayudar a cualquier persona a obtener o mantener negocios y/u obtener ventajas indebidas.

6.2. La Contratista, en el desempeño de sus obligaciones previstas en los términos de estas Condiciones Generales y/o del Pedido, no violará la FCPA o cualquier otra Ley Anticorrupción vigente, ni pagará, ofrecerá, prometerá pagar o autorizará pagar u ofrecer dinero o cualquier objeto de valor, sea directa o indirectamente:

a) A cualquier Autoridad Gubernamental (conforme definición a continuación); o

b) A cualquier partido político, oficial de partido político o cualquier candidato a cargo público. Con la finalidad de obtener o mantener negocios o ventajas indebidas para Cargill.

6.3. Ninguna parte de los fondos pagados por Cargill a la Contratista deberá ser utilizada para cualquier propósito que viole la FCPA, las Leyes Anti Soborno vigentes o cualquier otra ley aplicable a la Contratista por los Servicios prestados x Xxxxxxx.

6.4. A la fecha de las presentes Condiciones Generales y/o del Pedido, ninguno de los accionistas, socios, empleados, directores, gerentes o funcionarios de la Contratista son una Autoridad Gubernamental (como se define a continuación), oficial de un partido político o candidato a un cargo público. Durante la vigencia de las presentes Condiciones Generales y del Pedido, la Contratista acuerda notificar x Xxxxxxx por escrito si uno o más de sus accionistas, socios, administradores, directores, dirigentes, gerentes o empleados fuese designado Autoridad Gubernamental (conforme definición a continuación), oficial de partido político o candidato a cargo público.

6.4.1. Por autoridad gubernamental se entiende a cualquier funcionario de la administración pública, centralizada o descentralizada, en cualquiera de sus instancias político-territoriales o ramas del poder público, organización pública internacional, o cualquier departamento o agencia de los mismos, o una empresa de propiedad o controlada total o parcialmente por la administración pública, incluyendo cualquier persona actuando en función oficial en nombre de tales entidades (“Autoridad Gubernamental”).

6.5. El Contratista declara conocer y aceptar, en todos sus términos, con carácter irrevocable e irreversible, el Código de Conducta del Proveedor xx Xxxxxxx, adjunto como Anexo I a las presentes Condiciones Generales, y se compromete a actuar con responsabilidad comercial, integridad y transparencia, cumpliendo en su totalidad lo dispuesto en el mismo.

7. Fiscalización, Responsabilidad y Garantías por los Servicios.

7.1. Xxxxxxx tendrá el derecho (pero no la obligación) de inspeccionar y de supervisar la prestación de los Servicios. El derecho de inspección previsto en esta cláusula no exime o restringe la responsabilidad de la Contratista por eventuales daños y perjuicios causados a terceros, o a Xxxxxxx, como consecuencia de deficiencias en la prestación de los Servicios. Comunicado a la Contratista el defecto en los Servicios prestados, la Contratista estará obligada a indemnizar a terceros y/o a Xxxxxxx por los daños y perjuicios ocasionados y que se encuentren relacionados al Servicio en cuestión.

7.2. Será de exclusiva responsabilidad de la Contratista todo daño y/o perjuicio ocasionado por el atraso en la prestación de los Servicios, incluso indemnizaciones, multas y/o otras penalidades sufridas por Xxxxxxx como consecuencia de los daños causados x Xxxxxxx o a terceros.

7.3. La Contratista se compromete a subsanar todos y cualquier defecto en la prestación de los Servicios que fueran señalados por Xxxxxxx durante el plazo de garantía previsto en el Pedido o en el Contrato, si lo hubiere, obligándose a rehacer los Servicios de inmediato, por su entera y exclusiva cuenta y riesgo, sin recargo alguno para Xxxxxxx, durante el período de garantía.

7.4. En caso que la Contratista no realice los Servicios de acuerdo con lo dispuesto en el ítem b) de la cláusula 4.1. anterior en el plazo máximo de tres (3) días útiles contados a partir de la fecha que sea recibida la comunicación xx Xxxxxxx solicitando la correcta prestación de los Servicios, Xxxxxxx queda autorizado a contratar a un tercero ejecutar el servicio, obligándose la Contratista a resarcir x Xxxxxxx, en el plazo de cinco (5) días contados a partir de la solicitud escrita xx Xxxxxxx, de todos los costos, directos e indirectos, en los que hubiere incurrido para la contratación de este tercero.

7.5. La Contratista es responsable de garantizar la calidad de los Servicios prestados y que los mismos sean satisfactorios. Incluso si la Contratista no fuera prestadora directa de los Servicios, la Contratista responderá solidariamente con el subcontratado por el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este capítulo.

8. Xxxx e Incumplimiento.

8.1. La xxxx en el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones de las Partes referidas en estas Condiciones Generales, en el Pedido y/o en la legislación aplicable, se considerará automáticamente ocurrida luego de agotado el plazo para cumplir con la obligación correspondiente, sin necesidad de aviso o notificación de la otra parte. Para las obligaciones con un plazo de cumplimiento no indicado expresamente en el Pedido o en las presentes Condiciones Generales, la parte se considerará en xxxx desde la fecha en que reciba, de la otra Parte, notificación por escrito del incumplimiento.

8.2. Si la Contratista no puede o estima no poder cumplir plenamente con las obligaciones establecidas en el Pedido o en estas Condiciones Generales por cualquier razón, debe informárselo de inmediato Xxxxxxx, verbalmente y por escrito, al día siguiente de aquel en el que haya podido conocer la circunstancia que impida o pudiera impedir el cumplimiento pleno de las referidas obligaciones. Tal comunicación de la Contratista no la exime de responsabilidad respecto de cualquier obligación establecida en el Pedido y/o en estas Condiciones Generales.

8.3. La Contratista indemnizará x Xxxxxxx o a cualquier tercero por cualquier daño (moral, material, lucro cesante, directo, indirecto, consecuencial o de cualquier otra naturaleza) causados x Xxxxxxx o a terceros derivados de acciones u omisiones de la Contratista o de actos o hechos atribuibles a la Contratista y que estén en desacuerdo con lo establecido en las presentes Condiciones Generales, en el Pedido o en la ley aplicable.

8.4. Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 10.3, en cualquier caso de incumplimiento x xxxx de las obligaciones de la Contratista en el marco de estas Condiciones Generales o del Pedido, Xxxxxxx queda autorizado por la Contratista, en carácter irrevocable a retener cualquier pago debido a la Contratista en el marco de estas Condiciones Generales y/o del Pedido y hasta que esta pague los valores debidos x Xxxxxxx, de acuerdo a los términos de estas Condiciones Generales y del Pedido.

9. Responsabilidad Laboral y de Seguridad Social.

9.1. Estas Condiciones Generales, así como el Pedido, no generan ninguna relación laboral entre Xxxxxxx y la Contratista y/o sus representantes legales, empleados, agentes o contratistas. El Contratista se hará cargo de cumplir con todas sus obligaciones laborales (incluyendo, pero sin limitarse al pago de salarios, prestaciones sociales y demás derechos laborales, aportes previsionales, etc.), de seguridad social, fondos y de seguro, de salud ocupacional, beneficios sociales, así como los tributos y demás aportes y contribuciones creados por ley que tengan como causa la relación laboral. Igualmente el Contratista deberá responsabilizarse por los costos y gastos relacionados a eventuales demandas laborales que Xxxxxxx sufra y que sean relacionados al Pedido o a estas Condiciones Generales, o al cumplimiento o incumplimiento de cualquier obligación prevista en el Pedido o en estas Condiciones Generales, no existiendo responsabilidad alguna, solidaria, subsidiaria o cualquier especie de corresponsabilidad, entre las Partes.

9.2. En caso que la Contratista fuera persona natural (por ejemplo, empresario individual): no deberá ser tratado como funcionario xx Xxxxxxx a los efectos legales, incluyendo por ejemplo, para los fines de impuestos nacionales, estatales o municipales. La Contratista será la única responsable en la entrega de todas las declaraciones tributarias nacionales, estatales o municipales, incluyendo el pago puntual de impuestos sobre la renta y contribuciones parafiscales, entre otros.

9.3. La Contratista se obliga a preservar y mantener x Xxxxxxx indemne y libre de toda y cualquier responsabilidad en el caso de reivindicaciones, quejas, acciones, demandas laborales y/o de cualquier naturaleza relativas a las actividades realizadas por la Contratista o por terceros para el cumplimiento de obligaciones de la Contratista dentro del Pedido o de estas Condiciones Generales.

9.4. En la hipótesis de que la Contratista y/o cualquier parte relacionada a la Contratista, incluyendo pero no limitándose a su socio, representante legal, proveedores, clientes, empleado, ex-empleado o cualquier tercer acreedor a cualquier título de la Contratista llegara a proponer acción, demanda laboral o cualquier otra medida judicial o extrajudicial contra Xxxxxxx, la Contratista en adelante queda obligada a:

a) Asumir la posición de demandada en la referida acción o demanda; y

b) Pagar x Xxxxxxx honorarios de abogados y demás costos y gastos incurridos por ella para la defensa de sus intereses en las acciones a que se refiere esta cláusula 9.4, incluyendo, pero no limitándose los gastos de viajes, hospedaje, alimentación, honorarios de peritos o expertos, etc.

9.5. El Contratista reconoce y acepta que:

a) Debe realizar las actividades descriptas en el Pedido y/o en estas Condiciones Generales, con sus propios elementos, recursos y empleados;

b) Cuenta con una cartera de clientes diversificada en Venezuela, y

c) En virtud del Pedido y de estas Condiciones Generales, no existirá dependencia económica entre el Contratista, sus representantes legales, empleados, agentes o contratistas y Cargill. El Contratista reconoce y acuerda que las actividades que se llevarán a cabo en virtud de las presentes Condiciones Generales no están directamente relacionadas con los principales procesos de producción xx Xxxxxxx, y no se requiere su prestación de forma permanente dentro de las instalaciones xx Xxxxxxx. En consecuencia (i) ni el Contratista ni cualquier representante, empleado, agente o contratista utilizado por el Contratista para realizar las actividades descriptas en el Pedido y/o en estas Condiciones Generales, serán considerados intermediarios o tercerizados xx Xxxxxxx; y (ii) Xxxxxxx no será solidariamente responsable con el Contratista y/u otros subcontratistas o terceros con respecto a las obligaciones de los últimos frente a sus propios trabajadores.

d) Durante la vigencia del Pedido y/o de estas Condiciones Generales, el Contratista suministrará x Xxxxxxx cualquier información que Xxxxxxx pueda requerir razonablemente con relación a empleados, agentes o contratistas utilizados por la Contratista para realizar las actividades descritas en el Pedido y/o en estas Condiciones Generales (sujeto a todos los requisitos aplicables sobre privacidad de datos de acuerdo con la ley aplicable).

10. Supuestos de Recisión / Terminación.

10.1. Como supuestos de recisión, adicionales a los previstos en disposiciones específicas de estas Condiciones Generales y/o en el Pedido, estas Condiciones Generales y el Pedido podrán ser rescindidos por las siguientes causas:

a) Por situación de insolvencia, orden o solicitud de atraso o quiebra o similares, solicitud de recuperación judicial y/o extrajudicial de la otra Parte, independientemente de cualquier notificación anterior;

b) Por intervención, expropiación, ocupación, temporal o permanente, del Contratista;

c) Por Xxxxxxx, a su discreción, en el caso de (i) cualquier interrupción de actividades que experimente la Contratista y/o sus proveedores, que a juicio xx Xxxxxxx pueda dificultar de cualquier manera la prestación de los Servicios en las condiciones y dentro del plazo estipulado en el Pedido y en las presentes Condiciones Generales; o (ii) incumplimiento x xxxx por parte de la Contratista de cualquier obligación a la que se hubiere obligado en virtud de las presentes Condiciones Generales y/o del Pedido;

d) Por la Contratista, en caso de que Xxxxxxx no efectúe los pagos en virtud del Pedido y de las presentes Condiciones Generales, dentro de los treinta (30) días a partir de la fecha de recepción de la notificación por escrito enviada por la Contratista x Xxxxxxx exigiendo la realización del pago de la cantidad vencida, si correspondiere.

10.2. Las Partes no quedarán obligadas a pagar indemnización o penalización alguna en caso de recisión por la causal mencionada en el inciso a) de la cláusula 10.1 anterior, debiendo, sin embargo, considerarse todas las obligaciones contraídas bajo estas Condiciones Generales y/o del Pedido, como nacidas con anterioridad a la fecha de recisión.

10.3. En caso de terminación con base en los puntos c) o d) de la cláusula 10.1 anterior, la Parte infractora estará sujeta a una penalización no indemnizatoria de daños y perjuicios, equivalente al cinco por ciento (5%) del valor total del Pedido, además del reembolso y/o compensación las pérdidas sufridas por la parte que no dio origen a la causa del incumplimiento y sin perjuicio de la indemnización y sanciones previstas en estas Condiciones Generales y/o en el Pedido.

10.4. En cualquier caso de terminación de estas Condiciones Generales y del Pedido, sin excluir otras sanciones e indemnizaciones establecidas, la Contratista estará obligada a prestar los Servicios cuyo precio ya se ha pagado o, a criterio xx Xxxxxxx, devolver x Xxxxxxx todas las cantidades pagadas ajustadas por el índice de indexación aprobado por escrito entre las Partes, siempre que sea permitido por la legislación aplicable.

10.5. Salvo en caso de dolo o culpa grave, las Partes no estarán obligadas a pagar a la otra Parte indemnizaciones por lucro cesante, daños indirectos o consecuenciales.

10.6. Cualquier indemnización o compensación a pagar por Cargill a la Contratista conforme el Pedido y/o estas Condiciones Generales estarán limitadas a diez (10%) por ciento del precio de la totalidad de los Servicios.

10.7. Las Partes podrán, por cualquier motivo o sin motivo, dar por terminada anticipadamente estas Condiciones Generales y/o el Pedido sin el pago de la penalización alguna a la otra parte, siempre que lo notifiquen por escrito a la otra parte con al menos treinta (30) días de antelación y que cumplan las obligaciones válidamente contraídas con anterioridad a la terminación anticipada.

11. Confidencialidad.

La Contratista deberá conservar absoluta confidencialidad y reserva sobre toda la información que le pueda ser revelada por Xxxxxxx, incluyendo, pero sin limitarse a cualquier información, materiales, datos, documentos y especificaciones técnicas a que pueda tener conocimiento o acceso, o que pueda confiársele, relacionados o no con el objeto de su Pedido. Esta obligación permanecerá vigente mientras estén en vigor las obligaciones de la Contratista bajo el Pedido y estas Condiciones Generales, y por los cinco (5) años siguientes a su cumplimiento o recisión, según corresponda.

12. Notificaciones.

Todas las notificaciones, solicitudes, pedidos y otros comunicados, dirigidos a cualquiera de las Partes, relativos a estas Condiciones Generales y/o el Pedido, deberán hacerse por escrito para ser considerados válidos, y deberán remitirse a las direcciones de las Partes indicadas en el Pedido.

13. Disposiciones Generales.

13.1. Ninguna de las Partes podrá, sin previo y expreso consentimiento de la otra Parte, ceder o transferir, total o parcialmente, cualquiera de sus derechos u obligaciones contraídos bajo el Pedido o de estas Condiciones Generales.

13.1.1. No obstante lo dispuesto en la cláusula 13.1 anterior, Xxxxxxx está autorizada por la Contratista para ceder o transferir, en su totalidad o en parte, cualquiera de sus derechos y/u obligaciones contraídas en virtud del Pedido y/o de estas Condiciones Generales, a cualquiera de sus sociedades relacionadas o afiliadas, ya sea matriz, filial o subsidiaria, directa o indirecta.

13.1.2. La Contratista se obliga desde este momento, con carácter irrevocable e irretractable, a no ceder, dar en garantía, factoraje o bajo cualquier otra forma transferir a terceros cualquier crédito que tenga contra Xxxxxxx y que esté relacionado al Pedido y/o a estas Condiciones Generales, sin la expresa autorización escrita xx Xxxxxxx. Cualquier cesión o transferencia realizada en incumplimiento de esta obligación será considerada nula de pleno derecho, siendo considerados debidamente realizados todos los pagos efectuados por Xxxxxxx directamente al Contratista, y de efecto liberatorio de la obligaciones xx Xxxxxxx.

13.2. La no exigencia, por cualquiera de las Partes, del estricto cumplimiento de cualquier obligación o condición establecida en estas Condiciones Generales o en el Pedido, será considerada mera tolerancia y no implicará modificación de la obligación o condición ni tampoco renuncia al derecho de exigirla en el futuro, no afectando la validez de estas Condiciones Generales y/o del Pedido o Contrato, y cualquiera de sus condiciones.

13.3. Las obligaciones de cada Parte establecidas en las presentes Condiciones Generales o en el Pedido constituyen obligaciones legales, válidas, vinculantes y ejecutables de acuerdo con sus términos, y reemplazan todos los acuerdos anteriores, las representaciones, las negociaciones y los acuerdos, ya sean verbales o escritos que dispongan, su objeto en su totalidad o en parte.

13.4. El Pedido y estas Condiciones Generales solamente podrán modificarse por escrito, observándose que:

a) El Pedido sólo se puede cambiar mediante el envío de una solicitud rectificadora por parte xx Xxxxxxx a la empresa Contratista; y

b) estas Condiciones Generales solamente pueden ser modificadas por enmienda firmada por las Partes o sus representantes legales autorizados.

13.5. La invalidez de que cualquier disposición de estas Condiciones Generales y/o del Pedido por considerarse nula y/o contraria a la ley, por cualquier autoridad gubernamental o jurisdiccional competente, no afectará el resto de las disposiciones, las cuales se considerarán válidas y surtirán plenos efectos entre las partes .

13.6. Todos los títulos de los capítulos, cláusulas, incisos o demás ítems de estas Condiciones Generales son usados solamente como referencia y, por lo tanto, no afectarán el contenido de los mismos.

13.7. La Contratista no podrá usar las marcas, marcas registradas, logotipos, marcas de servicio u otras marcas propiedad xx Xxxxxxx de forma alguna, incluyendo, entre otras, publicidad, listas de usuarios o de clientes, excepto si la Contratista obtiene el consentimiento previo por escrito por parte xx Xxxxxxx.

13.8. Para la interpretación, cumplimiento y ejecución de estas Condiciones Generales, las Partes se someten a las leyes y a la jurisdicción de los tribunales competentes de la ciudad o región capital del país donde se haya suscrito el Pedido. El Contratista acuerda conocer, seguir y adherir al Código de Conducta para Proveedores xx Xxxxxxx que rigen x Xxxxxxx y a todas sus empresas afiliadas, que se encuentra em xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx.

ANEXO

CARGILL PROCUREMENT & REQUISITOS DE FACTURACIÓN

Cargill utiliza un Sistema electrónico para todas sus facturas, órdenes de compra, órdenes de cambio y otros documentos requeridos entre Xxxxxxx y el Proveedor. Este sistema permite que las partes rápidamente transaccionen documentación exigida de forma eficiente y efectiva. Si es requerido por Xxxxxxx, el Proveedor necesitará utilizar este sistema electrónico conforme aclarado abajo para todas las transacciones entre el Proveedor y Xxxxxxx.

1. Proveedor de e-commerce

Adicionalmente a las obligaciones comprendidas en este contrato, si es requerido por Xxxxxxx, el Proveedor igualmente necesitará utilizar el proveedor de servicios de e- commerce, actualmente SAP Ariba Inc., u otro proveedor podrá ser comunicado por Xxxxxxx al Proveedor (“Proveedor de E-Commerce”).

El Proveedor de E-Commerce operará y mantendrá un software como solución de servicios, por ejemplo Ariba Network (la “Network”). El Proveedor utilizará la Network para cargar información transaccional entre Xxxxxxx y el Proveedor, incluyendo pero no limitado a órdenes de compras, solicitudes de cambios, avisos de embarque avanzado, confirmaciones de órdenes, facturas, catálogos y/o cualquier otra información requerida por Xxxxxxx.

2. Responsabilidades del Proveedor

Para acceder a la Network, el Proveedor necesitará relacionarse y contratar directamente con el Proveedor de E-Commerce. El Proveedor de E-Commerce podrá requerir una tarifa para acceso a la Network. El Proveedor de E-Commerce será responsable por la Network y Cargill no tendrá responsabilidad sobre la Network o las acciones o inacciones tomadas por el Proveedor de E-Commerce. El único recurso del Proveedor referente a la Network será contactar al Proveedor de E-Commerce.

3. Proceso de habilitación de Catálogo

Caso sea requerido, el Proveedor trabajará con Cargill en el desarrollo de un catálogo externo entre las partes. El Proveedor acuerda en comprometer los recursos necesarios para completar el catálogo dentro de una agenda acordada mutuamente. Después de la creación de un catálogo completo, el Proveedor acuerda en mantener la precisión de dicho catálogo de acuerdo con este contrato y/o conforme direccionado por Xxxxxxx.

Adicionalmente, el Proveedor implementará medidas apropiadas de tecnología de seguridad, conforme direccionado por Xxxxxxx, para resguardar la información xx Xxxxxxx.

4. Facturación y Pago

4.1 El Contratista facturará x Xxxxxxx las cantidades debidas al amparo de cada Orden de Compra. A menos que se indique de otra forma en la carátula de cada Orden de Compra, Xxxxxxx pagará las cantidades aceptadas dentro de los 90 días naturales siguientes a aquél en que haya recibido la factura correspondiente o recibido los Servicios, lo que ocurra después, a menos que la ley requiera un tiempo menor.