ACUERDOS ADOPTADOS EN LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Madrid, 7 xx xxxxx de 2023
ACUERDOS ADOPTADOS EN LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, SA (en adelante, la “Sociedad” o “VIVENIO”), en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso xx xxxxxxx y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 xx xxxxx, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 de BME MFT Equity sobre información a suministrar por empresas incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity, (en adelante “BME Growth”) pone en su conocimiento la siguiente:
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Con fecha 7 xx xxxxx de 2023 se celebró, en primera convocatoria, la Junta General Ordinaria de VIVENIO, con asistencia, presentes o representados, de accionistas titulares del 99,977% del capital social suscrito con derecho a voto de la Sociedad (tomando en consideración el número de acciones en autocartera).
En dicha Junta General Ordinaria fueron aprobados por unanimidad todos los puntos del orden del día publicados en la convocatoria, que son los que se indican a continuación:
“Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales individuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022
Acuerdo aprobado:
Se aprueban las Cuentas Anuales individuales (esto es, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) y el Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022, de todo lo cual se desprende un resultado negativo de TRESCIENTOS VEINTISEIS MIL DOS EUROS Y SESENTA Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (326.002,62.-€).
A los efectos oportunos, se hace constar que las citadas Cuentas Anuales individuales han sido objeto de verificación por el auditor de cuentas de la Sociedad, XXXXX & YOUNG, S.L.
Segundo.- Aprobación de la gestión social durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022
Acuerdo aprobado:
Se aprueba expresamente y sin reserva de clase alguna la gestión realizada por la administración durante al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022, agradeciendo el interés demostrado en el desempeño de sus funciones.
Tercero.- Aplicación del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022
Acuerdo aprobado:
Se aprueba la siguiente propuesta de aplicación del resultado:
A resultados negativos de ejercicios anteriores (326.002,62.-€)
Total (326.002,62.-€)
Cuarto.- Aprobación de las Cuentas Anuales consolidadas correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022
Acuerdo aprobado:
Se aprueban las Cuentas Anuales consolidadas (esto es, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) y el Informe de Gestión consolidado del Grupo, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022, de todo lo cual se desprende un resultado negativo consolidado de VEINTICOHO MILLONES SETECIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL CIENTO DOCE EUROS (28.746.112.-€).
A los efectos oportunos, se hace constar que las citadas Cuentas Anuales consolidadas han sido igualmente objeto de verificación por el auditor de cuentas de la Sociedad, XXXXX & YOUNG, S.L.
Quinto.- Reelección de auditor de cuentas de la Sociedad
Acuerdo aprobado:
Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad, para la verificación de las cuentas anuales e informe de gestión individuales y consolidados correspondientes al ejercicio social en curso que se cierra el día 31 de diciembre 2023, a la sociedad XXXXX & YOUNG, S.L., con domicilio en calle Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 65, 28003, Madrid, provista de N.I.F. número B78970506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-23123, y con número de inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas S0530.
La aceptación del nombramiento se acreditará oportunamente donde fuere menester.
Sexto.- Reelección de X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad
Acuerdo aprobado:
Reelegir a D. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, cuyos datos constan en el Registro Mercantil, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por el plazo estatutario de seis (6) años a contar desde el día xx xxx, con todas las facultades que la Ley y los Estatutos otorgan al mismo.
X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx aceptará su reelección mediante carta dirigida a la Sociedad.
Séptimo.- Reelección de X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad
Acuerdo aprobado:
Reelegir a X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, cuyos datos constan en el Registro Mercantil, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por el
plazo estatutario de seis (6) años a contar desde el día xx xxx, con todas las facultades que la Ley y los Estatutos otorgan al mismo.
X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx aceptará su reelección mediante carta dirigida a la Sociedad.
Octavo.- Reelección de D. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad
Acuerdo aprobado:
Reelegir a D. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, cuyos datos constan en el Registro Mercantil, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por el plazo estatutario de seis (6) años a contar desde el día xx xxx, con todas las facultades que la Ley y los Estatutos otorgan al mismo.
D. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx aceptará su reelección mediante carta dirigida a la Sociedad.
Noveno.- Reelección xx Xxxxx Corporación Real Estate, S.A. como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad
Acuerdo aprobado:
Reelegir a Renta Corporación Real Estate, S.A., cuyos datos constan en el Registro Mercantil, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por el plazo estatutario de seis (6) años a contar desde el día xx xxx, con todas las facultades que la Ley y los Estatutos otorgan al mismo.
Renta Corporación Real Estate, S.A. aceptará su reelección y designará a la persona física representante para el ejercicio de las funciones del cargo en la forma que corresponda.
Décimo.- Aumento del capital social por compensación de créditos por un importe nominal de 2.535.694 euros y consiguiente modificación del artículo 5 de los estatutos sociales
A) Aumento de capital por compensación de créditos
Aumentar el capital social de la Sociedad, fijado en la cuantía de SETECIENTOS DOS MILLONES CIENTO SETENTA Y DOS MIL CIENTO SETENTA Y TRES EUROS (702.172.173.-€), hasta la cifra de SETECIENTOS CUATRO MILLONES SETECIENTOS SIETE MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE EUROS
(704.707.867.-€), es decir, aumentarlo en la cuantía de DOS MILLONES QUININETOS TREINTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO EUROS (2.535.694.-€).
Emitir como representativas del indicado aumento de capital DOS MILLONES QUININETAS TREINTA Y CINCO MIL SEISCIENTAS NOVENTA Y CUATRO
(2.535.694) acciones nominativas, de UN EURO (1€) de valor nominal cada una de ellas.
Estas acciones otorgarán los mismos derechos y obligaciones que las hasta ahora existentes. Cada una de las nuevas acciones comenzará a gozar de los derechos a ella inherentes a partir de su suscripción y desembolso.
Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión total de OCHOCIENTOS SETENTA Y DOS MIL QUINIENTOS TREINTA Y DOS EUROS (872.532.-€), es decir,
una prima de emisión de aproximadamente 0,34409988 euros por acción.
En consecuencia, el total importe a desembolsar en concepto de capital y prima de emisión ascenderá a TRES MILLONES CUATROCIENTOS OCHO MIL DOSCIENTOS VEINTISEIS EUROS (3.408.226.-€).
B) Contravalor y desembolso
Los accionistas acuerdan que las siguientes personas suscriban íntegramente y desembolsen en este acto el 100% del valor nominal de las acciones emitidas junto con la totalidad de su correspondiente prima de emisión, según el siguiente detalle:
RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A., con domicilio social en Xxx Xxxxxxx 000-000, 0x xxxxxx, 00000, Xxxxxxxxx, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en el volumen 33.617, folio 4, hoja B-220077 y con N.I.F. número A- 62385729, suscribe DOS MILLONES QUININETAS TREINTA Y CINCO MIL
SEISCIENTAS NOVENTA Y CUATRO (2.535.694) acciones, desembolsando su valor nominal por un importe total de DOS MILLONES QUININETOS TREINTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO EUROS (2.535.694.-€), más el importe total de OCHOCIENTOS SETENTA Y DOS MIL QUINIENTOS TREINTA Y DOS EUROS
(872.532.-€) en concepto de prima de emisión, mediante la compensación del crédito por importe de TRES MILLONES CUATROCIENTOS OCHO MIL DOSCIENTOS VEINTISEIS EUROS (3.408.226.-€) que Renta Corporación Real Estate, S.A. ostenta frente a la Sociedad, en virtud del Contrato de Gestión de Inversiones (Investment Management Agreement) que la Sociedad suscribió el 3 xx xxxx de 2017 con Renta Corporación Real Estate, S.A., que ha sido modificado en diversas ocasiones, siendo la última modificación de fecha 30 xx xxxxx de 2022.
A los efectos oportunos, se hace constar que en cumplimiento de lo previsto en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital:
- Con anterioridad a esta Junta, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han suscrito el informe que los accionistas han examinado, que se adjunta a la presente Acta como y que versa sobre la naturaleza y características de los créditos en cuestión, la identidad de los aportantes, el número de acciones a emitir y la cuantía del aumento de capital. En dicho informe se hace constar expresamente la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.
- Todo ello concuerda con los datos de la contabilidad social debidamente verificada por el auditor de la Sociedad, tal como se desprende del certificado emitido por dicho auditor.
- El informe y certificado mencionados se incorporarán a la escritura pública que documente la ejecución del aumento de capital.
Se acepta en este acto las aportaciones realizadas y, en consecuencia, se declaran íntegramente suscritas y desembolsadas las acciones emitidas, junto con la totalidad de su correspondiente prima de emisión, con efectos desde el día xx xxx, fecha en que entran en vigor los derechos inherentes a tales acciones.
C) Incorporación a negociación de las acciones emitidas
Se solicitará la incorporación a negociación de las acciones emitidas estimando que, salvo imprevistos, sean incorporadas al segmento BME Growth del sistema multilateral de negociación BME MTF Equity una vez realizada la inscripción de las acciones emitidas como anotaciones en cuenta en Iberclear.
D) Modificación estatutaria
Como resultado de los anteriores acuerdos, se modifica el artículo 5 de los estatutos sociales, que en adelante y con derogación de su anterior redacción, será del tenor literal siguiente:
“Artículo 5.- Capital social
El capital social es de SETECIENTOS CUATRO MILLONES SETECIENTOS SIETE MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE EUROS (704.707.867.-€), dividido en SETECIENTAS CUATRO MILLONES SETECIENTAS SIETE MIL OCHOCIENTAS
SESENTA Y SIETE (704.707.867) acciones nominativas de UN EURO (1.-€) de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una misma clase y serie, que otorgan a sus titulares los mismos derechos.”
Undécimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social conforme al artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, así como la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, conforme a lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital
Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social de la Sociedad en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco (5) años a contar desde la fecha de celebración de esta Junta General.
Se podrá aumentar el capital, en cualquier cuantía, hasta la cantidad nominal máxima igual al 50% del capital social de la Sociedad en el momento de la aprobación del presente acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones con o sin prima y con o sin voto, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones
dinerarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente fijado y establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, así como dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social.
Asimismo, se faculta al Consejo de Administración para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, en beneficio del interés social. En este caso, se podrá aumentar el capital, en cualquier cuantía, hasta la cantidad nominal máxima igual al 20% del capital social de la Sociedad en el momento de la aprobación del presente acuerdo.
En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda facultado para solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, así como en sistemas multilaterales de negociación, nacionales o extranjeros, tanto de los derechos de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad como de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, y realizar los trámites y actuaciones necesarios para obtener dicha admisión a cotización ante los organismos competentes que correspondan.
El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar las facultades conferidas en virtud de este acuerdo en cualquiera de los consejeros que estime conveniente.
Este acuerdo sustituye y deja sin efecto, en el importe que no hubiera sido objeto de utilización por el Consejo de Administración hasta la presente fecha, el acuerdo adoptado bajo el punto séptimo del orden del día de la Junta General Ordinaria de 8 xx xxxxx de 2022, en virtud del cual se aprobó la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en una o varias veces, hasta un importe igual a la mitad del capital social en el momento de la aprobación de dicho acuerdo.
Duodécimo.- Delegación de facultades
Acuerdo aprobado:
Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como al Secretario no Consejero, para que cualquiera de ellos, indistintamente, actuando en nombre y representación de la Sociedad, pueda depositar las Cuentas Anuales individuales, así como las Cuentas Anuales consolidadas en el Registro Mercantil y, en caso de que resulte necesario o conveniente, comparecer ante Notario con el objeto de elevar a público los acuerdos precedentes, con los pactos y declaraciones que fueran convenientes, pudiendo incluso (i) aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos oportunos; (ii) otorgar las escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias que, en su caso, procedan hasta obtener la inscripción de los precedentes acuerdos en el Registro Mercantil; o (iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos adoptados, si el mismo no accediera a su inscripción total.”
Quedamos a su disposición para cualquier aclaración que pudiera ser necesaria. VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, S.A.
XXXXXX XXXXXX XXXXX – CFO