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CONTRATO MARCO DE COMPRAVENTA DE PRODUCTOS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE IMPRESIÓN, ENTREGA Y ALMACENAMIENTO (EN LO SUCESIVO EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, OXIO MOBILE, S.A. DE C.V. (EN LO SUCESIVO “OXIO”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR XXXX XXXXXX XXXXXX XXXXX, Y POR LA OTRA PARTE CORPORACIÓN UNIVERSITARIA PARA EL DESARROLLO DE INTERNET, A.C., EN LO SUCESIVO “CUDI”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX Y XXXXX XXXXXXX, A QUIENES EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARÁ INDIVIDUALMENTE COMO “PARTE” Y DE MANERA CONJUNTA COMO LAS “PARTES”, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara OXIO que:

a) Es una sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la Póliza número 22,646 de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx de la Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 00 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México, con fecha 7 de noviembre de 2018, bajo el Folio Mercantil electrónico número N-2018091006.

b) Su representante legal cuenta con las facultades y poderes suficientes y necesarios para celebrar el presente Contrato en representación de OXIO, y a la fecha de firma del presente Contrato, dichas facultades no le han sido revocadas, modificadas, ni restringidas en forma alguna.

c) Su objeto social le permite la celebración y cumplimiento del presente Contrato y de todas las obligaciones derivadas del mismo.

d) Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) con el número OMO1810105W2.

e) Señala como su domicilio principal de negocios el ubicado en San Xxxxxxxxx 1838, Interior 202, Colonia xxx Xxxxx Sur, Alcaldía Xxxxxx Xxxxxx, C.P. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx.

f) Es su voluntad celebrar el presente Contrato con el objeto de vender al CLIENTE los Productos, así como prestar los Servicios, bajo los términos y condiciones especificados en este instrumento, sus Anexos y respectivas Órdenes de Compra.

II. Declara el CLIENTE que:

a) Es una Asociación Civil legalmente constituida, de acuerdo con la legislación de los Estados Unidos Mexicanos, lo que acredita con la Escritura Pública No. 43,323 de fecha 12 xx xxxx de mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante la xx xxx Xxxxxxx Público No. 1 del Distrito Federal, Lic. Xxxxxxx Xxxxx y Xxxxxxx.

b) Su objeto es promover y coordinar el desarrollo y difusión de aplicaciones de tecnología avanzada de redes de telecomunicaciones y cómputo en México, enfocadas al desarrollo científico y educativo de la sociedad mexicana, así como el desarrollo de la infraestructura necesaria para que dichas aplicaciones se lleven a cabo.

c) Cuenta con una red avanzada de alta velocidad en México, provista en virtud de sus acuerdos y contratos celebrados con operadores de telecomunicaciones. La red se centra en aplicaciones de alto rendimiento llevadas a cabo por las instituciones de investigación y educación superior en México y en el extranjero.

d) A través de su red, busca fomentar la colaboración científica de sus miembros entre sí y con instituciones de investigación extranjeras.

e) Su Director General está facultado para celebrar el presente instrumento de conformidad con lo establecido en el artículo TRIGÉSIMO SEXTO de sus Estatutos.

f) Tiene su domicilio en Xxxxxxxxxx 000, xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X.00000, Xxxxxx xx Xxxxxx.

g) Su Registro Federal de Contribuyentes es: CUD-990512-RF2.

De conformidad con las Declaraciones que anteceden, las PARTES están de acuerdo en celebrar el presente Contrato, al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES. Para efectos del presente Contrato, las PARTES (según se define dicho concepto en la presente Xxxxxxxx) acuerdan sujetarse al significado de los conceptos que se definen a continuación:

a) Productos. Serán los equipos terminales, modems y artículos tecnológicos, incluyendo las tarjetas SIM (Módulo de Identificación del Suscriptor o Subscriber Identity Module) y eSIM preconfiguradas, que OXIO podrá vender al CLIENTE de conformidad con el presente Contrato y en términos de la(s) Orden(es) de Compra correspondiente(s), mismos que deberán cumplir con las características tecnológicas, técnicas y garantías de funcionamiento previstas en el Catálogo de Productos.

b) Catálogo de Productos. Es el documento que describe las características tecnológicas, técnicas y garantías de funcionamiento de los Productos que el CLIENTE podrá comprar a OXIO, mismo que se adjunta al presente Contrato como Anexo A. Ambas PARTES reconocen que el Catálogo de Productos podrá actualizarse de tiempo en tiempo de manera unilateral por OXIO con la finalidad de ofrecer nuevos Productos, caso en el cual, bastará que OXIO notifique y entregue al CLIENTE el nuevo Catálogo de Productos que sustituirá al último. A partir de la fecha en que se realice la notificación, serán aplicables al Contrato los términos y condiciones contenidos en el nuevo Catálogo de Productos.

c) Servicios. Son los servicios que el CLIENTE podrá contratar con OXIO de conformidad con el presente Contrato, mismos que deberán cumplir con las especificaciones técnicas previstas en el Catálogo de Servicios.

d) Catálogo de Servicios. Es el documento que describe las especificaciones técnicas de los Servicios que el CLIENTE podrá contratar de OXIO, mismo que se adjunta al presente Contrato como Anexo

B. Ambas PARTES reconocen que el Catálogo de Servicios podrá actualizarse de tiempo en tiempo de manera unilateral por OXIO con la finalidad de ofrecer nuevos Servicios, caso en el cual, bastará que OXIO notifique y entregue al CLIENTE el nuevo Catálogo de Servicios que sustituirá al último. A partir de la fecha en que se realice la notificación, serán aplicables al Contrato los términos y condiciones contenidos en el nuevo Catálogo de Servicios.

e) Lista de Precios. Es el tabulador que establece los posibles precios que el CLIENTE debe pagar en favor de OXIO por los Productos y/o Servicios, en función de la Modalidad de Pago que las PARTES, en su caso, acuerden en una Orden de Compra. La Lista de Precios se adjunta con el presente Contrato como Anexo C. Ambas PARTES reconocen que la Lista de Precios podrá actualizarse de tiempo en tiempo de manera unilateral por OXIO con la finalidad de ofrecer nuevos Precios Aplicables, caso en el cual, bastará que OXIO notifique y entregue al CLIENTE la nueva Lista de Precios que

sustituirá a la última. A partir de la fecha en que se realice la notificación, serán aplicables al Contrato los términos y condiciones contenidos en la nueva Lista de Precios.

f) Xxxxxx(s) Aplicable(s). Es el precio previsto en la Lista de Precios, que el CLIENTE deberá pagar en favor de OXIO por cada uno de los Productos comprados y/o Servicios contratados, y que será determinada en función de la Modalidad de Pago que las PARTES hayan acordado en la correspondiente Orden de Compra.

g) Modalidad(es) de Pago. Es el plazo y la forma en la cual, el CLIENTE deberá realizar el pago de la Contraprestación en favor de OXIO de acuerdo con los supuestos previstos en la Cláusula Tercera.

h) Orden(es) de Compra. Es el documento donde se especificarán la siguiente información: 1) la razón social o denominación del CLIENTE, 2) el Precio Aplicable, 3) la Modalidad de Pago, 4) la cantidad de Productos comprados y/o los Servicios contratados, 5) el monto total de la Contraprestación, 6) los datos de facturación conforme a la legislación mexicana, 7) los datos de entrega (persona a la que se entregarán los Productos y domicilio(s) donde se entregarán los Productos). Las Órdenes de Compra que celebren al amparo del presente Contrato podrán sujetarse al formato de Orden de Compra que se adjunta al presente Contrato como Anexo D, o bien, podrán sujetarse a un formato distinto, siempre que incluyan todos los requisitos mencionados en el presente párrafo.

i) Anexos. Son los documentos adjuntos al presente Contrato, mismos que se conforman de la siguiente forma:

● Anexo A. Catálogo de Productos;

● Anexo B. Catálogo de Servicios;

● Anexo C. Lista de Precios;

● Anexo D. Formato de Orden de Compra;

● Anexo E. Código de Conducta Global Anti-Corrupción con Terceros;

● Anexo F. Carta de Cumplimiento de FCPA.

SEGUNDA. OBJETO DEL CONTRATO.

a) En virtud de la celebración del presente Contrato, el CLIENTE podrá comprar a OXIO cualquiera de los Productos previstos en el Anexo A, y/o podrá contratar los Servicios previstos en el Anexo B, mediante la suscripción por ambas PARTES de Órdenes de Compra, las cuales se añadirán de tiempo en tiempo según se suscriban, se encontrarán sujetas a los términos y condiciones de este instrumento.

b) Salvo indicación en contrario de manera expresa y por escrito en la Orden de Compra, los Productos serán entregados al CLIENTE en el xxxxxxx xx XXXX localizado en Av. Presidente Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 121, Colonia Buenos Aires, Alcaldía Xxxxxxxxxx, C.P. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx.

c) En caso de que los Productos sean enviados por OXIO al domicilio del CLIENTE que se establezca en la Orden de Compra, el Precio Aplicable del Producto incluirá el envío a una sola dirección.

d) En caso de requerir el envío de los Productos a algún domicilio adicional o a varias direcciones, el CLIENTE podrá contratar los Servicios contenidos en el Catálogo de Servicios, debiendo pagar el Precio Aplicable que corresponda, o bien, podrá contratar por su propia cuenta los servicios que considere necesarios.

TERCERA. CONTRAPRESTACIÓN Y MODALIDADES DE PAGO.

a) Por la compra de los Productos y/o la prestación de los Servicios, el CLIENTE pagará a OXIO una contraprestación (en lo sucesivo la “Contraprestación”) que se especificará en una Orden de Compra y será equivalente a la suma de los Precios Aplicables para cada de uno los Productos comprados o los Servicios contratados, de conformidad con el Anexo C.

b) El CLIENTE reconoce y acepta que la Contraprestación es una retribución justa que contempla únicamente el valor de los Productos comprados y los Servicios, según aplique para cada Orden de Compra, por lo que las PARTES convienen que todos los costos adicionales en los que incurra OXIO, incluyendo sin limitar todos los insumos, materiales y tiempos que se requieran de manera adicional, correrán a cuenta y cargo del CLIENTE.

c) El CLIENTE podrá realizar el pago de la Contraprestación conforme a la Modalidad de Pago que las

PARTES acuerden en la Orden de Compra, las cuales que se limitarán a los siguientes supuestos:

1. De Contado. Pagadera de manera inmediata al momento de que OXIO emita la factura correspondiente y siempre antes de la entrega de los Productos.

2. A 30 días. Pagadera a un plazo de 30 (treinta) días naturales contados a partir de que OXIO emita la factura correspondiente.

3. A 60 días. Pagadera a un plazo de 60 (sesenta) días naturales contados a partir de que OXIO

emita la factura correspondiente.

d) Las PARTES convienen que el pago de la Contraprestación será realizado por el CLIENTE mediante transferencia electrónica de fondos a la siguiente cuenta bancaria a nombre de OXIO:

Banco: BBVA

Número de Cuenta: 0115305152

CLABE Interbancaria: 012180001153051525

CUARTA. PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS.

a) Con el objetivo de brindar los Servicios, OXIO podrá utilizar a su personal o subcontratar a cualquier tercero (en lo sucesivo “Tercero Subcontratista”) y se obliga a darles la dirección e instrucciones necesarias para la adecuada prestación de estos.

b) Asimismo, XXXX será responsable frente al CLIENTE del pago de todos los salarios, compensaciones, impuestos, honorarios, que le corresponda a cualquier individuo que forme parte del Personal o de cualquier Tercero Subcontratista, derivado de la prestación de los Servicios.

c) En caso de que OXIO determine por así convenir a sus intereses cambiar, remover o sustituir a algún miembro del personal o Tercero Subcontratista deberá notificar al CLIENTE con 15 (quince) días naturales de anticipación; en el entendido de que el personal de reemplazo deberá estar capacitado, experimentado y calificado para la adecuada prestación de los Servicios.

QUINTA. COLABORACIÓN REMUNERADA.

a) El CLIENTE reconoce y acepta que cualquier producto, material, obra y/o documento derivado de la prestación de los Servicios, incluyendo sin limitar, los reportes, consultorías, presentaciones,

desarrollos, programas de cómputo y sus accesorios y/o derivados, entre otros (en lo sucesivo, “Materiales”), serán propiedad exclusiva de OXIO, por lo que este último será el único y legítimo titular de todos y cada uno de los derechos que pudieran generar los Materiales, en virtud de ser una colaboración remunerada de acuerdo a lo establecido en el artículo 83 de la Ley Federal del Derecho de Autor. Asimismo, si como resultado de los Servicios se genera o desarrolla algún derecho de propiedad industrial, como patentes, marcas, diseños industriales, entre otros (en lo sucesivo, “Derechos de PI”), el CLIENTE reconoce en este acto que la titularidad de cualquier Derecho de PI corresponderá exclusivamente a OXIO.

b) El CLIENTE reconoce que no podrá hacer uso de los Materiales y/o Derechos de PI sin el previo consentimiento por escrito de XXXX y renuncia a ejercer cualquier acción legal o presentar reclamación alguna impugnando la titularidad sobre dichos Materiales y/o Derechos de PI. Asimismo, el CLIENTE se obliga a firmar o celebrar, en caso de que OXIO así lo requiera, las constancias y renuncias necesarias para efectos de demostrar la titularidad de OXIO sobre los Materiales, los Derechos de PI o resolver cualquier controversia.

c) En este acto, el CLIENTE expresamente conviene y reconoce que OXIO cuenta con el derecho único y exclusivo de realizar, en cualquier momento, cualquier tipo de modificación, alteración, cambio, edición y/o mutilación a los Materiales y/o Derechos de PI, sin más limitaciones que aquellas establecidas en la legislación vigente.

d) En caso de que OXIO utilice estudios, programas, herramientas, procedimientos, licencias propias o de terceros desarrollados antes de la fecha de firma de este Contrato y protegidos por el derecho de autor en favor de OXIO o de algún tercero licenciante, las PARTES reconocen que su titularidad pertenecerá única y exclusivamente a OXIO o al tercero licenciante y de ninguna forma al CLIENTE.

SEXTA. INTERESES MORATORIOS, INCUMPLIMIENTO E INDEMNIZACIÓN.

a) Cualquier Contraprestación que no sea pagada a su fecha de vencimiento, generará intereses moratorios sobre la cantidad adeudada una tasa anual igual a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) vigente en la fecha de vencimiento. Los intereses moratorios se devengarán día con día, sobre la base de un mes de 30 (treinta) días, desde de la fecha de vencimiento hasta la fecha del pago total de la cantidad facturada, y la tasa se recalculará mensualmente, siendo dichos intereses moratorios inmediatamente pagaderos y exigibles. El CLIENTE reconoce y acepta que los pagos realizados serán aplicados en primera instancia a los intereses moratorios y posteriormente a la Contraprestación vencida. OXIO emitirá una factura desglosando los intereses moratorios, más el Impuesto al Valor Agregado (IVA) y cualquier otro aplicable.

b) Con independencia de los intereses moratorios que se llegaran a generar, en caso de incumplimiento de cualquiera de las PARTES a cualquier obligación a su cargo conforme al presente Contrato, la PARTE afectada por el incumplimiento deberá enviar a la PARTE en incumplimiento una notificación escrita en la que se otorgue un plazo de 15 (quince) días naturales contados a partir de la recepción de la notificación para subsanar dicho incumplimiento.

c) Cuando el incumplimiento persista más allá del plazo señalado en el párrafo anterior, la PARTE afectada podrá rescindir el Contrato de pleno derecho, de manera inmediata, sin necesidad de declaración judicial y sin responsabilidad alguna, o bien, exigir el cumplimiento forzoso de las obligaciones incumplidas.

d) En el supuesto de que el CLIENTE sea la PARTE que dé origen a la rescisión del presente Contrato,

OXIO tendrá derecho de exigir el correspondiente pago de los daños y perjuicios ocasionados.

SÉPTIMA. VIGENCIA.

a) Las PARTES acuerdan que la vigencia del presente Contrato será de un año contado a partir de la fecha de su firma. Salvo notificación en contrario por alguna de las PARTES con al menos 30 (treinta) días previos a la fecha de terminación, la vigencia del presente Contrato se renovará de manera automática por períodos idénticos.

b) Sin perjuicio del vencimiento del presente Contrato, los Servicios continuarán siendo prestados y la Contraprestación pagada, durante el periodo y fechas que se especifiquen en la correspondiente Orden de Compra y se sujetarán a los términos y condiciones aplicables del presente Contrato.

c) En el caso en el que alguna de las PARTES desee dar por terminado anticipadamente el presente Contrato en cualquier momento, deberá notificar a la otra por escrito su intención con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha de terminación.

OCTAVA. RELACIÓN LABORAL.

a) Las PARTES aceptan y reconocen que este Contrato no constituye ni constituirá relación alguna de tipo laboral entre ellas, su personal, empleados, funcionarios, contratistas, asesores y agentes, motivo por el cual, cada PARTE será responsable de la relación laboral y de cualquier otro tipo que exista con su propio personal, empleados, funcionarios, contratistas, asesores y agentes.

b) Ambas PARTES acuerdan que, en caso de iniciarse reclamaciones y/o demandas de carácter laboral y/o de seguridad social por parte de cualquier miembro del personal del CLIENTE en contra de OXIO, o cualquiera de sus filiales, subsidiarias, socios de negocios, clientes, proveedores, personal, accionistas, contratistas, agentes y representantes, con motivo de la prestación de los Servicios, el CLIENTE deberá indemnizar y sacar en paz y a salvo a OXIO, o cualquiera de sus filiales, subsidiarias, socios de negocios, clientes, proveedores, personal, accionistas, contratistas, agentes y representantes.

NOVENA. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Las PARTES se comprometen a guardar y a tratar toda la información que se transmitan e intercambien en virtud del presente Contrato de forma estrictamente confidencial, obteniendo de esta manera el carácter de Información Confidencial. Se entenderá por “Información Confidencial”, conjunta e individualmente, toda o cualquier información, de cualquier naturaleza, bien sea verbal, escrita o en forma electrónica, relativa a cualquiera de las PARTES, su negocio, tecnología, datos personales, usuarios finales y/o proveedores, incluyendo, sin limitarse a, el funcionamiento, configuración, características y/o especificaciones de las instalaciones, equipos, e infraestructura de cada una de las PARTES, (i) proporcionada por la Parte Divulgante, en cualquier momento, a la Parte Receptora, (ii) así como cualesquiera registros o copias o extractos de la misma en cualquier medio (bien por escrito o en formato electrónico) y (iii) cualquier análisis, compilación, estudio, resumen, extracto o documento de cualquier clase desarrollado por cualquiera de las PARTES o conjuntamente por ellas sobre la base de la información referida anteriormente.

No obstante, no se entenderá por Información Confidencial aquella información que:

a) Sea del dominio público en el momento de su comunicación;

b) Se haga pública por una causa distinta al incumplimiento del deber de confidencialidad previsto en el presente Contrato, en el entendido de que el hecho de que sea previsible o posible que la información se haga pública en un momento posterior a su recepción no le otorga a la Parte Receptora el derecho

de revelarla, sino hasta después de que ocurra el evento que la haga pública sin mediar incumplimiento alguno de la Parte Receptora;

c) Ya estuviera en posesión de la Parte Receptora de manera legítima con antelación a que le fuera suministrada por la Parte Divulgante y no esté sujeta a otro acuerdo de confidencialidad;

d) Sea recibida a través de terceros sin restricciones y sin que implique el incumplimiento del presente Contrato;

e) Sea divulgada de forma masiva y sin limitación alguna por su creador legítimo;

f) Sea independientemente desarrollada por la Parte Receptora sin basarse en la Información Confidencial de la Parte Divulgante;

Por otra parte, no se considerará que se ha incumplido con las obligaciones de confidencialidad aquí establecidas en los siguientes supuestos:

a) Cuando la divulgación de la Información Confidencial se autorice por escrito por la Parte Divulgante; o,

b) Cuando se comunique que la Información Confidencial fue revelada en cumplimiento de cualesquiera leyes, reglamentos, disposiciones de carácter general, Normas Oficiales Mexicanas y cualquier cuerpo normativo de observancia general que se aplicable a los Productos, los Servicios, a cualquiera de las PARTES o a sus negocios, de un mandato legal o de los requerimientos de cualquier entidad, agencia federal, estatal, local, municipal o extranjera, cualquier cuerpo gubernamental regulatorio o autoridad administrativa (o cualquier parte de la misma), así como cualquier agencia, comisión o comité gubernamental, cualquier tribunal o jurisdicción o árbitro con competencia sobre cualquiera de las PARTES o de sus negocios o activos. En caso de que la ley aplicable o autoridad gubernamental requieran a cualquiera de las PARTES comunicar parte o toda la Información Confidencial, la Parte Receptora requerida se compromete a informar a la Parte Divulgante de manera inmediata sobre este requerimiento, a efecto de que entre ambas PARTES se pueda establecer la mejor estrategia posible para divulgar únicamente la Información Confidencial que haya sido requerida, así como implementar medidas tendientes a mitigar la revelación en exceso de Información Confidencial.

Este Contrato no otorga a la Parte Receptora más derechos ni impone más obligaciones que aquellas expresamente establecidas en el presente Contrato, y no se entenderá que supone el otorgamiento a la Parte Receptora de cualquier clase de derechos de propiedad intelectual o cualesquiera otros derechos en relación con la Información Confidencial y su uso futuro.

A petición de la Parte Divulgante, la Información Confidencial, que en cualquier forma haya recibido u obtenido la Parte Receptora de la Parte Proveedora, será devuelta o, si no fuera posible, será destruida en un plazo no mayor de 30 (treinta) días naturales contados a partir de que recibió el requerimiento, sin que la Parte Receptora tenga derecho a conservar copia, dato, extracto o reproducción alguna de la Información Confidencial (salvo por aquélla que deba ser mantenida en respaldos), siempre que dicha información no sea necesaria para el cumplimiento del presente Contrato o su conservación sea exigida por la Ley Aplicable o autoridad gubernamental.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta Cláusula permanecerán vigentes durante la vigencia de este Contrato, así como durante los 3 (tres) años siguientes a su terminación por cualquier causa.

El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en esta Cláusula hará responsable a la PARTE incumplida de pagar a favor de la PARTE cumplida, los daños y perjuicios que se generen a la PARTE cumplida con motivo de dicho incumplimiento.

DÉCIMA. TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES.

El tratamiento de aquellos Datos Personales que en su caso se realice al amparo del presente Contrato se regirá por lo dispuesto en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, su reglamento, lineamientos y cualquier otra disposición aplicable (en adelante la “Ley de Protección de Datos”), así como de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Aviso de Privacidad respectivo de las PARTES, mismos que se encuentran disponibles en las páginas de internet de las PARTES. Lo anterior, en el entendido de que se considerará como “Responsable” en términos de la Ley de Protección de Datos a OXIO y como “Encargado” al CLIENTE. Los términos definidos aquí utilizados tendrán la definición que a los mismos se les atribuye en la Ley de Protección de Datos.

En el Tratamiento de Datos Personales que realice el CLIENTE como Encargado por cuenta de OXIO

como Responsable, se sujetará a lo siguiente:

a) Tratará los Datos Personales únicamente conforme a las instrucciones del Responsable y al Aviso de Privacidad de éste;

b) Se abstendrá de tratar los Datos Personales para finalidades distintas a las instruidas por el Responsable;

c) Implementará las medidas de seguridad conforme a la Ley de Protección de Datos;

d) Guardará confidencialidad respecto de los Datos Personales Tratados;

e) Suprimirá los Datos Personales objeto de Tratamiento una vez cumplida la relación jurídica con el Responsable o por instrucciones del Responsable, siempre y cuando no exista una previsión legal que exija la conservación de los Datos Personales; y

f) Se abstendrá de transferir los Datos Personales salvo en el caso de que el Responsable así lo determine, la transferencia derive de una subcontratación, o cuando así lo requiera la autoridad competente.

XXXX en su carácter de responsable del tratamiento de datos personales, hace del conocimiento del CLIENTE su Aviso de Privacidad Integral, el cual se encuentra disponible y puede consultarse en la siguiente liga: xxxxx://xxxx.xxx/xxxxx/.

OXIO autoriza a que el CLIENTE realice cualquier subcontratación de servicios, que implique el procesamiento de datos personales, en el entendido que la misma se realizará en todo momento por nombre y cuenta del Responsable, obligándose el CLIENTE en su carácter de encargado a formalizar la relación con el subcontratista mediante la firma de un contrato o procesando cualquier otro instrumento que establezca su existencia, alcance y contenido.

El subcontratista asumirá las mismas obligaciones que se establecen para el encargado conforme a la Ley.

Las PARTES acuerdan notificarse oportunamente cualesquiera modificaciones a sus Avisos y/o Políticas de Privacidad, según sea el caso, medidas de seguridad y procesos de Tratamiento de Datos Personales.

DÉCIMA PRIMERA. CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR.

a) Ninguna de las PARTES será responsable de cualquier retraso o incumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato y sus Anexos cuando éstos sean originados directamente por cualquier evento o circunstancia imprevisible e incontrolable, ajena a la voluntad de las PARTES, que impida que una o ambas PARTES cumplan con una, algunas o todas sus obligaciones bajo el presente Contrato. En este sentido, las PARTES convienen en definir de manera enunciativa más no limitativa

como evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor los siguientes: incendios, terremotos, colapso de inmueble, explosiones, actos terroristas, huelgas generales, pandemias, epidemias, descargas eléctricas, interrupción o variación excesiva en el suministro eléctrico, fallas generalizadas en las redes de telecomunicaciones (local, regional, nacional y/o internacional).

b) En tal evento, la PARTE que llegue a incumplir deberá notificarlo a la otra PARTE dentro de los 15 (quince) días naturales posteriores al evento de caso fortuito o fuerza mayor o a la brevedad posible para reprogramar las fechas en que deberán cumplirse las obligaciones que no se llegaron a prestar.

c) Cualquiera de las PARTES podrá dar por terminado el presente Contrato sin responsabilidad alguna, mediante notificación a la otra Parte si un Caso Fortuito o Fuerza Mayor impide el cumplimiento del presente Contrato por un periodo de más de 90 (noventa) días naturales.

d) En eventos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, OXIO no tendrá responsabilidad alguna, ni estará sujeta a la imposición de sanciones por incumplimiento o demora de sus obligaciones conforme al presente Contrato durante la duración de un evento de Fuerza Mayor. Por su parte, un evento de Fuerza Mayor o de Caso Fortuito no aplica a ninguna de las obligaciones de pago.

DÉCIMA SEGUNDA. CESIÓN.

a) Ninguna de las PARTES podrá ceder o transmitir de forma alguna los derechos y obligaciones del presente Contrato sin la previa autorización por escrito de la otra PARTE. No será necesario que el CLIENTE otorgue su consentimiento en caso de que OXIO lleve a cabo dicha cesión o transmisión a favor de sus empresas subsidiarias, filiales o que de alguna manera estén relacionadas o vinculadas con su grupo empresarial o a favor de cualquier fideicomiso que tenga constituido OXIO, en cuyo caso bastará con una notificación dirigida al CLIENTE con 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha efectiva de cesión o transmisión.

b) Cualquier cesión, transmisión de derechos y/u obligaciones realizada en contravención a lo establecido en esta Cláusula será nula de pleno derecho y no surtirá efectos legales y/o contractuales.

DÉCIMA TERCERA. NO ASOCIACIÓN.

a) El CLIENTE reconoce y acepta que el presente Contrato no constituye mandato legal alguno, así como tampoco algún tipo de relación que le otorgue facultades adicionales a las específicamente otorgadas por OXIO en este Contrato, por lo que las PARTES acuerdan en este acto que el presente Contrato no otorga al CLIENTE la facultad de firmar en nombre y representación de OXIO , ningún tipo de documento, ya sea público o privado, ni a representarse o fungir ante terceros como empleado o representante de OXIO. Tampoco podrá el CLIENTE ejecutar por cuenta de OXIO, acto jurídico alguno, ni a llevar a cabo cualquier otra actividad que no esté especificada en este Contrato, obligándose en consecuencia al pago de los daños y perjuicios ocasionados a OXIO por tal circunstancia.

DÉCIMA CUARTA. MEJORES PRÁCTICAS, ANTICORRUPCIÓN, ANTILAVADO DE DINERO Y CUMPLIMIENTO.

a) Las PARTES se obligan a realizar sus negocios en forma ética y legal, evitando utilizar influencia, poder económico o político, real o ficticio, sobre cualquier servidor público con el propósito de obtener para sí o para terceros, un beneficio o ventaja. Las PARTES deberán cumplir con las prácticas, métodos, habilidades, cuidados, técnicas y estándares utilizados por la industria de

telecomunicaciones, de conformidad con los códigos y estándares aplicables, la ley aplicable y los estándares recomendados por cualquier autoridad gubernamental en materia de telecomunicaciones (“Mejores Prácticas”) con respecto a políticas, procedimientos y guías en materia ambiental y social, de seguridad, salud y seguridad, calidad que deberán incluir, como mínimo, las políticas, procedimientos y guías de OXIO. Las PARTES garantizarán que cada uno de sus empleados y personal, cumplan con dichas políticas, procedimientos y guías.

b) Las PARTES se obligan, a partir de la entrada en vigor del presente Contrato, durante y posteriormente a su vigencia, a que ni éstas, ni sus accionistas, funcionarios y/o empleados, podrán ofrecer, exigir, recibir, prometer, entregar, autorizar o aceptar ninguna ventaja indebida como regalos, gratificaciones, donaciones, ofertas de trabajo, patrocinio, trato preferencial o beneficios de cualquier clase, que tengan por objeto influir o tratar de influir en los actos o decisiones de quien recibe el beneficio independientemente de si el beneficiario se trata de un funcionario público, candidato de un partido político, o persona física o moral de carácter privado, o bien dicha conducta se realiza en forma directa o a través de un tercero.

c) Las PARTES se obligan a cumplir y adoptar las Mejores Prácticas razonablemente necesarias para asegurar que sus accionistas, directores, funcionarios y socios comerciales, pudiendo ser agentes, consultores, representantes, agentes aduanales, subcontratistas, franquiciatarios, abogados, contadores o intermediarios similares u otros terceros sujetos a su control o influencia, y/o que actúen en su nombre, cuenten con un plan de cumplimiento en materia de anticorrupción, incluido el soborno.

d) Cada una de las PARTES deberá cumplir con las Mejores Prácticas en materia de anticorrupción, sanciones y políticas, procedimientos y guías en materia de prevención xx xxxxxx de dinero, que deberán incluir, como mínimo, las políticas, procedimientos y guías previstas en esta Cláusula, de conformidad con lo previsto en el Anexo E y Anexo F del presente Contrato. Cada una de las PARTES deberán garantizar que sus empleados y Personal cumplan con dichas políticas, procedimientos y guías.

e) Cada una de las PARTES declara que, independientemente de la jurisdicción aplicable a la cual dicha PARTE y/o (i) sus accionistas o socios, (ii) sus afiliadas, y (iii) sus directores, funcionarios, agentes, miembros, empleados y apoderados (“Partes Relacionadas”) estén legalmente sometidas, cada PARTE y las Partes Relacionadas que estén involucradas en el cumplimiento este Contrato deberán cumplir con los términos y disposiciones de todas las leyes vigentes en México en materia de anticorrupción, las leyes aplicables, incluyendo la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act, “FCPA”), según la misma ha sido modificada (15 U.S.C. § 78dd-1 y 2) y a cualesquiera otras leyes similares aplicables a las PARTES y a sus Partes Relacionadas en materia de combate, prevención o sanción de corrupción o soborno (conjuntamente, “Leyes en Materia de Anticorrupción”) y deberán cumplir con los principios, disposiciones y requisitos previstos en dichas leyes.Por este medio, cada una de las PARTES acuerda que ni ésta ni sus Partes Relacionadas involucradas en el cumplimiento de este Contrato han llevado o llevarán a cabo actos prohibidos por las Leyes en Materia de Anticorrupción, y que no han ofrecido u otorgado ni ofrecerán u otorgarán ventaja alguna, ya sea financiera o de cualquier otra naturaleza, a persona alguna, ya sean Funcionarios Públicos (según dicho término se define más adelante en esta Cláusula) o particulares:

(i) con el fin de inducirlos o de inducir a algún tercero a llevar a cabo sus funciones o actividades de manera indebida, o con el fin de premiar dicho actuar; o (ii) a sabiendas o con la sospecha de que la aceptación de dicha ventaja constituiría, por sí misma, un actuar indebido; asimismo, las PARTES y sus Partes Relacionadas se obligan a no ofrecer u otorgar a algún Funcionario Público ventaja alguna que no esté permitida o no sea requerida por la ley aplicable de manera escrita, en favor de dicho Funcionario, con el fin de (i) influir en su calidad de Funcionario Público y (ii) obtener o mantener un negocio o una ventaja competitiva.En adición a lo anterior, cada una de las PARTES deberá establecer requisitos contractuales similares, de manera escrita, y deberá verificar y mantener registros de dicha verificación, de que todas sus Partes Relacionadas cumplan con todos los requerimientos de las Leyes en Materia de Anticorrupción y que no realizan acciones relacionadas bajo el presente Contrato que

pudieren resultar en que cualquiera de las PARTES estuviera sujeta a cualquier acción, pena (ya sea civil o penal) o perjuicio bajo las Leyes en Materia de Anticorrupción, debiendo verificar que todas sus Partes Relacionadas cumplan con lo anterior.

f) Sin perjuicio de lo previsto en el párrafo anterior, ninguna de las PARTES ni cualquiera de las Partes Relacionadas podrán, ya sea directa o indirectamente, ofrecer, pagar, prometer pagar o autorizar el pago de, permitir que algún representante, ya sea directa o indirectamente, ofrezca, pague, prometa pagar o autorice el pago de, cualquier contraprestación monetaria o en especie, tales como entregar regalos o entretenimiento, a cualesquiera funcionarios, empleados, representantes o personas que actúen en representación de cualquier gobierno u entidad gubernamental, dependencia o agencia (incluyendo empresas de participación estatal mayoritaria o empresas controladas por el estado), ni a cualesquiera organizaciones internacionales de derecho público, partidos políticos o funcionarios de partidos políticos, así como candidatos a algún cargo público o personas que detenten alguna posición de cualquier otra naturaleza, ya sea oficial u honoraria, en un gobierno o cualquiera de sus agencias (en adelante “Funcionario Público”) con el fin de (i) influir en cualquier acto o decisión de cualquier Funcionario Público, (ii) inducir a dicho Funcionario Público a realizar u omitir realizar cualquier acto, en contravención al debido cumplimiento de sus funciones, o (iii) inducir a dicho Funcionario Público a utilizar sus influencias frente a un gobierno o dependencia a fin de afectar o influir en algún acto o decisión de dicho gobierno o dependencia, con el fin de, en aquellos actos referidos en los subincisos (i), (ii) o (iii) anteriores, apoyar a cualquiera de las PARTES o a cualquier PARTE Relacionada en la obtención o retención de negocios, dirigir negocios a dicha persona o apoyar a dicha persona en la obtención de alguna ventaja.A solicitud de OXIO, misma que podrá realizarse de tiempo en tiempo, el CLIENTE deberá certificar a OXIO la exactitud de sus declaraciones en ese momento, así como el cumplimiento continuo de sus obligaciones anteriormente descritas.

g) En adición a lo anterior, cada una de las PARTES declara que ni ésta ni cualquiera de sus Partes Relacionadas involucradas en el cumplimiento de este Contrato ha pagado, ofrecido, prometido o acordado pagar, o ha hecho que se pague, ofrezca, prometa o acuerde pagar, ni deberá pagar, ofrecer, prometer o acordar pagar, ya sea directa o indirectamente, contribución, cuota o comisión alguna, así como cualesquiera otras ventajas en favor de algún ente privado que resulte o derive en un pago indebido o algún otro tipo de ventaja. Cada una de las PARTES declara que, de conformidad con una evaluación razonable, no identifica riesgos particulares con respecto a las Partes Relacionadas involucradas en el cumplimiento del presente Contrato en relación con incumplimientos en materia ética o de las Leyes en Materia de Anticorrupción relativos al cumplimiento con el presente Contrato. Asimismo, cada una de las PARTES declara que, ni ésta ni cualquiera de sus Partes Relacionadas involucradas en el cumplimiento de este Contrato es un Funcionario Público; en el entendido que, en caso de que durante la vigencia del presente Contrato, el CLIENTE o cualquiera de sus Partes Relacionadas con éste se convierta en un Funcionario Público deberá de notificar inmediatamente a OXIO respecto de dicha circunstancia y deberá actualizar la presente declaración.

h) Cada una de las PARTES se obliga a hacer que sus representantes, funcionarios, directivos y empleados, que llegaren a interactuar con Funcionarios Públicos, participen en sesiones de capacitación impartidas por cada una de éstas para capacitar a dichos representantes en materia de las Leyes en Materia de Anticorrupción anteriormente descritas, de manera previa al inicio de la prestación de los Servicios.

i) Sin perjuicio de lo anterior, el CLIENTE se obliga a (i) cumplir con el “Código de Conducta de OXIO”, así como las políticas y procedimientos estándares de anti-corrupción basadas en riesgo FCPA.

j) Obligaciones en Materia de Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx. Las operaciones de cada una de las PARTES y cualquiera de sus Partes Relacionadas que tienen relación con el cumplimiento del presente Contrato han sido y serán conducidas en todo momento en cumplimiento de las leyes aplicables en materia de reporte y mantenimiento de información financiera, transmisión de divisas y prevención xx xxxxxx de dinero, así como todas las reglas relativas al “conocimiento de clientes” (know your customer) y

cualesquiera otras regulaciones aplicables, incluyendo, sin limitar, la Ley Patriota (US Patriot Act) de 2001 (Pub. L. No. 107-56), la Xxx xx Xxxxxx de Dinero de E.U.A. (U.S. Money Laudering Control Act) de 1986, según la misma haya sido modificada, la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita según la misma se encuentre vigente de tiempo en tiempo.

k) Obligaciones en Materia de Comercio Internacional. Cada una de las PARTES o cualquiera de sus Partes Relacionadas involucradas en el cumplimiento del presente Contrato han cumplido y se obligan a cumplir con todas las sanciones económicas y comerciales, leyes y reglamentos tanto de los Estados Unidos de América como aquellas de carácter internacional, incluyendo sanciones o regulaciones administradas o exigidas por el Departamento de Estado de los Estados Unidos de América (U.S. Department of State), el Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América (U.S. Department of the Treasury) (incluyendo la Oficina de Control de Activos Extranjeros (Office of Foreign Assets Control) (“OFAC”), y cualesquiera otro decreto, reglas y disposiciones relacionadas. Ninguna de las PARTES ni cualquiera de las Partes Relacionadas involucradas en el cumplimiento del presente Contrato ha participado ni participará en algún acuerdo u operación con cualquiera de las personas que esté en la lista de las Nacionales Especialmente Designados de la OFAC (OFAC’s Specially Designated Nationals) y la Lista de Personas Bloqueadas (Blocked Persons List) o cualquier otra lista de personas bloqueadas establecida por la OFAC, la Lista Consolidada de Personas, Grupos y Entidades sujetos a Sanciones Económicas de la Unión Europea emitida por la Unión Europea (Consolidated List of Persons, Groups and Entities subject to EU Financial Sactions), la Lista Consolidada de Sanciones del Consejo de Seguridad de la Organización de las Naciones Unidas emitida por la Organización de las Naciones Unidas (Consolidated United Nations Security Council Sanctions List), la Lista Consolidada de Objetivos (Consolidated List of Targets) emitida por el Departamento de Hacienda del Reino Unido o en cualesquier otras listas de sanciones que en su momento sean emitidas, de ser el caso, por cualquier Autoridad Gubernamental (cada una, una “Lista de Sanciones”). Ni el CLIENTE ni las Partes Relacionadas con éste son personas listadas en la Lista de Sanciones.

l) No Violación o Investigación. El CLIENTE declara y garantiza que, previo a la fecha de firma del presente Contrato, no ha ejercido u omitido ejercer acción legal alguna en relación con la Red Compartida, relacionado con lo anterior.

m) No Discriminación. Ninguna de las PARTES discriminará de manera indebida dentro del alcance y significado previsto en cualquier ley o regulación en materia de discriminación (ya sea de raza, género, religión, discapacidad, edad, orientación sexual o de cualquier otro tipo) en el empleo. Cada una de las PARTES deberá tomar los pasos razonablemente necesarios para garantizar la observancia de esta disposición por parte de los servidores, empleados o funcionarios de cada una de éstas.

n) Indemnización por Incumplimiento a la Ley Aplicable. La PARTE incumplida se obliga a eximir de responsabilidad a la PARTE afectada y a indemnizar por cualquier costo o gasto erogado, así como a responder a cualquier acción, demanda, notificación, reclamo, orden, citación, litigio, investigación o procedimiento que esté directamente relacionado con el incumplimiento de cualquier obligación prevista en esta Cláusula, incluyendo sin limitar a cualesquiera declaraciones y garantías hechas a la firma del presente Contrato, así como el incumplimiento de la ley aplicable, siempre y cuando este incumplimiento afecte materialmente la validez, legalidad, naturaleza obligatoria o exigibilidad de este Contrato.

DÉCIMA CUARTA. MODIFICACIONES.

a) Cualquier modificación a los términos de este Contrato y/o sus Anexos, deberá constar por escrito y estar firmado por ambas PARTES.

b) La falta o retraso de cualquiera de las PARTES en exigir en cualquier momento el cumplimiento con cualquiera de las estipulaciones de este Contrato, o de requerir en cualquier momento el cumplimiento por la otra Parte de cualquier disposición de este Contrato, no deberá ser interpretado como una renuncia o dispensa al cumplimiento de dicha disposición, no afectará la validez del presente Contrato o cualquier parte del mismo, ni tampoco el derecho de tal Parte a exigir posteriormente el cumplimiento de cada una de dichas estipulaciones.

DÉCIMA QUINTA. PREVALENCIA DEL CONTRATO.

a) Las PARTES convienen que en caso de cualquier contradicción, controversia o discrepancia interpretativa que se suscite entre el contenido del Contrato, los Anexos y/o las Órdenes de Compra, en primer lugar deberá prevalecer lo establecido en el Contrato, en segundo lugar los Anexos y por último, las Órdenes de Compra.

DÉCIMA SEXTA. NOTIFICACIONES.

a) Para todos los efectos legales derivados de este Contrato, las PARTES señalan como sus domicilios y correos electrónicos los siguientes:

OXIO CLIENTE

San Xxxxxxxxx 1838, Interior 202,

Colonia del Xxxxx Xxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx,

X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx Atención: Legal

Correo electrónico: xxxxx@xxxx.xx

Xxxxxxxxxx 000, xxxx 0,

Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X.00000, Xxxxxx xx Xxxxxx.

Atención: Xxxxxxxxx Xxxxxx

Correo electrónico: xxxxxxx@xxxx.xxx.xx

b) Las notificaciones que deban realizar las PARTES de conformidad con este Contrato podrán realizarse al correo electrónico indicado en la presente Cláusula y se considerará como notificada al momento que el correo haya sido enviado, o bien, podrán ser hechas personalmente, por correo certificado o servicio de mensajería especializada con acuse de recibo y serán consideradas como entregadas en la fecha de su recepción.

c) En caso de que cualquiera de las PARTES cambie de domicilio y/o de cualquier información de contacto, deberá de notificarlo con 5 (cinco) días naturales de anticipación a la otra PARTE, de no ser así cualquier notificación realizada en las direcciones antes señaladas será considerada como efectivamente realizada.

DÉCIMA SÉPTIMA. ACUERDO TOTAL Y NO EXCLUSIVIDAD.

a) Las PARTES convienen en que este Contrato, sus Anexos y Órdenes de Compra, presentes y futuros, contienen el acuerdo completo y único entre ellas, en tal virtud, dejan sin efecto cualquier otro acuerdo verbal o escrito que hubieren celebrado con anterioridad.

b) Las PARTES convienen que el presente Contrato no constituye un acuerdo de exclusividad entre ellas, por lo que tendrán las PARTES el derecho de celebrar contratos con terceros con el mismo objeto, o similar, que el del presente Contrato, sin restricción alguna.

DÉCIMA OCTAVA. ENCABEZADOS.

a) Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato se incluyen únicamente para la facilidad en el manejo del mismo, por lo que no definen ni limitan el contenido de las mismas. Para efectos de interpretación de cada Cláusula deberá atenderse exclusivamente a su contenido y de ninguna manera a su encabezado.

DÉCIMA NOVENA. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE.

a) Las PARTES convienen en que la interpretación, el cumplimiento del contenido y el alcance del presente Contrato se regirá por las disposiciones de las leyes federales de México.

b) Las PARTES convienen expresamente en someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de México ubicados en la Ciudad de México, respecto a cualquier demanda, acción o procedimiento que se derive o se relacione con el presente Contrato y renuncian irrevocablemente a cualquier otra jurisdicción que les pudiera corresponder por razón de sus domicilios, presentes o futuros, o por alguna otra causa.

Leído el presente Contrato por las PARTES, y enteradas de su contenido y alcance legal, lo ratifican y firman electrónica, digital y/o físicamente en dos tantos idénticos en México, a 15 de julio de 2021.

OXIO MOBILE, S.A. DE C.V. CORPORACIÓN UNIVERSITARIA PARA EL

DESARROLLO DE INTERNET, A.C.

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Representante Legal

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Representante Legal

ANEXO A

AL CONTRATO MARCO DE COMPRAVENTA DE PRODUCTOS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ENTREGA Y ALMACENAMIENTO (“CONTRATO”) CELEBRADO ENTRE OXIO MOBILE, S.A. DE C.V. (“OXIO”) Y CORPORACIÓN UNIVERSITARIA PARA EL DESARROLLO DE INTERNET, A.C. (“CUDI”) DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000.

Catálogo de Productos

El presente documento contiene las características técnicas, tecnológicas y garantías de funcionamiento de los Productos que el CLIENTE podrá comparar a OXIO mediante una orden de compra.

1. SIM Cards

Imagen	Arte	Proveedor	Tamaño	Descripción	Consideraciones
Sin impresión	Sin personalización	TBD	85.5mm x 55mm	Standard SIM Card 1FF	N/A

OXIO NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA NI EXPLÍCITA NI IMPLÍCITA SOBRE LOS PRODUCTOS, DISTINTA A AQUELLAS OFRECIDAS DIRECTAMENTE POR EL FABRICANTE.

Leído el presente Anexo por las PARTES, y enteradas de su contenido y alcance legal, lo ratifican y firman electrónica, digital y/o físicamente en dos tantos idénticos en México, a 15 de julio de 2021.

OXIO MOBILE, S.A. DE C.V. CORPORACIÓN UNIVERSITARIA PARA EL

DESARROLLO DE INTERNET, A.C.

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Representante Legal

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Representante Legal

ANEXO B

AL CONTRATO MARCO DE COMPRAVENTA DE PRODUCTOS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ENTREGA Y ALMACENAMIENTO (“CONTRATO”) CELEBRADO ENTRE OXIO MOBILE, S.A. DE C.V. (“OXIO”) Y CORPORACIÓN UNIVERSITARIA PARA EL DESARROLLO DE INTERNET, A.C. (“CUDI”) DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000.

Catálogo de Servicios

El presente documento contiene los Servicios que el CLIENTE podrá contratar con OXIO, así como las características técnicas con las que deberán cumplir.

Servicio	Descripción
Producción / Impresión xx XXXx para personalización	Imagen personalizada impresa en las tarjetas SIM
Producción / Impresión de sleeves para personalización	Imagen personalizada impresa en el sobre o empaque de las tarjetas SIM
Empaquetamiento xx XXXx	Embalaje de las tarjetas SIM
Envío de Productos	Entrega al CLIENTE de Productos en domicilio determinado
Almacenamiento de Productos	Resguardo de Productos, en xxxxxxx xx XXXX previo a entrega al CLIENTE

Las tarjetas SIM pueden contener planes preasignados con saldo nominal de datos que pueden ser utilizados por el CLIENTE. Sin embargo, para la prestación de servicios de telecomunicaciones, las PARTES podrán firmar un Contrato de Alianza Comercial y Comisión Mercantil para la Prestación de Servicios de Telecomunicaciones por parte de OXIO al CLIENTE y sus Usuarios Finales.

Leído el presente Anexo por las PARTES, y enteradas de su contenido y alcance legal, lo ratifican y firman electrónica, digital y/o físicamente en dos tantos idénticos en México, a 15 de julio de 2021.

OXIO MOBILE, S.A. DE C.V. CORPORACIÓN UNIVERSITARIA PARA EL

DESARROLLO DE INTERNET, A.C.

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Representante Legal

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Representante Legal

ANEXO C

AL CONTRATO MARCO DE COMPRAVENTA DE PRODUCTOS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ENTREGA Y ALMACENAMIENTO (“CONTRATO”) CELEBRADO ENTRE OXIO MOBILE, S.A. DE C.V. (“OXIO”) Y CORPORACIÓN UNIVERSITARIA PARA EL DESARROLLO DE INTERNET, A.C. (“CUDI”) DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000.

Lista de Precios

En el presente Anexo se establecen los Precios Aplicables, más impuestos, a los Productos y Servicios, que acuerden las PARTES en una Orden de Compra. Los Precios Aplicables descritos en el presente Anexo han sido calculados en Dólares de los Estados Unidos de América o en Pesos Mexicanos, según se indique.

Número xx XXXx	Precio Aplicable (MXN) sin IVA
	SIM impreso	Sleeve impreso	Empaquetamiento xx XXXx	SIM impreso + Sleeves	Sleeve de plástico (Sobre de celofán)	SIM impreso + Sleeve de plástico
	Codigo de Producto
	32101617	82101500		TBD	32101617	TBD	32101617
< 5,000	$31.68	$9.68		$3.30	$44.66	$2.53	$34.21
>= 5,000	$19.58	$8.36		$3.30	$31.24	$2.53	$22.11
>= 20,000	$16.50	$4.18		$3.30	$23.98	$1.87	$18.37
>= 50,000	$13.64	$1.98		$3.30	$18.92	$1.65	$15.29
>= 100,000	$12.76	$1.10		$3.30	$17.16	$1.32	$14.08
>= 500,000	$11.44	$0.88		$3.30	$15.62	$1.21	$12.65
>=1,000,000	$10.78	$0.66		$3.30	$14.74	$1.21	$11.99

Tipo	Codigo de Producto	Precio Aplicable (MXN) sin IVA
Envío y Distribución	TBD	TBD
Almacenamiento	TBD	TBD

*El precio unitario por envío y distribución, es por domicilio adicional.

**El precio unitario por almacenamiento, es mensual.

Para el caso de los precios calculados en Dólares de los Estados Unidos de América (USD), la Contraprestación podrá ser pagadera, a elección del CLIENTE, en Dólares de los Estados Unidos de América o en Pesos Mexicanos al tipo de cambio que sea publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el día en que se haga el pago correspondiente.

Leído el presente Anexo por las PARTES, y enteradas de su contenido y alcance legal, lo ratifican y firman electrónica, digital y/o físicamente en dos tantos idénticos en México, a 15 de julio de 2021.

OXIO MOBILE, S.A. DE C.V. CORPORACIÓN UNIVERSITARIA PARA EL

DESARROLLO DE INTERNET, A.C.

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Representante Legal

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Representante Legal

ANEXO D

AL CONTRATO MARCO DE COMPRAVENTA DE PRODUCTOS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ENTREGA Y ALMACENAMIENTO (“CONTRATO”) CELEBRADO ENTRE OXIO MOBILE, S.A. DE C.V. (“OXIO”) Y CORPORACIÓN UNIVERSITARIA PARA EL DESARROLLO DE INTERNET, A.C. (“CUDI”)

DE FECHA 15 de julio de 2021.

Formato de Orden de Compra

OXIO Mobile S.A. de C.V.

OMO1810105W2

San Xxxxxxxxx 1838, Interior 202, Colonia del Xxxxx Xxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx

Información de la Orden de Compra

Orden de Compra Número:

Fecha Orden de Compra:

Moneda:

Modalidad de Pago:

Información del Cliente

Nombre / Razón Social:

RFC:

Domicilio Fiscal: Nombre de Contacto:

Información de Entrega de los Productos

Correo electrónico de Contacto: Teléfono de Contacto:

Domicilio de Entrega:

Nombre de la persona que recibe:

	Detalle de la Compra			Cantidad
	Modelo/Servicio				Precio Aplicable	Total

Correo electrónico de la persona que recibe: Teléfono de la persona que recibe: Condiciones de Envío:

Total A Pagar

Subtotal IVA (16%)

Total A Pagar

Notas adicionales

Ejecución

NOMBRE DEL CLIENTE

Firma

Nombre

Cargo

Fecha

Leído el presente Anexo por las PARTES, y enteradas de su contenido y alcance legal, lo ratifican y firman electrónica, digital y/o físicamente en dos tantos idénticos en México, a 15 de julio de 2021.

OXIO MOBILE, S.A. DE C.V. CORPORACIÓN UNIVERSITARIA PARA EL

DESARROLLO DE INTERNET, A.C.

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Representante Legal

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Representante Legal

ANEXO E

AL CONTRATO MARCO DE COMPRAVENTA DE PRODUCTOS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ENTREGA Y ALMACENAMIENTO (“CONTRATO”) CELEBRADO ENTRE OXIO MOBILE, S.A. DE C.V. (“OXIO”) Y CORPORACIÓN UNIVERSITARIA PARA EL DESARROLLO DE INTERNET, A.C. (“CUDI”) DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000.

XXXXXX XX XXXXXXXX GLOBAL ANTI-CORRUPCIÓN CON TERCEROS

OXIO Mobile, S.A. de C.V. (“OXIO”) está comprometida a conducir sus negocios de conformidad con los estándares éticos más altos y en total cumplimiento con las Leyes en Materia de Anti-Corrupción, incluyendo FCPA así como otras leyes locales e internacionales que prohíban pagos por corrupción en jurisdicciones en las que opere o lleve a cabo negocios.

Como parte de dicho compromiso, OXIO requiere que todos los terceros que actúen en representación de OXIO o que contraten con OXIO, incluyendo sin limitación, CORPORACIÓN UNIVERSITARIA PARA EL DESARROLLO DE INTERNET, A.C. (“CUDI”), den cumplimiento a los estándares de OXIO en relación con el cumplimiento de regulaciones anticorrupción.

El objeto del presente documento es resumir las expectativas de OXIO respecto de los terceros.

1. Definiciones

a) “Cualquier cosa con valor” incluye, entre otras cosas, efectivo y equivalentes de efectivo (por ejemplo, tarjetas de regalo) por cualquier monto; regalos, comidas, viajes, y cualquier otro tipo de consideración (incluyendo aquellas relacionadas a entrenamientos), entrenamientos; servicios en especie; negocios; empleos u oportunidades de inversión; derechos o participaciones contractuales; descuentos o créditos; comisiones, intermediaciones, sobornos, reembolsos, préstamos, o cualquier otra compensación; asistencia o apoyo a miembros de la familia; pago de gastos médicos; donaciones políticas y aportaciones filantrópicas.

b) “Funcionario Público” incluye, entre otros, funcionarios, empleados, agentes, que lleven a cabo una función pública para o en representación de cualquier gobierno, sus dependencias, agencias o entidades, incluyendo empresas de participación estatal mayoritaria o empresas controladas por el estado (por ejemplo, empresas nacionales petrolíferas, empresas estatales de servicios públicos, hospitales públicos, fondos soberanos). Dicho término también incluirá, entre otros, cualquier funcionario, empleado, agente, de un partido político, organización internacional pública (por ejemplo, las Naciones Unidas o el Banco Mundial); miembros de familias reales, y candidatos a cargos políticos.

c) “Comportamiento Impropio” significa el acto u omisión, o la toma de una decisión, en incumplimiento de una expectativa o deber de buena fe, imparcialidad y/o confianza.

2. Términos de Pago, Libros y Registros

El presente Código de Conducta establece los requerimientos para cualesquier honorarios pagados a terceros, y establece estándares para la contabilidad escrita de todos los gastos relacionados al trabajo de terceros en representación de OXIO.

a) Todas las comisiones pagadas a terceros serán por servicios prestados de buena fe y serán razonables en relación con los servicios prestados. Salvo que se autorice lo contrario, ningún pago por parte del CLIENTE será llevado a cabo (1) en efectivo; (2) con cheques corporativos pagaderos al portador o a un designado xxx xxxxxxx a quien fuere a realizarse el pago; (3) a nombre de otra

persona o sociedad, o a una cuenta fuera del país de residencia del destinatario; o (4) sin facturas detalladas y recibos que describan de forma completa y precisa los servicios prestados así como los gastos incurridos.Todos los trabajadores xxx xxxxxxx que revisen y/o aprueben dichos pagos serán responsables de cerciorarse de que no se lleve a cabo pago alguno hasta que la totalidad de cargos en dicha factura sean comprendidos y documentados adecuadamente a través de recibos originales u otra documentación de apoyo. En relación con pagos a ser realizados a favor de propietarios de inmuebles según se describe en la sección (1) anterior, los mismos deberán ser llevados a cabo preferentemente (i) mediante transferencia bancaria y (ii) en la cuenta bancaria a nombre del propietario/cedente del inmueble, en el entendido sin embargo de que en casos en los que el propietario del inmueble no de su consentimiento para recibir el pago de forma diferente a efectivo, el CLIENTE deberá evidenciar dicho pago mediante la solicitud al propietario del inmueble de la firma de un recibo, describiendo el monto pagado, el destinatario del pago, el concepto del monto total del pago, la fecha de pago y cualquier otra información relevante de la operación. Se entregará una copia de dicho documento al CLIENTE en adición a que el mismo sea incluido como anexo en el contrato de adquisición y/o escritura pública respectiva, según sea aplicable.

b) Todos los libros, registros y cuentas del CLIENTE en relación con sus labores para OXIO, incluyendo los libros, registros y cuentas de cualquier subcontratista, CLIENTE u otra parte que sea contratada para desempeñar sus labores en representación de OXIO, deberán ser mantenidos con nivel razonable de detalle que refleje de manera precisa y completa las operaciones y la disposición de activos.Dicho requerimiento se extiende no únicamente al libro mayor reflejando los gastos relacionados del CLIENTE, sino que incluye todos los documentos que describen las operaciones de negocio y las disposiciones de activos, incluyendo facturas, recibos, reportes de gastos, órdenes de compra y documentos de envío. El uso de cuentas, fondos o activos secretos, no registrados o mal registrados intencionalmente, se encuentra estrictamente prohibido por el presente Código de Conducta así como en las Leyes en Materia de AntiCorrupción aplicables.

3. Conductas Prohibidas

El Código de Conducta prohíbe expresamente al CLIENTE actuando en representación de OXIO el llevar a cabo cualquiera de las siguientes conductas:

a) Soborno a Funcionarios Públicos

● Ofrecer, prometer, autorizar, o pagar cualquier cosa de valor a cualquier Funcionario Público para efectos de causar que el Funcionario Público utilice su influencia para obtener, retener, o dirigir negocios a OXIO o al CLIENTE, o a cualquier persona física o sociedad, o de cualquier otra forma asegurar una ventaja de negocios impropia; y

● Acordar el otorgamiento de cualquier cosa de valor a un Funcionario Público u otra persona/entidad en caso de que la misma sea solicitada directa o indirectamente por el Funcionario Público o la persona física/sociedad, a cambio de una promesa de actuar o abstenerse de actuar en relación con los deberes de dicho Funcionario Público o persona/entidad.

b) Soborno Comercial

● Ofrecer, prometer, autorizar, o pagar cualquier cosa de valor a cualquier trabajador, agente o representante de otra sociedad, o a cualquier otra persona o entidad, a fin de inducir o recompensar el comportamiento impropio de cualquier función de carácter público o cualquier actividad relacionada con cualquier actividad de negocios.

c) Aceptación o Recepción de Soborno

● Solicitar, aceptar la recepción, o aceptar cualquier cosa de valor de parte de cualquier persona o entidad como incentivo o recompensa para el comportamiento impropio de cualquier función de carácter público o cualquier actividad relacionada con cualquier actividad de negocios.

4. Conducta Potencialmente Riesgosa

El presente Código de Conducta reconoce que un número de actividades permisibles representan un riesgo particular de resultar en una violación a las leyes en materia de anti-corrupción, por lo que se solicita a los terceros, así como a cualesquier contratistas contratados por los terceros, actuando en representación del CLIENTE, ser precavidos al llevar a cabo dichas actividades.Adicionalmente, el CLIENTE requiere que los terceros se adhieran a los siguientes lineamientos al actuar en representación del CLIENTE:

a) Se permite a los terceros obtener licencias, permisos y autorizaciones regulatorias gubernamentales en representación del CLIENTE, en el entendido de que no se realice ningún pago que en última instancia sea entregado a un Funcionario Público para su beneficio a cambio del apoyo o influencia por parte del Funcionario Público para obtener de forma no apropiada una licencia gubernamental. Dicha limitación también será aplicable a pagos realizados para resolver conflictos con agencias o dependencias gubernamentales locales.

b) Los terceros que actúen en representación del CLIENTE no ofrecerán, prometerán o realizarán pagos de facilitación, los cuales son pagos pequeños realizados a Funcionarios Públicos a cambio del desempeño o la expedición de un acto rutinario no discrecional.

Leído el presente Anexo por las PARTES, y enteradas de su contenido y alcance legal, lo ratifican y firman electrónica, digital y/o físicamente en dos tantos idénticos en México, a 15 de julio de 2021.

OXIO MOBILE, S.A. DE C.V. CORPORACIÓN UNIVERSITARIA PARA EL

DESARROLLO DE INTERNET, A.C.

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Representante Legal

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Representante Legal

ANEXO F

AL CONTRATO MARCO DE COMPRAVENTA DE PRODUCTOS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ENTREGA Y ALMACENAMIENTO (“CONTRATO”) CELEBRADO ENTRE OXIO MOBILE, S.A. DE C.V. (“OXIO”) Y CORPORACIÓN UNIVERSITARIA PARA EL DESARROLLO DE INTERNET, A.C. (“CUDI”) DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000.

XXXXX XX XXXXXXXXXXXX XX XXXX

Xxxxxx xx Xxxxxx, a 15 de julio de 2021.

CORPORACIÓN UNIVERSITARIA PARA EL DESARROLLO DE INTERNET, A.C. en este acto declara

ante OXIO MOBILE, S.A. DE C.V. que se encuentra en cumplimiento con la totalidad de disposiciones en materia de anti-corrupción aplicables o cualesquier leyes similares aplicables de cualquier país al que sea sujeto CORPORACIÓN UNIVERSITARIA PARA EL DESARROLLO DE INTERNET, A.C. incluyendo sin

limitación, las leyes en materia de anticorrupción de México, la Ley de Prácticas de Corrupción Internacionales de 1977 de los Estados Unidos de América (United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977), según la misma sea reformada de tiempo en tiempo, 15 U.S.C. §78dd-1, la Ley de Corrupción de 2010 del Reino Unido c. 23 (United Kingdom Bribery Xxx 0000 c. 23), la Convención para Combatir la Corrupción de Funcionarios Públicos en Operaciones de Negocios Internacionales del Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico o cualquier otra ley aplicable.

Firmado en nombre y en representación de CORPORACIÓN UNIVERSITARIA PARA EL DESARROLLO DE INTERNET, A.C.

Nombre: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Cargo: Representante Legal