Decreto 1584, HACIENDA (2009)
Decreto 1584, HACIENDA (2009)
Núm. 1.584.- Santiago, 18 de diciembre de 2009.- Vistos: El artículo 32 número 6 de la Constitución Política de la República de Chile; el D.L. Nº 1.263, de 1975, y sus modificaciones; la ley Nº 20.314; el artículo 8 número 8.3 de la resolución Nº 1.600, de 2008, de la Contraloría General de la República; el D.S. Nº 551, de 1982, modificado por los D.S. Nº 1.231, de 1989 y Nº 698, de 1997, todos del Ministerio de Hacienda y el D.L. Nº 2.349, de 1978 y el D.S. Nº 84, de 2009, del Ministerio de Relaciones Exteriores.
Decreto:
2. El Préstamo estará destinado al "Programa Energías Renovables y Eficiencia Energética IV: Línea de Refinanciamiento 2" y su objetivo será el de otorgar préstamos destinados a refinanciar créditos otorgados por bancos comerciales para inversiones en energías renovables no convencionales y eficiencia energética.
3. El Organismo Ejecutor del Programa será la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO), quien utilizará los fondos xxx xxxxxxxx en su primera aplicación exclusivamente para otorgar préstamos destinados a refinanciar créditos otorgados por bancos comerciales para inversiones en energías renovables no convencionales y eficiencia energética. CORFO canalizará los recursos a través de los bancos comerciales, que para fines del Contrato xx Xxxxxxxx, son llamados "Instituciones Financieras Intermediarias".
Decreto 1584
AUTORIZA CONTRATACIÓN DE CRÉDITO EXTERNO CON EL BANCO KREDITANSTALT FÜR WIEDERAUFBAU (KfW) Y APRUEBA CONTRATO QUE INDICA
MINISTERIO DE HACIENDA
Fecha Publicación: 18-MAR-2010 | Fecha Promulgación: 18-DIC-2009
Tipo Versión: Única De : 18-MAR-2010 Url Corta: xxxxx://xxx.xx/0xxx0
4. Los Recursos xxx Xxxxxxxx serán transferidos a la CORFO, a fin de que dé cumplimiento a la ejecución del proyecto.
El endeudamiento que se derive del presente préstamo se reflejará como tal en la Partida Tesoro Público.
5. Las Condiciones financieras xxx xxxxxxxx serán las siguientes:
Monto: USD52.017.000.
Plazo total: No menor a 12 años. Período xx xxxxxx: No menor a 5 años.
Amortización: No más de 14 cuotas semestrales.
Interés: Tasa anual fija de 2,87%.
Comisión de compromiso:0,25% anual sobre las
cantidades no desembolsadas xxx xxxxxxxx, pagadera a partir de la entrada en vigor del Contrato xx Xxxxxxxx.
Comisión de
Administración: 0,5% sobre el monto total
xx xxxxxxxx, pagadera al entrar en vigor el Contrato xx Xxxxxxxx y antes del primer desembolso con cargo al mismo.
6.- El Servicio de la deuda y otros gatos que se deriven de la utilización xxx xxxxxxxx serán efectuados por la Tesorería General de la República. Para tales efectos, dicha Tesorería dispondrá de las recuperaciones de los préstamos otorgados por CORFO, las cuales serán enteradas en la Cuenta única Fiscal, de acuerdo al procedimiento que fije el Ministerio de Hacienda. Si estos recursos no fueran suficientes, la Tesorería General de la República, completará dichos pagos con cargo al Presupuesto de la Partida Tesoro Público.
7.- Los Documentos o títulos que en representación del Gobierno de Chile sean suscritos en conformidad con lo estipulado en el número 1 del presente decreto, deberán a la vez ser suscritos por el Tesorero General de la República y refrendados por el Contralor General de la República.
8.- Desígnase como Asesor Jurídico de la República de Chile, a la Fiscalía de la Tesorería General de la República, para los efectos de los dictámenes que requiera el KfW, en cumplimiento del contrato xx xxxxxxxx referido.
9.- Autorízase a la persona señalada en el número 1 para que, en los convenios que se suscriban en cumplimiento de lo dispuesto en el presente decreto, acepte estipulaciones en virtud de las
cuales dichos convenios queden sometidos al derecho o a tribunales extranjeros; igualmente, tales estipulaciones podrán disponer la renuncia a la inmunidad de ejecución, al señalamiento de domicilio y la designación de mandatario en el extranjero.
II. Apruébase el Contrato xx Xxxxxxxx y de Ejecución del Programa Energías Renovables y Eficiencia Energética IV: Línea de Refinanciamiento 2, celebrado el 12 de noviembre de 2009 entre la República de Chile, el Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) y la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO), cuyo tenor es el siguiente:
Contrato xx Xxxxxxxx y de Ejecución del Programa celebrado el 12 de noviembre 2009
entre el
KfW, Frankfurt am Main, ("KfW")
y la
REPÚBLICA DE CHILE
representada por el Ministerio de Hacienda ("Prestatario")
así como la
CORPORACIÓN DE FOMENTO DE LA PRODUCCIÓN ("CORFO")
por valor total de US$52.017.000,00 (equivalente de 35.000.000,00 EUR)
- Programa Energías Renovables y Eficiencia Energética IV: Línea de Refinanciamíento 2-
Índice
Preámbulo
Artículo 1 Monto y finalidad xxx Xxxxxxxx Artículo 2 Traspaso xxx Xxxxxxxx a CORFO Artículo 3 Desembolso
Artículo 4 Comisión de compromiso, comisión de administración e intereses Artículo 5 Amortización y prepago
Artículo 6 Forma de cálculo y pagos en general Artículo 7 Equivalencia de Rango
Artículo 8 Implementación del Contrato
Artículo 9 Impuestos y contribuciones públicas; Indemnizaciones Artículo 10 Requisitos generales
Artículo 11 Razones de rescisión del Contrato y suspensión de desembolsos Artículo 12 Condiciones de desembolso
Artículo 13 Disposiciones jurídicas generales Artículo 14 Declaraciones y notificaciones
Anexo
Esquema de Desembolso Preámbulo
En base al convenio firmado el 18 xx xxxx de 2009 entre el Gobierno de la República Federal de Alemania y el Gobierno de la República de Chile sobre Cooperación Financiera ("Convenio Intergubernamental"), el Prestatario, CORFO y el KfW celebran el siguiente Contrato xx Xxxxxxxx y de Ejecución del Programa ("Contrato").
Artículo 1
Monto y finalidad xxx Xxxxxxxx
1.1 El KfW concede al Prestatario un préstamo hasta por un valor total de US$ 52.017.000,00
(en letra: cincuenta y dos millones diecisiete mil US-dólares) ("Préstamo")
que es el equivalente de 35.000.000,00 EUR en dólares de los Estados Unidos de América (US$) en base de la tasa de cambio del 6 de noviembre 2009 (en 1,4862 US$ al EUR).
1.2 El Prestatario traspasará el Préstamo en su totalidad a CORFO con las condiciones establecidas en el artículo 2. CORFO utilizará los fondos xxx Xxxxxxxx en su primera aplicación exclusivamente para refinanciar créditos otorgados por bancos comerciales para inversiones en energías renovables no convencionales y eficiencia energética ("Programa"). Los bancos comerciales se llamarán en lo sucesivo "Instituciones Financieras intermediarias" los tomadores de créditos de las Instituciones Financieras Intermediarias se llamarán "Subprestatarios", los
créditos de CORFO a las Instituciones Financieras Intermediarias "Créditos de Refinanciamiento" y los créditos de las instituciones Financieras Intermediarias a favor de los Subprestatarios "Subpréstamos". Los detalles del Programa serán acordados en un acuerdo separado entre CORFO y el KfW.
1.3 Los impuestos y las demás contribuciones públicas a pagar en Chile por CORFO, las Instituciones Financieras Intermediarias y los Subprestatarios así como los derechos de importación no podrán ser financiados con cargo al Préstamo ni a
través de los Créditos de Refinanciamiento.
Artículo 2
Traspaso xxx Xxxxxxxx a CORFO
2.1 El Prestatario efectuará el traspaso xxx Xxxxxxxx a CORFO en virtud de un decreto supremo del Ministerio de Hacienda que hace referencia a las condiciones establecidas en este contrato.
2.2 El Prestatario enviará al KfW, antes del primer desembolso con cargo al Préstamo, una copia del decreto mencionado en el artículo 2.1.
2.3 Por el traspaso xxx Xxxxxxxx, el Prestatario asume la responsabilidad ante el KfW por el cumplimiento de las obligaciones de pago resultantes de este Contrato.
Artículo 3 Desembolso
3.1 Tan pronto como todas las condiciones de desembolso estipuladas en el artículo
12 hayan sido cumplidas, el KfW procederá, a solicitud de CORFO y en conformidad con el avance del Programa, al desembolso xxx Xxxxxxxx. CORFO y el KfW determinarán por acuerdo separado el procedimiento de desembolso y particularmente la forma en que deberá comprobarse la utilización convenida de los fondos solicitados. El
desembolso xxx Xxxxxxxx se efectuará en conformidad con el esquema de desembolso según el Anexo de este Contrato. El KfW sólo procederá a desembolsos que no excedan los pagos máximos establecidos para cada semestre. Si CORFO solicita desembolsos cuyo importe es inferior a los valores máximos establecidos para cada semestre, el valor del diferencial no desembolsado podrá solicitarse en los semestres siguientes.
3.2 Con excepción del último desembolso, el KfW no estará obligado a efectuar en un mes calendario más de un desembolso por un monto inferior a US$0,5 millones.
3.3 El KfW podrá negarse a efectuar desembolsos después del 31 diciembre de 2012.
3.4 El Prestatario podrá, sin perjuicio del cumplimiento de sus obligaciones resultantes del artículo 8, renunciar al desembolso de cantidades xxx Xxxxxxxx aún no solicitadas, previa aprobación del KfW y contra el pago de un "Cargo por no Utilización" según el artículo 3.5.
3.5 En el caso de que el Prestatario renuncie al desembolso de una cantidad xxx Xxxxxxxx o en el caso de que una cantidad xxx Xxxxxxxx no se desembolse o no se desembolse dentro del plazo de solicitud establecido en el artículo 3.3 por razones ajenas a la responsabilidad del KfW, el Prestatario deberá abonar al KfW inmediatamente y a solicitud de éste la cantidad necesaria para indemnizar cualesquiera pérdidas, gastos o costes causados al KfW como consecuencia de tal desembolso no solicitado. El Cargo por no Utilización será calculado como la diferencia positiva (si la hubiese) entre (i) los intereses que el KfW hubiera recibido por el monto xxx xxxxxxxx no desembolsado para el plazo restante xxx xxxxxxxx; si el Prestatario no hubiera renunciado al desembolso del respectivo monto xxx xxxxxxxx y (ii) los intereses que el KfW pudiera obtener al reinvertir el monto xxx xxxxxxxx no desembolsado para el plazo restante xxx xxxxxxxx tomando en consideración las cuotas de amortización conforme a lo acordado en el Contrato. El KfW calculará dicho Cargo por no Utilización y lo comunicará al Prestatario.
3.6 CORFO podrá solicitar el financiamiento de Créditos de Refinanciamiento que CORFO haya otorgado a las Instituciones Financieras Intermediarias a partir del 11 de septiembre de 2007 y que cumplen con las condiciones del Programa acordado con el KfW.
Artículo 4
Comisión de compromiso, comisión de administración e intereses
4.1 El Prestatario pagará una comisión de compromiso no reembolsable de un 0,25% anual sobre las cantidades xxx Xxxxxxxx aún no desembolsadas. La comisión de compromiso será calculada por parte del KfW a partir de la firma del presente Contrato y hasta la fecha del desembolso total xxx Xxxxxxxx. Esta comisión deberá pagarse semestralmente por períodos vencidos, al 30 xx xxxxx y al 30 de diciembre de cada año (cada fecha constituye una "Fecha de Pago"). La comisión de compromiso
será pagadera según las disposiciones de este artículo recién al entrar en vigor el Acuerdo en conformidad con el artículo 14.4.
4.2 El Prestatario pagará al KfW antes del primer desembolso con cargo al Préstamo, una comisión de administración única global no reembolsable del 0,5% sobre el monto total xxx Xxxxxxxx indicado en el artículo 1.1. La comisión de compromiso será pagadera según las disposiciones de este artículo recién al entrar en vigor el Acuerdo en conformidad con el artículo 14.4.
4.3 El Prestatario pagará al KfW intereses para el Préstamo por períodos vencidos conforme al artículo 4.5, en la forma y las fechas mencionadas a continuación (cada una constituye una "Fecha de Pago"):
a) antes del vencimiento de la primera cuota de
amortización: al 30 xx xxxxx y al 30 de diciembre de cada año;
b) en la fecha de vencimiento de la primera cuota de amortización: junto con la misma;
c) y después en las fechas de vencimiento de las cuotas de amortización (conforme al artículo 5.1).
4.4 Los intereses se calcularán a partir de la fecha del cargo de los desembolsos y hasta la fecha del abono de los pagos de amortización en la cuenta del KfW mencionada en el artículo 6.3.
4.5 El Prestatario pagará al KfW una tasa de interés del 2,87% (dos coma ochenta y siete por ciento) anual, aplicable durante todo el plazo de vigencia xxx Xxxxxxxx.
Artículo 5 Amortización y prepago
5.1 El Prestatario amortizará el Préstamo al KfW en 14 cuotas semestrales consecutivas conforme al siguiente plan de amortización:
VER DIARIO OFICIAL DE 18.03.2010, PÁGINA 7.
5.2 En el caso de que el Prestatario quisiera amortizar anticipadamente la totalidad o parte de los montos pendientes de amortización, tendrá que proceder de la
siguiente manera:
5.2.1 Si el Prestatario tiene la intención de amortizar anticipadamente la totalidad o parte de los fondos xxx Xxxxxxxx, lo notificará al KfW. Esa notificación del Prestatario será irrevocable, deberá incluir la fecha y el importe del prepago y ser efectuada con al menos 30 días de antelación a esa fecha. Para cualquier prepago según el artículo 5.2.1, el Prestatario abonará al KfW la cantidad necesaria para indemnizarle por cualesquiera pérdidas, gastos o costos que le fueran causados como consecuencia de tal prepago ("Indemnización por Prepago"). Esta prima será equivalente, si aplica, al valor actual de la diferencia positiva entre
(i) los intereses que el KfW hubiera recibido si el respectivo monto no hubiera sido prepagado, y
(ii) los intereses que el KfW pueda obtener al reinvertir los montos prepagados durante el resto del plazo según el artículo 5.1.
El KfW calculará la Indemnización por Prepago y la comunicará al Prestatario.
5.2.2 Las cantidades amortizadas anticipadamente se deducirán de las cuotas pendientes de amortización en orden cronológico inverso. Deberán tener un valor de por lo menos US$5 millones o ser equivalentes al saldo total xxx Xxxxxxxx por amortizar.
5.2.3 La Indemnización por Prepago deberá abonarse junto con el respectivo prepago.
5.2.4 Si Por cualquier razón el Prestatario amortizara cantidades desembolsadas xxx Xxxxxxxx en una fecha que no sea Fecha de Pago, deberá indemnizar al KfW por cualquier costo financiero adicional resultante de la rescisión de su refinanciación.
5.3 Las cantidades xxx Xxxxxxxx no desembolsadas se deducirán de las últimas cuotas de amortización estipuladas en el plan de amortización salvo que en determinado caso, sobre todo cuando se trata de cantidades insignificantes, se aplique, a discreción del KfW, otra forma de liquidación.
5.4 Los desembolsos posteriores a la fecha de inicio de amortizaciones no afectarán el plan de amortización definido en el artículo 5.1 cuando la respectiva cuota de amortización que venza es inferior al saldo xxx Xxxxxxxx por amortizar. En el caso de que la tasa de amortización sea superior al saldo xxx Xxxxxxxx por amortizar, el KfW reducirá la respectiva cuota de amortización por el importe de la diferencia y aumentará todas las cuotas de amortización pendientes por el importe de la diferencia dividido por el número de cuotas pendientes. Para fines de la determinación del saldo xxx Xxxxxxxx por amortizar el KfW se reservará el derecho
de tomar en cuenta los desembolsos que se efectuarán dentro de los 45 días antes de la Fecha de pago que sigue al desembolso recién en la subsiguiente Fecha de pago.
Artículo 6
Forma de cálculo y pagos en general
6.1 Los intereses, la comisión de compromiso, los eventuales recargos por xxxx (según los artículos 6.6 y 6.7), el Cargo por no Utilización según el artículo
3.5 así como la Indemnización por Prepago según el artículo 5.2.1 serán calculados en base a un año de 360 días y un mes de 30 días.
6.2 En caso de que un pago a efectuar en virtud del presente Contrato venza en una fecha que no sea día bancario en Nueva York, Londres o Frankfurt am Main, el pago deberá efectuarse al siguiente día hábil bancario en Nueva York, Londres, o Frankfurt am Main en el mismo mes calendario. Si el siguiente día hábil bancario ya quedara en el próximo mes calendario, el pago deberá efectuarse al día hábil bancario anterior en Nueva York, Londres o Frankfurt am Main. Son días bancarios en el sentido del presente Contrato todos los días de la semana con excepción de los xxxxxxx, xxxxxxxx o festivos en los que los bancos estén abiertos en el respectivo centro financiero.
En caso de un ajuste de las fechas de vencimiento establecidas en este Contrato deberá observarse lo siguiente:
(i) los períodos de interés deberán ajustarse de forma correspondiente
(ii) regirá la tasa de interés válida en la fecha de vencimiento original; y
(iii) el período de interés siguiente se iniciará al vencimiento del período de interés ajustado.
6.3 El Prestatario sólo quedará liberado de sus obligaciones de pago en virtud del presente Contrato cuando y en la medida en que los respectivos montos hayan sido acreditados en US$ en la cuenta del KfW Nº 109 260 93 en el Citibank N.A., 000 Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, (BIC XXXXXX00), N.V. 100 022, indicando referencia en SWIFT MT202: 21: "Ref. [año/mes/día]", 56A: XXXXXX00, 57A:/10926093 XXXXXXXX, 58A: /31.0012.0731 XXXXXXXX antes de las 10:00 horas a.m. sin deducciones y a libre disposición del KfW.
6.4 El KfW podrá aplicar cualquier pago recibido, a su propio criterio, para
cancelar cualquier otra obligación de pago resultante de este Contrato o eventuales otros convenios o documentos existentes entre el KfW y el Prestatario. La aplicación se efectuará, con excepción del artículo 5.2.2, según el orden de vencimiento de
los importes.
6.5 El Prestatario no tendrá derecho a efectuar ni hacer valer retenciones compensaciones, deducciones o contrareclamaciones en relación con obligaciones de pago resultantes de este Contrato, salvo que tal derecho hubiera sido establecido con efecto jurídicamente vinculante o no hubiera sido impugnado por el KfW.
6.6 En el caso de que las cuotas de amortización no estén disponibles en la cuenta del KfW mencionada en el artículo 6.3 en las fechas de su vencimiento (incluyendo prepagos avisados por el Prestatario y en atraso), el KfW podrá elevar la tasa de interés para los montos atrasados a partir de la fecha de vencimiento y hasta la fecha de abono de las respectivas cuotas al nivel de la tasa básica más una prima del 3% anual. La "tasa básica" es el tipo de interés notificado por el Citibank New York (Página Reuters USPRIME1) vigente durante el plazo de atraso para períodos sucesivos de 3 meses o un período más corto que el KfW determine en cada caso, la cual será redondeada hasta 1/16 del 1% hacia arriba, cuando sea necesario. Los intereses sobre cuotas de amortización o prepagos retrasados deberán ser pagados sin demora y a primera solicitud del KfW.
6.7 Para cualesquier pagos en atraso (salvo cuotas de amortización) el KfW podrá cobrar al Prestatario una indemnización global que será la tasa básica, referida en el artículo 6.6, vigente en la respectiva fecha de vencimiento más un 3% anual. Esta indemnización global será calculada a partir de la fecha de vencimiento hasta la fecha de abono de la cuota atrasada en la cuenta del KfW mencionada en el artículo 6.3 y deberá ser pagada sin demora y a primera solicitud del KfW.
6.8 Salvo error manifiesto, el cálculo de las cantidades mencionadas en este Contrato será jurídicamente vinculante.
Artículo 7 Equivalencia de Rango
7.1 Si no existiera una disposición legal contraria el Prestatario se obligará a servir las obligaciones con cargo al presente Contrato de forma equivalente a todas sus demás obligaciones de pago existentes o futuras no garantizadas y no inferiores en rango.
Artículo 8
Implementación del Contrato
8.1 Los Créditos de Refinanciamiento deberán ser otorgados a través de Instituciones Financieras Intermediarias para Subpréstamos. Los Subpréstamos serán destinados al financiamiento de inversiones en energías renovables no convencionales y eficiencia energética, las que deben ser económica, financiera y técnicamente viables y de especial interés desde el punto de vista de la economía nacional y de la política de desarrollo.
8.2 CORFO
a) asegurará que al seleccionar las Instituciones Financieras Intermediarias y otorgar los Créditos de Refinanciamiento se cumplan las normas para la utilización de los fondos acordados con el KfW;
b) asegurará que las Instituciones Financieras Intermediarias utilicen los Créditos de Refinanciamiento para otorgar Subpréstamos de acuerdo con las normas de utilización acordadas con el KfW;
c) otorgará los Créditos de Refinanciamiento de acuerdo con criterios bancarios y fijará las tasas de interés para estos Créditos teniendo en cuenta las tasas vigentes del país y las demás condiciones según la situación de cada proyecto. Por de pronto, se establece como tasa mínima aplicable para los Créditos de Refinanciamiento la tasa de interés a pagar al KfW. Además, si el mercado lo permite, CORFO adicionará un margen anual para cubrir los gastos operativos y el riesgo crediticio así como un margen anual para cubrir el riesgo de cambio a favor de las Instituciones Financieras Intermediarias. Por lo demás, la tasa de interés aplicable a las Instituciones Financieras Intermediarias diferirá en función del plazo de los Créditos de Refinanciamiento; por lo demás, la fijación de la tasa de interés para los Subpréstamos es del poder discrecional de la respectiva Institución Financiera Intermediaria;
d) sólo desembolsará los Créditos de Refinanciamiento a las Instituciones Financieras Intermediarias en función del otorgamiento de Subpréstamos por parte de las mismas;
e) asegurará que todos los Subpréstamos con un monto mayor al equivalente de 3 millones de euros deberán ser previamente aprobados por el KfW;
f) facilitará todos los datos e informes solicitados por el KfW sobre la utilización convenida xxx Xxxxxxxx, así como sobre la ejecución del Programa;
g) informará al KfW inmediatamente y por iniciativa propia sobre cualquier modificación de su Ley Orgánica y de las demás normas que le sean aplicables, de los cambios en su dirección así como de cualquier circunstancia que impida o ponga seriamente en peligro el cumplimiento del objetivo de este Contrato;
h) presentará al KfW sus memorias y los respectivos balances con cuentas de resultados debidamente certificados y con las aclaraciones necesarias, tan pronto como estos documentos hayan quedado terminados, en todo caso hasta el 30. 06. de cada año;
i) facilitará al KfW o a sus encargados, en cualquier momento, toda la documentación y de los asuntos relacionados con este Préstamo y su utilización, así como de todos los informes de auditoría y revisión de departamentos propios y auditores externos, y dará todas las informaciones que el KfW le pueda exigir en términos razonables, y
j) cuidará de que los encargados del KfW puedan, en cualquier momento y mientras existan obligaciones de pago en virtud de Créditos de Refinanciamiento, verificar -a solicitud del KfW conjuntamente con representantes de CORFO y también mediante visitas a las inversiones de
los Subprestatarios in situ- la utilización xxx Xxxxxxxx conforme a lo previsto en este Contrato así como la situación económica y de rentabilidad de las Instituciones Financieras Intermediarias.
8.3 XXXXX y el KfW definirán por Acuerdo Separado los detalles en relación con el artículo 8.1, 8.2 a), b), c), d) y e).
8.4 El Prestatario y XXXXX informarán al KfW inmediatamente y por iniciativa propia de cualquier circunstancia que impida o ponga seriamente en peligro la realización o el objetivo del Contrato.
8.5 El Prestatario apoyará a CORFO en la realización del Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones resultantes de este Contrato otorgándole, sobre todo, todas las autorizaciones necesarias para la realización del Contrato.
Artículo 9
Impuestos y contribuciones públicas; indemnizaciones
9.1 Antes del primer desembolso, el Prestatario comprobará en forma satisfactoria para el KfW, que el KfW estará exento del pago de impuestos, tasas, gravámenes y gastos similares exigibles en Chile sobre los pagos efectuados a favor del KfW en relación con el presente Contrato.
9.2 Cualquier pago del Prestatario en virtud del presente Contrato se efectuará sin deducciones o retenciones. Si el Prestatario fuese obligado por una ley u otras razones a efectuar cualquier deducción o retención sobre sumas pagaderas al KfW, el Prestatario pagará el monto adicional necesario para asegurar que el KfW reciba un monto neto igual a la suma que habría recibido si dicha deducción o retención no
se hubiera realizado.
9.3 Todos los impuestos, tasas, gravámenes, timbres y gastos similares causados fuera de la República Federal de Alemania en relación con la conclusión y ejecución del Contrato estarán a cargo del Prestatario. Cualquier costo devengado por tal concepto dentro de la República Federal de Alemania estará a cargo del
Prestatario siempre y cuando haya sido causado por él. Si cualquiera de los citados costos a cargo del Prestatario haya sido pagado por el KfW, el Prestatario se lo reembolsará al KfW a primera solicitud y de forma inmediata.
9.4 Todos los costos y gastos, incluyendo costos legales, ocasionados en relación con la preparación, negociación, firma, registro, ejecución, modificación, conservación o imposición del Contrato inclusive los derechos que constituye, las garantías y los documentos pertinentes al mismo, correrán a cargo del Prestatario. Si cualquiera de los citados costos y gastos haya sido pagado por el KfW, el Prestatario se lo reembolsará al KfW a primera solicitud y de forma inmediata.
9.5 En caso de que debido
a) al cumplimiento de requisitos o condiciones dictados después de la conclusión de este Contrato por un Banco Central u otra autoridad fiscal, financiera o de otra índole, o
b) a un cambio de las leyes pertinentes, su interpretación o su aplicación, o
c) a la entrada en vigor, terminación o enmienda de tratados o convenios bilaterales o multilaterales pertinentes, en particular sobre doble tributación,
el KfW incurra en mayores costos o pérdidas o, como consecuencia de la conclusión y del financiamiento del presente Contrato, no logre conseguir el margen acordado por encima de sus costos de refinanciación ("Mayores Costos"), el KfW se lo comunicará al Prestatario. A solicitud del KfW, el Prestatario le reembolsará de forma inmediata todos los Mayores Xxxxxx. Al solicitar el reembolso por parte del
Prestatario de tales costos y gastos o Mayores Xxxxxx, el KfW explicará los conceptos en que se basa su solicitud y la forma de cálculo con el detalle adecuado.
Artículo 10 Requisitos generales
10.1 El Prestatario se obliga con el KfW a
a) que el Prestatario y XXXXX cuiden de que las personas encargadas de la preparación y ejecución del Programa, la adjudicación de los suministros y servicios a financiar y las solicitudes de desembolso con cargo al Préstamo no exijan, acepten, efectúen, concedan, prometan o se hagan prometer pagos ilegales u otras ventajas en relación con el desempeño de estas tareas;
b) informar al KfW por escrito de forma inmediata sobre moras definitivas x xxxxx eventuales conforme al artículo 11.1.;
c) informar al KfW de forma inmediata sobre cualesquiera circunstancias que impidan o pongan seriamente en peligro el cumplimiento de las obligaciones del Prestatario resultantes de este Contrato.
10.2 En el contexto de la conclusión y ejecución de este Contrato, el KfW tendrá
el derecho de transmitir informaciones a la República Federal de Alemania. Tanto el KfW como la República Federal de Alemania tendrán el derecho de transmitir informaciones sobre el Préstamo y el Programa a aquellas organizaciones internacionales encargadas de la colección de datos estadísticos, sobre todo en materia del servicio de la deuda. Este derecho de transmitir informaciones a organizaciones internacionales incluye igualmente el derecho de comunicar estas informaciones directamente a los miembros de tales organizaciones.
Artículo 11
Razones de rescisión del Contrato y suspensión de desembolsos
11.1 El KfW estará facultado, sin necesidad de recurrir previamente a ninguna clase de procedimiento legal, para suspender los desembolsos o dar por terminado el Contrato y exigir el pago inmediato de todas las sumas adeudadas en virtud de este Contrato, si ocurriera cualquier evento considerado como causa importante por las leyes alemanas ("Causa de Rescisión"), en particular pero no exclusivamente si
a) el Prestatario no cumple con sus obligaciones de pago frente al KfW;
b) el Prestatario y/o CORFO no cumplen otros compromisos u obligaciones con el KfW;
c) cualquier declaración, confirmación, información, promesa o garantía que el KfW considere esencial para el otorgamiento y mantenimiento xxx Xxxxxxxx fuera incorrecta, engañosa o incompleta;
d) una ley o decreto, directiva u otro acto de una autoridad competente o una orden de cualquier tribunal impidiera la debida ejecución o el cumplimiento de este Contrato o afectara de otra
manera la validez del mismo;
e) el Prestatario se vea afectado por una de las siguientes situaciones: declaración de una moratoria al pago de la deuda, incapacidad para cumplir con el servicio de deuda;
f) si se produjeran circunstancias excepcionales que demoren o excluyan el cumplimiento de obligaciones resultantes de este Contrato;
g) el Prestatario y/o CORFO no pudieran comprobar que los fondos xxx Xxxxxxxx fueron destinados al objetivo convenido.
11.2 Si se produjera una de las circunstancias mencionadas en el artículo 11.1 a) o b), el KfW sólo podrá rescindir el presente Contrato o exigir el reembolso
inmediato en la medida en que dicha circunstancia no fuera remediada en un plazo de cinco días (en el caso del artículo 11.1 a)) o de treinta días (en el caso del artículo 11.1 b)). Para las obligaciones resultantes del artículo 10.1 a) no se establece ningún plazo de remediación concreto.
Si este Contrato fuera rescindido por el KfW por causas importantes, regirán las disposiciones estipuladas en los artículos 6.6 y 6.7 para las cantidades xxx Xxxxxxxx a pagar de forma anticipada.
11.3 Si se efectuara un repago de cantidades xxx Xxxxxxxx conforme al artículo
11.1 o 11.2, el Prestatario estará obligado a indemnizar al KfW por las pérdidas o gastos en que el KfW incurra como consecuencia de ello. La respectiva Indemnización por Prepago y/o el Cargo por no Utilización serán calculados conforme a los artículos 3.5 y 5.2.
11.4 Para las declaraciones del KfW en virtud de los artículos anteriores regirán las disposiciones del artículo 14.2.
Artículo 12
Condiciones de desembolso
El KfW sólo tendrá la obligación de efectuar desembolsos en virtud del presente Contrato si los siguientes requisitos están cumplidos:
12.1 Los siguientes documentos fueron presentados al KfW dentro de un plazo de 2 meses después de la firma del presente Contrato a más tardar, pero en todo caso antes del primer desembolso y sin costos para el KfW, y que fueron aceptados por el KfW por cumplir las exigencias formales y materiales:
a) comprobantes que el KfW estime convenientes (en forma de una opinión legal) y que demuestren que el Prestatario ha cumplido todos los requisitos establecidos en su derecho constitucional y las demás normas legales para la aceptación válida de todos los compromisos asumidos por él en virtud del presente Contrato, sustentados por la documentación solicitada por el KfW;
b) especímenes de firmas de personas autorizadas para representar al Prestatario a los efectos de la implementación del presente Contrato, certificadas por el Ministerio de Hacienda;
c) pruebas conforme al artículo 9.1.;
d) una opinión legal en una forma que el KfW estime conveniente, sustentada por los documentos solicitados por el KfW y elaborada por un Fiscal de XXXXX quien convenga al KfW;
e) copias de la actual Ley Orgánica de CORFO incluyendo eventuales enmiendas, certificadas
por el Secretario General de CORFO;
f) copias de las resoluciones de los órganos competentes y de todos los demás documentos necesarios para la contratación válida xxx Xxxxxxxx, incluyendo todos los poderes de firma para la firma del Contrato;
g) especímenes de firmas de las personas legitimadas que representarán a CORFO a efectos de la implementación de este Contrato, certificadas por el Secretario General de CORFO;
h) copias de todos los documentos oficiales que sean necesarios para la conclusión, la validez, el cumplimiento y la ejecutoriedad del Contrato y que confirmen por su contenido que XXXXX está irrevocablemente facultada para ejecutar el Préstamo;
i) todos los demás documentos solicitados razonablemente por el KfW en el marco de este Contrato.
12.2 No se ha producido ninguna circunstancia que se considere razonablemente justa para la rescisión del presente Contrato conforme al artículo 11 ni otra circunstancia que, por mera comunicación o vencimiento de un plazo, constituyera razón justa para la rescisión del mencionado Contrato.
12.3 El KfW ha recibido en forma completa todos los pagos vencidos en virtud del artículo 4.
Artículo 13
Disposiciones jurídicas generales
13.1 Este Contrato estará sujeto al derecho vigente en la República Federal de Alemania.
13.2 El lugar de cumplimiento para las obligaciones de pago en US$ será Nueva York. Para todas las demás obligaciones, el lugar de cumplimiento será Frankfurt am Main.
13.3 Los derechos del KfW resultantes de este Contrato prescribirán a los cinco años contados a partir del fin del año en el que originó la reclamación y el KfW obtuvo conocimiento de las condiciones que dieron origen a esta reclamación o, sin incurrir en negligencia grave, hubiera podido tomar conocimiento de las mismas.
13.4 Todas las desavenencias que deriven de este Contrato o que guarden relación con éste serán resueltas exclusivamente y definitivamente por un tribunal de arbitraje. Al respecto, regirá lo siguiente:
a) El tribunal de arbitraje estará integrado por uno o tres árbitros quienes serán nombrados y actuarán de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI) vigente en el momento respectivo.
b) El procedimiento de arbitraje se llevará a cabo en Frankfurt am Main. La lengua de procedimiento será el inglés.
13.5 En caso de que una disposición de este Contrato fuera inoperante, tal hecho no afectaría a las demás disposiciones. El eventual vacío que se produjera como consecuencia de ello, se llenaría mediante un arreglo de acuerdo con el objetivo de este Contrato.
13.6 Ningún pago a favor del KfW, sea por decisión de un tribunal o de otra institución, liberará al Prestatario de sus obligaciones de pago resultantes de
este Contrato hasta que el KfW haya recibido la suma entera y en la moneda en la que
fue concedida. En caso de que algún pago por concepto del presente Contrato se efectúe en otra moneda que en la moneda contractual y que tal pago sea, por razones de tipo de cambio, inferior al monto en la moneda contractual, la obligación por el monto diferencial no se cancelará hasta su liquidación definitiva.
13.7 Si el KfW no ejerce sus derechos resultantes del presente Contrato o sólo los ejerce en parte, esto no equivaldrá, ni en el presente ni en el futuro, a una renuncia a tales derechos.
13.8 En la medida en que el Prestatario reclame inmunidad para sí mismo o para su patrimonio en alguna jurisdicción hoy o en el futuro y que alguna jurisdicción le hubiera garantizado inmunidad, sea contra demandas, ejecuciones, pignoraciones u otra persecución penal, el Prestatario, por la presente, renuncia de forma irrevocable al uso y a la garantía de tal inmunidad, siempre y cuando las leyes de la jurisdicción respectiva lo permitan.
13.9 El Prestatario y CORFO no podrán ceder, pignorar o traspasar derechos y obligaciones resultantes de este Contrato sin la previa autorización escrita del KfW.
13.10 Las obligaciones del Prestatario estipuladas en los artículos 5.2, 6.6, 6.7,
9.2 hasta 9.5, 11.2, 11.3, 13 y 14 de este Contrato seguirán vigentes aún después de la liquidación del presente Préstamo y/o de la terminación del presente Contrato.
Artículo 14
Declaraciones y notificaciones
14.1 Cualesquiera modificaciones o ampliaciones del presente Contrato deberán tener forma escrita. Las modificaciones de este Contrato que sólo afecten a las relaciones jurídicas entre el KfW y el Prestatario no requerirán el consentimiento de CORFO.
14.2 Cualesquiera declaraciones o comunicaciones en relación con este Contrato deberán enviarse por carta aérea o por fax con la indicación del número xx xxxxxxxx y de Programa a las siguientes direcciones:
Para el KfW : KfW
atn. Departamento L IV a4 Postfach 11 11 41
60046 Frankfurt am Main República Federal de Alemania Teléfono: x00 00 0000-0
Fax: x00 00 0000-0000
Para el Prestatario : Ministerio de Hacienda
Teatinos 120 Santiago
República de Chile Fax: (00000 0) 0000000
Para CORFO : Corporación de Fomento de la Producción
Xxxxxx 000 Xxxxxxxx
República de Chile
Fax: (0000 0) 000 00 00
Las declaraciones y comunicaciones se considerarán recibidas:
a) a los siete días después de la remisión de cartas aéreas certificadas y debidamente franqueadas, o
b) si fueran enviadas por fax, inmediatamente después de que el fax haya sido remitido completamente.
14.3 Cualesquiera modificaciones de nombres, direcciones, poderes o listas de personas con poder de firma se considerarán como vinculantes a partir del momento en el que hayan sido notificadas por escrito a la otra parte contratante y en el que todos los documentos relevantes hayan sido remitidos.
14.4 Entrada en vigor. La entrada en vigor de este Acuerdo queda sometida a su aprobación y ratificación en conformidad con el procedimiento de ratificación en la República de Chile.
14.5 Este Contrato se efectúa en idioma español en 3 originales.
Santiago de Chile, el 12 de noviembre 2009 por KfW.- Santiago de Chile, el 12 de noviembre 2009 por la República de Chile.- Por la Corporación de Fomento de la Producción.- Por la Tesorería General de la República.- Por la Contraloría
General de la República.
Anexo
Esquema de Desembolso
Los fondos xxx Xxxxxxxx se desembolsarán en conformidad con el siguiente esquema y solamente hasta el porcentaje del monto xxx xxxxxxxx fijado para cada
semestre. Si en un semestre CORFO solicita cantidades inferiores, la diferencia puede ser solicitada en los semestres siguientes
Monto máximo en % Monto máximo
Hasta del monto acumulativo en % del xxx xxxxxxxx monto xxx xxxxxxxx
30.12.2010 | 25% | 25% |
30.06.2011 | 25% | 50% |
30.12.2011 | 25% | 75% |
30.06.2012 | 25% | 100% |
Lo que transcribo para usted para su conocimiento.- Saluda Atte. a usted, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Subsecretaria de Hacienda.