Arcor s.a.i.c.
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
(Correspondiente al Prospecto de actualización del 2 xx xxxx de 2024)
Arcor s.a.i.c.
Obligaciones Negociables Clase Nº 23, denominadas en pesos, a ser integradas y pagaderas en Pesos, a tasa de interés variable con vencimiento a los 12 meses desde la Fecha de Emisión (las “Obligaciones Negociables” o las “Obligaciones Negociables Clase 23”, indistintamente).
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por un valor nominal de hasta $20.000.000.000 ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión (según se define más adelante) y serán emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S1.200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).
El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) es complementario al prospecto del 2 xx xxxx de 2024 correspondiente a nuestro Programa (el “Prospecto”) y, por lo tanto, deberá ser leído junto con él. En la medida que la información contenida en el presente Suplemento de Prospecto sea inconsistente con el Prospecto adjunto, se considerará que el Prospecto adjunto prevalece por sobre el Suplemento de Prospecto, excepto que se trate de disposiciones más beneficiosas para los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores” u “Obligacionistas”). El valor nominal global máximo de obligaciones negociables que podrá efectivamente emitirse será de hasta el Monto Máximo de Emisión. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco del programa global de Arcor S.A.I.C. (en adelante, la “Compañía”, “nosotros”, “nuestro/a”, “Arcor”, la “Emisora” y/o la “Sociedad”, indistintamente) de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto y mediano plazo, en una o más clases por hasta la suma de U$S1.200.000.000 o en otra moneda o unidades de valor, en cualquier momento en circulación (el “Programa”).
Las Obligaciones Negociables Clase 23 serán denominadas e integradas en Pesos. El capital de las Obligaciones Negociables Clase 23 será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento de la Clase 23 (conforme se define más adelante) y devengarán intereses a una tasa de interés variable. Las Obligaciones Negociables Clase 23 serán pagaderas en Pesos en la Fecha de Vencimiento de la Clase 23, y los intereses abonados en las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 23 (conforme se define más adelante), y devengarán interés a una tasa variable más un margen a licitar que será determinado de conformidad con los procedimientos descriptos en este Suplemento de Prospecto, pagaderas en Pesos en forma trimestral por período vencido. Para mayor información véase “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 23” en el presente Suplemento de Prospecto.
Las Obligaciones Negociables constituirán una obligación de pago directa, no subordinada e incondicional, y los Tenedores serán tratados, en todo momento, en igualdad de condiciones entre sí (pari-passu) y con los acreedores de cualquiera de las obligaciones presentes o futuras con garantía común y no privilegiada que se encuentren oportunamente en circulación, excepto en el caso de obligaciones privilegiadas o con rango superior de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” en los términos de la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley Nº 23.962 y por la Ley Nº 27.440 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se encuentran sujetas a los beneficios impositivos y a los requisitos sustanciales y procesales establecidos en dichas normas y serán colocadas en la Argentina de conformidad con la Ley N° 26.831, modificada por la Ley Nº 27.440 y las reglamentaciones aplicables (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) receptadas por la Resolución General N° 622/2013 de la CNV y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”).
EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 23 HAN SIDO CALIFICADAS POR FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO (“FIX ARGENTINA”) COMO “A1+ (arg)” Y POR MOODY’S LATIN AMÉRICA AGENTE DE CALIFICACIÒN DE RIESGO S.A. (“MOODY’S ARGENTINA”) COMO “ML A-1.a”. VER EL CAPÍTULO “CALIFICACIONES” EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
La Sociedad ha solicitado para que las Obligaciones Negociables sean listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y negociadas en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). Las Obligaciones Negociables podrán ser elegibles para su transferencia a través de Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) y/o Clearstream Banking Societé Anonyme (“Clearstream”).
La inversión en las Obligaciones Negociables involucra riesgos. Ver el capítulo “Factores de Riesgo” del Prospecto adjunto y del presente Suplemento de Prospecto.
Este Suplemento de Prospecto no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables o la distribución de este Suplemento de Prospecto en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.
La Compañía podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que se podrá emitir una clase o que no se emitirán Obligaciones Negociables de ninguna clase. Esta circunstancia no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización.
LA CREACIÓN DEL PROGRAMA Y LA OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES EMITIDOS EN SU MARCO FUE AUTORIZADA POR LA RESOLUCIÓN Nº 16.439 DEL 25 DE OCTUBRE DE 2010 DE LA CNV Y LA PRÓRROGA Y EL AUMENTO DEL MONTO DEL PROGRAMA FUE AUTORIZADO POR LA RESOLUCIÓN Nº17.849 DEL 30 DE OCTUBRE DE 2015. LA NUEVA PRÓRROGA DEL PROGRAMA Y LA MODIFICACIÓN DE CIERTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES FUE AUTORIZADA POR LA DISPOSICIÓN Nº DI- 2020-52-APN-GE#CNV DEL 5 DE NOVIEMBRE DE 2020. EL NUEVO AUMENTO DEL MONTO DEL PROGRAMA FUE AUTORIZADO POR LA DISPOSICIÓN Nº DI-2022-31-APN-GE#CNV DEL 13 XX XXXXX DE 2022. ESTAS AUTORIZACIONES SÓLO SIGNIFICAN QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO ADJUNTO Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO ADJUNTO Y EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DE LA COMPAÑÍA, DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA COMPAÑÍA, DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE SE ACOMPAÑAN, DE LOS OFERENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON RELACIÒN A LA INFORMACIÒN VINCULADA A ELLOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO ADJUNTO Y ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO EN LO RELATIVO A TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO ADJUNTO Y EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, RESULTANDO DE APLICACIÓN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO ADJUNTO Y ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA RESPONSABILIDAD DE LOS INFRACTORES TENDRÁ CARÁCTER SOLIDARIO. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO ADJUNTO Y ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENEN A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDAS POR INVERSORES CALIFICADOS (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE) QUE INDICAN LAS NORMAS DE LA CNV EN SU SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II. VER “NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES” EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE DESCRIBE EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE ENCUENTRA COMPRENDIDA DENTRO DE LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA OTORGADA POR LA CNV AL PROGRAMA, EN EL MARCO DE LO ESTABLECIDO POR EL ARTÍCULO 41 DEL TÍTULO II DEL CAPÍTULO V DE LAS NORMAS DE LA CNV. ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO HA SIDO PREVIAMENTE REVISADO NI CONFORMADO POR LA CNV. DE ACUERDO CON EL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 51 DEL TÍTULO II DEL CAPÍTULO V DE LAS NORMAS DE LA CNV. DENTRO DE LOS CINCO DÍAS HÁBILES DE SUSCRIPTAS LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LA COMPAÑÍA PRESENTARÁ LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA RELATIVA A ELLAS.
CUIT: 00-00000000-0
Teléfono: (x00 000 000 0000)
Av. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx 487, X2434DNE Arroyito, Provincia xx Xxxxxxx xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx / xxx.xxxxx.xxx
De acuerdo al artículo 13 de la sección IV del título XI de las Normas de la CNV, la CNV no autorizará la oferta pública de valores negociables en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales y las personas humanas o jurídicas que tengan como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre ella, registren condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
Las Obligaciones Negociables no cumplen con los requisitos previstos en el Decreto N° 621/2021.
ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PREPARADO PARA USO EXCLUSIVO EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE NUESTRAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN LA ARGENTINA Y NO PUEDE SER UTILIZADO PARA NINGÚN OTRO PROPÓSITO.
La creación del Programa fue autorizada por resolución de la Asamblea General Ordinaria de la Compañía celebrada el 27 de febrero de 2010 y por resoluciones del Directorio de la Compañía del 17 de diciembre de 2009, del 3 xx xxxxxx de 2010 y del 12 de octubre de 2010. La extensión del plazo y el aumento del monto del Programa fueron autorizados por resolución de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de noviembre de 2014 y el 25 xx xxxxx de 2020. La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el Directorio de la Compañía el [4 xx xxxxx de 2024], en ejercicio de las facultades que le fueran delegadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 25 xx xxxxx de 2020.
Organizadores y Colocadores
Macro Securities S.A.U. ALyC y AN Integral Matricula N°59 de la CNV
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
ALyC y AN - Integral Matrícula N° 22 de la CNV
Banco Santander Argentina S.A.
ALyC y AN - Integral Matrícula N° 72 de la CNV
Banco Patagonia S.A.
ALyC y AN - Integral Matrícula N° 66 de la CNV
Agentes Colocadores
Balanz Capital Valores S.A.U.
ALyC y AN - Integral Matrícula N° 210 de la CNV
SBS Trading S.A.
ALyC y AN - Integral Matrícula N° 53 de la CNV
Banco BBVA Argentina S.A.
ALyC y AN - Integral Matrícula N° 42 de la CNV
Puente Hnos. S.A.
ALyC y AN - Integral Matrícula N° 28 de la CNV
TPCG Valores S.A.U.
ALyC y AN - Integral Matrícula N° 44 de la CNV
Latin Securities S.A.
ALyC y AN – Integral Matrícula CNV N° 31
Facimex Valores S.A.
AlyC y AN - Integral Matrícula N° 99 de la CNV
Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A.
ALyC y AN - Integral Matrícula N° 75 de la CNV
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 4 xx xxxxx de 2024
INDICE
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES ............................................................................................. S-5 TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.................................. S-6 CALIFICACIONES........................................................................................................................... S-144 OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES................................ S-155 INFORMACIÓN FINANCIERA ...................................................................................................... S-277
FACTORES DE RIESGO ................................................................................................................. S-466
DESTINO DE LOS FONDOS........................................................................................................... S-488 GASTOS DE LA EMISIÓN. COMISIONES Y
GASTOS A CARGO DE LOS OBLIGACIONISTAS........................................................................ S-49
CONTRATO DE COLOCACIÓN ...................................................................................................... S-50
INFORMACIÓN ADICIONAL ........................................................................................................ S-511 INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA ..................................................... S-544
S-4
INFORMACIÓN RELEVANTE
Al tomar decisiones de inversión en las Obligaciones Negociables los Inversores Calificados deberá basarse en su propio análisis respecto a nosotros, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto adjunto y/o de este Suplemento de Prospecto (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes) no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía y/o los Colocadores. Los Inversores Calificados deberán consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables. Usted deberá tener en cuenta que podría tener que mantener el riesgo de esta inversión por un período de tiempo indefinido. Para mayor información véase “Información Relevante” del Prospecto adjunto.
Ni la Compañía ni los Colocadores han autorizado a persona alguna a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Compañía y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto adjunto y/o en el Suplemento de Prospecto y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Compañía ni por los Colocadores, no siendo responsables por la información que otros puedan proveer.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina. El Prospecto adjunto y el presente Suplemento de Prospecto están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la República Argentina. Ni el Prospecto adjunto ni este Suplemento de Prospecto constituyen o constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular órdenes de compra, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes.
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
La oferta pública de las Obligaciones Negociables está destinada exclusivamente a inversores calificados, los cuales se detallan a continuación (los “Inversores Calificados”), de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables sólo pueden ser ofrecidas, vendidas y transferidas a, y sólo pueden ser objeto de inversión por parte de, Inversores Calificados: (a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, sociedades del Estado y empresas del Estado; (b) organismos internacionales y personas jurídicas de derecho público; (c) fondos fiduciarios públicos; (d) la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS); (e) cajas previsionales; (f) bancos y entidades financieras públicas y privadas;
(g) fondos comunes de inversión; (h) fideicomisos financieros con oferta pública; (i) compañías de seguros, de reaseguros y aseguradoras de riesgos de trabajo; (j) sociedades de garantía recíproca; (k) personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (m) personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los apartados anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a Unidades de Valor Adquisitivo (UVA) 350.000; y (n) personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.
TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Los siguientes puntos bajo el presente título “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” son los términos y condiciones correspondientes a las Obligaciones Negociables ofrecidas a través del presente Suplemento de Prospecto y deben ser leídos junto con el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto que se adjunta al presente (lo que respecto de las Obligaciones Negociables resultan de aplicación en aquellas cuestiones no reguladas por el presente).
1. Emisora Arcor S.A.I.C.
2. Título Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables.
3. Contrato de Fideicomiso Las Obligaciones Negociables no serán emitidas en el marco de un
contrato de fideicomiso.
4. Monto Máximo de Emisión Las Obligaciones Negociables Clase 23 podrán ser emitidas por un
valor nominal de hasta $20.000.000.000, ampliable hasta el Monto Disponible del Programa (según se define más adelante) (“Monto Máximo de Emisión”). A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, el monto disponible para emitir bajo el Programa es de US$792.936.195,1(el “Monto Disponible del Programa”). El equivalente en Pesos del Monto Disponible del Programa será calculado al tipo de cambio publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) expresado con cuatro decimales, correspondientes al Día Hábil previo al Período de Subasta Pública.
LA EMISORA PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CUALQUIER CLASE, EN CUALQUIER MOMENTO ANTERIOR A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, EN CASO DE QUE HAYA SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA. EN TAL CASO, LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS, PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ A QUIENES HUBIEREN PRESENTADO OFERTAS DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso
de Resultados que será publicado por un día en los sistemas informáticos xxx xxxxxxx, incluyendo la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) (la “Página Web de la CNV”) en el ítem “Empresas-Arcor-Hechos relevantes”, el Boletín Diario xxx XXXX (el “Boletín Diario xx XXXX”), la página web del MAE (xxx.xxx.xxx.xx) (la “Página Web del MAE”) y la página web institucional de la Compañía (xxx.xxxxx.xxx.xx) (la “Página Web de Arcor”).
5. Clase N° 23.
6. Moneda de denominación, Integración y pago
Pesos.
7. Unidad mínima de negociación y denominación mínima
$1 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto.
8. Monto mínimo de suscripción $500.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto.
9. Valor nominal unitario $1.
10. Forma de integración Los Inversores Calificados cuyas Órdenes de Compra hubieran
sido adjudicadas, deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 23 efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente monto a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) el débito del correspondiente monto de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra.
En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase 23, éstas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los Inversores Calificados adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra.
11. Fecha de Emisión Será a los tres Días Hábiles (tal como se define en el presente) de la fecha en que concluya el Período de Subasta Pública (tal como se define en el presente) o en aquella otra fecha que sea oportunamente informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto (el “Aviso de Resultados”) que se publicará por un día en la Página Web de la CNV, en el ítem Empresas-Arcor-Hechos relevantes”, en el Boletín Diario xx XXXX, en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web de Arcor.
12. Fecha de Vencimiento de la Clase 23 El día en que se cumplan 12 meses contados desde la Fecha de
Emisión (la “Fecha de Vencimiento de la Clase 23”). En caso de que dicha Fecha de Vencimiento de la Clase 23 corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de la Clase 23 será el Día Hábil inmediatamente siguiente, no devengándose intereses entre la Fecha de Vencimiento de la Clase 23 y ese Día Hábil inmediatamente siguiente. La Fecha de Vencimiento de la Clase 23 será informada mediante el Aviso de Resultados y se publicará en la Página Web de la CNV, en el ítem “Información financiera—Emisoras—Emisoras en el régimen de la oferta
pública—Arcor—Hechos relevantes”, en el Boletín Diario xx XXXX, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.
13.
14.
Liquidación. Integración
Precio de Emisión
La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha Emisión. La liquidación e integración de Obligaciones Negociables se efectuará a través del Sistema de Compensación MAE-CLEAR y/o el que en el futuro lo reemplace.
100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 23.
15. Amortización Las Obligaciones Negociables Clase 23 serán amortizadas en un único pago en la Fecha de Vencimiento de la Clase 23.
16. Tasa de Interés Las Obligaciones Negociables Clase 23 en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de (a) la Tasa Badlar más (b) el Margen Aplicable Clase 23 (tal como se define más abajo) que será informado en el Aviso de Resultados (los “Intereses Clase 23”).
La “Tasa Badlar” para cada Período de Devengamiento de Intereses será equivalente al promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo en Pesos de más de un millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina por períodos de entre 30 y 35 días que se publica diariamente en el boletín estadístico del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la finalización del Período de Devengamiento de Intereses correspondiente.
En caso de que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés (i) se considerará la tasa sustituta de dicha tasa que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, se considerará como tasa representativa el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos para idéntico plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.
Por “Margen Aplicable Clase 23” se entiende la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual truncada a dos decimales) a ser adicionada a la Tasa Badlar en cada Fecha de Pago de Intereses, que surgirá del proceso licitatorio descripto más adelante en el capítulo “Oferta y adjudicación de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Prospecto, y que será informado oportunamente mediante el Aviso de Resultados por un día en el Boletín Diario xx XXXX, en la Página Web de la CNV en el ítem "Información Financiera", en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.
Se aclara a los Inversores Calificados que el Margen Aplicable Clase 23 podrá ser igual al 0% o negativo. En caso de que el Margen Aplicable Clase 23 fuera negativo, los puntos básicos en cuestión serán detraídos de la Tasa Badlar en la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 23 según pudiera aplicar. En el caso de que la
Tasa de Interés de la Clase 23 (sumatoria de la Tasa Badlar y el Margen Aplicable Clase 23 de la Clase 23) diera como resultado un monto negativo, se entenderá que el interés bajo las Obligaciones Negociables Clase 23 será de 0,00%.
17. Fecha de Pago de Intereses Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a
partir de la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase 23”), con excepción de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase 23, que será en la Fecha de Vencimiento de la Clase 23. Las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 23 serán informadas mediante el Aviso de Resultados que se publicará por un día en el Boletín Diario xx XXXX, en la Página Web de la CNV en el ítem "Información Financiera", en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.
18. Base de cálculo para el pago de los intereses
Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
19. Período de Devengamiento de Intereses
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase 23 y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 23 inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 23, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer Fecha de Pago de Intereses de la Clase 23, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase 23, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento de la Clase 23, y la Fecha de Vencimiento de la Clase 23, respectivamente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
20. Pagos Todos los pagos serán efectuados por la Compañía en Pesos mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) para su acreditación en las respectivas cuentas de los Tenedores con derecho a cobro.
Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá igual validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.
21. Sumas Adicionales; Rescate por Razones Impositivas
Todo pago con respecto a las Obligaciones Negociables se efectuará sin retención o deducción a cuenta de impuestos, derechos, tasas, u otras cargas gubernamentales, presentes o futuras, de cualquier naturaleza establecidos por la Argentina, o por cualquier autoridad o subdivisión política de la misma con autoridad tributaria, salvo que
la Compañía se vea obligada por ley a deducir o retener tales impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales.
En tal caso, la Compañía abonará las sumas adicionales (“Sumas Adicionales”) que sean necesarias para asegurar que los montos netos recibidos por los Tenedores después de realizadas dichas retenciones o deducciones sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido bajo las Obligaciones Negociables en ausencia de tales retenciones o deducciones. Sin perjuicio de ello, dichas Sumas Adicionales no serán pagaderas respecto de las Obligaciones Negociables (i) cuyos Tenedores estén obligados al pago de dichos impuestos, derechos, tasas o cargas gubernamentales en relación con las Obligaciones Negociables en razón de tener alguna relación con la Argentina (o con cualquier subdivisión política o autoridad de ésta) distinta de la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, o la recepción del capital o intereses respecto de las mismas; (ii) en la medida en que los impuestos, derechos, tasas u otras cargas gubernamentales no hubieran sido impuestos, de no haber sido por la omisión por parte del Tenedor de cumplir con algún requisito de certificación, identificación u otro requisito de información relativo a la nacionalidad, residencia, identidad o relación con la Argentina del Tenedor, que sea exigido o impuesto por las leyes como condición previa para la exención de la totalidad o de parte de dichos impuestos, tasas o cargas gubernamentales, siempre que la Compañía notifique por escrito al Tenedor con una anticipación de
30 días al día en el cual el Tenedor deba satisfacer dichos requerimientos; (iii) respecto de impuestos, contribuciones, tasas u otras cargas gubernamentales que sean pagaderas de forma distinta a la deducción o retención de los pagos bajo las Obligaciones Negociables; (iv) cuando sean pagaderas en relación con cualquier impuesto que grave la masa hereditaria, activo, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto sobre los bienes personales o impuestos, contribuciones, tasas o cargas gubernamentales similares; o (v) cualquier combinación de las anteriores.
Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse por razones impositivas, a opción de la Compañía, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de 30 y no más de 60 días de anticipación a los Tenedores (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Notificaciones”, en el presente), a un precio de rescate igual al monto del capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y las Sumas Adicionales, en caso de corresponder, a la fecha estipulada para el rescate si (i) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de ellas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de ésta, que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la aplicación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables o con posterioridad a la misma, la Compañía hubiera pagado o se viera obligada a pagar Sumas Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la
Compañía tomando las medidas razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Compañía podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichas Sumas Adicionales.
22. Compromisos Se aplicarán los compromisos descriptos en el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables – Ciertos compromisos de nuestra parte” del Prospecto adjunto.
23. Listado y Negociación Hemos solicitado el listado de las Obligaciones Negociables en
BYMA y su admisión para la negociación en el MAE. Las Obligaciones Negociables podrán ser elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream.
24. Agente de Cálculo Arcor S.A.I.C.
El Agente de Xxxxxxx será el encargado de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, las fechas de rescate total que correspondan y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento pero excluyendo las sumas que se determinen mediante acciones judiciales o de otro tipo contra la Compañía.
25. Agente de Liquidación Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
26. Emisiones Adicionales. Recompra La Compañía, con sujeción a las normas de la CNV, podrá emitir
nuevas obligaciones negociables, sin el consentimiento de los Tenedores, así como crear y emitir nuevas obligaciones negociables con idénticos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en circulación o que sean iguales a ellas en todo aspecto (excepto por sus fechas de emisión, fecha de inicio del devengamiento de intereses y/o su precio de emisión). Dichas obligaciones negociables serán consolidadas con las obligaciones negociables en circulación y formarán una única clase con éstas.
La Compañía, a su sólo criterio, podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y también podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento.
27. Organizadores y Colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Galicia”), Banco
Santander Argentina S.A. (“Santander”), Macro Securities S.A.U. (“Macro Securities”), y Banco Patagonia S.A. (“Banco Patagonia”).
28. Agentes Colocadores Balanz Capital Valores S.A.U. (“Balanz”), SBS Trading S.A.
(“SBS”), Banco BBVA Argentina S.A. (“BBVA”), Puente Hnos. S.A.(“Puente”), Latin Securities S.A. (“Latin Securities”), TPCG Valores S.A.U (“TPCG”), Facimex Valores S.A. (“Facimex”) y Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A. (“Bancor”)
29. Calificación de riesgo Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las
Obligaciones Negociables Clase 23 como “A1+ (arg)” y “ML A- 0.xx”, respectivamente. El inversor podrá obtener una explicación del significado de las calificaciones. Ver el capítulo “Calificación de riesgo” del presente Suplemento de Prospecto.
30. Forma Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global permanente, a ser depositados en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores. Los Tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores y su registro será llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada Tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones.
31. Destino de los Fondos Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones
Negociables serán aplicados de conformidad con lo establecido en el capítulo “Destino de los fondos” en este Suplemento de Prospecto.
32. Notificaciones La Compañía notificará a los Tenedores (i) en la medida que sea requerido por ley, en el Boletín Oficial de la Argentina; (ii) en un periódico de circulación general en la Argentina; (iii) en el Boletín Diario xx XXXX (en tanto las Obligaciones Negociables se listen en el BYMA); (iv) en la Página Web de la CNV en el ítem “Empresas-Arcor-Hechos relevantes”; y (v) en la Página Web del MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE). Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones.
La Compañía efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables de la bolsa de comercio pertinente.
La omisión en dar aviso a un Tenedor en particular, o algún defecto en la notificación efectuada a un Tenedor en particular, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes Tenedores.
33. Rango / Acción Ejecutiva Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas
no subordinadas, sujetas a la garantía común e incondicional de la Compañía. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables tendrán, en todo momento, excepto según establezca en el futuro la ley de la Argentina, igual orden de prelación en el pago (pari-passu) que el resto de las deudas no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras de la Compañía. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables y se emitirán en cumplimiento de todos los requisitos establecidos en ellas. De conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos que instrumentan las Obligaciones Negociables confieren a los Tenedores acción ejecutiva. Cualquier
tenedor de una cuenta en Caja de Valores que tenga acreditada una participación en la Obligación Negociable respectiva podrá emitir o requerir la emisión de un certificado conforme lo establecido por el artículo 129 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales a favor de su titular beneficiario, el cual será suficiente para permitir a dicho titular beneficiario interponer una acción ante cualquier tribunal competente de la Argentina, incluyendo una acción ejecutiva, a fin de obtener el pago de cualquier monto exigible bajo las Obligaciones Negociables.
34. Ley Aplicable Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina.
35. Jurisdicción Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá por arbitraje de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, sus modificatorias y/o complementarias. A tal efecto, intervendrá el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o el que lo reemplace en el futuro de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Compañía en caso que el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires cese en sus funciones. En los casos en que en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
36. Factores de Riesgo Ver el capítulo “Factores de riesgo” del Prospecto adjunto y del presente Suplemento de Prospecto para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables.
37. Día Hábil A los efectos del presente Suplemento de Prospecto “Día Hábil” significa cualquier día excepto xxxxxx, xxxxxxx u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad de Buenos Aires.
38. Intereses Punitorios En el supuesto en que la Compañía no abonara cualquier monto
adeudado bajo las Obligaciones Negociables, éstas devengarán un interés punitorio adicional equivalente al 2% nominal anual calculado sobre el capital pendiente de pago hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas.
CALIFICACIONES
Las Obligaciones Negociables Clase 23 han sido calificadas por Fix Argentina como “A1+(arg)” y por Moody’s Argentina como “ML X-0.xx”.
La calificación “A1+ (arg)” emitida por Fix Argentina implica una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Para consultar el informe de Fix Argentina ver la Página Web de la CNV.
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La calificación “ML X-0.xx” emitida por Moody’s Argentina significa que el Emisor tiene la mayor capacidad para pagar obligaciones de deuda senior no garantizada de corto plazo en comparación con otros emisores locales. Para consultar el informe xx Xxxxx´s ver la Página Web de la CNV.
Las mencionadas calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
Conforme lo dispuesto en el artículo 25 de la sección VIII del capítulo I del título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos.
OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Introducción
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el contrato de colocación a ser celebrado antes del inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) entre la Compañía y los Colocadores (tal como se los define más adelante) (el “Contrato de Colocación”), la oferta de las Obligaciones Negociables será dirigida exclusivamente a “inversores calificados” según se los define en el artículo 12 de la sección I del capítulo VI del título II de las Normas de la CNV y en los términos del presente Suplemento de Prospecto. El monto final de Obligaciones Negociables colocadas será informado a través de la publicación del Aviso de Resultados por un Día Hábil en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario xx XXXX, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.
Las actividades de formación xx xxxxxxx que pudieran realizar los Colocadores estarán sujetas a las restricciones impuestas por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV. En consecuencia, la Compañía no puede garantizar la liquidez de las Obligaciones Negociables, o el desarrollo o continuidad de un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables. Para mayor información sobre este y otros riesgos, ver el capítulo “Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables” en el Prospecto adjunto.
Ni la Compañía, ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulan declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones descriptas precedentemente respecto del precio de las Obligaciones Negociables. Asimismo, ni la Compañía, ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulan declaración alguna acerca de si los Colocadores participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.
La Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables será a los tres Días Hábiles de la fecha en que concluya el Período de Subasta Pública o aquella otra fecha que sea oportunamente informada en el Aviso de Resultados que se publicará por un Día Hábil en la Página Web de la CNV en el ítem “Empresas-Arcor-Hechos relevantes”, en el Boletín Diario xx XXXX, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.
LA PRESENTACIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE POTENCIALES INVERSORES CALIFICADOS O DE CUALQUIER OTRO TIPO DE OFERTA POR PARTE DE LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO EL PRESENTE CAPÍTULO.
Proceso de suscripción y adjudicación
La Compañía ha designado a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Macro Securities S.A.U., y Banco Patagonia S.A. como Organizadores y Colocadores (los “Organizadores y Colocadores”) y a Balanz Capital Valores S.A.U., SBS Trading S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Puente Hnos. S.A., Latin Securities S.A., TPCG Valores S.A.U, Facimex Valores S.A. y Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A. como agentes colocadores (los “Agentes Colocadores”, y junto con los Organizadores y Colocadores, los “Colocadores”) de las Obligaciones Negociables, y celebrará con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública el Contrato de Colocación. De conformidad con el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales xx xxxxxxx) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina en los términos del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, y de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Colocadores y la Compañía en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables pagaderos por la Compañía.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en la República Argentina, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables. La
Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de la Argentina.
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta o licitación pública (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con las Normas de la CNV y las pautas que se describen más abajo, cumpliendo con las pautas mínimas requeridas por el artículo 8 de la sección II del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. será el encargado de (i) generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables y (ii) producir un resumen con el resultado de la colocación.
En atención al alcance de las Normas de la CNV, cada Colocador, según fuera el caso, será responsable por las Órdenes de Compra (conforme se definen más adelante) por él cargadas en el Sistema SIOPEL en lo relativo al control y prevención de la normativa de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en el capítulo “Información Relevante—Regulaciones contra el lavado de activos” del Prospecto adjunto.
Las Órdenes de Compra que ingresen a través de los agentes habilitados (incluyendo sin limitación, los agentes del MAE, adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto) distintos de los Colocadores (los “Agentes Intermediarios Habilitados”), también deberán cumplir con la normativa de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en el capítulo “Información Relevante—Regulaciones contra el lavado de activos” del Prospecto adjunto, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Órdenes de Compra, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Órdenes de Compra. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales Agentes Intermediarios Habilitados.
La Compañía y los Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los Inversores Calificados que presenten Órdenes de Compra, siempre sobre la base de un trato igualitario entre ellos. La Compañía y los Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando a su exclusivo juicio, dichas Órdenes de Compra no cumplieran con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo.
Los Colocadores se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra por cuenta propia, que serán procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y el trato igualitario entre los Inversores Calificados.
La rueda de la Subasta Pública tendrá la modalidad de “abierta”, conforme lo establece el artículo 8, inciso
d) de la sección II del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV. La oferta constará de un único tramo.
Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos. El correspondiente pedido deberá ser realizado durante el Período de Difusión Pública y hasta las 15 horas.
Los Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar el cumplimiento de las normas de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos. Dicha solicitud deberá ser realizada con antelación suficiente pero nunca más allá de las 15 horas del inicio del Período de Difusión Pública.
Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados colocadores por la Compañía no percibirán remuneración alguna de la Compañía.
El resultado de la Subasta Pública será dado a conocer el mismo día de su finalización conforme lo dispuesto en el artículo 7, inciso a).f) de la sección II del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV, a través del Aviso de Resultados.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni la Compañía ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL y/o al utilizarlo. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores la lectura del “Manual del Usuario - Colocadores” y la documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.
LA PRESENTACIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE POTENCIALES INVERSORES CALIFICADOS O DE CUALQUIER OTRO TIPO DE OFERTA POR PARTE DE LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO EL PRESENTE CAPÍTULO.
Esfuerzos de Colocación
Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos:
(i) poner a disposición de los posibles Inversores Calificados a través del sitio web institucional de cada uno de los Colocadores, según sea el caso, y distribuir copia electrónica de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación). “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Prospecto; (c) los informes de calificación de riesgo referidos en el Suplemento de Prospecto; (d) el Aviso de Suscripción (tal como se define más abajo) correspondiente a las Obligaciones Negociables; (e) el Aviso de Resultados; y (f) cualquier otro aviso complementario al Suplemento de Prospecto que se publique;
(ii) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) el Suplemento de Prospecto y el Prospecto adjunto (los “Documentos de la Oferta”) a posibles Inversores Calificados (pudiendo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso));
(iii) realizar reuniones informativas virtuales (“net road shows”) y/o presenciales (“road shows”), de ser factible, con posibles Inversores Calificados, con el único objeto de presentar entre ellos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en sus versiones preliminares, en su caso) relativa a la Compañía y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
(iv) realizar reuniones personales con posibles Inversores Calificados con el objeto de explicar la información contenida en los Documentos de la Oferta, en la medida que resulte factible;
(v) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles Inversores Calificados;
(vi) publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública (tal como se lo define más abajo) y el Período de Subasta Pública de las Obligaciones Negociables; y/u
(vii) otros actos que la Compañía y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.
Período de Difusión Pública
El período de difusión pública será de, por lo menos, un Día Hábil con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública, período que podrá ser suspendido, interrumpido y/o prorrogado según determinen en conjunto la Compañía y los Colocadores según se detalla en el presente (el “Período de Difusión Pública”), a más tardar el Día Hábil anterior al fin de dicho período mediante un aviso a ser publicado en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario xx XXXX, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor. En la oportunidad que determine la Compañía, conjuntamente con los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario xx XXXX, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor, en el cual conforme las Normas de la CNV se indicará, entre otra información: (i) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública; (ii) la fecha y hora de inicio y de finalización del período de subasta pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, un Día Hábil, pudiendo los Inversores Calificados remitir Órdenes de Compra a los Colocadores hasta las 16 horas del último día del Período de Subasta Pública, con la salvedad expuesta seguidamente; (iii) el domicilio y datos de contacto de los Colocadores; y (iv) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación del Suplemento de Prospecto y la fecha de publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir.
CADA UNO DE LOS COLOCADORES PODRÁ ESTABLECER RESPECTO AL ÚLTIMO DÍA DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA UN HORARIO LÍMITE ANTERIOR A LAS 16 HORAS. PARA LA RECEPCIÓN DE LAS ÓRDENES DE COMPRA A FIN DE ASEGURAR SU ADECUADO PROCESAMIENTO E INGRESO EN EL SISTEMA SIOPEL, RESPETANDO EN TODO MOMENTO EL PRINCIPIO DE TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES CALIFICADOS. EN DICHO CASO, LA NO RECEPCIÓN DE ÓRDENES DE COMPRA NO DARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LOS COLOCADORES.
Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, podrán aceptar ofertas y/u Órdenes de Compra.
Período de Subasta Pública
Iniciado el Período de Subasta Pública y de conformidad con las Normas de la CNV, los Inversores Calificados podrán presentar a los Colocadores o a los Agentes Intermediarios Habilitados ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Órdenes de Compra”) por alguno de los siguientes medios, los que podrán variar según la implementación que haya efectuado y/o adoptado cada Colocador o Agente Intermediario Habilitado: (i) de forma verbal incluyendo la utilización de sistemas telefónicos con registro y grabación de llamadas que permitan identificar al cliente; (ii) presencial en las oficinas de los Colocadores (o sucursales de cada uno de los Colocadores, sólo en el caso de sea habilitado por cada uno de los Colocadores) y Agentes Intermediarios Habilitados; y (iii) por otros medios electrónicos incluyendo (a) la utilización de correo electrónico (e-mail) declarado por el cliente, y (b) la página de internet de cada Colocador o Agente Intermediario Habilitado, a través xx xxxxxxx de “home banking” o plataformas electrónicas. Los Colocadores y Agentes Intermediarios Habilitados establecerán los mecanismos que permitan la validación fehaciente de la identidad del cliente y de su voluntad y una serie de requisitos que aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de las Órdenes de Compra. Estos requisitos podrán variar de acuerdo al medio por el cual las Órdenes de Compra sean remitidas. En todos los casos, las Órdenes de Compra deberán contener el monto nominal total a suscribir, el margen solicitado aplicable a las Obligaciones Negociables Clase 23 expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (el “Margen Solicitado Clase 23”) y la declaración del inversor respecto a su conocimiento total del Prospecto adjunto, el Suplemento de Prospecto y demás documentos conexos, entre otros requisitos que establezca el respectivo Colocador o Agente Intermediario Habilitado.
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las Ofertas (conforme dicho término se define más adelante) ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
En la fecha de finalización del Período de Subasta Pública, se publicará el Aviso de Resultados en la Página Web de la CNV conforme lo dispuesto en el artículo 7, inciso a).f) de la sección II del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV, en el Boletín Diario xx XXXX, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes.
La Fecha de Emisión será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables deberán ser acreditadas en Caja de Valores en las cuentas indicadas por los oferentes que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables en sus respectivas Órdenes de Compra, y tendrá lugar a los tres Días Hábiles de la fecha en que concluya el Período de Subasta Pública o en aquella otra fecha que sea oportunamente informada mediante el Aviso de Resultados, debiendo los oferentes de las Órdenes de Compra aceptadas integrar en efectivo el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables en o antes de la Fecha de Emisión.
Procedimiento de Colocación
En la oportunidad que determinen la Compañía y los Colocadores, comenzará el Período de Difusión Pública (según lo indicado más arriba). El Día Hábil posterior a la finalización del Período de Difusión Pública, comenzará el Período de Subasta Pública, sujeto a lo informado en el Aviso de Suscripción o en cualquier otro aviso complementario a aquél, durante el cual los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados recibirán las Órdenes de Compra que les remitan los potenciales oferentes interesados en adquirir Obligaciones Negociables.
El Período de Subasta Pública tendrá un plazo de al menos un Día Hábil, el cual podrá ser prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Subasta Pública, los oferentes presentarán las Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados.
La Emisora podrá, de común acuerdo con los Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, suspender, modificar, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cualquier momento, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día con una anticipación de al menos 2 horas al cierre de la rueda en el caso en que el Período de Subasta Pública fuere de un Día Hábil), en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en BYMA para su publicación en el Boletín Diario xx XXXX; (ii) publicado en la Página Web de la CNV; (iii) publicado en la Página Web del MAE; y
(iv) publicado en la Página Web de Arcor. En dicho caso, los Inversores Calificados que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda, y la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los Inversores Calificados una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores de ningún tipo para la Compañía, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados.
Cada Inversor Calificado podrá presentar una o más Órdenes de Compra, registrando los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, fecha y hora de recepción de la respectiva Orden de Compra. Las Órdenes de Compra deberán ser presentadas a los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados por los medios descriptos precedentemente e incluirán la siguiente información:
(i) nombre o denominación del oferente;
(ii) valor nominal solicitado de las Obligaciones Negociables Clase 23 (el “Monto Solicitado Clase 23”);
(iii) el Margen Solicitado Clase 23;
(iv) aceptación del oferente del procedimiento de colocación y del mecanismo de suscripción y adjudicación descripto más adelante;
(v) otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL; y
(vi) otros datos específicos, de acuerdo al mecanismo de presentación de la Orden de Compra que se trate.
Respecto de cada oferta, en el registro deberán: (i) constar los datos de identidad del Inversor Calificado o el nombre del Agente Intermediario Habilitado del MAE o Colocador que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros (ii) detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas; (iii) el valor nominal de Obligaciones Negociables requeridas; (iv) el Margen Aplicable Clase 23; (v) y cualquier otro dato que resulte relevante.
Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida en el presente Suplemento de Prospecto y/o por la normativa aplicable, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes, derecho a indemnización o compensación alguna.
Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados resolvieran solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores Calificados y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dichos Agentes Intermediarios Habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla o utilizar mecanismos para asegurar el cumplimiento de la integración de las Órdenes de Compra.
Las Obligaciones Negociables adjudicadas y no integradas, conforme lo dispuesto en el presente Suplemento de Prospecto, podrán, a exclusivo criterio del Colocador que recibió las Órdenes de Compra correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el respectivo Colocador, sin que sea necesario el consentimiento del Inversor Calificado.
En caso que a más tardar en la Fecha de Emisión el oferente no hubiere integrado total o parcialmente el precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables adjudicadas mediante la integración de Pesos, los derechos del oferente a recibir las Obligaciones Negociables adjudicadas y que no hayan sido integradas caducarán automáticamente. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Órdenes de Compra que hubieran sido cursadas a través suyo. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables frente a la Compañía y Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada por dichos Agentes Intermediarios Habilitados ocasione a la Compañía y/o a los Colocadores. Asimismo, los Inversores Calificados interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados para el cumplimiento de las normas sobre prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo, emitidas por la Unidad de Información Financiera (“UIF”), la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder a satisfacción de los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, dará derecho a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al oferente involucrado, la Compañía u otras personas, derecho a indemnización alguna. En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y guardarán las Órdenes de Compra, ya sea por escrito, y/o por medio de grabaciones y/o cualquier respaldo informático aplicable, así como también el respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante según el medio por el cual se hayan recibido dichas Órdenes de Compra.
CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES CALIFICADOS LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA AL ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES CALIFICADOS TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.
LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES CALIFICADOS LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES CALIFICADOS LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES Y CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR CALIFICADO DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.
Los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Compra –que los oferentes hubieran cursado a través suyo- como ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables (las “Ofertas”).
La Compañía se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente, siempre con anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, a causa de: (i) fuerza mayor; (ii) inconvenientes técnicos; (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación; y/o (iv) a su sólo criterio por cualquier otra causa razonable, debiendo comunicar dicha circunstancia a los Colocadores, a los Agentes Intermediarios Habilitados, a la CNV, x XXXX y al MAE con razonable anticipación, y en cualquier caso al menos un Día Hábil anterior a la finalización de dicho período, y publicar un aviso en el Boletín Diario xx XXXX, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario de amplia circulación en la Argentina y en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.
Mecanismo de Adjudicación
La oferta constará de un único tramo. Las Ofertas deberán indefectiblemente incluir el Margen Solicitado Clase 23.
Determinación del Margen Aplicable Clase 23; Adjudicación
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas serán ordenadas en forma ascendente en el Sistema SIOPEL del MAE, sobre la base del Margen Solicitado Clase 23. La Compañía teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Colocadores), determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables Clase 23 o declarar desierta su colocación, conforme lo establecido más adelante, aun cuando hayan sido presentadas Ofertas.
En caso de que decida adjudicar las Obligaciones Negociables Clase 23, determinará el monto efectivo a emitir y el Margen Aplicable Clase 23 para las Obligaciones Negociables Clase 23. Dicha determinación será realizada mediante el Sistema SIOPEL, en virtud del cual: (i) todas las Órdenes de Compra con el Margen Solicitado Clase 23 inferior al Margen Aplicable Clase 23 serán adjudicadas al Margen Aplicable Clase 23; (ii) todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado Clase 23 igual al Margen Aplicable Clase 23 serán adjudicadas al Margen Aplicable Clase 23, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra; y (iii) todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado Clase 23 superior al Margen Aplicable Clase 23 no serán adjudicadas. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Pesos a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos el monto asignado será el importe entero superior. Ni la Compañía ni los Colocadores tendrán obligación alguna de
informar en forma individual a los Agentes Intermediarios Habilitados (y/o a los Inversores Calificados que les hayan presentado las correspondientes órdenes de compra) cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que ellas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Ningún Inversor Calificado podrá presentar Órdenes de Compra cuyo Monto Solicitado supere el Monto Máximo de la Emisión, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor y fueran presentadas ante uno o más Colocadores.
Cualquier modificación del mecanismo de adjudicación descripto precedentemente será informada a los Inversores Calificados mediante un aviso complementario al presente, que se publicará en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario xx XXXX, en la Página Web del MAE y en la Página Web de Arcor.
La Compañía, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de Obligaciones Negociables Clase 23 cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía; (iii) el Margen Solicitado Clase 23 para las Obligaciones Negociables Clase 23 fuera superior a la esperada por la Compañía; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Compañía y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Compañía que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Clase 23; y/o (v) los oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de activos y financiación del terrorismo o las normas xxx xxxxxxx de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo emitidas por la UIF, la CNV y/o el BCRA.
Ni la Emisora ni los Colocadores pueden asegurar a los oferentes que presenten Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Clase 23, respecto de las cuales se hubiera ofertado ni que, en caso haber sido adjudicado, recibirán el monto total de Obligaciones Negociables solicitado, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos Inversores Calificados que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a lo dispuesto precedentemente en relación con el mecanismo de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 23. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de notificar a ningún Inversor Calificado cuya Orden de Compra hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en este capítulo, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgue a sus respectivos oferentes derecho a reclamo, indemnización y/o a compensación alguna.
Los oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 23, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgará a los oferentes que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Compañía, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 23.
Mecanismo de liquidación. Integración. Emisión.
La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha Emisión.
La liquidación e integración de Obligaciones Negociables se efectuará a través del Sistema de Compensación MAE-CLEAR (y/o el que en el futuro lo reemplace, el “Sistema de compensación MAE- CLEAR” y/o “MAE-CLEAR”). Cada Inversor Calificado adjudicado (en el caso de órdenes presentadas a través de alguno de los Colocadores) y los Agentes Intermediarios Habilitado (en el caso de ofertas ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL) se comprometen a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, cada uno de dichos Inversores Calificados interesados y los Agentes Intermediarios Habilitados
deberán causar que una cantidad de Pesos suficientes para cubrir el precio de suscripción respecto de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-CLEAR indicadas por el Inversor Calificado adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra, o (ii) en la cuenta custodio de los Agentes Intermediarios Habilitados abierta en el Sistema de Compensación MAE-CLEAR, en el caso de ofertas ingresadas por este a través del SIOPEL.
En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables, éstas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el Sistema de Compensación MAE-CLEAR que hubiese indicado el Inversor Calificado interesado en su respectiva Orden de Compra. Además, cada Agente MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada Inversor Calificado adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo en Caja de Valores.
Las Obligaciones Negociables respecto de las cuales no se hubiese integrado el precio de suscripción serán canceladas el Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Emisión.
La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al Inversor Calificado oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor interesado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgará al Inversor Calificado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en la forma de dos certificados globales permanentes, que serán depositados en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores.
Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables
La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión a la Compañía y a los Colocadores, de que:
(a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
(b) se le ha puesto a disposición o ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto adjunto (incluyendo los estados financieros incorporados por referencia al mismo), el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables y al decidir presentar la Orden de Compra en cuestión se ha basado solamente en su propia revisión y análisis;
(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores, y/o de cualquiera de sus respectivos empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común, en todos los casos ya sea directa o indirectamente (ni de sus respectivos empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(d) no ha recibido de la Compañía ni de los Colocadores información o declaraciones que sean inconsistentes o que difieran de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto adjunto (incluyendo los estados financieros incorporados por referencia al mismo), este Suplemento de Prospecto y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(e) conoce y acepta la totalidad de los procedimientos y los términos descriptos bajo este capítulo “Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables”;
(f) entiende que ni la Compañía ni los Colocadores garantizarán a los oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación descripto en el apartado “Determinación del Margen Aplicable Clase 23;
Adjudicación” de este capítulo “Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables”: (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra respectiva; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables al Margen Solicitado;
(g) conoce y acepta que la Compañía y los Colocadores tendrán derecho a rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en este capítulo “Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables” sin que ello dé lugar a reclamo alguno;
(h) acepta que la Compañía podrá declarar desierta la colocación con respecto a las Obligaciones Negociables en los casos detallados en este capítulo “Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables” o de general al describir los términos y condiciones comunes a las Obligaciones Negociables (ver el capítulo “Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables-Monto” del presente Suplemento de Prospecto);
(i) se encuentra radicado en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previsto en el artículo 2° inciso b) del Decreto Nº 589/2013, y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables;
(j) los fondos, valores correspondan a la integración de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad;
(k) toda la información consignada en la Orden de Compra y para los registros de los Colocadores es exacta y verdadera;
(l) tiene conocimiento de la Ley N° 25.246, sus modificatorias y normas reglamentarias y cumple adecuadamente dichas disposiciones;
(m) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas podrán ser canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión;
(n) acepta que la acreditación de las Obligaciones Negociables será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra; y
(ñ) conoce y acepta que el Colocador, a su solo criterio y como condición previa a cursar y/o ingresar la Orden de Compra, según corresponda, podrá solicitarle la información y/o documentación necesaria para dar cumplimiento a la normativa aplicable (incluyendo, sin limitación, la normativa sobre prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo emitida por la UIF, la CNV y/o el BCRA).
LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES CALIFICADOS HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO O DE LOS COLOCADORES SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO O SI LOS INVERSORES CALIFICADOS HUBIESEN INCUMPLIDO CON LAS DECLARACIONES PRECEDENTES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.
Negociación secundaria.
Estarán facultados para intervenir en la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables, sea cómo adquirentes o vendedores, toda persona humana o jurídica con capacidad para contratar, aun cuando no resulten Inversores Calificados.
Inexistencia xx xxxxxxx para las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. Los Colocadores no pueden brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni de la existencia de un mercado secundario en relación a ellas. Véase el capítulo “Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables” del Prospecto adjunto.
ACONTECIMIENTOS RECIENTES
El 10 xx xxxx de 2024 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar los estados financieros intermedios condensados consolidados correspondientes al período intermedio de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2024.
INFORMACIÓN FINANCIERA
El siguiente resumen se incluye para su conveniencia, pero quizás no contenga toda la información que podría resultar de importancia para Usted. Este resumen está sujeto a la información detallada incluida en el Prospecto y debe ser leído junto con ella, incluyendo los Estados Financieros y las notas que los acompañan y los capítulos “Información sobre la emisora – Factores de riesgo” y “Reseña y perspectiva operativa y financiera” del mencionado Prospecto. Las referencias a la Compañía efectuadas en este capítulo incluyen a Arcor, así como a sus sociedades controladas sobre una base consolidada, excepto cuando indiquemos lo contrario. Los términos en mayúsculas no definidos en este resumen tendrán el significado que se les asigna en el capítulo “Información sobre la emisora” del Prospecto adjunto
Bases de presentación de la información financiera
La información financiera que se incluye en el presente Suplemento de Prospecto es preparada de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF") emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB" por sus siglas en inglés). Nuestros estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2023 y 2022, y al 31 de diciembre de 2022 y 2021, y por los ejercicios económicos anuales finalizados en dichas fechas (de aquí en adelante los estados financieros consolidados anuales se refieren como los “Estados Financieros Consolidados Anuales” y los estados financieros individuales anuales como los “Estados Financieros Individuales Anuales” y estos últimos conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Anuales se refieren como los “Estados Financieros Anuales”), han sido preparados de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB y han sido auditados por Price Xxxxxxxxxx & Co. SRL (una firma miembro de la red PricewaterhouseCoopers) una firma de auditoría pública independiente registrada.
El presente Suplemento de Prospecto contiene un resumen de la información contable y financiera consolidada que ha sido obtenida de nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales al 31 xx xxxxx de 2024 y 2023 (no auditados) (de aquí en adelante los estados financieros intermedios condensados consolidados se refieren como los “Estados Financieros Intermedios Consolidados”, los estados financieros intermedios condensados individuales como los “Estados Financieros Intermedios Individuales” y estos últimos conjuntamente con los Estados Financieros Intermedios Consolidados se refieren como los “Estados Financieros Intermedios”), los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. Esta información debe leerse conjuntamente con los capítulos “Antecedentes Financieros—Bases de presentación de la información financiera”, “Información sobre la Emisora” y “Reseña y perspectiva operativa y financiera” del Prospecto adjunto y el presente capítulo de este Suplemento de Prospecto.
Los Estados Financieros Intermedios han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia” y, por lo tanto, deben ser leídos conjuntamente con los Estados Financieros Anuales. Los Estados Financieros Intermedios han sido objeto de una revisión de acuerdo a la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en la Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés), por parte de Price Waterhouse& Co. S.R.L. y cuentan con un informe de revisión sin observaciones de fecha 10 xx xxxx de 2024. El alcance de una revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Consecuentemente Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. no ha expresado una opinión sobre los Estados Financieros Intermedios.
En el presente Suplemento de Prospecto las referencias a “U$S”, “Dólar” y “Dólares” corresponden a dólares estadounidenses, las referencias a “$” o “Pesos” corresponden a Pesos, moneda de curso legal en la Argentina.
El resumen de la información contable y financiera consolidada, relacionada con las causas del resultado integral correspondiente a los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2024 y 2023, así como el resumen de la información contable y financiera relacionada con la situación financiera al 31 xx xxxxx de 2024 y 31 de diciembre de 2023, han sido obtenidos de los Estados Financieros Intermedios al 31 xx xxxxx de 2024,
presentados en forma comparativa. Dichos estados financieros se exponen en miles de pesos, excepto que expresamente se indique otra unidad de redondeo.
La CNV a través de la Resolución General Nº 562/2009 (y sus modificatorias) estableció la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la FACPCE (y sus modificatorias), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su siglas en Inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en Inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811 (actualmente derogada y reemplazada por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales), ya sea por su capital o por sus valores representativos de deuda o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de las NIIF resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2012.
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Intermedios son consistentes con aquellas utilizadas en la preparación de los Estados Financieros Anuales.
Adicionalmente, conforme se expone en la sección “Información financiera en economías de alta inflación” del capítulo “Antecedentes financieros--Bases de presentación de la información financiera” del Prospecto adjunto, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”. Por esta razón, cabe señalar respecto de la información financiera contenida en el presente Suplemento de Prospecto que los Estados Financieros Intermedios al 31 xx xxxxx de 2024 por los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2024 y 2023 fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la citada NIC 29. La información financiera que surge de ellos se encuentra expresada en moneda homogénea del mes xx xxxxx de 2024. En ese sentido, cabe señalar que la información financiera relacionada con la situación financiera al 31 de diciembre de 2023 que surge de los Estados Financieros Intermedios al 31 xx xxxxx de 2024 (información comparativa) difiere de la información financiera relacionada con la situación financiera al 31 de diciembre de 2023 que surge de los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2023 y 2022 ya que, en el primer caso, se encuentra expresada en moneda homogénea xx xxxxx de 2024 mientras que, en el segundo caso, se encuentra expresada en moneda homogénea de diciembre de 2023.
Aclaramos que la información financiera contenida en el Prospecto adjunto se encuentra expresada, en general, en moneda homogénea de diciembre de 2023 mientras que la información del presente Suplemento de Prospecto, conforme a lo señalado precedentemente, se encuentra expresada en moneda homogénea xx xxxxx de 2024.
LA SITUACIÓN EXPUESTA ANTERIORMENTE RESPECTO DE LA APLICACIÓN DE LA NIC 29 “INFORMACIÓN FINANCIERA EN ECONOMÍAS HIPERINFLACIONARIAS” AFECTA SIGNIFICATIVAMENTE LA COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA EXPUESTA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y EN EL PROSPECTO ADJUNTO, RAZÓN POR LA CUAL, SU ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA ESTA SITUACIÓN.
Información financiera en economías de alta inflación
La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período/ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.
A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación
en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.
A su vez, la Ley N° 27.468 modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Por dicha razón, los Estados Financieros Intermedios y los Estados Financieros Anuales fueron reexpresados.
De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.
El ajuste por inflación sobre los saldos iniciales (al 1º de enero de 2018) se calculó considerando los índices establecidos por FACPCE con base en los índices de precios publicados por el INDEC. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los Estados Financieros Anuales fue del 211,41% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, del 94,79% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 y del 50,94% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Por su parte, la variación del índice utilizado para la reexpresión de los Estados Financieros Intermedios fue estimada en 53,60% para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 y del 20,97% para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 (considerando lo previsto por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del IPC según lo posteriormente publicado por el INDEC para los períodos finalizados el 31 xx xxxxx de 2024 y 31 xx xxxxx de 2023 fue de 51,62% y 21,73%, respectivamente.
Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:
● los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros;
● los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes;
● todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes;
● los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminado las respectivas coberturas inflacionarias;
● el efecto de la inflación en la posición monetaria neta del Grupo se incluye en el estado de resultados, en “Resultados financieros, netos”, en el rubro “Resultado por posición monetaria neta”;
● las cifras comparativas se ajustaron por inflación siguiendo el mismo procedimiento explicado en los puntos precedentes;
● el capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”;
● las reservas de conversión y por cobertura de flujos de efectivo fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario; los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable; y,
● las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial del ajuste por inflación (saldos al 1° de enero de 2018) y, por consiguiente, los saldos históricos a dicha fecha fueron computados para su reexpresión posterior en moneda de cierre.
Redondeo
Ciertos montos, incluidos los montos expresados en porcentaje, publicados en este Suplemento de Prospecto han sido objeto de redondeo a efectos de su presentación. Las cifras en porcentaje y totales incluidos en este Suplemento de Prospecto han sido, en algunos casos, calculados sobre la base de tales cifras antes del redondeo. Por esta razón, ciertos porcentajes y sumas totales en este Suplemento de Prospecto pueden variar de las obtenidas mediante la realización de los mismos cálculos utilizando las cifras de los Estados Financieros Intermedios y las cifras indicadas como totales en ciertos cuadros pueden no ser una exacta suma aritmética de las otras sumas indicadas en dichos cuadros.
Interpretación y alcance de ciertas referencias
Si bien las referencias en otros capítulos de este Suplemento de Prospecto a “nosotros”, “nuestro/a”, “Arcor”, la “Emisora”, la “Sociedad” y/o la “Compañía” solo significan Arcor S.A.I.C. y no comprenden a ninguna de nuestras sociedades controladas, las referencias a la Compañía efectuadas en este capítulo incluyen a Arcor, así como a sus sociedades controladas sobre una base consolidada, excepto cuando indiquemos lo contrario. Las referencias a “Grupo” incluyen a nuestras sociedades controladas. La referencia a “GASA” corresponde a nuestra sociedad controlante Grupo Arcor S.A.
Presentación de información financiera en moneda homogénea
Salvo que indiquemos lo contrario, las referencias en este Suplemento de Prospecto a “cifras en moneda homogénea” a una fecha determinada implican que las mismas se encuentran ajustadas por inflación conforme al método previsto por la NIC 29 a dicha fecha. En general y salvo que indiquemos lo contrario, cabe señalar que la información financiera que surge de los Estados Financieros Intermedios al 31 xx xxxxx de 2024 se encuentra expresada en moneda homogénea xx xxxxx de 2024.
Información financiera clave
En los siguientes cuadros presentamos una síntesis de nuestra información financiera consolidada y otra información a la fecha y para cada uno de los períodos indicados. Esta información debe leerse conjuntamente con nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales y los Estados Financieros Intermedios Consolidados incluidos en el presente Suplemento de Prospecto, sus notas y el capítulo “Reseña y perspectiva operativa y financiera” del Prospecto adjunto.
Estados de resultados y otros resultados integrales
Período finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 (1) 2023 (1)
(no auditado)
(en millones de pesos expresados en moneda homogénea xx xxxxx de 2024)
Información sobre el estado de resultados y sobre los otros resultados integrales | ||
Ventas de bienes y servicios | 790.814,6 | 776.435,0 |
Costo de venta de bienes y servicios prestados | (570.412,3) | (562.834,4) |
Subtotal | 220.402,3 | 213.600,6 |
Resultados generados por activos biológicos | (921,1) | (2.610,3) |
Ganancia bruta | 219.481,2 | 210.990,4 |
Gastos de comercialización | (119.787,3) | (115.407,7) |
Gastos de administración | (30.879,7) | (37.936,5) |
Otros ingresos / (egresos) – neto | (9.335,6) | (4.202,0) |
Resultado operativo | 59.478,6 | 53.444,2 |
Ingresos financieros (2) | 166.766,3 | (9.074,1) |
Gastos financieros | (21.715,1) | 1.516,7 |
Resultado por posición monetaria neta | 49.727,0 | 26.329,8 |
Resultado financiero, neto | 194.778,2 | 18.772,4 |
Resultado de inversiones en asociadas | (26.539,2) | (1.023,4) |
Resultado antes del impuesto a las ganancias | 227.717,6 | 71.193,2 |
Impuesto a las ganancias | (106.770,9) | (25.239,0) |
Ganancia neta del período | 120.946,6 | 45.954,2 |
Otros resultados integrales | (183.206,1) | 10.076,8 |
(Pérdida) Ganancia integral total del período | (62.259,5) | 56.031,0 |
Notas:
(1) Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 xx xxxxx de 2024, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “Información financiera” del presente Suplemento de Prospecto y “Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera” del Prospecto adjunto.
(2) Incluye diferencia de cambio neta (nota 21 a nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 xx xxxxx de 2024, presentados en forma comparativa).
Estado de situación financiera
Saldos
al 31 xx xxxxx de 2024
Saldos
al 31 de diciembre de
2023
(en millones de pesos expresados en moneda homogénea xx xxxxx de 2024)
Información seleccionada del estado de situación financiera | (no auditados) | |
Efectivo y equivalentes de efectivo | 117.776,6 | 144.198,9 |
Otras Inversiones Corrientes | 114.833,0 | 130.628,7 |
Créditos por ventas corrientes | 435.799,4 | 438.397,6 |
Existencias | 585.115,0 | 660.870,4 |
Total activo corriente | 1.379.700,5 | 1.531.501,5 |
Capital de trabajo (Activo corriente – Pasivo corriente) | 505.303,4 | 438.377,7 |
Propiedad, planta y equipos | 627.467,0 | 688.644,8 |
Activos por derechos de uso | 24.269,7 | 33.625,9 |
Inversiones en asociadas y en negocios conjuntos | 75.013,2 | 108.567,8 |
Total activo no corriente | 915.769,0 | 1.069.940,5 |
Total activo | 2.295.469,6 | 2.601.442,0 |
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 632.057,9 | 775.356,7 |
Préstamos corrientes | 233.228,3 | 303.516,0 |
Préstamos no corrientes | 366.457,5 | 458.998,8 |
Total de préstamos | 599.685,8 | 762.514,8 |
Pasivos por arrendamientos corrientes | 8.991,3 | 13.447,5 |
Pasivos por arrendamientos no corrientes | 16.198,9 | 23.009,6 |
Total de pasivos por arrendamientos | 25.190,2 | 36.457,1 |
Total de pasivo corriente | 874.397,1 | 1.093.123,8 |
Total de pasivo no corriente | 618.527,8 | 643.499,7 |
Total pasivo | 1.492.924,9 | 1.736.623,5 |
Total patrimonio | 802.544,7 | 864.818,5 |
Capital Social – Acciones comunes en circulación | 700,0 | 700,0 |
Reserva legal | 20.882,8 | 20.882,8 |
Reserva facultativa para futuras inversiones | 348.423,9 | 348.423,9 |
Reserva especial para futuros dividendos | 8.913,3 | 8.913,3 |
Reserva especial adopción de NIIF | 11.030,9 | 11.030,9 |
Resultados no asignados | 135.720,7 | 2.417,4 |
Participación atribuible a los Accionistas de la Sociedad | 497.463,5 | 517.260,5 |
Interés no controlante | 305.081,2 | 347.558,0 |
Nota:
(1) Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 xx xxxxx de 2024, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “Información financiera” del presente Suplemento de Prospecto y “Antecedentes financieros-Bases de presentación de la información financiera” del Prospecto adjunto.
Estado de cambios en el patrimonio
Información seleccionada del estado de cambios en el patrimonio
Período finalizado el 31 xx xxxxx de
2024 2023
(en millones de Pesos en moneda homogénea xx xxxxx 2024)
(no auditado)
Saldos al inicio del ejercicio | 864.818,5 | 751.641,8 |
Ganancia neta del período | 120.946,6 | 45.954,2 |
Otros resultados integrales del período | (183.206,1) | 10.076,8 |
Dividendos en efectivo al interés no controlante | (14,3) | 0,0 |
Saldos al cierre del período | 802.544,7 | 807.672,8 |
Nota:
(1) Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 xx xxxxx de 2024, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “Información financiera” del presente Suplemento de Prospecto y “Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera” del Prospecto adjunto.
Estado de flujos de efectivo
Período finalizado el 31 xx xxxxx
2024 2023
Información seleccionada del estado de flujos de efectivo
Flujo de efectivo de las operaciones antes de variación neta de activos y pasivos
(en miles de Pesos en moneda homogénea xx xxxxx 2024)
(no auditado)
operativos | ||
Variación neta de activos y pasivos operativos | (22.640,2) | (21.307,5) |
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas | 35.933,9 | 34.248,1 |
58.574,1 55.555,6
(Pagos) por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de
(20.906,8) (16.788,6)
inversión | ||
(Pagos) / cobros netos relacionados a inversiones financieras | (27.800,6) | 52,5 |
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión | (48.687,5) | (16.266,1) |
Cobros por tomas de préstamos bancarios | 46.876,2 | 31.104,5 |
Cancelación de préstamos bancarios | (24.114,7) | (10.669,0) |
Cancelación de deuda por obligaciones negociables | (2.242,2) | |
Variación neta de préstamos de corto plazo | 52.859,6 | 21.870,6 |
19,9 470,0
Pagos de capital de pasivos por arrendamientos | (3.657,9) | (2.583,7) |
Pagos de intereses de pasivos por arrendamientos | (374,9) | (233,0) |
Pagos de intereses y otros gastos financieros | (42.465,2) | (38.316,3) |
Pagos netos por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades de financiación
Pagos de dividendos (3,9)
(385,5)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) actividades de financiación
AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
29.119,2 (1.454,6)
16.365,6 16.527,4
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 144.198,9 108.537,7
Diferencia de cotización y efecto conversión del efectivo y equivalentes de efectivo
Pérdida generada por la posición monetaria del efectivo y equivalentes de
(41.250,3) (3.196,8)
efectivo | ||
Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo | 16.365,6 | 16.527,4 |
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período | 117.776,6 | 120.990,2 |
(1.537,6) (878,2)
Notas:
(1) Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 xx xxxxx de 2024, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “Información financiera” del presente Suplemento de Prospecto y “Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera” del Prospecto adjunto.
(2) La apertura por concepto del rubro “Efectivo y equivalentes de efectivo” al 31 xx xxxxx de 2024 y 31 de diciembre de 2023, se encuentra revelada en nota 11 a nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 xx xxxxx de 2024, presentados en forma comparativa.
Indicadores
Período finalizado el 31 xx xxxxx de
(no auditado)
2024 | 2023 | |
• Liquidez (1) | 1,6 | 1,3 |
• Solvencia (2) | 0,5 | 0,6 |
• Inmovilización del capital (3) | 0,4 | 0,4 |
• Endeudamiento (4) | 1,9 | 1,7 |
Notas:
(1) Liquidez: activo corriente consolidado / pasivo corriente consolidado.
(2) Solvencia: total de patrimonio consolidado / total de pasivo consolidado. El patrimonio total del Grupo es el siguiente:
$802.544,7 millones al 31 xx xxxxx de 2024 y $807.672,8 millones al 31 xx xxxxx de 2023.
(3) Inmovilización del capital: activo no corriente consolidado / total del activo consolidado.
(4) Endeudamiento: total del pasivo consolidado / total de patrimonio consolidado.
Fuente: “Reseña Informativa Consolidada”, que acompaña a los Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 xx xxxxx de 2024, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “Información financiera” del presente Suplemento de Prospecto y “Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera” del Prospecto adjunto. Los indicadores expuestos precedentemente fueron calculados considerando cifras expresadas en moneda homogénea xx xxxxx de 2024 y sobre bases consolidadas.
A efectos de la interpretación de la evolución de los indicadores expuestos precedentemente, recomendamos la lectura de la información expuesta en los apartados “Análisis de los resultados para los períodos económicos finalizados el 31 xx xxxxx de 2024 y 2023” de este capítulo “Información financiera”.
Conforme se expone en el apartado “Información financiera en economías de alta inflación” del presente capítulo, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”.
Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro detalla nuestra capitalización al 31 xx xxxxx de 2024. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Intermedios Consolidados, sus notas y con el capítulo "Antecedentes financieros--Bases de presentación de información contable y financiera" del Prospecto adjunto. Calculamos la capitalización total consolidada como la suma de: (i) nuestros préstamos totales más; (ii) nuestros pasivos por arrendamientos (NIIF 16); más (iii) el patrimonio atribuible a nuestros accionistas.
Período finalizado el 31 xx xxxxx de 2024
(en millones de Pesos expresados en moneda homogénea xx xxxxx de 2024)
(no auditado)
Préstamos y pasivos por arrendamientos corrientes:
Préstamos corrientes 233.228,3
Pasivos por arrendamientos corrientes 8.991,3
Préstamos y pasivos por arrendamientos no corrientes:
Préstamos no corrientes 366.457,5
Pasivos por arrendamientos no corrientes 16.198,9
Préstamos y pasivos por arrendamientos totales 624.876,0 Patrimonio atribuible a los accionistas de la Compañía:
Acciones en circulación 700,0
Ajuste de capital 103.714,0
Acciones sociedad controlante en cartera (23,0)
Reserva legal 20.882,8
Reserva facultativa para futuras inversiones 348.423,9
Reserva especial para futuros dividendos 8.913,3
Reserva especial adopción de NIIF 11.030,9
Resultados no asignados 135.720,7
Otros componentes del patrimonio (131.899,1)
Patrimonio total atribuible a los accionistas de la Compañía 497.463,5
Capitalización total 1.122.339,5
Nota:
Al 31 xx xxxxx de 2024, tenemos Deuda garantizada por $ 4.814,4 millones correspondiente a operaciones de descuento de documentos en instituciones bancarias por parte de sociedades controladas (en moneda homogénea xx xxxxx de 2024). La deuda financiera garantizada forma parte de los préstamos expuestos en los Estados Financieros Consolidados al 31 xx xxxxx de 2024. Adicionalmente, nuestro negocio conjunto Tuccor DMCC había otorgado avales a terceros relacionados a
la construcción de la planta industrial en la República de Angola a la que se hace referencia en nota 18 a nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados. Dichos avales se exponen en nota 18 a nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados y las obligaciones garantizadas no forman parte de los préstamos expuestos en los mencionados Estados Financieros Consolidados al 31 xx xxxxx de 2024.
Fuente: Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 xx xxxxx de 2024. Ver los capítulos “Información financiera” del presente Suplemento de Prospecto y “Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera” del Prospecto adjunto.
A efectos de analizar la evolución de la “Capitalización total” expuesta anteriormente durante el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2024, recomendamos la lectura de la información expuesta en el Estado de Cambios en el Patrimonio consolidado y en las notas 14 “Préstamos” y 15 “Pasivos por arrendamientos” a nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 xx xxxxx de 2024.
Reseña y perspectiva operativa y financiera
Las consideraciones y el análisis de nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones incluidas a continuación deben leerse conjuntamente con nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados incluidos en el presente Suplemento de Prospecto y con la descripción de nuestro negocio. Nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados han sido preparados de acuerdo con las NIIF en general y a la NIC 34 en particular. Ver los capítulos “Información financiera” del presente Suplemento de Prospecto y “Antecedentes financieros--Bases de presentación de la información financiera” del Prospecto adjunto.
Este capítulo contiene declaraciones a futuro que involucran ciertos riesgos, incertidumbres y presunciones. Las declaraciones a futuro pueden también ser identificadas por términos tales como “puede”, “en el futuro”, “consideramos”, “esperamos”, “anticipamos”, “proyectamos”, “pretendemos”, “debería”, “procuramos”, “estimamos”, “futuro” o expresiones similares. Estas declaraciones hacen referencia a expectativas futuras, contienen proyecciones de resultados de las operaciones o de condiciones financieras o incluyen otra información a futuro. Las declaraciones a futuro están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres. Nuestros resultados reales pueden diferir significativamente de aquellos identificados en estas declaraciones sobre el futuro. Para mayor información sobre las declaraciones a futuro, ver el capítulo “Información relativa a declaraciones a futuro” del Prospecto adjunto y, para las consideraciones sobre algunos de los riesgos que podrían causar que nuestros resultados reales difieran, ver los capítulos “Factores de riesgo” del Prospecto adjunto.
Ciertas sumas expuestas en las siguientes consideraciones están sujetas a redondeo. En consecuencia, los montos reflejados como totales en ciertos cuadros pueden no representar la suma aritmética exacta de los otros montos contenidos en dicho cuadro.
Generalidades
Somos líderes en la producción de golosinas y chocolates en Latinoamérica y de galletas en Sudamérica. Creemos ser uno de los mayores productores de caramelos duros y exportadores líderes de golosinas de la Argentina, Brasil y Chile. Asimismo, somos una compañía líder en alimentos en los segmentos en los que operamos y líderes en la producción de cartón corrugado en la Argentina.
Presentamos nuestro negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de productos que ofrecemos. Nuestra amplia gama de productos y nuestras reconocidas marcas llegan a millones de consumidores en aproximadamente 90 países y en cinco continentes, en mercados como los de Latinoamérica, Estados Unidos, África y Europa. Desde el punto de vista geográfico, evaluamos el desempeño de los siguientes segmentos: (i) la Argentina, (ii) Brasil, (iii) la Región Andina (incluye a Chile -salvo Ingredion Chile S.A.-, Perú, Ecuador y Colombia), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, Estados Unidos, España, China y Angola), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay -salvo Ingredion Uruguay S.A.-, Paraguay y Bolivia), (vi) Agronegocios Exterior (incluye Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A.) y (vii) el Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas nuestras plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de cada segmento geográfico, estamos organizados en base a los siguientes tipos de productos o servicios si los mismos son ofrecidos en la geografía correspondiente: (i) Golosinas y chocolates;
(ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Packaging; (v) Agronegocios; y (vi) Otros industriales. Contamos con 37 plantas de producción en la Argentina, cuatro en Brasil, cinco en la Región Andina, una en México y una en Angola y tenemos nuestras operaciones verticalmente integradas en muchas de nuestras líneas de negocio.
Nuestras ventas se ven potenciadas por nuestra red de distribución de primer nivel y por un soporte de marketing intenso.
Poseemos marcas reconocidas en muchos de nuestros segmentos de negocios en Latinoamérica.
Los ingresos de nuestros segmentos de negocios de golosinas y chocolates, galletas y alimentos provienen de la venta a distribuidores minoristas, mayoristas, supermercados y otros. En los países donde vendemos a través de nuestras oficinas comerciales, nuestros ingresos son en monedas locales. Las exportaciones se encuentran generalmente denominadas en Dólares. Nuestros principales costos relacionados con los segmentos de negocios de golosinas y chocolates, galletas y alimentos son materias primas, envases, mano de obra y transporte. Las principales materias primas de estos productos son azúcar, maíz (y sus derivados), cacao (y sus derivados), harina y leche.
Obtenemos los ingresos de nuestro negocio de envases principalmente de la venta de productos de cartón corrugado a clientes industriales y frutihortícolas en la Argentina y Chile. También tenemos operaciones verticalmente integradas en la Argentina. En algunos casos, estamos involucrados en todo el proceso desde procurarnos las materias primas básicas hasta la fabricación de los productos y el envasado final. Para obtener resultados más eficientes, usamos algunas de las técnicas y materiales más avanzados a escala internacional, y constantemente estamos actualizando dichas técnicas por lo que la tecnología utilizada en la mayoría de nuestras instalaciones de producción se encuentra entre la más avanzada del mundo. Durante los últimos diez años, hemos invertido más de U$S1.000 millones en la construcción de instalaciones de producción, la instalación de tecnología, la modernización de nuestros procesos productivos y la realización de adquisiciones estratégicas.
Consideramos que somos una de las empresas con mayor estabilidad financiera del país, con operaciones sustanciales en Brasil y Chile. Durante la severa crisis económica que padeció la Argentina en 2001 y 2002 no incumplimos ninguna de nuestras obligaciones financieras y fuimos capaces de cumplir con nuestras obligaciones comerciales y continuar con nuestra estrategia de expansión internacional, así como también llevar a cabo inversiones significativas en plantas de producción situadas en la Argentina, Brasil, México y Chile.
Nos beneficiamos, históricamente, de una gran cantidad de adquisiciones y asociaciones estratégicas, tales como, nuestra asociación en el 2004 con Danone, la adquisición de La Xxxxxxxxxx S.A.C.I. en el 2005 y la adquisición de Grupo Zucamor en el 2017.
En diciembre de 2015, sellamos un acuerdo con los accionistas xx Xxxxxxxxxx que nos permite participar en el capital social de una compañía con más de 90 años de historia en el mercado local, líder en la elaboración y comercialización de productos lácteos. Este acuerdo constituye un significativo avance en la incorporación de nuevos negocios, consolidándonos como uno de los grupos más fuertes en el país. Asimismo, implica la asociación entre empresas argentinas que se unen para encarar los desafíos del futuro. Ver el capítulo “Información sobre la Emisora–Contratos importantes” del Prospecto adjunto.
En julio de 2017 adquirimos el 100% del capital social y de los derechos de voto de Zucamor S.A. y de sus sociedades controladas: Zucamor Cuyo, BI S.A. y Papel Misionero S.A. Ver el capítulo “Información sobre la Emisora–Contratos importantes” del Prospecto adjunto.
En marzo de 2018, perfeccionamos un acuerdo de cooperación comercial estratégico con Laboratorios Bagó S.A., creando Simple, una línea de suplementos dietarios.
Durante junio de 2018, aprobamos un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial para iniciar la producción de golosinas y galletas en dicho país que se inauguró en Luanda el 9 xx xxxxx de 2022. Ver el capítulo “Información sobre la Emisora–Contratos importantes” del Prospecto adjunto.
En marzo de 2019 lanzamos Kamay Ventures en alianza con Coca-Cola Argentina, un fondo destinado a asesorar y financiar star-ups con proyectos innovadores. Ver el capítulo “Información sobre la Emisora - Contratos importantes” del Prospecto adjunto.
En febrero de 2021, aprobamos la creación de un joint venture con Ingredion Argentina S.R.L., subsidiaria de Ingredion Incorporated, en el cual participamos con el 51,0%, , correspondiendo el 49% restante s Ingredion
Argentina S.R.L., que implica una alianza estratégica que potencia las operaciones, los procesos y las mejores prácticas de ambas empresas y extenderá la nuestra presencia geográfica en la Argentina, Uruguay y Chile y nuestra capacidad comercial en laoferta de ingredientes esenciales para la industria alimenticia, de bebidas, farmacéutica y otras industrias, como jarabes de glucosa, maltosa,fructosa, almidones y maltodextrina. Ver el capítulo “Información sobre la Emisora–Contratos importantes” del Prospecto adjunto.
El siguiente cuadro muestra nuestras ventas netas consolidadas (1) en moneda homogénea xx xxxxx de 2024, por los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2024 y 2023 por segmento geográfico y línea de producto, y la contribución relativa de cada uno de los segmentos geográficos y segmentos de negocios a las ventas netas consolidadas.
Período finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 2023
$ % $ %
(en millones de Pesos en moneda homogénea xx xxxxx de 2024, excepto porcentajes)
Argentina | 548.516,9 | 69,4 | 556.140,5 | 71,6 |
Golosinas y chocolates | 124.798,1 | 15,8 | 149.822,4 | 19,3 |
Galletas | 126.214,2 | 16,0 | 122.070,0 | 15,7 |
Alimentos | 74.995,5 | 9,5 | 65.466,4 | 8,4 |
Envases | 140.166,2 | 17,7 | 127.613,8 | 16,4 |
Agronegocios y otros industriales | 82.342,9 | 10,4 | 91.167,9 | 11,7 |
Brasil | 80.658,8 | 10,2 | 71.151,6 | 9,2 |
Golosinas y chocolates | 46.717,6 | 5,9 | 40.043,6 | 5,2 |
Galletas | 33.941,2 | 4,3 | 31.108,0 | 4,0 |
Región Andina | 76.583,1 | 9,7 | 78.978,1 | 10,2 |
Golosinas y chocolates | 34.554,1 | 4,4 | 35.244,4 | 4,5 |
Galletas | 16.095,9 | 2,0 | 14.796,2 | 1,9 |
Envases | 25.933,1 | 3,3 | 28.937,5 | 3,7 |
Norte, Centro y Overseas | 41.136,7 | 5,2 | 31.674,4 | 4,1 |
Filiales Sur | 37.216,3 | 4,7 | 30.777,5 | 4,0 |
Agronegocios Exterior | 6.662,2 | 0,8 | 7.705,2 | 1,0 |
Resto de los países y negocios | 40,6 | 0,0 | 7,8 | 0,0 |
Total | 790.814,6 | 100,0 | 776.435,0 | 100,0 |
Nota: Corresponde a las ventas consolidadas a clientes externos por cada uno de los segmentos geográficos. Las ventas entre segmentos no son consideradas.
Fuente: Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 xx xxxxx de 2024, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “Información financiera” del presente Suplemento de Prospecto y “Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera” del Prospecto adjunto.
El siguiente cuadro refleja las variaciones porcentuales de nuestras ventas netas consolidadas por segmento geográfico y línea de producto, considerando cifras en moneda homogénea xx xxxxx de 2024:
Período finalizado el 31 xx xxxxx(1) (no auditado)
2024 vs 2023%
Argentina | (1,4) |
Golosinas y chocolates | (16,7) |
Galletas | 3,4 |
Alimentos | 14,6 |
Envases | 9,8 |
Agronegocios | (9,6) |
Otros industriales | (38,6) |
Brasil | 13,4 |
Golosinas y chocolates | 16,7 |
Galletas | 9,1 |
Región Andina | (3,0) |
Golosinas y chocolates | (2,0) |
Galletas | 8,8 |
Envases | (10,4) |
Norte, Centro y Overseas | 29,9 |
Filiales Sur | 20,9 |
Agronegocios Exterior | (13,5) |
Resto de los países y negocios | 421,7 |
Total | 1,9 |
Nota:
(1) Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 xx xxxxx de 2024, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “Información financiera” del presente Suplemento de Prospecto y “Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera” del Prospecto adjunto.
Adicionalmente, el siguiente cuadro detalla nuestro resultado operativo consolidado por los principales segmentos geográficos al 31 xx xxxxx de 2024 y 2023 y la contribución relativa de cada uno de los segmentos geográficos al resultado operativo consolidado. Los resultados operativos consolidados al 31 xx xxxxx de 2024 y 2023 se exponen en moneda homogénea xx xxxxx de 2024 (reexpresados conforme a la NIC 29).
Período finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 2023
$ | % | $ | % | |
Argentina | 51.430,5 | 86,5 | 45.874,6 | 85,8 |
Información reexpresada en moneda homogénea xx xxxxx de 2024 (en millones de Pesos, excepto porcentajes)
Brasil | 3.237,8 | 5,4 | 4.510,7 | 8,4 |
Región Andina | 576,7 | 1,0 | (460,9) | (0,9) |
Norte, Centro y Overseas | (169,2) | (0,3) | (46,5) | (0,1) |
Filiales Sur | 3.168,4 | 5,3 | 3.222,7 | 6,0 |
Agronegocios Exterior | 814,0 | 1,4 | 371,0 | 0,7 |
Resto de los países y negocios(1) | 420,5 | 0,7 | (27,4) | (0,1) |
Total | 59.478,6 | 100,0 | 53.444,2 | 100,0 |
Nota: |
(1) Incluye Resto de los países y negocios y, de corresponder, las cifras de ajustes y eliminaciones conforme a nuestros Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 xx xxxxx de 2024.
Fuente: Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 xx xxxxx de 2024, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “Información financiera” del presente Suplemento de Prospecto y “Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera” del Prospecto adjunto.
Factores principales que afectan el resultado de nuestras operaciones
Para un análisis de ciertos factores que afectan y continuarán afectando el resultado de nuestras operaciones, ver el capítulo “Reseña y perspectiva operativa y financiera-- Factores principales que afectan el resultado de nuestras operaciones” del Prospecto adjunto.
Análisis de los resultados para los períodos finalizados el 31 xx xxxxx de 2024 y 2023.
El siguiente cuadro presenta un resumen de los resultados consolidados para los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2024 y 2023, expuestos en moneda homogénea xx xxxxx de 2024 y la variación entre los ambos períodos expresada en millones de Pesos y en porcentaje de variación:
Período finalizado el 31 xx xxxxx de
Período finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 vs. el Período finalizado el 31 xx xxxxx de 2023
2024 2023 Variación Porcentaje % (en millones de Pesos en moneda homogénea xx xxxxx
2024)
(no auditados)
Ventas de bienes y servicios | 790.814,6 | 776.435,0 | 14.379,6 | 1,9 | |||
Costo de venta de bienes y servicios | (570.412,3) | (562.834,4) | (7.577,9) | 1,3 | |||
Subtotal | 220.402,3 | 213.600,6 | 6.801,7 | 3,2 | |||
Resultados biológicos | generados | por | activos | (921,1) | (2.610,3) | 1.689,1 | (64,7) |
Ganancia bruta | 219.481,2 | 210.990,4 | 8.490,8 | 4,0 | |||
Gastos de comercialización | (119.787,3) | (115.407,7) | (4.379,6) | 3,8 | |||
Gastos de administración | (30.879,7) | (37.936,5) | 7.056,7 | (18,6) | |||
Otros ingresos (egresos) – neto | (9.335,6) | (4.202,0) | (5.133,5) | 122,2 | |||
Resultado Operativo | 59.478,6 | 53.444,2 | 6.034,4 | 11,3 | |||
Ingresos financieros (1) | 166.766,3 | (9.074,1) | 175.840,4 | N/C | |||
Gastos financieros | (21.715,1) | 1.516,7 | (23.231,8) | N/C | ||
Resultado por posición monetaria neta | 49.727,0 | 26.329,8 | 23.397,3 | 88,9 | ||
Resultados financieros netos | 194.778,2 | 18.772,4 | 176.005,8 | 937,6 | ||
Resultados de inversiones en asociadas | (26.539,2) | (1.023,4) | (25.515,8) | N/C | ||
Resultado antes de impuesto | a | las | 227.717,6 | 71.193,2 | 156.524,4 | 219,9 |
ganancias | ||||||
Impuesto a las ganancias | (106.770,9) | (25.239,0) | (81.531,9) | 323,0 | ||
Ganancia neta del período | 120.946,6 | 45.954,2 | 74.992,5 | 163,2 | ||
Otros resultados integrales del período | (183.206,1) | 10.076,8 | (193.282,9) | N/C | ||
(Pérdida) Ganancia integral total del período
(62.259,5) 56.031,0 (118.290,5) N/C
Nota:
(1) Incluye la diferencia de cambio neta.
Fuente: Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 xx xxxxx de 2024, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “Información financiera” del presente Suplemento de Prospecto y “Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera” del Prospecto adjunto.
Las cifras expuestas en el siguiente análisis de los resultados para los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2024 y 2023 se encuentran expresadas en moneda homogénea xx xxxxx de 2024.
Ventas netas. Las ventas netas consolidadas aumentaron un 1,9% de $776.435,0 millones por el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 a $790.814,6 millones por el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2024.
En la Argentina, las ventas netas consolidadas disminuyeron un 1,4% alcanzando $548.516,9 millones por el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 en comparación con $556.140,5 millones por el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023. Esto se reflejó en los siguientes segmentos de negocio: una disminución del 16,7% en golosinas y chocolates, 9,6% en agronegocios y 38,6% en otros industriales, parcialmente compensado por un incremento de 9,8% en envases, 14,6% en alimentos y 3,4% en galletas.
En Brasil, las ventas netas consolidadas registraron un aumento del 13,4%, alcanzando los $80.658,8 millones por el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 en comparación con $71.151,6 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023, principalmente debido a una mejora en las operaciones en dicha filial. Dicho aumento se reflejó en un 16,7% en el segmento galletas y 9,1% en golosinas y chocolates.
En la Región Andina, las ventas netas consolidadas registraron una disminución del 3,0%, alcanzando los
$76.583,1 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 en comparación con $78.978,1 millones por el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023. La variación de las ventas netas en nuestros segmentos de negocios en la Región Andina refleja una disminución de 10,4% en envases y de 2,0% en golosinas y chocolates, parcialmente compensado por un incremento en el segmento de galletas de 8,8%.
En la región Norte, Centro y Overseas, las ventas netas consolidadas registraron un incremento del 29,9% alcanzando los $41.136,7 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 en comparación con los $31.674,4 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023.
En Filiales Sur, las ventas netas consolidadas registraron un incremento del 20,9%, alcanzando los
$37.216,3 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 en comparación con los $30.777,5 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023.
En Agronegocios Exterior, que, en virtud del joint venture con Ingredion Argentina S.R.L. (subsidiaria de Ingredion Incorporated), incluye a Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A., las ventas por el período de
tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 fueron de $6.662,2 millones, comparado con $7.705,2 millones al 31 xx xxxxx de 2023.
Ganancia bruta. La ganancia bruta registró un incremento del 4,0%, alcanzando los $219.481,2 millones registrados en el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 en comparación con los $210.990,4 millones registrados en el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2023. Dicho aumento obedece principalmente a un incremento de nuestras ventas al 31 xx xxxxx de 2024 por encima del aumento de costos.
Gastos de comercialización. Los gastos de comercialización se incrementaron un 3,8% hasta llegar a los
$119.787,3 millones por el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2024, desde los $115.407,7 millones registrados en el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2023, fundamentalmente como consecuencia de incrementos en publicidad y propaganda por $2.644,8 millones, otros gastos generales varios por $2.182,3 millones, servicios de terceros por $1.319,8 millones, compensados parcialmente con una disminución de gastos de fletes y acarreos por $3.670,0 millones y quebranto por deudores incobrables por $1.791,4 millones. En términos de ventas, los gastos de comercialización se incrementaron de 14,9% para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 a 15,1% para los tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2024.
Gastos de administración. Los gastos de administración disminuyeron un 18,6%, de $37.936,5 millones por el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 a $30.879,7 millones por el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2024, principalmente como consecuencia de menores sueldos y jornales por $ 6.525,6 millones y retribución de administradores, directores y síndicos por $1.333,8 millones. En términos de ventas, los gastos de administración disminuyeron de 4,9% para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 a 3,9% para los tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2024.
Otros ingresos / (egresos), neto. Los otros ingresos / egresos netos fueron un egreso neto de $9.335,6 millones en el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 en comparación un egreso neto de $4.202,0 millones por el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2023, principalmente explicado por un mayor egreso por “Impuesto PAIS” por $ 8.858,1 millones en el período de tres meses finalizado al 31 xx xxxxx de 2024, parcialmente compensado por un ingreso de $ 3.498,8 millones por liquidación diferenciada de exportaciones (mediante la emisión del Decreto Nº 28/2023, se permite a los exportadores liquidar un 20% de las divisas a través de operaciones de compraventa con valores negociables adquiridos con liquidación en moneda extranjera y vendidos con liquidación en moneda local; el resultado excedente recibido por la porción liquidada a través de los mecanismos de compraventa de valores negociables, se incluye en “Otros ingresos / (egresos), neto” respecto del mismo período finalizado el 31 xx xxxxx de 2023.
Resultado operativo. El resultado operativo aumentó un 11,3% de $53.444,2 millones por el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 a $59.478,6 millones por el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2024, principalmente explicado por un aumento de la ganancia bruta y la disminución de los gastos administrativos.
Resultados financieros, netos. Los resultados financieros netos ascendieron a una ganancia de
$194.778,2 millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2024, en comparación con una ganancia de $18.772,4 millones para el período equivalente finalizado el 31 xx xxxxx de 2023, principalmente debido a: una ganancia por diferencia de cambio expuesta en términos reales, eliminando las coberturas inflacionarias, de $205.058,9 millones en marzo de 2024 respecto de una ganancia de $3.974,0 millones en marzo 2023; una ganancia neta de intereses explícitos e implícitos comunes de $ 4.668,4 millones en marzo 2024 respecto de una pérdida de $1.001,1 millones en marzo 2023; una ganancia por resultado por posición monetaria neta de $49.727,0 millones en marzo 2024 respecto de una ganancia de $26.329,8 millones en marzo 2023 y una pérdida por cambio en el valor razonable de instrumentos financieros (que incluye, principalmente, opciones según el contrato celebrado con Xxxxxxxxxx Hermanos S.A. y rendimiento real de ciertos activos
financieros), por $78.991,8 millones en marzo 2024 respecto de una pérdida de $1.118,1 millones en marzo 2023. Todas las cifras son expuestas en moneda homogénea xx xxxxx de 2024.
Impuesto a las ganancias. El impuesto a las ganancias registró una pérdida de $106.770,9 millones por el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 en comparación con una pérdida de $25.239,0 millones por el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2023, principalmente por un incremento en el resultado antes de impuestos.
Ganancia neta del período. La ganancia neta del período fue de $120.946,6 millones para los tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2024, en comparación con una ganancia neta de $45.954,2 millones para los tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2023, principalmente, conforme se expuso anteriormente, debido a una mejora en nuestros resultados financieros netos y en nuestros resultados operativos, compensada con una mayor pérdida por impuesto a las ganancias, y una mayor pérdida por resultado de inversiones en asociadas y en negocios conjuntos.
(Pérdida) Ganancia integral total del período. La pérdida integral total del período finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 fue de $62.259,5 millones, en comparación con la ganancia de $56.031,0 millones para los tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2023, principalmente debido a una pérdida generada por diferencia de conversión de sociedades originada en la apreciación del peso argentino en términos reales durante el 2024.
Liquidez y recursos de capital
Nuestras principales fuentes de liquidez son nuestros flujos de efectivo operativos y los financiamientos de terceros. Nuestra ganancia neta y, consecuentemente, nuestro flujo de efectivo neto generado por las operaciones se ven afectados, entre otras cosas, por los volúmenes de ventas, los márgenes de ganancia, los cambios en los precios y la introducción de nuevos productos. Nuestras principales aplicaciones de efectivo en los últimos años han sido, y estimamos que sigan siendo, inversiones para adquirir nuevos elementos de propiedad, planta y equipo, adquisición de empresas, pago de servicios de deuda y dividendos.
Al 31 xx xxxxx de 2024, el capital de trabajo era de $505.303,4 millones, siendo 15,3 % mayor a los
$438.377,7 millones de capital de trabajo registrados al 31 de diciembre de 2023 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea xx xxxxx de 2024).
Definimos “capital de trabajo” como activos corrientes menos pasivos corrientes.
Al 31 xx xxxxx de 2024, el rubro efectivo (y equivalente) ascendía a $117.776,6 millones, representando una disminución del 18,3 % con respecto a los a $144.198,9 millones registrados al 31 xx xxxxx de 2023 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea xx xxxxx de 2024).
Nuestras principales fuentes y aplicaciones de efectivo durante los ejercicios finalizados el 31 xx xxxxx de 2024 y 2021 se reflejan en el siguiente cuadro:
Período finalizado el 31 xx xxxxx de
2024 2023
(en millones de pesos expresados en moneda homogénea xx xxxxx de 2024)
(no auditados) Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio de ejercicio 144.198,9 108.537,7
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 35.933,9 34.248,1
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión | (48.687,5) | (16.266,1) |
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) actividades de financiación | 29.119,2 | (1.454,6) |
Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo | 16.365,6 | 16.527,4 |
(41.250,3) | (3.196,8) |
(1.537,6) | (878,2) |
117.776,6 | 120.990,2 |
Diferencia de cotización del efectivo, efecto de conversión del efectivo y equivalentes de efectivo
Pérdida generada por la posición monetaria del efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período
Fuente: Estados Financieros Intermedios Consolidados al 31 xx xxxxx de 2024, presentados en forma comparativa. Ver los capítulos “Información financiera” del presente Suplemento de Prospecto y “Antecedentes financieros—Bases de presentación de la información financiera” del Prospecto adjunto.
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas
El flujo de efectivo generado por las operaciones en el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2024, fue de
$35.933,9 millones en comparación con el flujo generado en las operaciones de $34.248,1 millones registrado en el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea xx xxxxx de 2024), debido principalmente a una mejora en el resultado de las operaciones.
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión
El flujo de efectivo utilizado en las actividades de inversión en el período económico finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 fue de $48.687,5 millones, en comparación con los $16.266,1 millones utilizados en el período económico finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea xx xxxxx de 2024), debido a un aumento en los pagos netos por adquisiciones de inversiones financieras y en las inversiones en elementos de propiedad, planta y equipos.
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) actividades de financiación
El flujo de efectivo neto generado en las actividades de financiación en el período económico de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 fue de $29.119,2 millones, en comparación con los $1.454,6 millones utilizados en el mismo período económico finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 (ambas cifras expresadas en moneda homogénea xx xxxxx de 2024). La principal explicación de esta comparación radica en la variación neta de préstamos de corto plazo, por una generación de fondos de $52.859,6 millones, mientras que, por el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2023, implicó una generación de fondos de $21.870,6 millones.
Hechos posteriores al cierre del período
En la nota 24 a los Estados Financieros Intermedios Consolidados detallamos los hechos posteriores ocurridos entre la fecha de cierre del período (31 xx xxxxx de 2024) y su fecha emisión (10 xx xxxx de 2024), que ameritan revelación conforme lo requerido por las NIIF. El 29 xx xxxxx de 2024 nuestra Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria consideró y aprobó, entre otros puntos del orden del día, el siguiente destino para los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2023: (a) no constituir Reserva Legal por haberse completado el porcentaje requerido por la Ley General de Sociedades, y (b) aprobar la suma, en miles, de $14.500.000 para
la distribución de dividendos en efectivo, la cual proviene de la desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones por la suma, en miles, de $12.113.740 y de los Resultados no Asignados en la suma de, en miles, $2.386.260, con puesta a disposición de los accionistas a partir del 8 xx xxxx de 2024.
Adicionalmente a lo expuesto en párrafos anteriores, no se han producido otros hechos o circunstancias con posterioridad al 31 xx xxxxx del 2024 a los mencionados en dicha nota que afecten significativamente nuestra situación patrimonial, los resultados de nuestras operaciones y nuestros flujos de efectivo al 31 xx xxxxx de 2024.
A efectos de la interpretación de la información financiera expuesta precedentemente, recomendamos la lectura detallada de nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados correspondientes al período económico finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 y de nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales correspondientes al período económico finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 los que se encuentran publicados en la autopista de la información financiera de la CNV, con los siguientes links: xxxxx://xxx0.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xx0x000x- eac0-407b-bdb7-09114999b158 y xxxxx://xxx0.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/0000xx0x-000x-00x0- bec5-2f33a70a59e8, respectivamente.
FACTORES DE RIESGO
Aconsejamos al público inversor considerar cuidadosamente los factores de riesgo enumerados a continuación así como la restante información contenida en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto, junto con sus modificaciones y agregados, en oportunidad de tomar cualquier decisión referente a la inversión en las Obligaciones Negociables, a la Emisora y a la Argentina. Cualquiera de los siguientes riesgos, y los enumerados en el Prospecto podría afectar negativamente la situación financiera o los resultados de las operaciones comerciales de la Emisora. En tal caso, el inversor interesado podría perder toda o parte de su inversión original.
Riesgos Relacionados con la Argentina
La capacidad de la Argentina para estimular el crecimiento económico sostenido puede depender del acceso a los mercados financieros internacionales, el que ha sido limitado y puede continuar siendo limitado en el futuro.
En razón de sus dificultades para reestructurar su deuda soberana y negociar con los acreedores, la Argentina ha visto limitada su capacidad para acceder a los mercados de capitales internacionales.
El 13 de febrero de 2020, la Ley N° 27.544, otorgó facultades al Ministerio de Economía para llevar adelante la reestructuración de la deuda pública externa sujeta x xxx extranjera y autorizó a emitir nuevos títulos públicos para modificar el perfil de vencimiento de intereses y de amortizaciones de capital, así como determinar plazos y procedimientos de emisión y designar instituciones o asesores financieros para el proceso de restructuración. El 10 xx xxxxx de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional, a través del Decreto Nº 250/2020, definió los bonos sujetos a reestructuración y el valor nominal de US$00.000.000.000, o su equivalente en otras monedas, como el monto máximo las operaciones de gestión de pasivos, canjes o reestructuraciones de los títulos públicos emitidos conforme a la ley extranjera, vigentes al 12 de febrero de 2020. Luego de diversas negociaciones entre el gobierno nacional y los bonistas, el 4 xx xxxxxx de 2020, el gobierno nacional anunció la celebración de un principio de acuerdo con los principales grupos de acreedores. Los términos de esta nueva oferta incluyen ciertas condiciones mejoradoras con respecto a las ofertas anteriores (la “Oferta Final”). El 31 xx xxxxxx de 2020, el gobierno nacional obtuvo los consentimientos requeridos para canjear y/o modificar el 99,01% del monto total de capital pendiente de todas las series de los bonos elegibles para canjear por nuevos bonos denominados en Dólares y en euros por un valor nominal máximo, en conjunto, de U$S 64.360 millones, y su consentimiento a las acciones propuestas en la Oferta Final, incluso autorizar e instruir al fiduciario, cuando corresponda, para que modifique los bonos elegibles de las series pertinentes que permanecen pendientes luego de la entrada en vigencia de las ofertas de canje, substituyéndolos por los montos pertinentes de los nuevos bonos.
El 6 xx xxxxx de 2020, el Poder Ejecutivo a través del Decreto Nº 346/2020 dispuso el diferimiento de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares emitidos bajo ley argentina, hasta el 31 de diciembre de 2020, o hasta la fecha anterior que determine el Ministerio de Economía, considerando el grado de avance y ejecución del proceso de restauración de la sostenibilidad de la deuda pública. El 5 xx xxxxxx de 2020, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº 27.556 de Reestructuración de la Deuda bajo Ley Local, la cual contempla la reestructuración de la deuda del Estado Nacional instrumentada en títulos públicos denominados en Dólares o vinculados al Dólar emitidos bajo ley argentina. Dicha reestructuración se implementó mediante una operación de canje por nuevos títulos a ser emitidos por el Estado Nacional, con base en la Ley Nº 27.541 (la “Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva”). En este sentido, los nuevos bonos soberanos bajo ley local incorporan la cláusula denominada en inglés Rights Upon Future Offers x XXXX. Es decir, si dentro de los cinco años, desde la fecha de liquidación de los nuevos bonos bajo ley extranjera, la Argentina lanzara voluntariamente una mejor oferta a los títulos elegibles regidos por ley argentina o a los títulos elegibles regidos bajo ley extranjera, la mejora se hará extensiva a los tenedores de los nuevos títulos bajo ley argentina. El 4 de septiembre de 2020 el Ministerio de Economía anunció que logró reestructurar el 98,8% de la deuda pública bajo la ley argentina por un monto de U$S41.715 millones y a la vez pudo pesificar U$S687 millones.
El 20 xx xxxxx de 2018 el Directorio del FMI aprobó un acuerdo de línea de crédito “stand-by” por U$S57,1 mil millones con un vencimiento de 36 meses. La Argentina ha recibido desembolsos bajo el acuerdo por un
El 3 xx xxxxx de 2022, el gobierno nacional y el FMI comunicaron que alcanzaron un acuerdo de negociado entre febrero de 2021 y marzo de 2022, en tanto a través de la Ley Nº 27.668, promulgada el 16 xx xxxxx de 2022, se aprobaron las operaciones de crédito público contenidas en el Programa de Facilidades Extendidas a celebrarse entre el Poder Ejecutivo Nacional y el FMI para la cancelación del “stand-by” que fuera aprobado el 20 xx xxxxx de 2018. El Directorio del FMI aprobó el Programa de U$S45.000 millones y un desembolso de U$S9.650 millones de forma inmediata. El Programa prevé una primera etapa de 2,5 años en los que se deberán cumplir diez revisiones trimestrales relativas al cumplimiento de metas de política fiscal, monetaria y cambiaria. El pago de los desembolsos será entre 2026 y 2034. El 23 xx xxxxxx de 2023, el FMI confirmó la aprobación del desembolso de U$S7.500 millones a la Argentina y anticipó que habrá cambios en todas las metas hasta fin de año. Con este último desembolso las reservas netas pasaron de U$S-10.300 millones a U$S-4.000 millones, mejorando el balance del BCRA. El 31 xx xxxxx de 2024, el Directorio del FMI, aprobó la séptima revisión trimestral y un nuevo desembolso de U$S5.400 millones. A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, el FMI ya ha desembolsado US$ 4.700 millones en virtud de la aprobación de su séptima revisión y el 13 xx xxxx de 2024, personal técnico del FMI y las autoridades argentinas llegaron a un acuerdo a nivel de personal sobre su octava revisión. De esta forma, sujeto a la eventual aprobación del Directorio Ejecutivo del FMI, Argentina oportunamente tendrá acceso a nuevos desembolsos en el marco del programa.
En el supuesto en que el Estado Nacional no cumpla con los compromisos y metas económicas y fiscales acordadas con el FMI, o que el acuerdo no sea aprobado por el Directorio Ejecutivo del FMI, la Argentina podría verse en situación de default respecto a la deuda contraída con el FMI y, en consecuencia, su situación financiera y económica podrían verse adversamente afectadas.
Por otro lado, en el marco del entendimiento alcanzado con el Club de París, el Decreto Nº 286/2022 difirió los pagos de las deudas contraídas en virtud de los acuerdos bilaterales suscriptos con los países nucleados en el Club de París, hasta la existencia de un nuevo acuerdo marco que reemplace la Declaración Conjunta sobre el Acuerdo de Liquidación de Atrasos de la República Argentina, suscripta el 29 xx xxxx de 2014, hasta la adecuación de los acuerdos bilaterales suscriptos en su consecuencia, o hasta el 30 de septiembre de 2024, lo que ocurra primero. El Decreto Nº 286/2022 autorizó, además, al Ministerio de Economía a realizar pagos parciales de los servicios de deuda adeudados a los países acreedores nucleados en el Club de París, en un monto equivalente al que se realice en el marco de otros compromisos bilaterales con terceros estados, respetando la proporcionalidad en el pago entre los acreedores nucleados en el Club de París. El 26 xx xxxxx de 2023, el entonces Ministro de Economía anunció la refinanciación de la deuda con el Club de París, acordando que la deuda se pagará durante tres semestres consecutivos hasta finalizar el año 2028.
No podemos predecir con exactitud qué medidas se adoptarán para cumplir el Programa, si se podrá reestructurar la deuda con el Club de Paris o sus consecuencias sobre la economía argentina en general y si ello pudiera generar un cambio adverso en nuestra capacidad para cumplir nuestras obligaciones en virtud de los Obligaciones Negociables. Si el gobierno nacional no puede cumplir con éxito los términos de la deuda soberana, la capacidad del país para acceder a los mercados de crédito internacionales puede verse negativamente afectada. Como resultado, el gobierno nacional puede no tener la capacidad o los recursos financieros necesarios para fomentar el crecimiento económico, lo que, a su vez, podría tener un efecto adverso en la economía del país y, en consecuencia, en nuestro negocio y en el resultado de nuestras operaciones. Además, la incapacidad de la Argentina para obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo en nuestra propia capacidad de acceder a los mercados de crédito internacionales para financiar nuestras operaciones y crecimiento, lo que podría afectar negativamente el resultado de nuestras operaciones y situación financiera y ello podría generar un cambio adverso en nuestra capacidad para cumplir nuestras obligaciones en virtud de los Obligaciones Negociables.
DESTINO DE LOS FONDOS
De acuerdo a lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos derivados de la oferta y venta de las Obligaciones Negociables serán destinados a uno o más de los siguientes propósitos: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en el país, entendiéndose como tal el activo corriente menos el pasivo corriente, incluyendo el pago a proveedores por insumos y servicios prestados y el pago de otros pasivos operativos corrientes; (iv) refinanciación y/o cancelación de pasivos con bancos radicados en el país en Pesos; y, (v) integración de aportes de capital en nuestras sociedades controladas o vinculadas y la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de nuestro negocio, cuyo producido se destine exclusivamente a los destinos antes especificados.
Podremos decidir cancelar uno o más de los pasivos enumerados precedentemente, sin perjuicio de la posibilidad de cancelar otros pasivos existentes, dependiendo de las condiciones xx xxxxxxx y de nuestras necesidades de financiamiento (incluyendo financiamientos otorgados por sociedades controladas por, o vinculadas a, la Compañía).
Cumpliremos las condiciones y obligaciones que impone el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones xx xxxxxxx vigentes periódicamente. Por tanto, podremos modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con nuestra estrategia comercial. Dado que nuestra estrategia está centrada principalmente en la identificación y el desarrollo de oportunidades comerciales dentro del marco de nuestras actividades, podría no emplear los fondos netos derivados de la oferta en forma inmediata, dada la naturaleza xx xxxxxxx y largo plazo de nuestras inversiones.
Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en fondos comunes de inversión xx xxxxx fija en Pesos con rescate en el día o fondos comunes de inversión money market en instituciones financieras en la Argentina.
Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables no se aplicarán en la adquisición de acciones sobre nuestras sociedades controlantes, controladas o vinculadas como inversiones a corto plazo.
Los fondos provenientes de la colocación ascenderán aproximadamente a $00.000.000.000 si el Monto de Emisión es ampliado hasta $50.000.000.000 conforme a lo previsto en este Suplemento de Prospecto.
GASTOS DE LA EMISIÓN. COMISIONES Y GASTOS A CARGO DE LOS OBLIGACIONISTAS
Los gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora e incluyen principalmente: (i) las comisiones de los Organizadores y Colocadores y de los Agentes Colocadores;
(ii) los honorarios del agente de calificación de riesgo, los auditores de la Emisora, los honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los Organizadores y Colocadores y de los Agentes Colocadores; y (iii) los aranceles a pagar a la CNV y a los mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las correspondientes publicaciones. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 1,0 % del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Los Inversores Calificados que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un Inversor Calificado realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho Inversor Calificado deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. En el caso de transferencias u otros actos o constancias relativas a las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de Caja de Valores).
CONTRATO DE COLOCACIÓN
En o antes del Período de Difusión Pública, firmaremos junto con los Colocadores, el Contrato de Colocación con el objeto de que estos últimos realicen sus mejores esfuerzos para colocar mediante oferta pública en la Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Compañía en los términos del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación y de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en el capítulo “Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Prospecto.
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, entre el Período de Difusión Pública y la finalización del Período de Subasta Pública, los Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de la Argentina a “inversores calificados” según se los define en el artículo 12 de la sección I del capítulo VI del título II de las Normas de la CNV (tal como fuera modificado por la Resolución General N° 761/2018 de la CNV), a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Compañía sobre la base de los mejores esfuerzos de dicho colocador. Los Colocadores serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al registro, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.
El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro los plazos establecidos en la normativa aplicable.
Los Colocadores no asumen compromiso alguno de colocación o suscripción en firme de las Obligaciones Negociables, siendo las obligaciones de los Colocadores simplemente mancomunadas. Para más información véase el capítulo “Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Prospecto.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Generalidades
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por resoluciones del Directorio de la Compañía del [4 xx xxxxx de 2024].
Pueden obtenerse copias del Prospecto adjunto, de los Estados Financieros Anuales y de este Suplemento de Prospecto en la Página Web de la CNV. La copia del Prospecto adjunto estará disponible en el ítem “Empresas-Arcor-Emisiones-Obligaciones negociables-Prospectos”; la copia de los Estados Financieros Anuales estará disponible en el ítem “Empresas-Arcor-Información financiera”; y, la copia de este Suplemento de Prospecto estará disponible en el ítem “Empresas-Arcor-Emisiones-Suplementos”. Todos estos documentos estarán disponibles en la Página Web del MAE, en ByMA Listadas y en la Página Web de Arcor. Asimismo, los Inversores Calificados podrán obtener copias del Prospecto adjunto y del Suplemento Precio en las oficinas de los Colocadores que seguidamente se detallan: (a) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., con domicilio en Tte. Gral. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx 000, X.X.X.X., Xxxxxxxxx; (b) Banco Santander Argentina S.A., con domicilio en Av. Xxxx xx Xxxxx 000, xxxx 0x, X.X.X.X., Xxxxxxxxx; (c) Macro Securities S.A.U., con domicilio en Av. Xxxxxxx Xxxxxx 1182, X.X.XX., Argentina; (d) Banco Patagonia S.A., con domicilio en Xx. xx Xxxx 000, xxxx 00x, X.X.X.X., Xxxxxxxxx; (e) Balanz Capital Valores S.A.U., con domicilio en Av. Xxxxxxxxxx 000, xxxx 0x, Xx. 362, C.A.B.A., República Argentina; f) SBS Trading S.A., con domicilio en Av. X. Xxxxxx 900 piso 19º, Torre Catalinas Plaza, C.A.B.A., República Argentina; g) Banco BBVA Argentina S.A., con domicilio en Xx Xxxxxxx 000, xxxx 00x, X.X.X.X., Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx; h) Puente Hnos. S.A. con domicilio en Tucumán 1, piso 14°, C.A.B.A., República Argentina; i) Latin Securities S.A., con domicilio en Arenales 707, piso 6°, C.A.B.A., República Argentina; j) Facimex Valores S.A., con domicilio en Xxxx Xxxxxxxxxx 831, piso 1°, C1107CDC, C.A.B.A., Argentina; k) TPCG Valores S.A.U., con domicilio en Xxxxxxxx 547, piso 27°, C.A.B.A., Argentina; l) Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A., con domicilio en Xxxxxxxxx Xxxxx 341, piso 3°, C.A.B.A., Argentina.
Los Inversores Calificados pueden requerir la documentación mencionada precedentemente en forma digital, mediante la remisión de un correo electrónico o telefónicamente a la Sociedad (e-mail: xxxxxxx@xxxxx.xxx, teléfono: + 00 00 0000-0000) o bien contactando a los Colocadores: (a) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (Atención: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, e-mail: xxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx, Xxxxxx.Xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx teléfono: (+5411) 0000-0000); (b) Banco Santander Argentina S.A. (Atención: Xxxxxx Xxxxx, e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx , teléfono: (x00 00) 0000-0000); (c) Macro Securities S.A.U (Atención: Xxxxxxx Xxxxxxx e–mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx); (d) Banco Patagonia S.A. (Atención: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxx; teléfono: (+5411) 0000-0000; e-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx); (e) SBS Trading S.A. (Atención: Xxxxxxxxx Bordo Xxxxxxxxxx, e-mail: xxx@xxxxxxxx.xxx; Xxxxxx Xxxxxxxx – xx@xxxxxxxx.xxx; Xxxxxxxxxxx Xxxxx - xx@xxxxxxxx.xxx; Xxxxxxxx Xxxxxxxx – xx@xxxxxxxx.xxx.xx); (f) Balanz Capital Valores S.A.U., (e-mail: xx@xxxxxx.xxx); (g) Puente Hnos. S.A. (Atención: Sales and Trading; teléfono: (+5411) 0000-0000; e-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx); (h) Latin Securities S.A. (Atención: Xxxxxxx Xxxxxxxx , teléfono: (+5411) 0000-0000, e-mail xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx); (i) Banco BBVA Argentina S.A. (Atención: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, e-mail: xxxx-xxxxxxxxx-xxx.xxxxx@xxxx.xxx , teléfono: (+ 5411) 0000-0000 / 0000-0000); j) Facimex Valores S.A. (Atención: Xxxxxx Xxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx, teléfono: (+5411) 0000-0000, e-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx); k) TPCG Valores S.A.U. (Atención: Xxxxxxx Xxxxxxx, e-mail: xxxxxxxx@xxxxxx.xxx, teléfono: (x00 00) 0000-0000) y l) Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A. (At. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxx / Xxxxx Xxxxxxx /Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, teléfonos: x00 (00) 0000-0000 / x00 (000) 000-0000/5789); e-mail: xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx /xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx)
.
Los Colocadores podrán participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables u otras operaciones similares, de acuerdo con la ley aplicable. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. En
general, la compra de Obligaciones Negociables con fines de estabilización podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán efectuarse de conformidad con lo prescripto en el artículo 12 de la sección IV, capítulo IV, título VI de las Normas de la CNV (ver el capítulo “Información Relevante” del Prospecto adjunto).
Regulaciones contra el Lavado de Activos
Para mayor información sobre el régimen en materia de prevención xx xxxxxx de activos y lucha contra el terrorismo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Información Relevante-Regulación contra el lavado de activos” del Prospecto adjunto. Sugerimos a los Inversores Calificados consultar con sus asesores legales acerca de las consecuencias en materia de prevención xx xxxxxx de activos y lucha contra el terrorismo en caso de invertir en las Obligaciones Negociables.
Tipos de Cambio y Control de Cambios
Para mayor información sobre el tipo de cambio y control de cambios relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Información Relevante-Tipo de Cambio y Control de Cambios” del Prospecto adjunto. Sugerimos a los Inversores Calificados consultar con sus asesores legales acerca de las consecuencias del régimen de control de cambios en caso de invertir en las Obligaciones Negociables.
A continuación, resumimos los principales cambios ocurridos desde la publicación del Prospecto a la fecha del presente, en materia de controles cambiarios.
Resolución General N° 1.000/2024 de la CNV
La Resolución General Nº 1.000/2024 de la CNV, emitida el 8 xx xxxx de 2024, en línea con la nueva reglamentación dictada por la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos, que modificó el plazo de liquidación normal o estándar de las operaciones con valores negociables de 48 horas (T+2) a 24 horas (T+1), salvo acuerdo expreso en contrario de las partes al momento de concertar la correspondiente operación, la CNV ajustó su marco normativo con relación a los plazos de liquidación para las operaciones de contado.
Las modificaciones se orientan a fijar el plazo de contado normal en T+1 para las operaciones con valores negociables xx xxxxx variable y/o fija, y a mantener el plazo de contado normal en T+2 únicamente respecto de las operaciones con valores negociables xx xxxxx fija y en la medida que los mercados y las cámaras compensadoras no hubieran optado por discontinuar dicho plazo.
Resolución General N° 1.002/2024 de la CNV
La Resolución General Nº 1.002/2024 de la CNV, emitida el 15 xx xxxx de 2024, modificó el artículo 3° de la sección "Prohibición de intervenir u ofrecer en la oferta pública en forma no autorizada" a fin de incorporar, actividades de captación de clientes o intermediación en la oferta pública que requieren de la pertinente autorización por parte de la CNV para su regular ejercicio.
En esta oportunidad incluye los siguientes puntos, por lo cual, en el marco de lo dispuesto en el inciso c) del artículo 117 de la Ley de Mercados de Capitales, los agentes deberán especialmente abstenerse de: (i) ofrecer servicios de asesoramiento de valores negociables sin contar con el registro en cualquiera de las categorías de Agentes autorizados a tales efectos; y (ii) realizar actividades de difusión y promoción de valores negociables y/o captar o vincular clientes a Agentes registrados sin estar autorizados a tales efectos.
Asuntos Impositivos
Para mayor información sobre el régimen impositivo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Asuntos Impositivos” del Prospecto adjunto. Sugerimos a los
Inversores Calificados consultar con sus asesores legales e impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir en las Obligaciones Negociables.
Documentos Disponibles
Tanto el presente Suplemento de Prospecto como el Prospecto adjunto (incluyendo los Estados Contables Consolidados Auditados que se mencionan en el Suplemento de Prospecto y en el Prospecto adjunto) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: Arcor, en el de los Colocadores; (b) en su versión electrónica, en la AIF; y (c) en el sitio de la Compañía xxxx://xxx.xxxxx.xxx.
INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA
Los estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales de la Sociedad correspondientes al período finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 y 2023 (ID 30197645 e ID 3197662) están incorporados por referencia al presente Suplemento de Prospecto. Ellos se encuentran disponibles en la página web y en las oficinas de la Compañía. A su vez, se encuentran publicados en la AIF.
EMISOR
Arcor S.A.I.C.
Av. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx 487 X2434DNE Arroyito Provincia xx Xxxxxxx
República Argentina
ORGANIZADORES Y COLOCADORES
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Tte. Gral. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx 000, X0000XXX Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Banco Santander Argentina S.A.
Av. Xxxx xx Xxxxx 000, xxxx 0x X0000XXX Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Macro Securities S.A.U.
Av. Xxxxxxx Xxxxxx 0000 X0000XXX Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Banco Patagonia S.A.
Xx. xx Xxxx 000, xxxx 00x X0000XXX Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
AGENTES COLOCADORES
Balanz Capital Valores S.A.U.
Av. Xxxxxxxxxx 000, xxxx 0x, Xx.
362, C.A.B.A., República Argentina
SBS Trading S.A.
Av. X. Xxxxxx 000, xxxx 00x, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, X.X.X.X, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Banco BBVA Argentina S.A.
Av. Córdoba 111. 31º, C.A.B.A, República Argentina
Puente Hnos. S.A.
Xxxxxxx 0, xxxx 00x, X.X.X.X, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A.
Xxxxxxxxx Xxxxx 000, xxxx 0x, X.X.X.X., Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
TPCG Valores S.A.U.
Xxxxxxxx 547, piso 27°, C.A.B.A.,
República Argentina
Latin Securities S.A.
Xxxxxxxx 000, xxxx 0, X.X.X.X., Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Facimex Valores S.A.
Xxxx Xxxxxxxxxx 831, piso 1°, C.A.B.A.,
República Argentina
CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES
Price Xxxxxxxxxx & Co S.R.L. Xxxxxxxx 000, xxxx 0x X0000XXX Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
ASESORES LEGALES
De los Colocadores Xxxxxxx & Xxxxx xx Xxxxx Ing. Xxxxx 000, xxxx 00x X0000XXX Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Del Emisor
Xxxxx xx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 0000, xxxx 0x X0000XXX Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
S-56