CONTRATO MARCO DE SERVICIOS

CONTRATO MARCO DE SERVICIOS

Conste por el presente documento el contrato marco de servicios (en adelante el “CONTRATO”), que celebran, de una parte:

• GRUPO BVL SOLUCIONES DIGITALES S.A.C. (en adelante, “FINEXO”), con RUC Nº 20606129620, con domicilio en Av. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx000, Xxxxxxx 000, xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente General, Grupo BVL S.A.A., con RUC N° 20100055661, representado por la señora Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, identificada con DNI Nº 00000000, y el apoderado GRUPO BVL S.A.A., con RUC N°20100055661, representado por la señora Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, identificada con DNI N° 00000000, según poderes inscritos en la Partida N° 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima;

Y de la otra,

• [ ***] (en adelante, “EL CLIENTE”), con RUC N° [***] , con domicilio para estos efectos en [***], distrito de [***], provincia y departamento de [***], debidamente representado por su [****] el señor [***], identificado con DNI N° [***], según facultades inscritas en la partida electrónica N° [***] del Registro de Personas Jurídicas de [***].

En adelante, a FINEXO y a EL CLIENTE se les denominará individualmente como LA PARTE en forma individual y en conjunto como LAS PARTES.

El presente CONTRATO se celebra en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA.- ANTECEDENTES

1. FINEXO es una empresa constituida bajo las leyes de la República del Perú que tiene por objeto social prestar servicios de desarrollo, implementación y comercialización de soluciones digitales de procesos y afines; servicios para la emisión, firma, gestión y custodia de documentos electrónicos; implementación y servicios de optimización xx xxxxxxx de distribución de productos y servicios; servicios de soluciones de tecnología de la información e informática, servicios de consultoría local e internacional en materia de soluciones digitales, automatización, gestión de procesos, servicios de desarrollo de plataformas para la distribución de información especializada y masiva.

2. EL CLIENTE es una empresa [***].

SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO

Por medio del presente CONTRATO, EL CLIENTE contrata a FINEXO para que éste le entregue en uso el SOFTWARE en la modalidad de Software As a Service (en adelante, el “SERVICIO”) y le brinde servicios complementarios (en adelante, y de manera conjunta con el SERVICIO, los “SERVICIOS”), según los alcances que se detallan en el Anexo N° 1 y los niveles de servicio contenidos en el Anexo N° 2, los mismos que forman parte integrante del presente CONTRATO.

TERCERA.- NATURALEZA JURÍDICA

LAS PARTES dejan expresa constancia que, dada la forma y naturaleza de los servicios que serán prestados por FINEXO, la relación contractual que las une es de carácter comercial y no generará, bajo ningún supuesto, vínculo laboral alguno entre FINEXO y EL CLIENTE. En consecuencia, el presente CONTRATO se rige única y exclusivamente por las disposiciones del Código Civil sobre prestación de servicios.

FINEXO cuenta con sus propios recursos necesarios para la prestación de los SERVICIOS, asumiendo por su cuenta y riesgo las obligaciones derivadas del presente CONTRATO, sin perjuicio de contratar a terceros para la ejecución de ciertas funciones, lo cual no implica traslado de responsabilidad.

CUARTA.- DECLARACIONES DE LAS PARTES

A la fecha de firma del CONTRATO, cada una de LAS PARTES declara lo siguiente:

1. Que LAS PARTES son empresas válidamente constituidas de acuerdo con las leyes de la República del Perú, y que cuentan con todos los permisos, autorizaciones, licencias, poderes y derechos requeridos para realizar sus actividades y operaciones, así como para cumplir con las obligaciones derivadas del CONTRATO.

Específicamente, FINEXO declara que es titular o cuenta con las autorizaciones requeridas para el uso de cualquier sistema, programa, licencia o en general sobre cualquier elemento protegido por derecho de propiedad industrial o intelectual que sea requerido en virtud de este CONTRATO.

2. Que no existe acción, demanda o procedimiento judicial, arbitral o administrativo alguno en su contra que afecte o pueda afectar la validez, eficacia, exigibilidad o cumplimiento del CONTRATO.

3. Que el presente CONTRATO ha sido debidamente suscrito por representantes con poderes vigentes y suficientes, las mismas que no les han sido revocadas ni suspendidas en forma alguna.

4. Que el CONTRATO ha sido debidamente suscrito y otorgado, y constituye una obligación válida, legalmente exigible y ejecutable de conformidad con sus términos y condiciones

5. Que el CONTRATO ni su ejecución contravienen obligación contractual y/o relación comercial alguna con terceros.

6. Que todas las declaraciones contenidas en la presente Xxxxxxxx son ciertas, veraces, oportunas y exactas.

QUINTA.- VIGENCIA DEL CONTRATO

La vigencia del presente CONTRATO será de un (1) año posterior a la firma del mismo, renovable de manera automática por periodos de un (1) año, salvo que alguna de LAS PARTES manifieste su interés de no renovar antes del término del plazo correspondiente.

SEXTA.- CONTRAPRESTACIÓN Y FORMA DE PAGO

La contraprestación que EL CLIENTE deberá pagar a FINEXO por la prestación de los SERVICIOS, así como la forma y oportunidad de pago, están detalladas en el Anexo 3 del presente CONTRATO.

Dicha contraprestación comprende todos los gastos en los que incurra FINEXO por la prestación del SERVICIO. En consecuencia, EL CLIENTE no está en la obligación de reconocer ningún otro tipo de gasto.

SÉPTIMA.- OBLIGACIONES DE EL CLIENTE

EL CLIENTE se obliga a lo siguiente:

7.1 Efectuar el pago de la contraprestación de manera oportuna (en los plazos requeridos) y conforme a los términos previstos en el Anexo 3 del presente CONTRATO.

7.2 Proporcionar a FINEXO toda la información y documentación que ésta le requiera para poder brindarle los SERVICIOS, y asegurarse de que dicha información sea veraz, completa, suficiente y vigente. La información antes referida se encuentra sujeta a lo dispuesto en la cláusula décima del CONTRATO referida a la confidencialidad de la información.

OCTAVA.- OBLIGACIONES DE FINEXO

XXXXXX se obliga a lo siguiente:

8.1. Prestar los SERVICIOS conforme a los términos y condiciones establecidos en el presente CONTRATO, específicamente las disposiciones establecidas en los Niveles de Servicio (SLA) señalados en el Anexo 2 del presente CONTRATO.

8.2. Preservar la integridad y confidencialidad de la información y documentación que EL CLIENTE le suministre para efectos de poder cumplir con los alcances de los SERVICIOS, así como de toda aquella información y documentación que sea almacenada en el SOFTWARE.

NOVENA.- RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES

1. XXXXXX no garantiza ni declara que el SOFTWARE estará libre de cualquier defecto o que éste funcionará ininterrumpidamente y sin errores con un equipo o hardware determinado, siempre que se cumplan con los acuerdos de SLA pactados entre las PARTES.

2. Conforme a lo anterior, ni FINEXO ni ninguno de sus funcionarios, directores, empleados, agentes, asesores o representantes, tendrán responsabilidad alguna con relación a la exactitud, oportunidad, o utilidad de los datos que el CLIENTE procese y obtenga por medio de SOFTWARE, como tampoco respecto de los resultados que pudiere dejar de obtener a causa de interrupciones temporales o deficiencias en la operación de SOFTWARE o la prestación de los SERVICIOS, siempre que los SERVICIOS se encuentren dentro de los SLA acordados en el Anexo 2 del CONTRATO.

3. LAS PARTES acuerdan que cualquier responsabilidad de FINEXO, así como de cualquier de las empresas del grupo económico del que forma parte y sus funcionarios, directores, empleados, agentes, asesores y/o representantes, frente a EL CLIENTE que derive de la aplicación del CONTRATO estará limitada a (i) casos de culpa inexcusable, dolo o culpa leve, lo que incluye imposición de multas y/o sanciones causadas por la prestación de los SERVICIOS del presente CONTRATO, siempre que se haya acreditado que estas multas y/o sanciones se derivan como consecuencia directa de un incumplimiento de FINEXO; y, (ii) únicamente responde por daños causados por FINEXO a EL CLIENTE y no a sus usuarios, proveedores o cualquier otro tercero del CLIENTE.

4. LAS PARTES se hacen responsables entre sí por los daños que se generen por la inejecución (cumplimiento parcial, tardío y/o defectuoso) o el incumplimiento total de las obligaciones a su cargo, según lo establecido en el presente CONTRATO, salvo que dicha inejecución o incumplimiento se produzca por causas no imputables a LAS PARTES. Para efectos de la responsabilidad, LAS PARTES se someten a lo dispuesto por el Código Civil Peruano. No se considerará incumplimiento si los hechos que los generaron se produjeron por caso fortuito o fuerza mayor debidamente acreditados, conforme a lo previsto en el artículo 1315 del Código Civil.

DÉCIMA.- CONFIDENCIALIDAD Y USO DE LA INFORMACIÓN

1. XXXXXX se compromete a guardar absoluta reserva y a no divulgar información alguna, ya sea de carácter técnico, de negocios o de cualquier otra empresa relacionada con EL CLIENTE o inclusive, información a la que de una u otra manera haya tenido acceso mientras realizaba la instalación e implementación del SOFTWARE y/o la prestación de los servicios de mantenimiento y soporte. Esta obligación se extiende por dos (2) años después de haber vencido el plazo de vigencia del CONTRATO y es aplicable a los trabajadores y personal contratado por el FINEXO, inclusive.

2. Sin perjuicio de lo mencionado anteriormente, FINEXO suscribe el Compromiso de Confidencialidad adjunto en el Anexo 4 del presente CONTRATO, siendo responsabilidad de FINEXO velar por el cumplimiento de lo dispuesto en dicho Anexo por parte de sus trabajadores y/o personal, incluso cuando hayan concluido su relación laboral con FINEXO, durante la vigencia del CONTRATO.

DECIMO PRIMERA.- DATOS PERSONALES

En caso de que la ejecución del CONTRATO implicase la transferencia y/o tratamiento de datos personales provenientes de bancos de datos personales de titularidad de LAS PARTES, se formulan las siguientes declaraciones y compromisos:

i) FINEXO declara que cumple las exigencias establecidas en la Ley N° 29733, Ley de Protección de Datos Personales, y su Reglamento, el Decreto Supremo N°03-2013-JUS, respecto a la inscripción de bancos de datos personales, a la obtención del consentimiento del titular de los datos personales, según corresponda, y a la implementación de las medidas de seguridad necesarias para garantizar un tratamiento seguro y confidencial de los datos personales alojados en los bancos de datos de su titularidad, en los cuales los representantes de EL CLIENTE pudieran estar registrados como clientes de FINEXO.

(ii) FINEXO declara que ha implementado las medidas de seguridad necesarias para garantizar un tratamiento seguro y confidencial de datos personales que reciba de EL CLIENTE en virtud de los SERVICIOS, evitando su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, de conformidad con la naturaleza de los datos y los posibles riesgos a los que estén expuestos. La entrega de los datos personales por parte de EL CLIENTE a FINEXO no tienen efectos legales de cesión de datos, sino de simple acceso a los mismos como elemento necesario para la realización únicamente de los servicios objeto del presente CONTRATO, asumiendo FINEXO cualquier responsabilidad frente a EL CLIENTE por los daños y perjuicios que se generen con ocasión de eventuales infracciones a las normas o incumplimiento de las medidas de seguridad para el tratamiento de datos personales.

(iii) EL CLIENTE declara que ha implementado las medidas de seguridad necesarias para garantizar un tratamiento seguro y confidencial de datos personales que pudiera recibir de FINEXO y que forman parte del banco de datos proveedores de titularidad de EL CLIENTE, evitando su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, de conformidad con la naturaleza de los datos y los posibles riesgos a los que estén expuestos. La entrega de los datos personales por parte de FINEXO a EL CLIENTE no tiene efectos legales de cesión de datos, sino de simple acceso a los mismos como elemento necesario para la realización únicamente de los SERVICIOS.

(iv) LAS PARTES se comprometen a realizar el tratamiento correspondiente cumpliendo estrictamente las exigencias de la Ley N°29733, Ley de Protección de Datos Personales, y su Reglamento, el Decreto Supremo N°003-2013-JUS, así como las instrucciones, alcances, limitaciones y plazos para el tratamiento de datos personales que la otra parte le proporcione, asumiendo cualquier responsabilidad frente a ésta y frente a terceros por los daños y perjuicios que se generen con ocasión de eventuales infracciones a las normas o incumplimiento de las limitaciones establecidas para el tratamiento de datos personales.

(v) En el marco de la ejecución del CONTRATO, FINEXO conocerá los Datos Personales de clientes o potenciales clientes de EL CLIENTE, de cuyo banco de datos EL CLIENTE es el titular, que este último pondrá a disposición de FINEXO de acuerdo y bajo el marco legal vigente de Protección de Datos Personales. En tal sentido, FINEXO asume la condición de “Encargado del tratamiento de los Datos Personales” bajo la normativa de protección de datos personales. Siendo ello así, XXXXXX asume las responsabilidades que señala la Ley de Protección de Datos Personales, su normativa y modificatorias. Además, queda obligado a efectuar el tratamiento de dichos datos personales para los fines estrictamente establecidos en el presente documento, así como salvaguardar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de estos; mediante controles de seguridad técnica, organizacionales y legales que sean necesarios. Cualquier uso indebido de esta información – sea por negligencia, culpa o dolo por parte de XXXXXX o el personal que éste designe a la prestación del servicio contratado - faculta a EL CLIENTE a resolver el CONTRATO, sin perjuicio de los supuestos de responsabilidad de cargo de XXXXXX y las indemnizaciones que sean requeridas por EL CLIENTE en el marco de las leyes aplicables. Adicionalmente, EL CLIENTE podrá solicitar a FINEXO información referente al estado de los controles implementados sobre el cumplimiento de la Protección de Datos Personales u otra información relacionada, con la finalidad de atender auditorías internas, externas y solicitudes de organismos reguladores.

(vi) En línea con el párrafo antes indicado, si FINEXO trata y/o almacena – total o parcialmente- los Datos Personales proporcionados por EL CLIENTE bajo el objeto del presente CONTRATO, en el extranjero o jurisdicción distinta a la de Perú, en cualquier momento durante la vigencia del CONTRATO – incluida sus prórrogas de corresponder- se obliga a cumplir cabalmente las disposiciones y normas aplicables - extranjeras y/o nacionales según sea exigible- como vigentes en dicho momento acerca de Flujo Transfronterizo de Datos Personales. Asimismo, deberá aplicar mecanismos que asegure la integridad y confidencialidad de los datos personales que están en tránsito hacia al centro de tratamiento y dentro del centro de tratamiento. Adicionalmente, FINEXO se obliga a comunicar el flujo transfronterizo y la dirección del data center o dirección legal, como jurisdicción aplicable a los Datos Personales tratados y/o almacenados en virtud del presente CONTRATO, cuando EL CLIENTE se lo solicite o se cambie la locación de estos. XXXXXX en todo momento será responsable ante EL CLIENTE y lo mantendrá indemne por el incumplimiento de las obligaciones del presente párrafo.

(vii) En el caso de un incidente que afecte o del cual exista la sospecha de que pueda afectar la integridad, disponibilidad y confidencialidad de los Datos Personales, FINEXO deberá comunicarlo a EL CLIENTE en un periodo no mayor a cinco (5) días hábiles. Esta comunicación debe incluir la fecha y hora del incidente, naturaleza del incidente, datos personales comprometidos, consecuencias del incidente y medidas correctivas implementadas, como mínimo.

(viii) FINEXO deberá informar a EL CLIENTE sobre las solicitudes de ejecución de derechos de Xxxxxx, Rectificación, Cancelación y Oposición, que los titulares de Datos Personales hayan hecho directamente con FINEXO, en un periodo no mayor a dos (2) días hábiles. Esto solo aplica para los Datos Personales contenidos en el banco de datos del cual EL CLIENTE es titular.

(iix) Respecto a los datos personales que EL CLIENTE haya puesto a disposición a raíz del CONTRATO a FINEXO; una vez finalizada la presente relación contractual, inmediatamente XXXXXX deberá eliminar o transferir, según corresponda, a EL CLIENTE todos los datos personales que maneje, incluyendo las copias u otro material que sea producto de la ejecución del presente CONTRATO, de tal manera que no sea posible recuperar la información una vez borrada por XXXXXX o terceros contratados. EL CLIENTE podrá solicitar las evidencias necesarias para asegurar la correcta ejecución de la obligación de FINEXO contenida en el presente párrafo.

(ix) Son aplicables a FINEXO las disposiciones sobre confidencialidad establecidas en la cláusula de Confidencialidad también en los que respecta a Datos Personales.

(x) Lo mencionado en la presente clausula, también aplica para los terceros que XXXXXX pueda contratar para el cumplimiento del presente CONTRATO, quien asume la responsabilidad por los terceros.

DECIMO SEGUNDA.- CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL

LAS PARTES reconocen que no podrán ceder su posición contractual en el presente CONTRATO, sin previa autorización por escrito de la otra.

DECIMO TERCERA.- RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

13.1. Si durante la vigencia del CONTRATO, LAS PARTES y/o alguno de sus empleados, administradores, asesores y/o alguna persona que haya sido designada por éste para la ejecución del CONTRATO, llegasen a incumplir lo declarado en relación al modelo de prevención, o estas declaraciones no fueran verdaderas o resultara involucrado en una denuncia o investigación de cualquier tipo (penal, administrativa, etc.), o fueran sentenciados en relación con los delitos referidos en la Ley No. 30424, o incumplieran con entregar la información requerida bajo el alcance de la debida diligencia, esto se considerará como un incumplimiento, y LA PARTE afectada podrá dejar sin efecto el CONTRATO automáticamente, en aplicación del artículo 1430 del Código Civil, sin derivar de ello indemnización, compensación o contraprestación alguna en favor de la otra PARTE. La terminación producirá plenos efectos en la fecha en que se reciba una comunicación escrita haciendo valer este derecho de resolución.

13.2. Sin perjuicio de la duración pactada en el CONTRATO, LAS PARTES tendrán derecho a poner término anticipado al CONTRATO de mutuo acuerdo, sin que medie necesariamente incumplimiento de la otra PARTE, el cual deberá constar por escrito y considerando una anticipación no menor de treinta (30) días calendario para que LAS PARTES puedan realizar la coordinación necesaria para la devolución de información, así como de cualquier otra materia relevante en el marco de la resolución del CONTRATO.

13.3.  Asimismo, en caso de incumplimiento de alguno o algunos de los términos y condiciones del CONTRATO, cualquiera de LAS PARTES tendrá derecho a requerir a la otra PARTE, mediante carta por vía notarial, el cumplimiento de la prestación. En caso LA PARTE que incumplió el CONTRATO no subsane el incumplimiento en el plazo de treinta (30) días calendario, LA PARTE afectada tendrá el derecho de resolver el CONTRATO de acuerdo a lo establecido en el artículo 1429 del Código Civil.

13.4 Resuelto EL CONTRATO, ambas PARTES quedarán obligadas a ejecutar las prestaciones a su cargo que se encuentren pendientes a la fecha en la cual la resolución surta efectos.

DECIMO CUARTA.- PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

LAS PARTES declaran y garantizan de manera expresa, incondicional e irrevocable, que sus recursos no provienen ni se destinan al ejercicio de ninguna actividad ilícita vinculada al lavado de activos o financiamiento del terrorismo, por lo que todas las actividades que realizan se ajustan al ordenamiento jurídico y todos los activos que utiliza para la realización de sus actividades tienen origen y destino lícito.

Asimismo, LAS PARTES se obligan a:

1. Realizar todas las actividades encaminadas a asegurar que sus recursos, así como el de sus socios, administradores, clientes, proveedores, empleados u otra persona sobre la que ejerza autoridad, no se encuentren relacionados a los delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo.

2. No mantener relaciones con personas u organizaciones dedicadas a actividades delictivas, y que tampoco contribuye en modo alguno al financiamiento, mantenimiento o realización de conductas al margen de la ley y, por lo tanto, los recursos que se deriven del presente CONTRATO no serán destinados para tales fines.

3. Informar, de ser el caso, que sus socios, administradores o personal designado para la ejecución del presente CONTRATO, son personas políticamente expuestas (PEP), conforme la definición de la normativa dada por la UIF-Perú, o las mismas están relacionadas a algún PEP hasta en segundo grado por consanguinidad o afinidad.

DECIMO QUINTA.- ANTICORRUPCIÓN Y ÉTICA EN LOS NEGOCIOS

15.1. LAS PARTES declaran que todas las actividades que desarrollan son realizadas en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables en materia anticorrupción en el Perú (en adelante, las "LEYES ANTICORRUPCIÓN"), específicamente en lo dispuesto por la Ley No. 30424 y su respectivo Reglamento o norma que la modifique o sustituya, conociendo los delitos referidos en dicha ley, y contando con el modelo de prevención implementado para prevenir la comisión de tales delitos.

En tal sentido, LAS PARTES declaran que no han incurrido en alguno de los siguientes supuestos:

1. Participar en actos de corrupción y/o soborno frente a autoridades y funcionarios del Estado.

2. Tener la calidad de denunciado, investigado o sentenciado en relación con cualquier violación o potencial violación a las Leyes Anticorrupción.

15.2. LAS PARTES declaran y garantizan que sus socios, administradores y personas bajo su autoridad y control, que hayan sido designadas por ellas mismas para ejecutar el presente CONTRATO, se abstendrán de: (i) dar, ofrecer o prometer directa o indirectamente, dinero, cualquier otra cosa de valor en cualquier forma o una ventaja indebida a cualquier persona para la obtención de consentimientos, permisos, licencias, aprobaciones, autorizaciones, derechos o privilegios por parte de cualquier Entidad Pública, Privada o Mixta para obtener alguna ventaja que pudiese considerarse como indebida a favor de cualquiera de LAS PARTES; y, (ii) tener la calidad de denunciado, investigado o sentenciado en cualquier jurisdicción, por haber cometido violación a las Leyes Anticorrupción.

15.3. Asimismo, LAS PARTES se obligan a comunicar a la otra, cuando se presenten denuncias, investigaciones o sentencias en su contra o en contra de sus socios, administradores o personal destacado para la ejecución del presente CONTRATO, por la comisión de los delitos referidos en las Leyes Anticorrupción.

DECIMO SEXTA.- DEBIDA DILIGENCIA

XXXXXX se obliga a mantener a disposición de EL CLIENTE toda información y documentación que sustente que FINEXO viene efectivamente realizando los servicios establecidos en el CONTRATO a favor de EL CLIENTE y que le permita a ésta evaluar los riesgos vinculados a los delitos referidos en la Ley Nro. 30424 en virtud de la relación jurídica contractual que mantiene con FINEXO.

Adicionalmente, FINEXO se compromete a proporcionar información de forma completa y veraz, respecto a sus empleados, administradores, u otra persona sobre la que ejerza autoridad destacada a la ejecución del presente CONTRATO, en el plazo que lo requiera EL CLIENTE, para los fines antes mencionados.

DECIMO SÉTIMA.- DE LAS NOTIFICACIONES

Las notificaciones que se cursen entre LAS PARTES tendrán validez siempre que sean enviadas a los domicilios que se señalan en la parte introductoria del CONTRATO o a las siguientes direcciones de correo electrónico:

LAS PARTES	DIRECCIÓN ELECTRÓNICA
FINEXO	xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
EL CLIENTE	[***]

Cualquier modificación del domicilio o del correo electrónica será válida si LA PARTE notifica a la otra por escrito de tal cambio, con una anticipación no menor a cinco (05) días útiles a la fecha efectiva del cambio.

DECIMO OCTAVA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y LEGISLACIÓN APLICABLE

LAS PARTES acuerdan que cualquier controversia, diferencia o reclamación que se produzca entre ellas relativa a la interpretación, ejecución, resolución, rescisión, eficacia, validez u otro asunto vinculado al presente CONTRATO o por cualquier otro motivo o circunstancia relacionada directa o indirectamente con el presente CONTRATO y con los que por causa de este CONTRATO se celebre (salvo lo regulado en la cláusula décima) se solucionará bajo la competencia de los jueces y tribunales del Distrito Judicial de Lima, en aplicación de las leyes y normas peruanas.

Las controversias respecto a la confidencialidad de la información, regulada en la cláusula décima del CONTRATO, serán resueltas en el Centro de Arbitraje Amcham Perú, a cuyos reglamentos y estatutos LAS PARTES se someten expresamente. El laudo será definitivo e inapelable.

DECIMO NOVENA.- MODIFICACIONES AL CONTRATO

Cualquier modificación al CONTRATO deberá constar por escrito y estar debidamente suscrita por los representantes debidamente facultados de ambas PARTES y anexarse en calidad de adendas, las mismas que formarán parte integrante del CONTRATO.

VIGESIMA.- ANEXOS

Los siguientes Anexos forman parte integrante del presente CONTRATO:

Anexo 1: Alcance de los Servicios

Anexo 2: Niveles de Servicio (SLA)

Anexo 3: Contraprestación y forma de pago

Anexo 4: Acuerdo de Confidencialidad

En señal de conformidad, LAS PARTES suscriben este documento a los [***] días del mes de [***] de 20[***].

En señal de conformidad, LAS PARTES suscriben este documento a los [***] días del mes de [***] de 20[***], utilizando una firma electrónica, la misma que vincula a ambas PARTES y representa la aceptación expresa, voluntaria, consensual de todos los términos del presente documento, según lo dispuesto por la Ley de Firmas y Certificados Digitales, aprobada mediante Ley No. 27269, y su Reglamento. Para dicho propósito, LAS PARTES declaran que la firma electrónica es íntegra, verdadera y suficiente, reconociendo como la fecha de suscripción la que es insertada en el presente documento.

Por FINEXO:

____________________________________

GRUPO BVL S.A.A.

Representado por Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Gerente General

____________________________________

GRUPO BVL S.A.A.

Representado por Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx

Apoderado

Por EL CLIENTE:

_______________

[Nombre]

[Cargo]

ANEXO N°1

ALCANCE FUNCIONAL

El SERVICIO consiste en brindar a EL CLIENTE una plataforma web donde sus clientes podrán ingresar desde un navegador de internet para poder realizar la firma electrónica de las letras de cambio generadas a través de la plataforma de CAVALI¹.

Descripción funcional:

1. La plataforma de FINEXO notificará a través de un correo electrónico a los clientes de EL CLIENTE que hayan sido registrados como firmantes de las letras de cambio en la plataforma de CAVALI. Es requisito indispensable que los firmantes tengan un correo electrónico registrado.

2. Los firmantes recibirán una notificación donde se les indicará que EL CLIENTE los ha registrado como firmantes de unas letras de cambio y, por tanto, deberán ingresar a un link para poder aceptarlas electrónicamente. Además, en la notificación recibirán un código de acceso.

3. Los firmantes deberán ingresar al link recibido a través un navegador web, ya sea desde una laptop con cámara de fotos y/o un Smartphone con cámara de fotos. Los navegadores a utilizar deberán ser:

1. Desde una laptop con Windows: Google Chrome, Microsoft Edge o Mozzila Firefox

2. Desde una MAC: Opera

3. Desde un Smartphone con sistema operativo Android: Google Chrome

4. Desde un Smartphone con sistema operativo IOs: Safari

Una vez que ingresó al link, deberá digitar su código de acceso.

4. El firmante podrá visualizar toda la información de las letras de cambio registradas por EL CLIENTE y finalmente deberá dar clic en el botón “Firmar”.

5. El firmante realizará la firma electrónica con la cámara de su Smartphone o laptop.

6. Finalmente, la plataforma de FINEXO se comunicará automáticamente con la plataforma de CAVALI para registrar la firma electrónica realizada.

Configuraciones:

Por otro lado, EL CLIENTE podrá configurar ciertos parámetros de acuerdo a lo que necesite. Estos parámetros son:

1. Tipo de firma a utilizar: EL CLIENTE podrá configurar el tipo de firma:

1. Firma electrónica con biometría facial: Se realiza con la verificación de identidad mediante un “selfie” del firmante. Consta de una prueba de vida y un motor biométrico que compara con la foto de XXXXXX. Aplica tanto para Smartphone como para Laptop.

2. Firma electrónica con clave OTP: Se realiza con el envío de una clave autogenerada que solo se utiliza por una vez.

Su configuración es opcional, es decir, podría no utilizarse este tipo de firma.

2. Cantidad de intentos: EL CLIENTE podrá elegir la cantidad de intentos máximos que sus clientes podrán tener. Una vez superada la cantidad máxima de intentos de un tipo, el sistema le solicitará automáticamente el siguiente tipo de firma configurado.

3. Logo corporativo: EL CLIENTE podrá solicitar que su logo corporativo aparezca en la plataforma de FINEXO para que sus firmantes puedan visualizarlo.

4. Colores corporativos: EL CLIENTE podrá solicitar colocar sus colores corporativos en el banner de la plataforma de FINEXO, así como el color de fondo y el color de los botones.

5. Correo de notificación de firmas con OTP: EL CLIENTE podrá colocar un correo corporativo con la finalidad de recibir las notificaciones de aquellas firmas realizadas con clave OTP. Esto, con el objetivo de poder realizar algún mecanismo de identificación adicional al cliente, siempre que EL CLIENTE lo considere necesario ya que es su responsabilidad demostrar la identidad de su cliente.

ANEXO N° 2

NIVELES DE SERVICIO (SLA)

LAS PARTES acuerdan que la atención por parte de FINEXO es en días hábiles de lunes a viernes de 9:00 a.m. a 5:00 p.m.

Indicadores	Descripción	Obtención de información	Medida
Tiempos de respuesta comprometidos	Es el tiempo de respuesta al identificar fallas, errores, incidentes y vulnerabilidades. Siempre que la afectación sea total (Incidencia crítica). El tiempo se contabiliza a partir de la notificación de EL CLIENTE. El tiempo de respuesta no implica la solución.	Aplicación, BD aplicación, código de desarrollo.	Menor a 4 HHS
Tiempo de respuesta dudas y errores	Dudas o errores en la configuración del sistema. Dudas sobre parámetros o variables del sistema. Dudas sobre la operación cotidiana. El tiempo se contabiliza a partir de la notificación de EL CLIENTE. El tiempo de respuesta no implica la solución.	BD Plataforma, Aplicación	Menor a 8 HHs
Tiempo de respuesta a problemas	Problemas de configuración del SOFTWARE que impiden la operación de algunas opciones (no evitan el envío/recepción de información, hacia/desde los clientes). El tiempo se contabiliza a partir de la notificación de EL CLIENTE. El tiempo de respuesta no implica la solución.	Aplicación, BD aplicación, código de desarrollo.	Menor a 12 HHs

ANEXO N° 3

CONTRAPRESTACIÓN Y FORMA DE PAGO

Tarifa por firma electrónica:

Tarifa

USD 0.55

Términos y condiciones de la tarifa:

• No incluye IGV

• Pago único por cada firma

• Facturación mínima mensual: USD 5 a partir del segundo mes de iniciado el SERVICIO. Si EL CLIENTE supera este monto, pagará las transacciones restantes de acuerdo a la tarifa unitaria.

• No incluye el pago del servicio de RENIEC, el cuál deberá ser asumido por EL CLIENTE, al ser un servicio que no es brindado por FINEXO. Este costo será facturado a EL CLIENTE como reembolso de lo facturado por XXXXXX.

Oportunidad de pago:

XXXXXX realizará un corte los días 25 de cada mes, para efectos del cálculo del monto a facturar, es decir, el periodo de facturación será del 26 del mes anterior hasta el 25 del mes a facturar.

XXXXXX deberá enviar a EL CLIENTE la factura correspondiente con el monto de la contraprestación a pagar, calculado en función a la cantidad de firmas generadas durante el periodo de facturación correspondiente. Una vez recibida la factura, EL CLIENTE deberá cancelarla dentro de un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días hábiles. En caso de incumplimiento del plazo indicado, EL CLIENTE incurrirá automáticamente en xxxx sin necesidad de requerimiento o intimación alguna, devengándose intereses moratorios a la tasa máxima de interés moratorio aplicable para las operaciones entre personas ajenas en el sistema financiero en moneda extranjera conforme a las leyes aplicables.

En caso que el incumplimiento del plazo sea de cuarenta y cinco (45) días calendario, FINEXO podrá suspender el SERVICIO a EL CLIENTE, hasta que éste cumpla con el pago pendiente.

Forma de pago:

El pago se realizará a través de transferencia bancaria a la siguiente cuenta:

Banco : SCOTIABANK

Moneda: Dólares

Titular : Grupo BVL Soluciones Digitales

Cuenta : 000-5041193

CCI : 009-170-000005041193-23

ANEXO N° 4

COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD

El presente Compromiso de Confidencialidad se suscribe en los términos y condiciones expresados en las siguientes cláusulas:

PRIMERO: FINEXO declara conocer la relación comercial existente con EL CLIENTE con las cuales se obliga por igual con arreglo a las disposiciones precisadas líneas abajo.

EL CLIENTE y FINEXO reconocen que ha existido y/o existe y/o existirá alguna relación comercial entre ambas, sea para la compra, venta, traslado, distribución o comercialización de los productos que fabrica, importa o comercializa EL CLIENTE o, para la compra y/o venta de productos, material, equipo, maquinaria o servicio que utiliza EL CLIENTE para la elaboración de sus productos y/o desarrollo de sus actividades.

FINEXO reconoce que, a consecuencia de la relación comercial aludida, tiene acceso o puede tener acceso a información privilegiada y confidencial. Para estos efectos, se considera confidencial cualquier información adquirida por FINEXO o proporcionada a ella que no sea de conocimiento público, relativa a EL CLIENTE o a sus negocios, o a cualquier subsidiaria o compañía relacionada de manera directa o indirecta. El carácter confidencial incluye, pero no está limitada, a la información comercial o financiera; a prospectos, clientes, métodos de producción, comercialización y de mercadeo y promoción.

Al respecto, FINEXO se compromete formalmente y bajo juramento a lo siguiente:

1. A mantener en estricta reserva y confidencialidad toda la información que por el desempeño de su actividad haya llegado a conocer, y la que pueda conocer en el futuro;

2. A no mostrar, entregar o usar ninguna información confidencial, o material que la contenga, a terceras personas sin la previa autorización escrita de EL CLIENTE;

3. A limitar el uso o difusión de información de EL CLIENTE, aún con sus propios empleados, a menos que, razonablemente, deban conocer la información para el correcto desempeño de su cargo o se encuentre expresamente autorizado para ello;

4. A informar a sus empleados de la naturaleza y existencia de este convenio y su aplicación.

5. A no utilizar ni divulgar la información para ningún otro propósito que no esté relacionado con su actividad;

6. A no utilizar ni divulgar información que pueda causar perjuicio a EL CLIENTE o a sus trabajadores, ejecutivos, directores o accionistas;

7. A entregar a EL CLIENTE, bajo cargo, la documentación de carácter reservado que no utilice cotidianamente;

8. A no fotocopiar ningún documento que tenga carácter reservado, salvo sea indispensable y se comunique oportunamente a EL CLIENTE;

9. A advertir a EL CLIENTE respecto de cualquier actitud sospechosa o desleal, sea de una persona directa o indirectamente relacionada con FINEXO, o se trate de un tercero;

10. A dar su mejor esfuerzo para evitar la divulgación de toda información confidencial o reservada;

11. A devolver todos los escritos, impresos u otros documentos suministrados a FINEXO, o creados por éste, para el desarrollo de su actividad, y todas sus copias, al término de la relación comercial. FINEXO no podrá utilizar, bajo responsabilidad, ninguno de los documentos, proyectos o ideas que sirvieron a los intereses de XXXXXX, aun cuando su creador haya sido el propio XXXXXX;

12. A entregar inmediatamente, a sola petición de EL CLIENTE, todos los documentos objeto del presente acuerdo;

13. A indemnizar por daños y perjuicios a EL CLIENTE, por el uso indebido que -con dolo o negligencia- haga de la información confidencial; y por el incumplimiento de cualquiera de los compromisos asumidos por el presente documento.

SEGUNDA.- Queda claramente establecido que la obligación de FINEXO de no divulgar información confidencial se ampliará durante los siguientes dos años de concluida la relación comercial con EL CLIENTE.

EL CLIENTE tomará todas las acciones civiles que fuesen necesarias para impedir la divulgación de cualquier información que pueda serle perjudicial; y llevará a cabo las denuncias penales respectivas por violación xxx xxxxxxx profesional al amparo del artículo 165 del Código Penal si el FINEXO hiciere un uso indebido de la información confidencial o reservada, contraviniendo el presente compromiso. Este acuerdo no debe ser entendido como requisito de compra de EL CLIENTE o de una empresa afiliada para recibir el suministro de algún producto, material, equipo, maquinaria o servicio. Las obligaciones establecidas en este documento serán interpretadas conforme a lo dispuesto por las leyes peruanas y serán resueltas mediante arbitraje de derecho por tres árbitros, bajo la administración del Centro de Arbitraje Amcham Perú, a cuyos reglamentos y estatutos las partes se someten expresamente. El laudo será definitivo e inapelable.

El presente documento es parte integrante del CONTRATO y la sola firma del mismo implica la firma del presente Anexo.

1 Plataforma brindada por CAVALI S.A. I.C.L.V. para su Servicio de Registro Centralizado de Letras de cambio, de acuerdo a lo regulado en su Reglamento Interno.

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