AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S.A.

Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 7, denominadas en Dólares Estadounidenses a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) a tasa de interés fija con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por un valor nominal de hasta US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) y serán emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de Aeropuertos Argentina 2000 S.A.

Mediante el presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”), Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (la “Compañía” o la “Emisora”, indistintamente), (CUIT Nº 30-69617058-0) ofrece las Obligaciones Negociables Clase 7 denominadas en Dólares Estadounidenses a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) a tasa de interés fija con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) (las “Obligaciones Negociables”) en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal en todo momento en circulación de hasta US$1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”). Este Suplemento de Prospecto es complementario a, y debe leerse conjuntamente con, el prospecto del Programa de fecha 1 xx xxxxx de 2022 (el “Prospecto”) publicado en los Sistemas Informativos (conforme dicho términos se define más adelante).

La creación del Programa ha sido autorizada por la CNV conforme a la Resolución Nº RESFC-2020-20686-APN- DIR#CNV de fecha 17 xx xxxxx de 2020. El aumento del monto máximo del Programa fue autorizado por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2021-36-APN-GE#CNV, de fecha 11 de julio de 2021. Estas autorizaciones sólo significan que se han cumplido los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido opinión sobre la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en este Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio de la Compañía, y en lo que les atañe, de la comisión fiscalizadora y de los auditores externos en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, según fuera modificada por la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo (según la misma fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”). El directorio de la Compañía manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento (conforme se define más adelante) a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en la Fecha de Vencimiento y en las Fechas de Pago de Intereses (conforme se define más adelante) en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) y devengarán interés una tasa de interés fija a licitar, pagadera en forma trimestral por período vencido. Para mayor información véase “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Prospecto.

El monto total de las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrá superar el Monto Máximo (conforme se define más adelante) y será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto informando el resultado de la colocación (el “Aviso de Resultados”) que se publicará en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) del sitio web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) (la “Página Web de la CNV”), en el sitio web institucional de la Compañía xxxx://xxx.xx0000.xxx.xx (la “Página Web de la Compañía”), y en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (xxx.xxx.xxx.xx) bajo la sección Mercado Primario (la “Página Web del MAE”), y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a través de la página web del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario” y la “BCBA”, respectivamente), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA (conjuntamente todos ellos, los “Sistemas Informativos”), luego del cierre del Período de Subasta (según éste término se define más adelante) (el “Aviso de Resultados”).

Las Obligaciones Negociables contarán con una calificación de riesgo de parte de Moody’s Local Argentina . Dicha calificación será publicada en un aviso complementario al este Suplemento de Prospecto durante el Período de Difusión (según este término se define más adelante). Las calificaciones de riesgo no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Al respecto véase “Calificación de Riesgo” y “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Calificación de riesgo” más adelante en este Suplemento de Prospecto.

La Compañía ha solicitado el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y la negociación de las mismas en el MAE, respectivamente y hasta la fecha, las mismas no han sido otorgadas.

Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común y no subordinadas y serán emitidas y colocadas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin carácter limitativo, la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus enmiendas y complementarias (la “Ley General de Sociedades”) y las normas de la CNV (T.O. según la Resolución General N° 622 y sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”) y demás normas modificatorias y/o complementarias que resulten aplicables y tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables.

LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, DE ACUERDO A LO PREVISTO EN “PLAN DE DISTRIBUCIÓN” DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁN OBLIGACIONES NEGOCIABLES. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

El Programa tiene una duración de cinco años contados a partir de la fecha de la Resolución N° RESFC-2020-20686-APN- DIR#CNV de la CNV de fecha 17 xx xxxxx de 2020 o el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el directorio de la Compañía podrá decidir la extensión del plazo de vigencia.

La creación y términos y condiciones del Programa ha sido autorizada por la asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía de fecha 27 de febrero de 2020, y por reunión de directorio de la Compañía de la misma fecha. La ampliación del monto del Programa ha sido autorizada por la asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía de fecha 15 xx xxxxx de 2021. La versión definitiva del Prospecto fue autorizada por resolución de subdelegado de fecha 1 xx xxxxx de 2022. La emisión de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por el directorio de la Compañía en su reunión de fecha 29 xx xxxxx de 2022 y los términos y condiciones definitivos fueron aprobados por resolución de subdelegado de fecha 30 xx xxxxx de 2022.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento de Prospecto se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Compañía presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Invertir en las Obligaciones Negociables conlleva riesgos. Antes de tomar cualquier decisión de inversión en las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (incluyendo, sin limitación, lo expuesto en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Prospecto).

El Directorio de la Compañía manifiesta con carácter de declaración jurada que la Compañía, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el diez por ciento (10%) de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Copias de este Suplemento de Prospecto, del Prospecto y de los estados financieros de la Compañía referidos en los mismos se encuentran a disposición del público inversor en (i) la sede social de la Compañía sitas en la calle Honduras 5663, Ciudad

Autónoma de Buenos Aires y (ii) en las oficinas de los Colocadores detalladas en la última página de este Suplemento de Prospecto; así como en los Sistemas Informativos. Adicionalmente, el público inversor puede requerir la documentación mencionada precedentemente en forma digital, mediante la remisión de un correo electrónico o telefónicamente a la Compañía (e-mail: xxxxxxxxx@xx0000.xxx.xx / Teléfono: (x00 00) 0000-0000), o bien contactando a los Colocadores: Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. con domicilio en Xxxxxxxxx X. Xxxxxxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Atención: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx / Xxxxx Xxxxxxx, teléfono 0000-0000 / 0000-0000, e-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx / xxxxx.xxxxxxx@xxxx.xxx.xx)); Macro Securities S.A., con domicilio en Xx. Xxxxxxx Xxxxxx 0000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Atención: Xxxxxxx Xxxxxxx, teléfono 0000-0000, e-mail xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx); Banco Santander Argentina S.A., con domicilio en Xxxx xx Xxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (At: Institucional Sales Santander Río, teléfono 0000-0000, Xxxxxx Xxxxx, e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx); Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., con domicilio en Xxx. Xxxx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Atención: Xxxx X. Xxxxxx, teléfono 0000-0000, e-mail: xxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx); Industrial Valores S.A., con domicilio en Xxxxx 0000, Xxxx 00x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (At. Xxxxxx Xxxxxx / Xxxxxx Xxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxx, teléfono 0000-0000, e-mail: xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx); BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., con domicilio en Xxxxxxx 0, Xxxx 00 “X”, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (At: Xxxx Xxxxx, teléfono: 00 0000-0000); Banco Hipotecario S.A., con domicilio en Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (At: Xxxxxx X. Xxxxx, teléfono: 0000-0000, e-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx; Xxxxxxx Xxxxxxxx, teléfono: 0000-000, e-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx; Xxxxxxx Xxxxxx, teléfono: 0000-0000, e-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx y Xxxxxx Xxxxx, teléfono: 0000-0000, e-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx); Xxxxxxx Xxxxxxx & Xxx. S.A., con domicilio en 00 xx Xxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (At: Xxxxxxx Xxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxxx, teléfono: 0000-0000 / 0000-0000, e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx); TPCG Valores

S.A.U. con domicilio en Xxxxxxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Atención: Xxxxxxxx Xxxxx

/ Xxxxxxx Xxxxxxx, teléfono: 0000-0000, e-mail: xxxxxx@xxxxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxxxx.xxx); Facimex Valores S.A. con domicilio en Xxxx Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Atención: Xxxxxx Xxxxxx / Xxxxxxx Xxxx / Xxxxxx Xx Xxxxxx, teléfono: 0000-0000; e-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx ); Banco Mariva S.A. con domicilio en Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Atención: Xxxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx, teléfono: 0000-0000 / 2209 / 2275, e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx); AR Partners S.A., con domicilio en Xxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (At. Xxxxxx Xxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxx / Xxxxxx Xxxxx, teléfono: 0000-0000 / 2548 / 2541, e-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

/ xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx); y Balanz Capital Valores S.A.U., con domicilio en Xx. Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0, xx. 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Atención: Xxxxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx, teléfono: 0000-0000, e-mail: xxxxxx@xxxxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxxxx.xxx / xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx).

COLOCADORES

Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 74.	Macro Securities S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 59.	Banco Santander Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 72 de la CNV	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 22 de la CNV	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 25 de la CNV
Banco Hipotecario S.A.		Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A.	Industrial Valores S.A.	TPCG Valores S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 40 de la CNV		Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 24 de la CNV	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 153 de la CNV V	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 44 de la CNV
			AR Partners S.A.	Balanz Capital Valores S.A.U.
Facimex Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 99 de la CNV		Banco Mariva S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 49 de la CNV	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 31 de la CNV	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 210 de la CNV

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 30 xx xxxxx de 2022

ÍNDICE:

AVISO A LOS INVERSORES 5

PRESENTACION DE LA INFORMACION FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES 7

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 10

DESTINO DE LOS FONDOS 19

CALIFICACIÓN DE RIESGO 20

HECHOS POSTERIORES 21

FACTORES DE RIESGO 24

INFORMACIÓN FINANCIERA 27

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 55

GASTOS DE LA EMISIÓN 62

CONTRATO DE COLOCACIÓN 63

AVISO A LOS INVERSORES

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por oferta pública a potenciales inversores en Argentina mediante la entrega y/o la puesta a disposición de este Suplemento de Prospecto.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados.

El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto constituyen los documentos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos, control de cambios y carga tributaria, véase la sección “Información adicional” en el Prospecto y adicionalmente las secciones “Información adicional

— Control de cambios” y “Hechos Posteriores” de este Suplemento de Prospecto.

El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto no deberán ser considerados una recomendación por parte de la Compañía y de los Colocadores. El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto no constituyen una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de valores negociables que no sean las Obligaciones Negociables.

El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina y no constituye una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en cualquier otra jurisdicción en la cual dicha oferta fuera ilícita y/o no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a cualquier colocador que pueda designar la Compañía) a dar información y/o efectuar declaración alguna que no sean las contenidas o incorporadas por referencia en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto y, si las mismas fueran dadas o efectuadas, dicha información o declaración no podrá ser considerada autorizada por la Compañía.

Los potenciales inversores deben asumir que la información que aparece en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto es correcta únicamente a sus respectivas fechas. Ni la entrega del Prospecto y/o del presente Suplemento de Prospecto ni cualquier venta efectuada en virtud de tales documentos implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se ha producido cambio alguno en los negocios de la Compañía con posterioridad a la fecha de tales documentos y/o que la información contenida en los mismos es verdadera y correcta con posterioridad a su fecha.

En caso de distribuirse versiones preliminares del Suplemento de Prospecto (con la leyenda correspondiente), conforme lo previsto en el Artículo 8, Sección II, del Capítulo IX, del Título II de las Normas de la CNV, el mismo será confeccionado por la Compañía únicamente para ser utilizado en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables descriptas en ese documento. La recepción de dicho documento preliminar es personal para cada destinatario de la oferta y no constituye una oferta a ninguna otra persona o al público en general para que suscriban o de otro modo adquieran las Obligaciones Negociables. La distribución de dicho documento preliminar a cualquier persona distinta de dicho destinatario de la oferta y de las personas, en su caso, contratadas para asesorar a dicho destinatario de la oferta en relación con los títulos no está autorizada, y cualquier manifestación de cualquier parte de su contenido, sin el previo consentimiento por escrito de la Compañía, está prohibida. Cada destinatario de la oferta preliminar, al aceptar recibir dichos documentos preliminares, acuerda lo manifestado en este párrafo y a no distribuir ningún documento allí mencionado.

La Compañía y/o los Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N° 25.246, la Ley N° 26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “XXX”), xx xx XXX x xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (el “Banco Central”). La Compañía y/o los Colocadores podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Compañía y de los Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “Información adicional – Prevención xx xxxxxx de dinero” del

Prospecto.

NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA BAJO EL TRAMO COMPETITIVO O EL TRAMO NO COMPETITIVO (SEGÚN CORRESPONDA), CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS DE LOS COLOCADORES.

LOS COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA COMPAÑÍA PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO XX XXXXXXX DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, PERO NO ESTARÁN OBLIGADOS A ELLO. UNA VEZ QUE ÉSTAS INGRESARON EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, CONFORME CON EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN III DEL CAPÍTULO IV, DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) EL PROSPECTO Y/O EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO CORRESPONDIENTE A LA OFERTA PÚBLICA EN CUESTIÓN DEBERÁ HABER INCLUIDO UNA ADVERTENCIA DIRIGIDA A LOS INVERSORES RESPECTO DE LA POSIBILIDAD DE REALIZACIÓN DE ESTAS OPERACIONES, SU DURACIÓN Y CONDICIONES; (II) LAS OPERACIONES PODRÁN SER REALIZADAS POR AGENTES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA EMISIÓN; (III) LAS OPERACIONES NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS TREINTA (30) DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DEL VALOR NEGOCIABLE EN EL MERCADO; (IV) PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LOS VALORES NEGOCIABLES QUE HAN SIDO OBJETO DE COLOCACIÓN PRIMARIA POR MEDIO DEL SISTEMA DE FORMACIÓN DE LIBRO O POR SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA; (V) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO EL VALOR EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN; Y (VI) LOS AGENTES QUE REALICEN OPERACIONES EN LOS TÉRMINOS ANTES INDICADOS, DEBERÁN INFORMAR A LOS MERCADOS LA INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS MISMAS. LOS MERCADOS DEBERÁN HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

PRESENTACION DE LA INFORMACION FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES

La información financiera incluida en esta sección respecto al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021 ha sido extraída de los Estados Financieros Intermedios, que se encuentran incorporados por referencia a este Suplemento de Prospecto, según lo que surge del apartado “– Incorporación de Información por Referencia” de esta sección. Esta información debe leerse juntamente con los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados y con la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto.

Presentación de la Información Financiera y otras cuestiones

Información contable y financiera

Este Suplemento de Prospecto incluye por referencia los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, presentado en forma comparativa con el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, que exponen la situación financiera consolidada de la Compañía al 31 xx xxxxx de 2022 y al 31 xx xxxxx de 2021 y el estado consolidado de resultados integral y de flujos de efectivo para los períodos finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y el 00 xx xxxxx xx 0000 (xxx “Estados Financieros Intermedios”).

Los Estados Financieros Intermedios de la Compañía fueron preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board, en adelante “IASB”), y expresan en forma completa, explícita y sin reservas la adopción de dichas medidas utilizando las NIIF vigentes a la fecha de emisión de cada uno de los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados.

La CNV, mediante Resolución General Nº 777, dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad Nº 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” (“NIC 29”).

La NIC 29 requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha del cierre del ejercicio. A partir del 1º de julio de 2018 el directorio de la Compañía entiende que existe evidencia suficiente para concluir que Argentina es una economía hiperinflacionaria en los términos de la NIC 29, resultando necesaria la aplicación de la mencionada norma. En atención a ello, los Estados Financieros Intermedios fueron confeccionados de acuerdo con la NIC 29 y por ende expresados en unidad de moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2022.

Los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 (los “Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados”) también han sido confeccionados conforme a la NIC 29 y, por ende, han sido ajustados por inflación, y exponen los valores contantes al 31 de diciembre de 2021.

LA SITUACIÓN EXPUESTA ANTERIORMENTE RESPECTO DE LA APLICACIÓN DE LA NIC 29 AFECTA SIGNIFICATIVAMENTE LA COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA, RAZÓN POR LA CUAL, EL ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE LA MISMA DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA ESTA SITUACIÓN.

Los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados fueron auditados por Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L., Buenos Aires, Argentina, firma miembro de PricewaterhouseCoopers global network, auditores independientes, (“PwC”), domiciliado en Bouchard Nº 557, piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo informe de fecha 9 xx xxxxx de 2022 se encuentra incluido en dichos estados financieros. El socio a cargo de auditar los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados, fue el contador Dr. Xxxxxx Xxxxx Xxxx, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 184 – Folio 246, con domicilio profesional en Xxxxxxxx 000, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Los Estados Financieros Intermedios fueron confeccionados de acuerdo con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”, adoptada por el International Accounting Standards Board (IASB) y, en opinión de la gerencia de primera línea de la Compañía, incluye todos los ajustes (consistentes sólo en ajustes normales y recurrentes) que son necesarios para presentar razonable la información financiera para dichos períodos.

Los principios contables utilizados para la preparación de los Estados Financieros Intermedios son consistentes con los utilizados para la preparación de los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados. Los resultados correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 no son necesariamente indicativos de los resultados esperados para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2022. Con respecto a los Estados Financieros Intermedios, PwC llevó a cabo procedimientos de revisión limitada para la revisión de los Estados Financieros Intermedios, de acuerdo con lo previsto en la NIER 2410 “Revisión

de Información Financiera de Períodos Intermedios Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad” y emitió un informe de revisión con fecha 9 xx xxxx de 2022. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, dicha revisión no permite obtener seguridad de que se tomará conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, PwC no expresó ninguna opinión de auditoría sobre los Estados Financieros Intermedios.

Incorporación de Información por Referencia

Los Estados Financieros Intermedios y los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados que se encuentran disponibles en la AIF, bajo el ítem “Empresas – Aeropuertos Argentina 2000 S.A. - Información Financiera” y el ID Nº 2891689 y el ID Nº 2865564, respectivamente, son incorporados por referencia a este Suplemento de Prospecto.

Información Financiera No Conforme a las NIIF

En este Suplemento de Prospecto se incluye el EBITDA Ajustado y el EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción que no son una medición financiera requerida por las NIIF y tienen importantes limitaciones como herramientas analíticas según se describe abajo. La Compañía utiliza el EBITDA Ajustado y el EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción, como medidas complementarias de su desempeño financiero, que se encuentran sujetas a ciertas limitaciones. La Compañía define al EBITDA Ajustado como ganancia o pérdida neta incrementada por depreciaciones, amortizaciones y deterioro de propiedad, planta y equipo, ingresos y costos financieros, e impuesto a las ganancias. El EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción es una nueva métrica de desempeño, incluida por la Compañía a partir del 1º xx xxxxx de 2018, que sólo difiere de EBITDA Ajustado, al excluir el margen de servicios de construcción. Dado que el EBITDA Ajustado y el EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción no son una medición financiera conforme a las NIIF y no todas las compañías calculan el EBITDA Ajustado y el EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción utilizando la misma metodología, la presentación del EBITDA Ajustado y el EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción efectuada en este Suplemento de Prospecto puede no ser comparable con otras mediciones del EBITDA Ajustado efectuadas por otras compañías. Por ello, no es ni deben ser considerados como una medición sustituta de los resultados netos de la Compañía, ni del flujo de efectivo, ni de otras mediciones de rendimiento financiero o de liquidez bajo las NIIF, debiendo considerar para ello a los Estados Financieros Intermedios y a los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados.

Por ejemplo, el EBITDA Ajustado y EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción tienen las siguientes limitaciones:

(i) excluye ciertos pagos de impuestos que pueden representar una reducción en el efectivo disponible para la Compañía;

(ii) no reflejan ningún requisito de gastos de capital en efectivo para los activos que se deprecian y amortizan que puedan tener que ser reemplazados en el futuro;

(iii) no reflejan cambios en, o requisitos de efectivo para, las necesidades de capital de trabajo; y

(iv) no reflejan el gasto de interés significativo, o los requisitos de efectivo, necesarios para pagar la deuda.

La Compañía considera que la presentación del EBITDA Ajustado y del EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción facilita la comprensión de los inversores acerca del desempeño de la Compañía. La Compañía considera que estas medidas son métricas útiles para los inversores para que evalúen el desempeño operativo del período/ejercicio, al excluir determinados ítems que creemos no son representativos del negocio principal. Presentamos el EBITDA Ajustado y el EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción a fin de proveer información complementaria que consideramos relevante para los lectores de los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados y de los Estados Financieros Intermedios y dicha información no pretende reemplazar o reemplazar las medidas de las NIIF.

Adicionalmente, la Compañía considera que el EBITDA Ajustado y el EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción son útiles porque le permiten a la Compañía evaluar su desempeño operativo y comparar los resultados de sus operaciones entre período y período de manera más eficiente sin necesidad de tener en cuenta sus métodos de financiación, estructura de capital o impuesto a las ganancias.

El EBITDA Ajustado y el EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción no deben ser considerados como alternativos a, o más importantes que, la ganancia neta consolidada para el año determinada de acuerdo con las NIIF o como un indicador de nuestro desempeño operativo de operaciones continuas.

Se incluye la conciliación del EBITDA Ajustado y el EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción con el ingreso neto consolidado de las operaciones continúas para todos los períodos presentados. Para la conciliación tanto del EBITDA ajustado como del EBITDA Ajustado Excluyendo los servicios de construcción con el ingreso neto consolidado de las

operaciones continuas, ver “Información Financiera” en este Suplemento de Prospecto.

Información de gestión

Este Suplemento de Prospecto incluye información de gestión (por ejemplo, número de pasajeros, movimientos de tráfico aéreo, etc.) que no se encuentra alcanzada por las NIIF y, por ende, la comparabilidad entre la información histórica correspondiente a los períodos finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021 no se ve afectada.

Moneda

Salvo indicación en contrario, todas las referencias en este Suplemento de Prospecto a “Peso”, “Pesos”, “peso”, “pesos” o “$” se refieren a pesos argentinos y todas las referencias a “Dólar”, “Dólares”, “dólar”, “dólares” o “US$” se refieren a Dólares Estadounidenses.

Los libros de la Compañía y la correspondiente documentación respaldatoria se expresan en pesos argentinos. Los estados financieros incluidos por referencia en este Suplemento de Prospecto se presentan en pesos argentinos.

Redondeo

Ciertas cifras incluidas en este Suplemento de Prospecto (incluyendo porcentajes) han sido objeto de ajustes por redondeo para facilitar su presentación. Los porcentajes y los totales incluidos en este Suplemento de Prospecto han sido calculados, en algunos casos, sobre la base de dichas cifras, previamente sujetas al redondeo. Concordantemente, las cifras incluidas para las mismas categorías e incluidas en diferentes tablas o partes de este Suplemento de Prospecto y en los Estados Financieros Intermedios, pueden presentar variaciones menores y las cifras totales incluidas en ciertas tablas o cuadros podrían no ser exactamente el total aritmético de todas las cifras que la preceden.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente sección constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ofrecidas mediante este Suplemento de Prospecto, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones generales establecidos en el Prospecto. Los términos en mayúsculas utilizados y no definidos de otro modo en el presente Suplemento de Prospecto tendrán los significados establecidos en el Prospecto.

Emisora:	Aeropuertos Argentina 2000 S.A.
Colocadores:	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A., Banco Santander Argentina S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A., Banco Mariva S.A., TPCG Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Industrial Valores S.A., AR Partners S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U.
Descripción de los Valores Negociables Ofrecidos:	Obligaciones Negociables Clase 7, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados que se publicará en los Sistemas Informativos, una vez finalizado el Período de Subasta.
Valor Nominal Ofrecido:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal de hasta US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) (el “Monto Máximo”). LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL CAPÍTULO “PLAN DE DISTRIBUCIÓN” DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁN OBLIGACIONES NEGOCIABLES. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. LA COMPAÑÍA, CON EL ASESORAMIENTO DE LOS COLOCADORES, PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA COMPAÑÍA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN EMBARGO LA COMPAÑÍA NO PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LA TASA APLICABLE YA FUE DETERMINADA E INGRESADA Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. El valor nominal a emitirse será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados que se publicará en los Sistemas Informativos, una vez finalizado el Período de Subasta.
Fecha de Emisión y Liquidación:	Será el segundo Día Hábil contado desde la finalización del Período de Subasta y será informada en el Aviso de Suscripción (según este término se define más adelante) (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día excepto xxxxxx, xxxxxxx u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Moneda de Denominación:	Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Moneda de Pago:	Las Obligaciones Negociables serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en la

	Fecha de Vencimiento y/o en cada Fecha de Pago de Intereses, según corresponda.
Moneda de Integración:	La integración de las Obligaciones Negociables será efectuada en Pesos al Tipo de Cambio Inicial.
Forma de Integración:	Los oferentes de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. Los oferentes podrán optar por realizar la integración de las Obligaciones Negociables que pudieran serle adjudicadas a través del sistema de compensación MAE-Clear o a través de los Colocadores, conforme los procedimientos que se detallan en “Plan de Distribución – Suscripción y Liquidación” del presente Suplemento de Prospecto. En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores S.A. (“CVSA” o “Caja de Valores”, indistintamente) de titularidad de los oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra.
Tipo de Cambio Inicial:	Será el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 del Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Cálculo Inicial, el cual será informado en el Aviso de Resultados.
Tipo de Cambio Aplicable:	Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia Dólares Estadounidenses / Pesos informado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) (la “Comunicación “A” 3500”). En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio no reflejare el tipo de cambio utilizado para liquidar las exportaciones de servicios prestados por la Compañía (circunstancia que deberá ser informada por la Compañía mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en la Página Web de la CNV), o (ii) el BCRA dejara de publicar dicha determinación, el Tipo de Cambio Aplicable, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización xxx xxxxx estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de servicios informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de servicios informada por los siguientes bancos: La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., y Banco Santander Argentina S.A., al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.
Fecha de Cálculo Inicial:	Es el Día Hábil de cierre del Período de Subasta (la “Fecha de Cálculo Inicial”).
Fecha de Cálculo:	Es el Día Hábil anterior a la fecha de pago aplicable (sea ésta una Fecha de Pago de Intereses y/o la Fecha de Vencimiento, según corresponda al pago de intereses o de capital respectivamente).
Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima:	US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
Monto Mínimo de Suscripción:	US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
Fecha de Vencimiento:	Será en la fecha en que se cumplan los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, según se informe oportunamente en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento”).
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado íntegramente en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento que será informada mediante el Aviso de Resultados.

Tasa de Interés:	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a tres decimales, que se determinará en base al procedimiento de colocación indicado en la sección “Plan de Distribución” del presente y que será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Tasa Aplicable”).
Precio de Emisión:	100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.
Fechas de Pago de Intereses:	Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante el Aviso de Resultados.
Base de Cálculo para el pago de los Intereses:	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses, el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Renuncia:	La Compañía reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Compañía renuncia expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal. Véase “Factores de Riesgo―Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables― Las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses, e integradas y pagaderas en Pesos podrían ser objeto de eventual cuestionamiento” de este Suplemento de Prospecto.
Rescate opcional:	En cualquier momento, la Compañía tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables) que surge del siguiente detalle: Plazo Precio Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el doceavo mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación inclusive. 103% Luego del doceavo mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el vigésimo cuarto mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación inclusive. 102% Luego del vigésimo cuarto mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento inclusive. 101% Para ello, la Compañía notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables

	con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará mediante un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto en un diario de amplia circulación en la Argentina y en los Sistemas Informativos. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los tenedores y lo que, en la oportunidad del rescate, establezcan las normas del Banco Central en materia de control de cambios.
Rescate por Razones Impositivas:	La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad mediante notificación efectuada a los tenedores de las mismas, debiendo siempre respetarse el trato igualitario entre los inversores, por medio de la publicación de un aviso durante tres (3) Días Hábiles en un diario de amplia circulación en la Argentina y en los Sistemas Informativos, con una antelación no menor a 30 Días Hábiles ni mayor a 60 Días Hábiles a la fecha en que la Compañía vaya a efectuar el rescate en cuestión, en caso que (i) en ocasión de la siguiente Fecha de Pago de Intereses, Montos Adicionales y/u otros montos adeudados a efectuarse bajo las Obligaciones Negociables, la Compañía se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas vigentes, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal judicial o administrativo competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por la Compañía mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al valor nominal de las Obligaciones Negociables así rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión y cualquier Monto Adicional pagadero en ese momento respecto de las mismas.
Recompra:	La Compañía podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables que mantengan en cartera la Compañía y sus sociedades controladas o vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.
Emisiones Adicionales:	La Compañía podrá, en cualquier momento, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en circulación en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión y liquidación, el precio de emisión y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales obligaciones negociables adicionales se consolidarán con y formarán una sola clase con las Obligaciones Negociables, siendo fungibles entre sí.
Calificación de Riesgo:	Las Obligaciones Negociables contarán con una calificación de riesgo de parte de Moody’s Local Argentina. Dicha calificación será publicada en un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto durante el Período de Difusión. Las calificaciones de riesgo no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Al respecto véase “Calificación de Riesgo” más adelante en este Suplemento de Prospecto.
Pagos:	Todos los pagos serán efectuados por la Compañía mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Compañía ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil

	inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Compañía pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago.
Montos Adicionales:	Todos los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables, ya sea en concepto de capital, primas, si las hubiera, o intereses, se realizarán sin retención o deducción alguna por o a cuenta de cualquier impuesto o contribución pertinente, a menos que ello sea requerido por ley, en cuyo caso la Compañía pagará, sujeto a ciertas excepciones y limitaciones, los montos adicionales que sean necesarios para que el monto recibido por los tenedores de las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses u otros pagos respecto de las Obligaciones Negociables no sea, luego de dicha retención o deducción, inferior al monto que éstos hubieran recibido de no haberse practicado la retención o deducción. Para mayor información, ver el apartado “―Montos Adicionales” en este Suplemento de Prospecto.
Forma:	Las Obligaciones Negociables estarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente que será depositado por la Compañía en CVSA, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados”). Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo llevado por CVSA, encontrándose la misma habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores, según sea el caso.
Destino de los Fondos:	La Compañía planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se detalla en la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Prospecto.
Ley Aplicable:	Las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretadas de conformidad con, la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes aplicables de Argentina.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los tenedores en relación con las Obligaciones Negociables deberá someterse a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales o el tribunal arbitral en el ámbito de los mercados de valores que la CNV en el futuro autorice y lo reemplace (el “Tribunal”), sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Compañía en caso que el Tribunal cese en sus funciones. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal.
Rango:	Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones según lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Compañía (con excepción de las obligaciones con privilegio en virtud de disposiciones legales y/o contractuales). Las Obligaciones Negociables (i) tendrán preferencia en su derecho de pago sobre cualquier endeudamiento subordinado presente y futuro de la Compañía, si lo hubiera; y (ii) se encontrarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Compañía, en la medida del valor de los activos en garantía de dichas obligaciones.
Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago

	de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables. En virtud del régimen establecido de acuerdo con la Ley de Nominatividad de Títulos Valores, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos, quienes podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, todo tenedor tiene derecho a que se le entregue en cualquier momento constancia del saldo de su cuenta, a su xxxxx.
Listado y Negociación:	La Compañía ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en el BYMA y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aceptadas por los mercados correspondientes.
Método de Colocación:	Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante el sistema de subasta o licitación pública, conforme al mecanismo establecido en el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normativa aplicable. Al respecto, ver “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto.
Suscripción y Liquidación:	A través de la central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” y/o a través de los Colocadores. Véase “Suscripción y Liquidación” en la sección “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto.
Agente de Liquidación:	Macro Securities S.A.
Agente de Cálculo:	La Compañía será la encargada de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, en las fechas de rescate (si fuera el caso) y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento, pero excluyendo las sumas que se determinen mediante acciones judiciales o de otro tipo contra la Compañía (el “Agente de Cálculo”).
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo:	La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada de las Obligaciones Negociables, según dicho término se define más adelante, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable. Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo todos aquellos potenciales inversores que remitieran, de manera individual o agregada, Órdenes de Compra por un valor nominal de hasta US$100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil). Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa Aplicable. La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse. Tramo Competitivo: podrán participar del Tramo Competitivo todos aquellos potenciales inversores que remitieran, una o más Órdenes de Compra que contengan distintos montos y/o distinta Tasa Fija Solicitada de las Obligaciones Negociables, distintos entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en el Suplemento de Prospecto. NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA BAJO EL TRAMO COMPETITIVO O EL TRAMO NO COMPETITIVO (SEGÚN CORRESPONDA), CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS DE LOS COLOCADORES. Para mayor información, ver “Plan de Distribución” en este Suplemento de Prospecto.

Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

Compromisos

Mientras las Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, la Compañía cumplirá con los siguientes compromisos:

a) Mantenimiento de la Existencia Societaria: La Compañía preservará y mantendrá en plena vigencia su existencia societaria, todos los registros necesarios a tal efecto y su objeto social.

b) Cumplimiento de la Ley: La Compañía deberá cumplir con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones aplicables de cada autoridad gubernamental con competencia sobre sus actividades, salvo cuando dicho incumplimiento no fuera susceptible de generar un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones y/o situación financiera.

c) Mantenimiento de Libros y Registros: La Compañía preparará sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad que le resultaren aplicables, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer al público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. La Compañía mantendrá sus libros, cuentas y registros de conformidad con los principios contables que le sean aplicables según la normativa vigente.

Supuestos de Incumplimiento

En el caso que ocurra o subsiste cualquiera de los siguientes acontecimientos:

(a) Falta de Pago: que la Compañía (i) no pague cualquier monto de capital con respecto a las Obligaciones Negociables, dentro de los siete (7) días de la Fecha de Vencimiento, para el pago del mismo, o (ii) no pague cualquier monto de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables, dentro de los treinta (30) días de la Fecha de Pago de Intereses, del pago del mismo; o

(b) Incumplimiento de otras obligaciones: que la Compañía deje de cumplir o realizar cualquiera de las demás obligaciones a su cargo en virtud de lo prescripto en el presente Suplemento de Prospecto y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los sesenta (60) días de recibir notificación escrita del hecho, remitida por tenedores de las Obligaciones Negociables, que representen por lo menos el 25% del capital impago de las mismas;

entonces, los tenedores que totalicen al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital impago de las Obligaciones Negociables en circulación emitidas bajo una clase, mediante notificación escrita dirigida a la Compañía, podrán declarar las Obligaciones Negociables respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se realizarán libres de, y sin retención o deducción alguna por o en concepto de, impuestos, tasas, contribuciones o cargas gubernamentales de cualquier tipo, tanto presentes como futuros (“Impuestos”) gravados, aplicados, cobrados, retenidos o impuestos por o dentro de Argentina, cualquier jurisdicción en la que la Compañía (incluyendo cualquier entidad sucesora) haya sido constituida, opere comercialmente o tenga su domicilio fiscal en ese momento, o cualquier otra jurisdicción a través de la cual se realicen pagos respecto de las obligaciones negociables o por o dentro de cualquier subdivisión política de dicho país o cualquier autoridad situada en Argentina o perteneciente a ella con facultad de gravar impuestos (cada una, una “Jurisdicción Relevante”), a menos que dicha retención o deducción sea exigida por ley. En caso de aplicarse una retención o deducción en concepto de Impuestos por parte de una Jurisdicción Relevante, la Compañía deberá pagar a los tenedores los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios para que cada tenedor reciba el monto neto que hubiera recibido de no haberse practicado la retención o deducción, con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales (excepto en el caso que la Compañía cuente con información que permita sostener que el beneficiario del exterior que perciba los pagos reside en una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante o sus fondos provengan de una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante, en cuyo caso no abonará Montos Adicionales):

(a) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos de no ser por la existencia de un vínculo actual o pasado (incluyendo, sin limitación, un establecimiento permanente en la Jurisdicción Relevante) entre el tenedor o titular beneficiario de las Obligaciones Negociables (o si el tenedor o titular beneficiario fuera un patrimonio, representante, fideicomiso, sociedad de personas, sociedad anónima u otra entidad comercial, entre un fiduciario, fiduciante, beneficiario, miembro o accionista de, o poseedor de facultades sobre, el tenedor o titular beneficiario) y la Jurisdicción Relevante, fuera de la mera tenencia o titularidad de las Obligaciones Negociables o participación beneficiaria en ellas o la recepción de pagos o el ejercicio de derechos en virtud de las mismas;

(b) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos si la obligación negociable se hubiera presentado para su pago dentro de los 30 días de la fecha en que tenga lugar el primer vencimiento de dicho pago en la medida en que tal

presentación sea requerida (salvo en la medida en que el tenedor hubiera tenido derecho a Montos Adicionales si la obligación negociable hubiera sido presentada para su pago el último día de dicho período de 30 días);

(c) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos de no ser porque el tenedor o titular beneficiario de la obligación negociable omitió (i) realizar una declaración de no residencia o cualquier otro reclamo o presentación para obtener una exención a la que tenga derecho, o (ii) cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información en relación con su nacionalidad, domicilio, identidad o vínculo con la Jurisdicción Relevante; siempre que dicha declaración o cumplimiento fueran requeridos como un requisito previo para acogerse a la exención de la totalidad o parte de dichos Impuestos y la Compañía hubiera informado a los tenedores con al menos 30 días de anticipación acerca de su obligación de cumplir con dichos requisitos;

(d) respecto de impuestos al patrimonio, a la herencia, a las donaciones, al valor agregado, a las ventas, al uso, a los bienes de consumo, a las transferencias, a los bienes personales u otros impuestos, tasas, contribuciones u otras cargas gubernamentales similares;

(e) respecto de Impuestos que sean pagaderos de otra forma que mediante una deducción o retención sobre los pagos respecto de las Obligaciones Negociables;

(f) respecto de Impuestos que no habrían sido aplicados si el tenedor hubiera presentado la Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera dicha presentación y la Compañía hubiera informado a los tenedores con al menos 30 días de antelación acerca de su obligación de cumplir con dicha presentación) a otro agente de pago;

(g) respecto de cualquier pago al tenedor de una Obligación Negociable que revista el carácter de fiduciario o sociedad de personas (incluyendo una entidad considerada una sociedad de personas a los fines impositivos) o cualquier persona distinta del titular beneficiario exclusivo de dicho pago u obligación negociable, en la medida que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario, miembro de dicha sociedad de personas o titular beneficiario de dicho pago u obligación negociable no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si el beneficiario, fiduciante, miembro o titular beneficiario hubiera sido el tenedor real de dicha obligación negociable;

(h) respecto de cualquier Impuesto previsto en las secciones 1471-1474 del Código de Impuestos Internos de Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Code), las regulaciones xxx Xxxxxx de Estados Unidos en virtud del mismo y cualquier otra norma dictada en virtud del mismo (“FATCA”), cualquier acuerdo intergubernamental firmado con respecto a FATCA, o cualquier ley, reglamento u otra guía oficial promulgada en cualquier jurisdicción de aplicación, o relacionado con, FATCA, una legislación similar bajo las leyes de cualquier otra jurisdicción o de cualquier acuerdo intergubernamental; o

(i) respecto de cualquier combinación de lo indicado en los incisos (a) a (h) precedentes.

Todas las referencias a capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se entenderán también como referencias a los Montos Adicionales pagaderos de acuerdo con lo establecido en el presente.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, las limitaciones a la obligación de pagar Montos Adicionales establecidas en el inciso (c) no se aplicarán si el cumplimiento de cualquier requisito de declaración, certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información el tipo indicado en dicho inciso (c) fuera significativamente más oneroso, en forma, procedimiento o contenido de la información revelada, para un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que los requisitos de presentación de información u otros informes comparables impuestos por las leyes impositivas, reglamentaciones y prácticas administrativas de los Estados Unidos (tales como los Formularios W-8 o W-9 del IRS).

La Compañía pagará inmediatamente a su vencimiento todos los impuestos de sellos, a las emisiones, al registro, de justicia o documentarios similares o cualquier otro impuesto, carga o gravamen al consumo o sobre los bienes similar, incluyendo los intereses y punitorios, que puedan surgir en cualquier jurisdicción como resultado de la formalización, otorgamiento o registro de cada obligación negociable o de cualquier otro documento o instrumento mencionado en el presente o en ellas, excluyendo aquellos impuestos, cargas o gravámenes similares aplicados por cualquier jurisdicción distinta de una Jurisdicción Relevante, salvo por los resultantes de o que deban pagarse en relación con la ejecución de dichas Obligaciones Negociables ante el acaecimiento de y mientras subsista un incumplimiento en relación con las Obligaciones Negociables. La Compañía también pagará e indemnizará a los tenedores por todas las tasas de justicia u otros impuestos y derechos, incluyendo intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto que los tenedores estén autorizados realizar a fin de exigir el cumplimiento de las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.

Si la Compañía pagara cualquier impuesto a los bienes personales argentino respecto de las Obligaciones Negociables pendientes, la Compañía renuncia en forma irrevocable a todo derecho que pudiera tener conforme a la ley argentina de reclamar el reembolso de los montos pagados a los tenedores o titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables.

Modificaciones con el Consentimiento de los Tenedores

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá obtener el consentimiento de los tenedores, por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información previa y el derecho a manifestarse, sin necesidad de convocar a una asamblea de Tenedores.

En este sentido, las Modificaciones Esenciales (según se define a continuación) de las Obligaciones Negociables requerirán el consentimiento de los tenedores que representen más del 66% (sesenta y seis por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas); mientras que, para el resto de los casos, se requerirá el consentimiento de tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas). Los consentimientos de cada tenedor y el sentido de su voto sobre cada punto puesto a su consideración, deberán ser remitidos a la Compañía mediante nota suscripta por el tenedor y, en su caso, por el representante con facultades suficientes con certificación notarial de firmas.

A los efectos de esta emisión, por “Modificaciones Esenciales” se entiende (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables, (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación necesario para: (x) modificar las Obligaciones Negociables, (y) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables, y/o (z) reducir las mayorías descriptas anteriormente; y (v) eliminar o modificar los supuestos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Compañía destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a cualquiera de los siguientes destinos: (i) integración de capital de trabajo en el país o (ii) refinanciación de pasivos financieros, bancarios o comerciales.

La efectiva aplicación de dichos fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

Sin perjuicio de lo anterior, la aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones xx xxxxxxx vigentes periódicamente. Por ende, la Compañía podrá modificar el destino antes descripto en forma acorde con su estrategia comercial y siempre en cumplimiento de las disposiciones del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo, todo ello de conformidad con los compromisos en materia de inversiones asumidos por la Compañía bajo su deuda vigente, incluyendo pero no limitado a, las Obligaciones Negociables Serie 2021 (según lo detallado en el Suplemento de Prospecto de las Obligaciones Negociables Serie 2021, disponible en la Página Web de la CNV bajo el ID Nº 2797464), en las Obligaciones Negociables Clase 4 (según lo detallado en el Suplemento de Prospecto de las Obligaciones Negociables Clase 4 disponible en la Página Web de la CNV bajo el ID N° 2815464), en el Préstamo Sindicado Bimonetario, en el Préstamo Onshore y en el Préstamo Offshore.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables contarán con una calificación de riesgo de parte de Moody’s Local Argentina. Dicha calificación será publicada en un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto durante el Período de Difusión.

Las calificaciones de riesgo no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

Los agentes de calificación están obligados a revisar en forma continua y permanente las calificaciones asignadas, conforme lo prescripto por el artículo 47, sección X, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV. Por lo tanto, la calificación prevista para las Obligaciones Negociables y oportunamente otorgada, podrá ser modificada en el futuro.

Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en la Página web de la CNV en la sección “Registros Públicos–Calificadoras de Riesgos”, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de la calificación oportunamente asignada.

HECHOS POSTERIORES

Desde el 31 xx xxxxx de 2022 (fecha de los últimos estados financieros incluidos en el presente) y hasta la fecha del presente Suplemento de Prospecto, el Directorio de la Compañía considera que no han ocurrido acontecimientos que puedan afectar significativamente su situación patrimonial y financiera o sus resultados, excepto por lo que se describe a continuación:

Recompra de Obligaciones Negociables Clase 2

Durante el período comprendido entre 31 xx xxxxx de 2022 y el 30 xx xxxxx de 2022, la Compañía adquirió en el mercado secundario Obligaciones Negociables Clase 2 por un valor nominal de US$2.000.000.

Control de Cambios

El 27 xx xxxxx de 2022, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7532 (la “Comunicación 7532”), mediante la cual se introdujeron modificaciones al texto ordenado sobre Exterior y Cambios (las “Normas de Exterior y Cambios”) en relación con: (i) el pago de importaciones de bienes; (ii) el pago de importaciones de servicios; (iii) la precancelación de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y otras financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales; y (iv) el ingreso y liquidación de las divisas que corresponden a anticipos, prefinanciaciones y postfinanciaciones de exportaciones.

Pago de importaciones de bienes

Declaraciones SIMI

Incremento del límite anual de la declaración SIMI A para PYME

A partir del 1 de julio de 2022, el límite anual de la categoría A para un importador, cuyas importaciones durante el año 2021 hayan sido menores o iguales al equivalente a US$1.000.000 será, como mínimo, equivalente al 115% del valor FOB computable de esas importaciones del año 2021 (en reemplazo del 105% previsto anteriormente).

Modificación del cálculo del devengamiento mensual del límite anual para categorías A y C

La Comunicación 7532 mantiene la regla para el cálculo del devengamiento mensual del límite anual para las categorías SIMI A o C, permitiéndose el acceso al MLC en cada momento por el monto equivalente a la parte proporcional del límite anual de cada categoría devengada hasta el mes en curso inclusive. Sin embargo, establece que hasta el 30 de septiembre de 2022 no se adicionará a dicho monto el 20% adicional anteriormente establecido en las Normas de Exterior y Cambios.

Suspensión de excepción relativa a licencias no automáticas

La Comunicación 7532 suspende, hasta el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxx al pago diferido de 180 días corridos de los bienes sujetos a licencias no automáticas que tuvieran asociada una declaración SIMI categoría B o C. Mientras dure esta medida, las importaciones de bienes sujetos a licencias no automáticas de los años 2020 y 2021 serán tomadas en consideración para determinar los límites anuales correspondientes a las categorías A y C. Asimismo, dichos pagos consumirán el cupo de dichos límites anuales cuando estén incluidos en SIMI entre el 1 de enero de 2022 y el 3 xx xxxxx de 2022 y/o SIMI posteriores que tengan la correspondiente categoría.

Pago de bienes de capital

Hasta el 30 de septiembre de 2022, se elimina la posibilidad de pagar en forma anticipada bienes de capital y se establece que los pagos a la vista o de deuda comercial sin registro de ingreso aduanero no pueden exceder el 80% del monto total de los bienes a importar (con el 20% pagadero con posterioridad a la nacionalización).

Ampliación de listado de bienes “suntuarios”

La Comunicación 7532 estableció que aquellos bienes embarcados a partir del 28 xx xxxxx de 2022, que correspondan a ciertas posiciones arancelarias serán considerados bienes “suntuarios” o “de lujo” y, por lo tanto, su pago a través del MLC estará sujeto a un plazo de 180 o 365 días corridos (según el tipo de bien de que se trate) desde la fecha de su respectiva nacionalización. Asimismo, la Comunicación 7532 modificó las condiciones de exclusión de ciertos bienes sujetos al pago diferido de 365 días corridos.2

Declaración jurada sobre cumplimiento de límite anual

Se mantiene el régimen temporario de pago de importaciones vigente hasta el 31 de diciembre de 2022, en virtud del cual, como regla general, se requiere la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado libre de cambios (el “MLC”) para realizar pagos de importaciones, salvo que resulte aplicable alguna de las excepciones taxativamente enumeradas en la normativa cambiaria.

Sin embargo, la Comunicación 7532 establece la presentación de una declaración jurada para cursar pagos en el marco de ciertas excepciones establecidas en el punto 10.11 de las Normas de Exterior y Cambios, que se encontrará vigente hasta el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xx “Declaración Jurada Adicional”). En la Declaración Jurada Adicional, el importador deberá dejar constancia de que el total de los pagos realizados a partir del 1 de enero de 2022 (incluyendo el pago que se está solicitando) no supera el equivalente a la parte proporcional del límite anual de SIMI categoría A devengado hasta el mes en curso inclusive. En caso de que el límite anual sea inferior a US$250.000, se adoptará este último monto o el límite anual de la categoría A, aquel que sea menor.

La Comunicación 7532 establece que no deberá presentarse la Declaración Jurada Adicional cuando se trate de pagos de bienes, cuyo registro de ingreso aduanero se produjo hasta el 31 de diciembre de 2021, o cuando se realicen pagos luego de transcurrido un plazo de 180 días corridos desde la fecha de registro de ingreso aduanero de los bienes (o 90 días, en los casos permitidos por las Normas de Exterior y Cambios), cuando la importación tiene asociada una declaración SIMI categoría B o C vigente. Asimismo, se exceptúa de la presentación de la Declaración Jurada Adicional a los importadores que realicen pagos exentos del cumplimiento del pago diferido de 180 o 90 días cuando tengan asociada una declaración SIMI B o C (por ejemplo, el pago de bienes de capital), entre otras excepciones enumeradas en la Comunicación 7532.

Pago de importaciones de servicios

Los pagos de servicios prestados por no residentes a través del MLC por operaciones alcanzadas por el Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios (SIMPES) se podrán realizar en la medida en que se cumpla con alguna de las siguientes condiciones:

(i) el monto acumulado de los pagos en el año calendario y en el conjunto de las entidades (incluyendo el pago solicitado) no supera el monto que surge de considerar:

a. la parte proporcional, devengada hasta el mes en curso inclusive, de un límite anual equivalente al monto total de los pagos realizados durante el año 2021, teniéndose en cuenta que: (1) si este monto resulta inferior a US$ 50.000 se adoptará este último monto o el límite anual, el que sea menor; y (2) si el importador no hubiese cursado pagos en el año calendario previo o si estos fueron inferiores al equivalente de US$20.000, se tomará este último valor como límite anual; menos

b. el monto pendiente a la fecha por cartas de crédito o letras avaladas emitidas a su nombre por entidades financieras locales por la importación de servicios;

(ii) el importador cuente con una “Certificación de aumento de las exportaciones de bienes” o una certificación de ingreso de nuevo endeudamiento financiero con el exterior en los términos de los puntos 3.18 y 3.19, respectivamente, de las Normas de Exterior y Cambios;

(iii) el pago corresponde a los conceptos “S08. Prima de seguros” y “S09. Pago de siniestros”;

(iv) el pago se produce a partir de los 180 días corridos de la fecha de la prestación efectiva del servicio;

(v) el importador accede al MLC en forma simultánea con la liquidación de un nuevo endeudamiento financiero con el exterior para el cual la totalidad del capital tenga vencimiento luego de transcurrido un plazo de 180 días corridos de la fecha de la prestación efectiva del servicio; o

(vi) el importador accede con fondos originados en una financiación de importaciones de servicios otorgada por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito comercial del exterior y la totalidad del capital de la financiación tenga vencimiento luego de transcurrido un plazo de 180 días corridos de la fecha de la prestación efectiva del servicio.

Cabe aclarar que están exceptuados de este requisito, entre otros servicios, los servicios transporte de pasajeros.

Precancelación de títulos de deuda con registro en el país y otras financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales

Se establece la posibilidad de precancelar capital e intereses de títulos de deuda con registro en el país en forma simultánea con el ingreso de un endeudamiento financiero con el exterior o con la liquidación de un nuevo título de deuda, en la medida en que se cumplan las siguientes condiciones:

(i) la precancelación sea efectuada de manera simultánea con los fondos liquidados del nuevo endeudamiento o de un nuevo título de deuda local denominado, suscripto y pagadero en moneda extranjera en el país;

(ii) la vida promedio del nuevo endeudamiento o del nuevo título sea mayor a la vida promedio remanente del título de deuda que se precancela; y

(iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento o del nuevo título de deuda en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título de deuda que se cancela.

Asimismo, se amplía la posibilidad de precancelar otras financiaciones en moneda extranjera de entidades financieras locales de manera simultánea con la liquidación de fondos provenientes no sólo de endeudamientos financieros con el exterior sino también a través de prefinanciación de exportaciones del exterior (siempre que se cumplan los requisitos de vida promedio y monto acumulado de vencimientos de capital establecidos en el punto 3.6.4.2 de las Normas de Exterior y Cambios).

Obligación de ingreso y liquidación de anticipos, prefinanciaciones y posfinanciaciones de exportaciones del exterior

Si bien se mantiene el plazo de cinco días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior para ingresar los anticipos, prefinanciaciones y postfinanciaciones de exportaciones del exterior, la Comunicación 7532 establece un plazo adicional xx xxxx días corridos para concretar su liquidación en el MLC.

FACTORES DE RIESGO

Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en este Suplemento de Prospecto así como en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los factores de riesgo descriptos a continuación deben ser leídos conjuntamente con aquéllos descriptos en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto.

Riegos adicionales e incertidumbres que no son conocidos actualmente por la Compañía o que son considerados inmateriales podrían afectar de manera significativa y adversa los negocios, los resultados de las operaciones, la situación financiera o las perspectivas de la Compañía.

Riesgos relacionados con la Argentina

La Compañía depende de las condiciones macroeconómicas de Argentina.

En relación al Entendimiento con el FMI descripto en el Prospecto, a principios xx xxxxx de 2022 el personal técnico del FMI aprobó la primera revisión de las metas del acuerdo suscripto a comienzos de año con el Estado Nacional, lo que habilitó al país a recibir un nuevo desembolso equivalente a unos US$4.000 millones, conforme lo previsto en el programa de facilidades extendidas concertado con dicha entidad. A su vez, se informó que los objetivos anuales establecidos en el acuerdo se mantendrán sin cambios, pese a que se aspiraba a que dichos objetivos fuesen revisados teniendo en cuenta el impacto de la guerra entre Ucrania y Rusia sobre los mercados y los precios de los commoditties (conforme lo descripto en el Prospecto bajo el título “Una caída de los precios internacionales de los principales commodities de Argentina podría tener un efecto adverso sobre el crecimiento de la economía argentina”).

La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía.

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, el peso continuó depreciándose frente al dólar estadounidense. En este sentido, al 27 xx xxxxx de 2022, la cotización del peso respecto al dólar estadounidense fue de $124,71, según la cotización del tipo de cambio vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina.

Riesgos relacionados con la Compañía y sus operaciones

Hechos como conflictos internacionales y el brote de enfermedades podrían tener un impacto negativo sobre el tráfico aéreo internacional.

En relación a lo descripto en el Prospecto bajo este título, a principios xx xxxx se identificaron casos de viruela del mono en países como Portugal, España y el Xxxxx Unido e investigaciones en varios países han encontrado casos sin una fuente conocida de infección, lo que sugiere que existe una propagación comunitaria no detectada. La viruela del mono se trata de una enfermedad endémica, común en África central y occidental.

Debido a que los ingresos de la Compañía dependen en gran medida del nivel de tráfico de pasajeros en sus aeropuertos, cualquier brote de epidemias de salud, como ha ocurrido con la pandemia del COVID-19, podría reducir el tráfico de pasajeros y aumentar los costos para la industria del transporte aéreo. Dicha situación podría tener un efecto material adverso en los ingresos en el negocio de la Compañía y los resultados de sus operaciones.

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, para la que puede no haber un mercado de negociación establecido. La Compañía ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aprobadas. Si se desarrollaran dichos mercados, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la propia Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina y los mercados para títulos valores similares.

La Compañía no puede asegurar que se desarrolle o que se desarrollará un mercado activo para las Obligaciones Negociables y, si éste se mantendrá a lo largo del tiempo. Si un mercado activo para las Obligaciones Negociables no se desarrolla o no se mantiene, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían enfrentar dificultades para su venta o podrían verse imposibilitados de venderlas a precios atractivos. Además, si un mercado activo se desarrollara, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de Obligaciones Negociables, el interés de los agentes de los mercados en desarrollar un mercado para las Obligaciones Negociables, entre otros factores. Por lo tanto, podría desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables que no sea líquido. Por otra parte, si se desarrollara un mercado, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de

muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Compañía opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Compañía no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

La Compañía podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Compañía bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” en este Suplemento de Prospecto. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.

Resulta incierto el tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones.

Conforme la normativa vigente en Argentina, el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, conforme se definen en la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628, según fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo (y su Decreto Reglamentario Nº 862/2019, la “Ley de Impuesto a las Ganancias”). Existe incertidumbre con respecto a si este criterio adoptado se mantendrá en el futuro. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables residentes de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Compañía no abonará Montos Adicionales (según se define en este Suplemento de Prospecto) a dichos tenedores. Para mayor información, véase “Información adicional –Carga tributaria” en el Prospecto. Como consecuencia de esta incertidumbre, las Obligaciones Negociables podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior actualmente afecta la capacidad de los tenedores no residentes de las Obligaciones Negociables de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión.

Los inversores no residentes que deseen adquirir las Obligaciones Negociables no tienen actualmente acceso al mercado local de cambios para transferir al exterior el equivalente en Dólares Estadounidenses de las sumas en Pesos que obtengan en razón del pago en Argentina, tanto en concepto de capital como de intereses, o de la liquidación de las Obligaciones Negociables.

En tanto estas restricciones se mantengan a lo largo del tiempo, los inversores no residentes se verán impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión a través xxx xxxxxxx de cambios. No es posible garantizar si en el futuro estas restricciones se flexibilizarán o, si por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento de Prospecto.

En caso de quiebra de la Compañía los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a otros créditos establecidos por ley.

De acuerdo a lo establecido por el artículo 209 de la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”), a los acreedores titulares de créditos comunes o quirografarios, no se les reconoce privilegio alguno.

En ese caso, el pago de los créditos a los tenedores de las Obligaciones Negociables estará subordinado al pago de ciertos créditos establecidos por ley como los gastos de ejecución, créditos de tipo impositivo, créditos con privilegio especial o general.

Las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses, e integradas y pagaderas en Pesos podrían ser objeto de eventual cuestionamiento.

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como el pago de los servicios de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente. Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que la Compañía reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio xxx xxxxx a la fecha de pago que corresponda. Al respecto, la Compañía reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables, el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables podría resultar en los Pesos integrados efectivamente en la fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en pesos o de conformidad con lo que disponga la Sentencia. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

Los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han producido la existencia de cotizaciones de tipo de cambio paralelas.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables prevén que los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables se realizarán utilizando el tipo de cambio de referencia Dólares Estadounidenses / Pesos informado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 y prevén asimismo, frente a ciertas circunstancias, que el cálculo de dichos pagos pueda realizarse utilizando el tipo de cambio aplicable a la liquidación de divisas provenientes de exportaciones de servicios.

Como consecuencia de la profundización de los controles cambiarios para controlar la caída en las reservas, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial, que actualmente se utiliza para operaciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “MEP” o “contado con liquidación”), creando una brecha significativa entre esos tipos de cambio y el tipo de cambio oficial. En este sentido, el Gobierno Argentino podría mantener un único tipo de cambio oficial o implementar la segregación en múltiples tipos de cambio para distintos tipos de transacciones. Esto podría generar incertidumbre respecto de cuál sería el Tipo de Cambio Aplicable para los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables.

Además, cualquier autoridad competente podría establecer la aplicación para este tipo de transacciones de un tipo de cambio diferente al aquí previsto, cuya ecuación aritmética resulte en un rendimiento menor al que hubieran obtenido los tenedores de las Obligaciones Negociables en caso que los cálculos para los servicios de intereses y capital bajo las Obligaciones Negociables se hubiera practicado aplicando el Tipo de Cambio Aplicable establecido en el presente. Si fuera el caso, dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización de ningún tipo.

INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Estados Financieros

Síntesis de resultados integrales consolidados

Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado)
	2022	2021
(en millones de pesos expresado en moneda homogénea o constante)
Ingresos aeronáuticos	7.092	2.722
Ingresos no aeronáuticos	7.945	5.957
Total de ingresos	15.037	8.679
CINIIF 12 - xxxxxxx 00 Crédito	1.251	3.240
Costo de ventas	(9.483)	(7.387)
CINIIF 12 - xxxxxxx 00 Débito	(1.247)	(3.236)
Ganancia Bruta	5.559	1.295
Gastos de distribución y comercialización	(864)	(403)
Gastos administrativos	(515)	(442)
Otros ingresos/egresos, netos	334	(938)
Resultado operativo	4.514	(488)
Ingresos financieros	238	486
Costos financieros	692	(208)
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda	1.362	(656)
Resultado antes del impuesto a las ganancias	6.805	(865)
Impuesto a las ganancias	(337)	(421)
Resultado del período para operaciones continuas	6.468	(1.286)
Resultado del período	6.468	(1.286)
Otros resultados integrales	-	-
Resultado integral del período	6.468	(1.286)
Resultado atribuible a:
Accionistas mayoritarios	6.468	(1.286)
Interés no controlante	0	0
Ganancias por acciones básicas y diluidas atribuibles a accionistas de la compañía durante el ejercicio (expresadas en $ por acción) provenientes de operaciones continuas	25,0197	(5,3309)

Síntesis de situación patrimonial consolidada

Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado)
(en millones de pesos expresado en moneda homogénea o constante)
	2022	2021
Efectivo y equivalentes de efectivo	30.008	18.695
Total Activo	211.732	190.849
Total Pasivo Corriente	44.360	32.993
Deuda Financiera	89.572	73.422
Total Pasivo	147.050	113.611
Interés no controlante	1	1
Total Patrimonio	64.682	77.239
Otra información operativa
Total de pasajeros (millones de pasajeros)	6,87	2,70
Total de movimientos de tráfico aéreo (miles de movimientos)	0,08	0,05
Otra información
EBITDA Ajustado:
Resultados netos	6.468	(1.286)
Más
Ingresos/costos financieros (1)	(930)	(279)
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda	(1.362)	656
Impuesto a las ganancias	337	421
Depreciación de activos fijos, amortización de activos intangibles y amortización de derecho de uso	2.348	2.025
Otros ingresos/egresos	38	1.152
EBITDA Ajustado(2)	6.899	2.689
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación	1.991	1.345

(1) Los ingresos/costos financieros netos incluyen los ingresos y egresos por intereses y la registración de las diferencias de tipo de cambio.

(2) El EBITDA Ajustado es una medición financiera adicional no auditada del desempeño financiero de la Compañía. Para mayor información sobre la forma de cálculo, ver “Presentación de la información financiera y otras cuestiones - Información Financiera No Conforme a las NIIF” en esta sección.

EBITDA Ajustado excluyendo los servicios de construcción:

Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado)
(en millones expresados en moneda homogénea o constante)
	2022	2021
Resultados netos	6.468	(1.286)
Más
Ingresos/costos financieros (3)	(930)	(279)
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda	(1.362)	656
Impuesto a las ganancias	337	421
Depreciación de activos fijos, amortización de activos intangibles y amortización de derecho de uso	2.348	2.025
Otros ingresos/egresos	38	1.152
Costo por construccion (CINIIF 12)	(4)	(4)
EBITDA Ajustado excluyendo los servicios de construcción(4)	6.895	2.685
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación	1.991	1.345

(1) Los ingresos/costos financieros netos incluyen los ingresos y egresos por intereses y la registración de las diferencias de tipo de cambio.

(2) El EBITDA Ajustado excluyendo los Servicios de Construcción es una medición financiera adicional no auditada del desempeño financiero de la Compañía. Para mayor información sobre la forma de cálculo, ver “Presentación de la información financiera y otras cuestiones - Información Financiera No Conforme a las NIIF” en esta sección.

Indicadores

En el siguiente cuadro se indican los principales índices de la Compañía para los períodos allí indicados:

Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado)
	2022	2021
Liquidez *	1,15	0,48
Solvencia*	0,45	0,69
Inmovilización del capital	0,77	0,90
Rentabilidad	0,09	(0,03)

*El Pasivo corriente y el Pasivo no corriente no incluyen Utilidades diferidas

A continuación se exponen las fórmulas de cálculo de los índices mencionados.

Liquidez:	Activo   corriente
	Pasivo corriente (1)
Solvencia:	Patrimonio   neto
	Pasivo total(1)
Inmovilización del capital:	Activo   no   corriente
	Total activo
Rentabilidad:	Resultado integral del ejercicio
	Patrimonio neto promedio(2)

(1) El pasivo corriente y el pasivo total no incluyen las utilidades diferidas.

(2) (Patrimonio neto al inicio más patrimonio neto al cierre) dividido dos.

Para el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxx de liquidez aumentó un 141,2% respecto del período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. La razón de dicha variación se debe a la toma de deuda financiera.

Para el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxx de solvencia disminuyó un 35,2% respecto del período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. La razón de dicha variación se debe a una disminución en el patrimonio neto por el rescate de las acciones preferidas.

Para el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx disminuyó un 14,4% respecto del período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. La razón de dicho aumento se debe a una disminución del activo no corriente en relación con el activo total, siendo que el activo corriente se incrementó por mayores niveles de efectivo y equivalentes de efectivo.

Para el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx mejoró un 451% de (0,03) a 0,09 respecto del período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. La razón de dicha variación se debe a que el resultado obtenido en periodo de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 fue superior al obtenido que en el mismo periodo de 2021.

Capitalización y Endeudamiento

En el siguiente cuadro se exponen la capitalización y el endeudamiento financiero y no financiero de la Compañía al 31 xx xxxxx de 2022.

La siguiente tabla debe ser leída con el apartado “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la Compañía” de esta sección, como también con los Estados Financieros Intermedios de la Compañía.

	Al 31 xx xxxxx de 2022 (no auditado)
(en millones de pesos expresado en moneda homogénea o constante)
Efectivo y equivalente de efectivo	30.008
Total efectivo y equivalente de efectivo	30.008
Cuentas por pagar comerciales y otras	10.207
Otras	47.271
Total Deuda no financiera	57.478
Préstamos
Préstamos de corto plazo(1)	14.566
Préstamos de largo plazo(1)	75.006

Total Deuda financiera	89.572
Total Deuda	147.050
Capital social	12.010
Total capitalización(2)	159.060

(1) Préstamos incluyendo préstamos bancarios, obligaciones negociables, leasings, préstamos locales, entre otros.

(2) Capitalización es igual al total de deuda más el capital social.

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx se encuentra apalancada por terceros en un 80,3% de su deuda total y en un 19,7% por accionistas y partes relacionadas. El nivel de endeudamiento de la Compañía registrado al 31 xx xxxxx de 2022 se debe principalmente a la reestructuración de deuda financiera y los procesos de administración de pasivos de la Compañía.

Para mayor información sobre el endeudamiento de la Compañía, ver el apartado “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Compañía– Financiación” de este capítulo.

b) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Compañía

El siguiente análisis de la situación financiera y los resultados de las operaciones debe leerse junto con los Estados Financieros Intermedios. Este análisis incluye manifestaciones de hechos futuros, incluyendo, sin limitación, los indicadores en la sección “Declaraciones sobre Hechos Futuros” en el Prospecto, que reflejan las actuales expectativas de la Compañía y que conllevan riesgos e incertidumbres. Los resultados reales y el momento en que se produzcan los hechos podrían diferir significativamente de lo indicado en estas manifestaciones sobre hechos futuros debido a diversos factores, incluyendo los considerados en la sección “Factores de Riesgo” y en otras partes del Prospecto.

Ingresos por Servicios Aeronáuticos

Durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 los ingresos de la Compañía en esta categoría representaron el 47,2% de los ingresos totales de la Compañía. Xx xxxxx 2021 a marzo 2022, los ingresos por servicios aeronáuticos de la Compañía se aumentaron un 160,5% de $2.722 millones a $7.092 millones (en unidad de moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2022).

El sistema de regulación de tarifas aplicable a los ingresos por servicios aeronáuticos de la Compañía establece las tarifas máximas que la Compañía puede cobrar en cada uno de sus aeropuertos. Las tarifas máximas para vuelos internacionales y regionales están denominadas en Dólares Estadounidenses y las tarifas máximas para vuelos xx xxxxxxxx están denominadas en pesos. Las tasas de los pasajeros se cobran cuando el pasajero parte de los aeropuertos y las tasas a las aeronaves se cobran por el aterrizaje y estacionamiento de las aeronaves, en base al MTOW de las mismas. La Compañía ya no cobra tasas por el uso de pasarelas para pasajeros.

En el cuadro a continuación se indican los ingresos por servicios aeronáuticos de la Compañía, así como el porcentaje de los ingresos totales por servicios aeronáuticos que cada uno representó para los períodos indicados.

Ingresos por Servicios Aeronáuticos

Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado)
	2022		2021
(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)		%	(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)	%
Tasas de uso de aeroestación	6.214	88%	2.131	78%
Tasas de aterrizaje de aeronaves	641	9%	400	15%

Tasas de estacionamiento de aeronaves	237	3%	191	7%
Total Ingresos por Servicios Aeronáuticos	7.092	100%	2.722	100%

De acuerdo con el Contrato de Concesión (según se define en el Prospecto), la Compañía puede fijar el precio específico para cada servicio aeronáutico, siempre que no exceda la tarifa máxima prevista en el Contrato de Concesión. La Compañía en general cobra las tarifas máximas que puede aplicar a sus clientes.

Tarifas Máximas

En el cuadro a continuación se indican las tarifas máximas aplicables conforme al Contrato de Concesión durante los períodos indicados para tasas de uso de aeroestación, así como tasas de aterrizaje y tasas de estacionamiento de aeronaves seleccionadas para los aeropuertos de la Categoría I de la Compañía.

				Tarifas máximas(1)
	A partir del 1° xx xxxxx de 2022(2)		14 de enero de 2021 (respecto de billetes emitidos para ser utilizados a partir del 15 xx xxxxx de 2021) hasta el 28 de febrero de 2022(2)	1º de enero de 2020 hasta el 13 de enero de 2021(2)	1º de enero de 2017 hasta el 31 de diciembre de 2019(2)
Tasas de Uso de Aeroestación
Vuelos internacionales (en US$)	57,00		57,00	51,00	49,00
Vuelos xx xxxxxxxx (en $)	614,00		195,00	195,00	74,33
Tasas de Aterrizaje de Aeronaves(3)
Vuelos internacionales (en US$ por ton) (81-170 MTOW)	8,81		8,81	8,81	8,81
Vuelos xx xxxxxxxx (en $ por ton) (31-80 MTOW)	1,14		1,14	1,14	1,14
Tasas de Estacionamiento de Aeronaves (13-80 MTOW)(4)
Vuelos internacionales (en US$)	0,34		0,34	0,34	0,34
Vuelos xx xxxxxxxx (en $)	0,85		0,85	0,85	0,85

(1) Fuente: información interna de la Compañía.

(2) Las tarifas indicadas en este cuadro han sido aprobadas por el ORSNA conforme al Contrato de Concesión.

(3) Las tasas por aterrizaje y estacionamiento de aeronaves no reflejan los descuentos a los cargos por servicio aeronáutico internacional aprobados por la Resolución ORSNA 10/09, que fueron mantenidos por las Resoluciones del ORSNA Nº 126/11, 45/14, 168/15, 101/2016 y 93/2019. De acuerdo con dichas resoluciones, las aerolíneas que pagan puntualmente se benefician con un descuento efectivo de aproximadamente el 49% de las tasas allí fijadas. Por ejemplo, en lugar de pagar la tasa de estacionamiento de aeronaves internacional de US$0,34, las aerolíneas que pagan puntualmente pagarán US$0,174 que es el 70% de la tarifa de US$0,28 fijada en el Anexo II del Acta Acuerdo. Ver “Información sobre la Compañía – Marco Regulatorio de la Actividad Aeroportuaria — El Contrato de Concesión — Regulación de tarifas.”

(4) Cargos por estacionamiento de aeronaves aplicable a Ezeiza y Aeroparque.

Ingresos por Servicios No Aeronáuticos

Durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, los servicios no aeronáuticos representaron el 52,8% de los ingresos totales de la Compañía. Xx xxxxx de 2021 a marzo de 2022, los ingresos de la Compañía en esta categoría aumentaron un 33,4%, de $5.957 millones a $7.945 (en unidad de moneda homogénea al 00 xx xxxxx xx 0000).

Xx xxxxxxx de los ingresos por servicios no aeronáuticos proviene del pago de cánones por el uso de depósitos (que incluye el almacenamiento de la carga y los servicios de depósito y servicios internacionales relacionados), tiendas libres de impuestos, playas de estacionamiento, combustible para aeronaves y la sub-concesión de espacios para aerolíneas, catering, servicios de gastronomía, tiendas minoristas, servicios de hangares y publicidad y honorarios provenientes de diversas fuentes, como telecomunicaciones, alquiler de vehículos y servicios para pasajeros.

En el cuadro a continuación se indican los ingresos por servicios no aeronáuticos de la Compañía, así como el porcentaje de los ingresos totales por servicios no aeronáuticos que cada uno representó para los períodos indicados.

Ingresos por Servicios No Aeronáuticos

Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado)
	2022		2021
(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)		%	(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)	%
Uso de depósitos	4.078	51%	4.535	76%
Servicios y tiendas minoristas	619	8%	281	5%
Tiendas libres de impuestos	704	9%	331	6%
Plazas de estacionamiento	401	5%	155	3%
Catering	153	2%	48	1%
Servicios de gastronomía	167	2%	70	1%
Sub-concesión de espacio a aerolíneas	1.379	17%	168	3%
Publicidad	136	2%	128	2%
Pasarelas	105	1%	98	2%
Combustible	134	2%	88	1%
Mostradores	69	1%	55	1%
Total Ingresos por Servicios No Aeronáuticos.	7.945	100%	5.957	100%

Para una descripción de los servicios no aeronáuticos de la Compañía y los ingresos obtenidos de ellos, ver “Información sobre la Compañía—Fuentes de Ingresos de la Compañía—Servicios No Aeronáuticos—Ingresos por Servicios No Aeronáuticos” del Prospecto.

CINIIF 12 – Acuerdos de Concesión de Servicios – Xxxxxxx 00 Créditos y Débitos

El Contrato de Concesión de la Compañía se contabiliza de acuerdo con las NIIF en base a los principios establecidos por la CINIIF 12 “Acuerdos de Concesión de Servicios.” Conforme a la CINIIF 12, el Contrato de Concesión de la Compañía es un acuerdo de “construcción, explotación y retrocesión”, conforme al que la Compañía desarrolla infraestructura para proveer servicios públicos y, por un período específico de tiempo, opera y mantiene dicha infraestructura. La Infraestructura no es reconocida como bienes de uso porque la Compañía tiene derecho a cobrar una tarifa por los servicios provistos a los usuarios durante el período del Contrato de Concesión.

La infraestructura es reconocida como un activo intangible que representa el derecho (licencia) a cobrar un cargo a los usuarios por los servicios prestados.

Las actividades de construcción para mejorar la infraestructura existente son consideradas una fuente de ingresos diferente que es reconocida como ingresos y costos de construcción durante el período de la construcción mediante el método de etapa de finalización.

Asimismo, los ingresos y costos relativos a actividades operativas representadas por la provisión de servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos se registran cuando se proveen los servicios.

Ingresos por Aeropuerto

La Compañía considera a sus 35 aeropuertos que conforman el Grupo “A” del Sistema Nacional de Aeropuertos, como una única unidad operativa. En el cuadro a continuación se indican los ingresos de la Compañía para los períodos indicados de cada uno de los cinco principales aeropuertos por ingreso, así como para los 30 aeropuertos restantes operados actualmente, en forma combinada.

Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado)
	2022	2021
(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)
Ezeiza
Ingresos por servicios aeronáuticos	4.383	2.495
Ingresos por servicios no aeronáuticos	1.799	1.364
Ingresos totales	6.182	3.859
Aeroparque
Ingresos por servicios aeronáuticos	1.759	30
Ingresos por servicios no aeronáuticos	801	69
Ingresos totales	2.560	99
Aeropuerto xx Xxxxxxx
Ingresos por servicios aeronáuticos	363	54
Ingresos por servicios no aeronáuticos	100	19
Ingresos totales	463	73
Aeropuerto xx Xxxxxxx
Ingresos por servicios aeronáuticos	235	41
Ingresos por servicios no aeronáuticos	67	22
Ingresos totales	302	63
Aeropuerto de Bariloche
Ingresos por servicios aeronáuticos	101	40
Ingresos por servicios no aeronáuticos	67	36
Ingresos totales	168	76
Otros Aeropuertos
Ingresos por servicios aeronáuticos	251	62
Ingresos por servicios no aeronáuticos	5.111	4.447
Ingresos totales	5.362	4.509
Ingresos totales de todos los aeropuertos	15.037	8.679

Volumen de Pasajeros, Movimientos de Aeronaves y Volumen de Carga

El tráfico de pasajeros en los aeropuertos concesionados tiene un sesgo hacia los pasajeros xx xxxxxxxx. En 2021, por ejemplo, aproximadamente el 82%, de los pasajeros que utilizaron los aeropuertos fueron pasajeros xx xxxxxxxx. Históricamente, la mayoría

de los pasajeros internacionales que viajan a través de los aeropuertos concesionados toman vuelos desde o hacia América del Sur, América del Norte y Europa. Por ende, los resultados de las operaciones se ven afectados por los cambios en las condiciones económicas de la Argentina, así como en las condiciones económicas y de otra índole de América del Sur, América del Norte y Europa. Muchos de los factores que afectan el volumen de tráfico de pasajeros y la combinación de ese tráfico en los aeropuertos concesionados están fuera del control de la Compañía. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía y sus operaciones – Los ingresos de la Compañía dependen en gran medida de los niveles de tráfico aéreo que, a su vez dependen de factores ajenos a su control, incluyendo condiciones económicas y políticas y factores ambientales de la Argentina y de otros lugares” y “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina — La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales y por los efectos “contagio” más generalizados.” en el Prospecto.

En el cuadro a continuación se indican ciertos datos estadísticos relativos al volumen de pasajeros, el movimiento de aeronaves y el volumen de carga y los ingresos por pasajero para los períodos indicados.

Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de
	2022	2021
% de variación respecto del ejercicio anterior
Pasajeros xx xxxxxxxx (en miles)	5.035,8	136%	2.130,4
Pasajeros internacionales (en miles)	1.626,3	257%	455,8
Pasajeros en tránsito (en miles)	205,1	73%	118,5
Total pasajeros (en miles)	6.867,2	154%	2.704,7
Total movimientos de aeronaves (en miles)	79,6	66%	47,9
Ingresos por servicios aeronáuticos internacionales (en millones de $ en unidad de moneda homogénea)	6.266	160%	2.414
Ingresos por servicios aeronáuticos xx xxxxxxxx (en millones de $ en unidad de moneda homogénea)	827	169%	308
Ingresos por servicios aeronáuticos (en millones de $ en unidad de moneda homogénea)	7.092	161%	2.722
Ingresos por servicios aeronáuticos por pasajero (en mil de $ en unidad de moneda homogénea)	0,001030	2%	0,00101
Ingresos por servicios no aeronáuticos (en millones de $ en unidad de moneda homogénea)	7.945	33%	5.957
Ingresos por servicios no aeronáuticos por pasajero (en mil de $ en unidad de moneda homogénea)	0,00116	(47%)	0,00220
Volúmenes de carga (en toneladas)	43.057	19%	36.146

Gastos Operativos

Los gastos operativos de la Compañía consisten principalmente en costo de ventas, gastos de distribución y comercialización y gastos administrativos.

Costo de Ventas

El costo de ventas consiste principalmente en gastos de servicios y mantenimiento aeroportuario, sueldos y cargas sociales relacionadas respecto de los empleados en relación de dependencia, en la Afectación Específica de Ingresos, que es un porcentaje de los ingresos totales de la Compañía que la misma debe asignar a ciertos fideicomisos conforme al Contrato de Concesión (ver “Información sobre la Compañía – Marco Regulatorio de la Actividad Aeroportuaria — El Contrato de Concesión — Afectación Específica de Ingresos” en el Prospecto), amortización de activos intangibles, gastos servicios públicos y otros gastos varios como honorarios profesionales y gastos de oficina.

En el cuadro a continuación se indica el costo de ventas de la Compañía, así como el porcentaje del costo de ventas en relación con los gastos operativos totales para los períodos indicados.

Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado)
	2022		2021
(en millones de $ - expresados en moneda homogénea o constante - salvo los porcentajes)
Afectación Específica de Ingresos(1)	(2.230)	24%	(1.287)	17%
Servicios y mantenimiento aeroportuario	(1.871)	20%	(1.490)	20%
Sueldos y cargas sociales	(2.319)	24%	(2.042)	28%
Amortización de activos intangibles	(2.244)	24%	(1.913)	26%
Servicios públicos y tasas	(418)	4%	(302)	4%
Otros	(401)	4%	(353)	5%
Total costo de ventas	(9.483)	100%	(7.387)	100%

(1) La Afectación Específica de Ingresos, tal como se indica en el Contrato de Concesión, es igual al 15% de los ingresos totales de la Compañía. No obstante, a efectos de calcular la Afectación Específica de Ingresos, la Compañía no toma en cuenta sus ingresos derivados del reembolso de gastos por sus su-concesionarios ni los ingresos resultantes de sus aportes al Fideicomiso de Desarrollo para compromisos de inversión en sus aeropuertos equivalente al 2,5% de los ingresos anuales derivados de la Concesión. Ver “Información sobre la Compañía – Marco Regulatorio de la Actividad Aeroportuaria — El Contrato de Concesión — Afectación Específica de Ingresos” en el Prospecto.

Gastos de Distribución y Comercialización

Los gastos de distribución y comercialización de la Compañía consisten principalmente en impuestos a las ventas, gastos de publicidad, deudas incobrables y otros gastos varios.

En el cuadro a continuación se indican los gastos de distribución y comercialización de la Compañía, así como el porcentaje de los gastos de distribución y comercialización en relación con el total de los gastos de distribución y comercialización para los períodos indicados.

Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado)
	2022		2021
(en millones de $ - expresados en moneda homogénea o constante - salvo los porcentajes)
Impuestos	(780)	90%	(463)	115%
Sueldos y cargas sociales	(22)	3%	(19)	5%
Gastos de publicidad	(2)	0%	(4)	1%
Provisión para deudores incobrables (netas)	(59)	7%	85	-21%
Otros	(1)	0%	(2)	0%
Total gastos de distribución y comercialización	(864)	100%	(403)	100%

La Compañía registra el cargo por deudas incobrables como parte de los gastos de distribución y comercialización. Las previsiones para estas partidas representan las estimaciones de la Compañía de las pérdidas futuras en base a la experiencia pasada. En el cuadro a continuación se indican los ingresos, cargos por deudas incobrables y el recupero de deudas incobrables para los períodos indicados:

Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado)
	2022	2021
(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)
Ingresos	15.037	8.679
Cargo por deudores incobrables	(306)	(74)
Recupero de deudores incobrables	247	129

Gastos Administrativos

Los gastos administrativos de la Compañía consisten principalmente en los sueldos y cargas sociales relacionadas de los funcionarios ejecutivos, el impuesto a los débitos y créditos bancarios, impuestos, honorarios profesionales, gastos de oficina y otros gastos varios.

En el cuadro a continuación se indican los gastos administrativos de la Compañía, así como el porcentaje de los gastos administrativos en relación con el total de los gastos administrativos para los períodos indicados.

Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado)
	2022		2021
(en millones de $ - expresados en moneda homogénea o constante - salvo los porcentajes)
Gastos de oficina	(31)	6%	(27)	6%
Sueldos y cargas sociales	(284)	55%	(215)	49%
Impuestos	(110)	21%	(87)	20%
Honorarios	(61)	12%	(76)	17%
Otros	(29)	6%	(37)	8%
Total gastos administrativos	(515)	100%	(442)	100%

Estacionalidad

Las actividades de la Compañía están sujetas a fluctuaciones estacionales. En general, la demanda de transporte aéreo es típicamente más alta durante los meses xx xxxxxxxxx y verano en el hemisferio sur, así como durante la temporada de vacaciones de invierno en los mercados internacionales, debido al aumento en los viajes de vacaciones durante esos períodos. Los resultados de las operaciones trimestrales de la Compañía en general reflejan esta estacionalidad. El segundo trimestre es en general el más bajo en términos de ingresos, dado que la actividad baja típicamente durante ese trimestre. Por ello, los resultados de las operaciones en cada trimestre no son necesariamente indicativos de los resultados de las operaciones para todo el ejercicio.

Efectos de la Inflación

Históricamente, la economía argentina ha evidenciado una importante volatilidad, caracterizada por altos índices de inflación, que han afectado significativamente la economía argentina y la capacidad del Estado Nacional de estimular el crecimiento económico. De acuerdo con los datos publicados por el INDEC, el IPC aumentó un 53,81% en 2019, un 36,14% en 2020 y un 50,93% en 2021. Ver “Factores de Riesgo — Riesgos Relacionados con la Argentina — La persistencia de la alta inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Compañía” en el Prospecto.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma

enumera una serie de factores a considerar, entre los que se incluye la existencia de una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina es considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018. A su vez, el 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE), emitió una comunicación confirmando lo mencionado en forma precedente.

Con la entrada en vigencia de la Ley Nº 27.468 (a) se modificó el artículo 10 de la Ley Nº 23.928, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos, etc., no comprende a los estados contables respecto de los cuales deberán ser confeccionados en moneda histórica, de acuerdo a lo previsto en el artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades Nº 19.550; y (b) se delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, la determinación de la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones precedentes en relación con los estados contables que le sean presentados.

En este sentido, la CNV dictó la Resolución General Nº 777, la cual establece que las entidades emisoras sujetas a la fiscalización de la CNV deberán aplicar el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme la norma internacional de contabilidad NIC 29 o la resolución técnica Nº 6 de la FACPCE, según corresponda. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina – A partir del 0x xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxx argentina califica como hiperinflacionaria, por lo que la Compañía está obligada a expresar sus estados financieros en términos de la unidad de medida homogénea al cierre del año sobre el que se informa, lo que afecta la comparabilidad de la información financiera incluida en este Prospecto” en el Prospecto.

A partir del 1º de julio de 2018 el directorio de la Compañía entiende que existe evidencia suficiente para concluir que Argentina es una economía hiperinflacionaria en los términos de la NIC 29, resultando necesaria la aplicación de la mencionada norma. En atención a ello, los Estados Financieros Intermedios fueron confeccionados de acuerdo con la NIC 29 y por ende expresados en unidad de moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2022. Los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados 2021 también han sido confeccionados conforme a la NIC 29 al 31 de diciembre de 2021, y, por ende, han sido ajustados por inflación, y expone los valores en moneda homogénea de esa fecha.

La situación expuesta anteriormente respecto de la aplicación de la NIC 29 afecta significativamente la comparabilidad de la información financiera expuesta en el este Suplemento de Prospecto, razón por la cual, el análisis e interpretación de la misma debe llevarse a cabo teniendo en cuenta esta situación.

Si bien el ORSNA toma en cuenta los cambios en la inflación para preservar el equilibrio económico de la Concesión a lo largo del tiempo, un aumento significativo de la inflación puede tener un impacto sobre los resultados de las operaciones de la Compañía en cualquier ejercicio determinado dado que una parte significativa de su costo de explotación, como los sueldos que paga a sus empleados y los costos de mantenimiento, está denominada en pesos.

Efectos de la Fluctuación en el Tipo de Cambio

Los resultados de las operaciones son afectados por las fluctuaciones en el tipo de cambio del peso frente a otras monedas. Un importante factor en la determinación de los ingresos/costos financieros netos de la Compañía es el resultado de las diferencias de cambio sobre los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y el cargo por intereses respecto de los pasivos financieros. El valor del peso pasó de $38,60 por U$S1,00 al 31 de diciembre de 2018 a $63,00 por U$S1,00 al 31 de diciembre de 2019, y de

$89,25 por U$S1,00 al 31 de diciembre de 2020 a $107,75 por U$S1,00 al 31 de diciembre de 2021. Ver “Factores de Riesgo — Riesgos Relacionados con la Argentina — La persistencia de la alta inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Compañía” en el Prospecto.

La exposición de la Compañía al tipo de cambio da lugar a riesgos xx xxxxxxx asociados con los movimientos del tipo de cambio del peso frente al dólar estadounidense, moneda de denominación de los pasivos en moneda extranjera de la Compañía. Dado que la Compañía toma préstamos en los mercados internacionales para respaldar sus operaciones e inversiones, la misma está expuesta a riesgos xx xxxxxxx asociados con los cambios en los tipos de cambio. Además, una parte significativa de los ingresos totales de la Compañía está denominada en Dólares Estadounidenses o ligada al dólar estadounidense. Ver “Factores de Riesgo — Riesgos Relacionados con la Argentina — La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía” en el Prospecto.

Principales Políticas Contables

La confección de los Estados Financieros Intermedios de la Compañía referenciados en el presente y las notas relacionadas exige que la Compañía realice estimaciones y presunciones que afectan los montos informados de activos, pasivos, ingresos y gastos, así como de los activos y pasivos contingentes relacionados. La Compañía ha basado sus estimaciones en su experiencia pasada y en varias otras presunciones que la misma considera razonables bajo las circunstancias. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones bajo diferentes presunciones o condiciones.

Una norma contable es considerada fundamental si requiere una estimación contable basada en presunciones sobre cuestiones que son inciertas al momento en que la estimación es efectuada. La Compañía considera que las siguientes normas contables fundamentales reflejan las estimaciones y presunciones más significativas utilizadas en la preparación de sus Estados Financieros Intermedios. Debe leer las siguientes descripciones de las normas contables fundamentales y estimaciones junto con los Estados Financieros Intermedios de la Compañía y otra información presentada junto con el Prospecto.

Previsiones para juicios y contingencias legales

En relación con ciertos litigios pendientes y otros reclamos, la Compañía ha estimado las probables pérdidas con cargo al estado de resultados consolidado integral. Estas estimaciones se han basado en la evaluación de los hechos y circunstancias en cada una de las fechas de emisión de los estados financieros y se encuentran sujetas a posibles cambios en función de nueva información y acontecimientos futuros. Ver Nota 3 a los Estados Financieros Intermedios y la nota 24 a los Estados Financieros Anuales.

Impuesto a las ganancias

La Compañía está sujeta al impuesto a las ganancias en base al método del pasivo por impuesto diferido. Se requiere de un alto grado de juicio para determinar la previsión por impuesto a las ganancias. Hay muchas operaciones y cálculos respecto de los que la determinación definitiva del impuesto es incierta. La Compañía reconoce pasivos por cuestiones previstas en auditorías impositivas en base a las estimaciones acerca de si deberán pagarse impuestos adicionales. Cuando el resultado final de dichas cuestiones a los efectos impositivos difiere de los montos que fueron inicialmente registrados, dichas diferencias tienen un impacto sobre el impuesto a las ganancias actual y diferido en el ejercicio en que se realiza la determinación.

De acuerdo con las leyes impositivas argentinas, los impuestos a las ganancias pagaderos han sido computados en declaraciones separadas (no se permite a la Compañía preparar declaraciones de impuestos consolidadas). Los pagos en concepto de impuesto a las ganancias son realizados por cada una de las subsidiarias de la Compañía según lo requerido por las leyes impositivas de los países en que opera. La Compañía registra el impuesto a las ganancias de acuerdo con la NIC 12.

En el cuadro a continuación se indican las alícuotas efectivas del impuesto a las ganancias para los períodos indicados:

Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado)
	2022	2021
(en millones de $ - expresados en moneda homogénea o constante - excepto los porcentajes)
Ganancia antes de impuestos	6.805	(865)
Cargo por impuesto a las ganancias	(337)	(421)
Alícuota efectiva del impuesto a las ganancias	4,95%	(48,67%)

Previsión para deudores incobrables

La Compañía realiza estimaciones para calcular la previsión para deudores incobrables en un momento determinado. Las determinaciones respecto de la previsión para deudores incobrables se realizan en base a un análisis individual de la cartera de clientes. Las previsiones para estas partidas representan las estimaciones de la Compañía de las pérdidas futuras en base a la experiencia pasada.

Resumen de los Resultados de las Operaciones Consolidados

En el cuadro a continuación se indica un resumen de los resultados de las operaciones consolidados, así como el porcentaje de variación de cada categoría respecto del ejercicio anterior para los períodos indicados.

Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado)

				2022		2021
					% de
(en millones de $ expresados					variación	(en millones de $ expresados
en moneda homogénea o					respecto del	en moneda homogénea o
constante)					ejercicio	constante)
					anterior
Ingresos:
Ingresos por servicios aeronáuticos				7.092	161%	2.722
Ingresos por servicios no aeronáuticos				7.945	33%	5.957
Ingresos totales				15.037	73%	8.679
CINIIF 12 -párrafo 14 Crédito				1.251	(61%)	3.240
Costo de Servicio:
Afectación Específica de Ingresos				(2.230)	73%	(1.287)
Servicios y mantenimiento aeroportuario				(1.871)	26%	(1.490)
Sueldos y cargas sociales				(2.319)	14%	(2.042)
Amortización de activos intangibles				(2.244)	17%	(1.913)
Servicios públicos y tasas				(418)	38%	(302)
Otros				(401)	14%	(353)
Total costo de ventas				(9.483)	28%	(7.387)
CINIIF 12 -párrafo 14 Débito				(1.247)	(61%)	(3.236)
Ganancia bruta				5.559	329%	1.295
Gastos de comercialización:		distribución	y
Impuestos a las ventas				(780)	68%	(463)
Sueldos y cargas sociales				(22)	16%	(19)
Gastos de publicidad				(2)	(50%)	(4)
Provisión para deudores incobrables				(59)	(169%)	85
Otros				(1)	(50%)	(2)
Total gastos comercialización	de	distribución	y	(864)	114%	(403)
Gastos administrativos:

Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado)
	2022		2021
(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)		% de variación respecto del ejercicio anterior	(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)
Gastos de oficina	(31)	15%	(27)
Sueldos y cargas sociales	(284)	32%	(215)
Impuestos	(110)	26%	(87)
Honorarios por servicios	(61)	(20%)	(76)
Otros	(29)	(24%)	(38)
Total gastos administrativos	(515)	16%	(442)
Otros ingresos / egresos netos	334	136%	(938)
Resultado operativo	4.513	1025%	(488)
Ingresos/costos financieros, netos	930	235%	278
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda	1.362	308%	(656)
Resultado antes de impuesto a las ganancias	6.805	886%	(865)
Impuesto a las ganancias	(337)	(20%)	(421)
Resultado neto	6.468	603%	(1.286)

Resultados de las Operaciones

Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 comparado con el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx xxxxxx xx xxxxxx homogénea al 31 xx xxxxx de 2022)

Ingresos Totales

Los ingresos totales fueron de $15.037 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, con una variación porcentual del 73,3% respecto de los $8.679 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021.

Los ingresos por servicios aeronáuticos fueron de $7.092 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, con una variación porcentual del 160,5% respecto de los $2.722 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. Las tasas de uso de pasajeros fueron de $6.214 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, con una variación porcentual del 191,6% respecto de los $2.131 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. El aumento de los ingresos se debió principalmente: (i) a un incremento del 154% en el volumen de pasajeros general asociado a la reactivación de la actividad; (ii) un aumento del 66% en los movimientos de tráfico aéreo; y (iii) un incremento del tipo de cambio.

Los ingresos por servicios no aeronáuticos fueron de $7.945 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, con una variación porcentual del 33,4% respecto de los $5.957 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. El aumento en los servicios no aeronáuticos se debió principalmente a un incremento en la facturación de hangares y espacios como consecuencia de la reactivación de la actividad.

Tal como se indicó anteriormente, conforme a la CINIIF 12 los ingresos derivados de las actividades de construcción de la Compañía (incluyendo el desarrollo de nueva infraestructura y mejoras a la infraestructura existente) deben ser reconocidos durante el período de construcción. Los ingresos y costos generados por dichas actividades de construcción reflejan el aumento en activos intangibles.

Costo de Ventas

El costo de ventas fue de $9.483 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, con una variación porcentual del 28,4% respecto de los $7.387 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. El aumento se debió principalmente al incremento en el Canon del Contrato de Concesión (según se define en el Prospecto) y al mantenimiento aeroportuario, relacionado con el aumento de ventas por la recuperación de la actividad.

Gastos de Distribución y Comercialización

Los gastos de distribución y comercialización representaron un gasto de $864 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, representando un aumento del 114,4% respecto de los $403 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, debido principalmente al incremento en el cargo de impuestos (ingresos brutos), asociado al aumento en ingresos.

Gastos Administrativos

Los gastos administrativos fueron de $515 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, representando un aumento del 16,5% respecto de los $442 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, debido principalmente a un aumento en los sueldos y cargas sociales.

Ingresos/Costos Financieros, Netos

Los ingresos/costos financieros, netos, consisten en intereses, los resultados de las diferencias por tipo de cambio respecto de los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y el cargo por intereses respecto de los pasivos financieros, fue una ganancia de $930 millones en el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000, x xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx de $278 millones registrada en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. La variación obedece principalmente al efecto de la inflación en cada período; los resultados financieros se exponen netos del resultado de inflación generados por los activos y pasivos financieros. Tanto en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 como en el finalizado el 31 xx xxxxx 2021, la inflación fue superior a la devaluación del peso en relación al Dólar Estadounidense, siendo en el período 2022 esta variación mayor que en el período 2021.

Otros Ingresos / Egresos Netos

Para el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx registró una ganancia neta de $334 millones respecto de otros ingresos y egresos, a diferencia de la pérdida neta de $938 millones registrada en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. La variación se debió principalmente a los gastos del período 2021 vinculados a la resolución de la causa ASSUPA y multas impuestas por el ORSNA (para mayor información véase “Información de la Compañía – Procedimientos Legales – Procedimientos Ambientales – Reclamo de la Asociación de Superficiarios de la Patagonia” en el Prospecto).

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias fue de $337 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, respecto de una pérdida de $421 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021.

Resultado Neto

Como resultado de los factores indicados precedentemente, la Compañía registró una ganancia neta de $6.468 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, un aumento respecto de la pérdida neta de $1.286 millones registrada en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021.

Liquidez y Recursos de Capital

La situación financiera y la liquidez de la Compañía han estado, y se prevé que continuarán estando, influenciadas por diversos factores, incluyendo:

● su capacidad para generar flujos de fondos de sus operaciones;

● el nivel de endeudamiento y los intereses pagaderos respecto de su endeudamiento, que repercuten en sus costos financieros netos;

● las tasas de interés vigentes en los mercados local e internacionales en el momento en que incurre en deuda, lo que repercute en sus necesidades de servicio de la deuda; y

● sus compromisos de inversión en el marco del plan de inversiones y los planes maestros conforme a la Concesión y las inversiones de capital adicionales.

Sus principales necesidades de fondos consisten, principalmente, en:

● sus necesidades de capital de trabajo y operativas;

● la Afectación Específica de Ingresos adeudada al Estado Nacional;

● el servicio de su deuda; y

● sus compromisos de inversión en el marco del plan de inversiones, los planes maestros y las inversiones de capital adicionales que realiza.

Desde el inicio de las operaciones de la Compañía, las principales fuentes de liquidez han sido el flujo de fondos de las operaciones y e l endeudamiento. El principal destino de los fondos líquidos ha sido financiar los gastos operativos, sus compromisos de inversión conforme al Contrato de Concesión, el pago de su deuda y realizar las inversiones de capital necesarias para abarcar los aumentos en el total de pasajeros y movimiento de tráfico aéreo.

Al 31 xx xxxxx de 2022, el efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía ascendían a $30.008 millones (en unidad de moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2022).

Al 31 xx xxxxx de 2021, el efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía ascendían a $9.302 millones (en unidad de moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2022).

La estructura del capital de trabajo de la Compañía responde a las necesidades típicas de una compañía que requiere inversiones intensivas que son financiadas mediante distintas instituciones financieras. El capital de trabajo de la Compañía fue de $5.229 millones al 31 xx xxxxx de 2022, lo que representa una cambio sobre el capital de trabajo negativo de $14.487 millones al 00 xx xxxxx xx 0000 (xx xxxxxx xx xxxxxx homogénea al 31 xx xxxxx de 2022). Esta variación se debió principalmente a un incremento en el activo corriente, por la toma de deuda a largo plazo y un aumento de los créditos a cobrar por reactivación de la actividad.

Flujos de Fondos

Durante el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx generó $1.991 millones en fondos provenientes de las actividades operativas, incluyendo el efecto de sus posiciones en moneda extranjera y la inversión en activos intangibles principalmente las relacionadas con el plan de inversiones. Por otra parte, se utilizaron $10.630 millones de fondos en actividades de inversión. En relación con actividades de financiación, fueron generados de manera neta $19.415 millones, principalmente por la toma de deuda.

Pasivos

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxxx totales de la Compañía ascendían a $147.050 millones, de los cuales $102.690 eran pasivos no corrientes y $44.360 eran pasivos corrientes (en unidad de moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2022).

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxxx totales de la Compañía ascendían a $111.499 millones, de los cuales $69.752 eran pasivos no corrientes y $41.747 eran pasivos corrientes (en unidad de moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2022).

En el cuadro a continuación se indican los pasivos corrientes y no corrientes de la Compañía para los períodos indicados:

Pasivo Corriente

Al 31 xx xxxxx de
	2022		2021
(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)		%	(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)	%
Canon pagadero al Estado Nacional	5.292	12%	2.786	7%
Cuentas a pagar comerciales y otras	9.517	21%	15.885	38%
Pasivo por impuesto a las ganancias corriente, netos de anticipos	10	0%	13	0%
Deuda financiera	14.566	33%	19.488	47%
Otros pasivos financieros	291	1%	370	1%
Provisiones y otros cargos	14.684	33%	3.205	8%
Total pasivo corriente	44.360	100%	41.747	100%

Pasivo No Corriente

Al 31 xx xxxxx de
	2022		2021
(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)		%	(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)	%
Cuentas a pagar comerciales y otras	690	1%	2.570	4%
Deuda financiera	75.006	73%	55.390	79%
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido	160	0%	530	1%
Provisiones y otros cargos	14.415	14%	8.040	12%
Canon pagadero al Estado Nacional	2.033	2%	576	1%
Otros pasivos financieros	10.386	10%	2.646	4%
Total pasivo no corriente	102.690	100%	69.752	100%

Financiación

En el cuadro a continuación se detalla el endeudamiento de la Compañía para cada uno de los períodos indicados:

Monto pendiente al
Acreedor	31 xx xxxxx de 2022	31 xx xxxxx de 2021
(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante (incluyendo el capital e intereses sobre los mismos)
Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027	2.757	5.644
Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2020	9.253	45.452
Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2021	29.762	-
Obligaciones Negociables Clase 2	4.437	5.619
Obligaciones Negociables Clase 3	3.371	-
Obligaciones Negociables Clase 4	6.641	-
Obligaciones Negociables Clase 5	15.339	-
Obligaciones Negociables Clase 6	3.979	-
Deuda bancaria nacionales e internacionales.	14.032	18.161
Xxxxxx Xxxxxxxx	-	-
Xxxxxxxx	-	0
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx	-	-
Xxxxxxx	89.571	74.877

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Compañía se encuentra en cumplimiento de la totalidad de sus obligaciones bajo su endeudamiento financiero bancario y no bancario. Para mayor información, ver “Destino de los Fondos” en este Suplemento de Prospecto.

Endeudamiento no bancario

Endeudamiento no bancario garantizado

Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027

El 0 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx emitió las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027, por un monto de US$400.000.000 con vencimiento el 0 xx xxxxxxx 0000, a una tasa de interés del 6,875% y con un precio de emisión del 99,888% del valor nominal. El capital de las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027 es amortizado en

32 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas pagaderas a partir del 1º xx xxxx de 2019. Los intereses son pagaderos trimestralmente.

De acuerdo con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027, la Compañía debía cumplir con ciertas restricciones vinculadas a endeudamiento, pagos restringidos (incluyendo dividendos), constitución de gravámenes, entre otras. Dichas restricciones fueron dejadas sin efecto como consecuencia de lo resuelto por las asambleas extraordinarias de tenedores de las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027 celebradas el 00 xx xxxx xx 0000 x xx 00 xx xxxxxxx xx 0000.

La garantía de las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027 ha sido autorizada por el ORSNA mediante las Resoluciones Nº 1/2017, de fecha 17 de enero de 2017, Resolución Nº 21/2020, de fecha 24 xx xxxxx de 2020 y la Resolución N° 66/2021 de fecha 15 de octubre de 2021.

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xxxxxxxx la suma de US$25.003.756 en concepto de capital bajo las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027.

Para mayor información sobre las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027, véase el prospecto de fecha 19 de enero de 2017, publicado en la AIF bajo el ID N° 449593, junto con sus adendas de fechas 23 de enero de 2017 y 31 de julio de 2017, publicadas en la AIF bajo los IDs N°450084 y 2640052, respectivamente.

Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2020

El 21 xx xxxxx de 2020, la Compañía emitió, en el marco del Programa, las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2020 en canje de las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027. Las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2020 se emitieron por un valor nominal de US$306.000.066 y devengan una tasa de interés durante el período comprendido entre el 1° de febrero de 2021 (inclusive) y el 1° xx xxxx de 2021 (exclusive) del 9,375% anual. Durante dicho período los intereses fueron capitalizados. A partir del 0x xx xxxx xx 0000, xxx Xxxxxxxxxxxx Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2020 devengan interés a una tasa del 6,875% anual. Las cuotas de amortización de capital e intereses pagaderas a partir del 1° xx xxxx de 2021 (inclusive) son abonadas en efectivo.

De acuerdo con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2020, la Compañía debía cumplir con ciertas restricciones vinculadas a endeudamiento, pagos restringidos (incluyendo dividendos), constitución de gravámenes, entre otras. Dichas restricciones fueron dejadas sin efecto como consecuencia de lo resuelto por la asamblea extraordinaria de tenedores de Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2020 celebrada el 27 de octubre de 2021.

Las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027 y Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2020 (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables Existentes”) se encuentran garantizadas por el Fideicomiso de Tasas, bajo el cual la Compañía cedió fiduciariamente a La Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina, en su calidad de fiduciario y no a título personal, con fines de garantía, y en beneficio de todos y cada uno de los beneficiarios bajo las Obligaciones Negociables Existentes:

a. el derecho, titularidad y participación de la Compañía en, a y conforme a (pero ninguna de sus obligaciones conforme o relativas a) cada pago de las Tasas de Uso, y

b. el derecho, titularidad y participación de la Compañía en, a y conforme a (pero ninguna de sus obligaciones conforme o relativas a) el 100% de los derechos de la Compañía en virtud del Contrato de Concesión, a recibir un pago en caso de rescisión, expropiación o rescate del Contrato de Concesión, incluyendo el derecho a recibir y retener todos los pagos conforme a ellos y todo otro producido de los mismos.

La garantía de las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2020 ha sido autorizada por el ORSNA mediante las Resoluciones Nº 1/2017, de fecha 17 de enero de 2017, Resolución Nº 21/2020, de fecha 24 xx xxxxx de 2020 y la Resolución N° 66/2021 de fecha 15 de octubre de 2021.

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xxxxxxxx la suma de US$90.237.850 en concepto de capital bajo las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2020.

Para mayor información sobre las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2020 ver el suplemento de prospecto de fecha 21 xx xxxxx de 2020, publicado en la AIF bajo el ID N° 2601765, junto con sus respectivas adendas de fechas 23, 27 y 29 xx xxxxx, publicadas en la AIF bajo los IDs N° 2602532, 2603445 y 2604507, respectivamente.

Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2021

El 28 de octubre de 2021 la Compañía emitió Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2021 con vencimiento el 01 xx xxxxxx de 2031 en canje de las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027 y las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2020.

Además, el 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx emitió Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2021 adicionales por un valor nominal de US$64.000.000.

Las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2021 amortizan a partir del 1° de febrero de 2026, con periodicidad trimestral, con excepción de las fechas de Pago correspondientes x xxxx de 2026, noviembre de 2026 y agosto de 2028.

Las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2021 están garantizadas con el Fideicomiso de las Tasas y por el Fideicomiso Cargas, en este caso, en forma subordinada al Préstamo Onshore, el Préstamo Offshore, el Préstamo Sindicado Bimonetario, las Obligaciones Negociables Clase 4, las Obligaciones Negociables Clase 5 y otra deuda que la Compañía incurra para cumplir con el Programa de Inversiones de Capital Obligatorias.

La garantía de las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2021 ha sido autorizada por el ORSNA mediante las Resoluciones Nº 1/2017, de fecha 17 de enero de 2017, Resolución Nº 21/2020, de fecha 24 xx xxxxx de 2020 y la Resolución N° 66/2021 de fecha 15 de octubre de 2021.

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xxxxxxxx la suma de US$272.949.631 en concepto de capital bajo las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2021.

Para mayor información sobre las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2021 ver suplementos de prospecto de fechas 28 de septiembre de 2021, para las emitidas en canje, y 28 de octubre de 2021, para las adicionales, publicados en la AIF bajo los IDs N° 2797464 y 2835352, respectivamente.

Obligaciones Negociables Clase 4

El 4 de noviembre de 2021 la Compañía emitió, en el marco del Programa, las Obligaciones Negociables Clase 4, por un valor nominal de US$62.016.667, a una tasa de interés del 9,5% anual y con vencimiento el 0x xx xxxxxxxxx xx 0000. Xx xxxxxxx será amortizado a partir del 1 de febrero de 2025 en 16 cuotas trimestrales.

Las Obligaciones Negociables Clase 4 están garantizadas por el Fideicomiso Cargas, a pro rata y pari passu con el Préstamo Onshore, el Préstamo Offshore, el Préstamo Sindicado Bimonetario, las Obligaciones Negociables Clase 5 y otra deuda que la Compañía incurra para cumplir con el Programa de Inversiones de Capital Obligatorias. A partir de la fecha de modificación y reordenamiento de los fideicomisos (es decir una vez canceladas en su totalidad las Obligaciones Negociables Existentes en circulación), las Obligaciones Negociables Clase 4 estarán garantizadas a pro rata y pari passu con el Préstamo Onshore, el Préstamo Offshore, el Préstamo Sindicado Bimonetario, las Obligaciones Negociables Clase 5 y las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2021, y cualquier otro endeudamiento garantizado por el Fideicomiso de Tarifas y el Fideicomiso Cargas. Adicionalmente, las Obligaciones Negociables Clase 4 se encuentran garantizadas por una cuenta de reserva offshore constituida en una entidad financiera del exterior a nombre y en beneficio de Citibank N.A. como agente de la garantía.

La garantía de las Obligaciones Negociables Clase 4 ha sido autorizada por la Resolución del ORSNA N° 66/2021 de fecha 15 de octubre de 2021.

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xxxxxxxx la suma de US$62.016.667 en concepto de capital bajo las Obligaciones Negociables Clase 4.

Para mayor información sobre las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 4 ver su suplemento de prospecto de fecha 28 de octubre de 2021 publicado en la AIF bajo el ID N° 2815464.

Obligaciones Negociables Clase 5

El 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxx emitió, en el marco del Programa, las Obligaciones Negociables Clase 5 por un valor nominal de US$137.989.000, a una tasa de interés del 5,5% anual, suscriptas y pagaderas en pesos al tipo de cambio vigente en la fecha de pago, con vencimiento el 23 de febrero de 2032.

Las Obligaciones Negociables Clase 5 se encuentran denominadas en dólares estadounidenses pero fueron suscriptas y son pagaderas en pesos al tipo de cambio vigente en la fecha de pago o cerca de dicha fecha.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase 5 será amortizado en 20 cuotas trimestrales por trimestre vencido, consecutivas e iguales. La primera cuota de amortización será abonada en la fecha en que se cumplan 63 meses contados desde la fecha de emisión y liquidación, es decir, el 21 xx xxxx de 2027.

Las Obligaciones Negociables Clase 5 están garantizadas por el Fideicomiso Cargas, a pro rata y pari passu con el Préstamo Onshore, el Préstamo Offshore, el Préstamo Sindicado Bimonetario, las Obligaciones Negociables Clase 4 y otra deuda que la Compañía incurra para cumplir con el Programa de Inversiones de Capital Obligatorias. A partir de la fecha de modificación y reordenamiento de los fideicomisos (es decir una vez canceladas en su totalidad las Obligaciones Negociables Existentes en circulación), las Obligaciones Negociables Clase 4 estarán garantizadas a pro rata y pari passu con el Préstamo Onshore, el Préstamo Offshore, el Préstamo Sindicado Bimonetario, las Obligaciones Negociables Clase 4 y las Obligaciones Negociables

Garantizadas Clase 1 Serie 2021, y cualquier otro endeudamiento garantizado por el Fideicomiso de Tarifas y el Fideicomiso Cargas.

La garantía de las Obligaciones Negociables Clase 5 ha sido autorizada por la Resolución del ORSNA N° 66/2021 de fecha 15 de octubre de 2021.

Para mayor información sobre las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 5 ver su suplemento de prospecto de fecha 14 de febrero de 2022, publicado en la AIF bajo el ID N° 2854682.

Endeudamiento no bancario no garantizado

Obligaciones Negociables Clase 2

El 20 xx xxxxxx de 2020, la Compañía emitió, en el marco del Programa, las Obligaciones Negociables Clase 2 por un valor nominal de US$40 millones, suscriptas y pagaderas en pesos al tipo de cambio vigente en la fecha de pago o cerca de dicha fecha. Las Obligaciones Negociables Clase 2 no devengan intereses. El capital se cancelará en una única cuota al vencimiento, es decir, el 20 xx xxxxxx de 2022.

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xxxxxxxx la suma de US$40.000.000 en concepto de capital.

Durante el período comprendido entre el 31 xx xxxxx de 2022 y el 30 xx xxxxx de 2022, la Compañía adquirió en el mercado secundario Obligaciones Negociables Clase 2 por un valor nominal de US$2.000.000 (para más información ver “Hechos Posteriores – Recompra de Obligaciones Negociables Clase 2” en este Suplemento de Prospecto).

Para mayor información sobre las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 2 ver su suplemento de prospecto de fecha 11 xx xxxxxx de 2020, publicado en la AIF bajo el ID N° 2643104.

Obligaciones Negociables Clase 3

El 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxx emitió, en el marco del Programa, las Obligaciones Negociables Clase 3 por un valor nominal de US$30.490.862, suscriptas y pagaderas en pesos al tipo de cambio vigente en la fecha de pago. Las Obligaciones Negociables Clase 3 devengan intereses a una tasa del 4% anual, y el capital se cancelará en una única cuota al vencimiento, es decir, el 8 de septiembre de 2023.

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xxxxxxxx la suma de US$30.490.862 en concepto de capital.

Para mayor información sobre las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 3 ver su suplemento de prospecto de fecha 30 xx xxxxxx de 2021, publicado en la AIF bajo el ID N° 2787140.

Obligaciones Negociables Clase 6

El 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx emitió, en el marco del Programa, las Obligaciones Negociables Clase 6 por un valor nominal de US$35.989.054, suscriptas y pagaderas en Pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de pago. Las Obligaciones Negociables Clase 6 devengan intereses a tasa del 2% nominal anual. El capital de las Obligaciones Negociables Clase 6 se cancelará en una única cuota al vencimiento, es decir, al 21 de febrero de 2025.

Para mayor información sobre las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 6 ver su suplemento de prospecto de fecha 14 de febrero de 2022, publicado en la AIF bajo el ID N° 2854682 .

Endeudamiento bancario

Endeudamiento bancario garantizado

Reestructuración xxx Xxxxxxxx Onshore y xxx Xxxxxxxx Offshore

El día 9 xx xxxxxx de 2019 la Compañía celebró los siguientes contratos xx xxxxxxxx: (a) un contrato xx xxxxxxxx local, de fecha 9 xx xxxxxx de 2019, por un monto total de US$85 millones (conforme fuera modificado, el “Préstamo Onshore”); y (b) un contrato xx xxxxxxxx offshore por un monto total de US$35 millones (con sus sucesivas adendas, el “Préstamo Offshore”). Los prestamistas fueron Citibank N.A. (“Citibank”), la Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina (“Citibank Argentina”), Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (“ICBC”), Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco Xxxxxxx”) x Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx S.A. (“Banco Santander”, y conjuntamente con Citibank, Citibank Argentina, ICBC y Banco Galicia, los “Prestamistas”). El plazo de duración de ambos préstamos se estableció en 36 meses desde la fecha de desembolso.

Con fecha 29 xx xxxxx de 2020, la Compañía celebró un acuerdo marco (el “Acuerdo Marco”) con los Prestamistas mediante el cual se instrumentó la refinanciación parcial de la deuda contraída bajo el Préstamo Onshore y el Préstamo Offshore. El reperfilamiento consistió en el desembolso de nuevos préstamos, mediante algunas de las alternativas previstas en el Acuerdo Macro, a efectos de cancelar las cuotas correspondientes a los pagos de capital bajo los Préstamos Sindicados con vencimiento en agosto y noviembre de 2020. El cronograma de amortización de los nuevos préstamos se iniciará en septiembre del 2021.

En el marco de lo previsto por el Acuerdo Xxxxx, se acordó el diferimiento de las cuotas de amortización de capital correspondientes a los meses xx xxxxxx y noviembre de 2020 por un total de US$26,67 millones, cancelable en 4 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas comenzando el 19 de septiembre de 2021. La instrumentación se efectuó mediante la celebración de los siguientes contratos bilaterales, de conformidad con las alternativas de financiamiento previstas en el Acuerdo Marco, con el fin de cancelar la cuota de los Préstamos Sindicados correspondiente al mes xx xxxxxx de 2020: (a) el 8 xx xxxxx de 2020, la Compañía celebró un acuerdo bilateral con ICBC (y sus sucesivas adendas, el “Préstamo Bilateral ICBC”); y (ii) el 7 xx xxxxxx de 2020, la Compañía celebró acuerdos bilaterales con Citibank Argentina, Banco Galicia y Banco Santander, respectivamente (cada uno de ellos, con sus sucesivas adendas, el “Préstamo Bilateral Galicia”, el “Préstamo Bilateral Santander” y el “Préstamo Bilateral Citibank” y, conjuntamente con el Préstamo Bilateral ICBC, los “Préstamos Bilaterales”). El monto de los Prestamos Bilaterales ascendía a $987 millones, y devenga intereses trimestralmente a una tasa equivalente a la tasa BADLAR más un margen del 5,00% nominal anual, y serán cancelados en 4 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas comenzando el 19 de septiembre de 2021.

A efectos de cumplir con lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106 del BCRA (ver “Información adicional – Control de Cambios – Limitaciones para la cancelación de deuda financiera externa y emisiones de títulos de deuda denominados y pagaderos en moneda extranjera con registro público en el país”), la Compañía y Citibank acordaron modificar el Préstamo Offshore en dos oportunidades, de manera tal que: (i) mediante la adenda xxx Xxxxxxxx Bilateral Citibank, el 40% de la cuota de amortización de capital bajo el Préstamo Offshore pagadera el 19 de noviembre de 2020, por un monto de US$3.888.889, se amortizara en los plazos originalmente previstos, mientras que el 60% se refinanció a una vida promedio de dos años, con vencimiento el 19 de noviembre de 2022; y (ii) el 40% de la tercera cuota de amortización de capital pagadera bajo el Préstamo Offshore el 19 de febrero de 2021, por un monto de US$3.888.889, sea cancelada mediante el otorgamiento de nuevos préstamos bilaterales (los “Nuevos Préstamos Bilaterales”), mientras que el 60% sea refinanció a una vida promedio de dos años, con vencimiento el 19 de febrero de 2023.

El monto total bajo los Nuevos Préstamos Bilaterales ascendía a $902,8 millones y devengaban intereses trimestralmente a una tasa equivalente a la tasa BADLAR más un margen del 5,00% nominal anual. El 48% del capital será cancelado en 4 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas comenzando el 19 xx xxxxx de 2022, mientras que el 52% restante será amortizado íntegramente el 19 de febrero de 2023.

Con motivo de las modificaciones al Préstamo Offshore en noviembre de 2020, la Compañía suscribió una adenda a cada uno de los Préstamos Bilaterales, a fin de extender el plazo de amortización previsto para cada uno de los préstamos bilaterales otorgados por dichos bancos a la Compañía, de manera tal que:

(i) la totalidad de las sumas desembolsadas bajo los Préstamos Bilaterales correspondientes al reperfilamiento de la cuota de amortización de capital xxx Xxxxxxxx Onshore y el Préstamo Offshore pagadera el 19 xx xxxxxx de 2020, por la suma de US$13.333.333, se amortizara en los plazos originalmente previstos; y

(ii) el 40% de las sumas desembolsadas bajo el Préstamo Onshore y el Préstamo Offshore correspondientes al reperfilamiento de la cuota de amortización de capital xxx Xxxxxxxx Onshore pagadera el 19 de noviembre de 2020, por la suma de US$9.444.444, se amortizara en los plazos originalmente previstos, mientras que el 60% restante será refinanciado a una vida promedio de dos años.

Con fecha 00 xx xxxx xx 0000 xx Xxxxxxxx acordó con los Prestamistas la refinanciación parcial de la deuda contraída bajo el Préstamo Onshore y el Préstamo Offshore, de la siguiente forma:

(1) el otorgamiento de nuevos préstamos bilaterales con ICBC, Banco Galicia, y Banco Santander, respectivamente, bajo los cuales cada uno de dichos Prestamistas desembolsará la cantidad de pesos suficientes para adquirir los dólares necesarios, para cancelar a cada Prestamista la totalidad de la cuota de amortización de capital correspondiente a los meses xx xxxx, agosto y noviembre de 2021 bajo el Préstamo Onshore. Estos nuevos préstamos bilaterales devengaban intereses trimestralmente a una tasa equivalente a la tasa BADLAR Corregida (ajustada por remuneración de LELIQ) más un margen del 10,0%, y serían amortizados en tres cuotas trimestrales y consecutivas a partir del 19 xx xxxx de 2022;

(2) el otorgamiento de un nuevo préstamo bilateral con Citibank Argentina, por la cantidad de pesos suficientes para adquirir los dólares necesarios, para cancelar la totalidad de las cuotas de amortización de capital de los meses xx xxxx, junio, agosto, septiembre, noviembre y diciembre de 2021 adeudadas por la Compañía a Citibank bajo el Préstamo Offshore, conforme las modificaciones que se detallan en el punto (4) a continuación. Este nuevo préstamo bilateral devengaba intereses a una tasa a una tasa equivalente a la mayor entre la tasa BADLAR y la tasa de las operaciones de pase pasivas para el BCRA, y será amortizado en seis cuotas con vencimiento el 19 xx xxxx, 1° xx xxxxx, 19 xx xxxxxx, 0x xx xxxxxxxxxx, 00 xx xxxxxxxxx x 0x xx xxxxxxxxx xx 0000;

(3) la enmienda al Fideicomiso Cargas, a fin de incluir las obligaciones bajo los nuevos préstamos bilaterales detallados en los puntos (1) y (2) arriba, como obligaciones garantizadas bajo dicho contrato de fideicomiso; y

(4) la enmienda al Préstamo Offshore, modificando el esquema de amortización de las cuotas de amortización de capital xx xxxx, agosto y noviembre de 2021, reduciendo el monto de capital pagadero en cada una de dichas fechas al 50% y disponiendo que el 50% restante será pagadero en junio, septiembre y diciembre de 2021, respectivamente.

Adicionalmente, respecto al Préstamo Onshore, el Préstamo Offshore y los Préstamos Bilaterales, con fecha 7 xx xxxxxx de 2020, los Prestamistas otorgaron una dispensa a la Compañía respecto de ciertos compromisos financieros originalmente asumidos por la Compañía, de forma tal de permitir la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 2.

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Compañía ha cancelado en su totalidad los Préstamos Bilaterales y los Nuevos Préstamos Bilaterales con los fondos provenientes xxx Xxxxxxxx Sindicado Bimonetario (conforme dicho término se define más adelante).

El Préstamo Onshore, el Préstamo Offshore y el Préstamo Sindicado Bimonetario (conforme dicho término se define más adelante) se encuentran garantizados mediante el Fideicomiso Cargas en virtud del cual la Compañía cedió fiduciariamente con fines de garantía de conformidad con lo previsto en el artículo 1680 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación y en beneficio de todos y cada uno de los banco prestamistas, en su carácter de beneficiarios (a) los derechos de cobro, ya sean cobrados directamente por la Compañía o un tercero por cuenta y/u orden de la Compañía, respecto de la totalidad del flujo de fondos por servicios de importación y exportación prestados por Terminal de Cargas Argentinas (unidad de negocios de la Compañía), incluyendo pero no limitado a servicios de almacenamiento, manipuleo, refrigeración y escaneo de mercadería en cualquiera de los Aeropuertos de la Compañía (con excepción del 15% correspondiente a los ingresos totales de la Concesión, de acuerdo a lo previsto en la cláusula 5 del Acta Acuerdo); y (b) los derechos de cobro de la Compañía como fideicomisario conforme lo dispuesto por el contrato de fideicomiso de garantía de las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027, las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2020 y las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2021.

A partir de la fecha de modificación y reordenamiento del Fideicomiso Tasas y del Fideicomiso Cargas (es decir una vez canceladas en su totalidad las Obligaciones Negociables Existentes en circulación), el Préstamo Onshore, el Préstamo Offshore y el Préstamo Sindicado Bimonetario estarán garantizados a pro rata y pari passu con las Obligaciones Negociables Clase 4, las Obligaciones Negociables Clase 5 y las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2021, y cualquier otro endeudamiento garantizado por el Fideicomiso de Tarifas y el Fideicomiso Cargas.

La garantía ha sido autorizada mediante las Resoluciones N° 61/2019, 57/2020, 2/2021, 3/2021 y 66/2021 de fecha 8 xx xxxxxx de 2019, 18 xx xxxxxx de 2020, 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxx de 2021 y 15 de octubre de 2021, respectivamente.

De acuerdo con los términos y condiciones xxx Xxxxxxxx Onshore y el Préstamo Offshore, la Compañía debe cumplir con ciertas restricciones vinculadas a endeudamiento, pagos restringidos (incluyendo dividendos), constitución de gravámenes, entre otras, en línea con los compromisos restrictivos previstos por los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2021 y las Obligaciones Negociables Clase 4. Para mayor información respecto a las restricciones por pago de dividendos, ver “Políticas de la Compañía – Política de Dividendos y Agentes Pagadores” en el Prospecto.

Adendas al Préstamo Offshore y al Préstamo Onshore

El 0 xx xxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxxx previstas por las Normas de Exterior y Cambios, la Compañía acordó con Citibank una nueva modificación del esquema de amortización de las cuotas de capital xxx Xxxxxxxx Offshore correspondientes a los meses de febrero, mayo y agosto de 2022 por un total de US$11.666.667, siendo pagadero este último importe en 6 cuotas iguales con vencimiento febrero, marzo, mayo, junio, agosto y septiembre de 2022. Asimismo, en la misma fecha se instrumentaron modificaciones al Préstamo Onshore y al Préstamo Offshore para alinear ciertos compromisos a lo establecido en el Préstamo Sindicado Bimonetario.

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xxxxxx: (i) bajo el Préstamo Onshore, la suma de US$12.444.444 en concepto de capital; y

(ii) bajo el Préstamo Offshore, la suma de US$18.888.889 en concepto de capital.

Préstamo Sindicado Bimonetario

Con fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx celebró con Citibank Argentina, ICBC, Banco Galicia y Banco Santander un contrato xx xxxxxxxx sindicado bimonetario en dos tramos, uno en pesos y otro en dólares estadounidenses, a fin de diferir (en términos financieros) y refinanciar ciertas cuotas de amortización de capital bajo el Préstamo Onshore, el Préstamo Offshore, los Préstamos Bilaterales y los Nuevos Préstamos Bilaterales (el “Préstamo Sindicado Bimonetario”).

Los fondos bajo el Préstamo Sindicado Bimonetario serán desembolsados en diez desembolsos. Al 31 xx xxxxx de 2022, se han efectuado los siguientes desembolsos:

(i) bajo el tramo en pesos, cuatro desembolsos por la suma total de: $4.957.376.470 de los cuales (1) $3.252.545.283

devengan intereses a la tasa BADLAR Corregida (BADCORI) con reconocimiento de Leliq, más 1.000 puntos básicos y (2)

$1.704.831.187 devengan intereses a la tasa que resulte mayor entre la BADLAR más 1550 puntos básicos o la tasa de interés de las operaciones de pase pasivas para el Banco Central, a 1 día de plazo en porcentaje nominal anual más 1550 puntos básicos; y

(ii) bajo el tramo en Dólares Estadounidenses, dos desembolsos por la suma total de US$13.888.889, la cual devenga intereses a una tasa del 8,5% nominal anual.

Con parte de los fondos desembolsados bajo el Préstamo Sindicado Bimonetario, la Compañía ha cancelado en su totalidad las sumas adeudadas bajo los Préstamos Bilaterales y los Nuevos Préstamos Bilaterales.

Al 31 xx xxxxx de 2022, la Compañía adeudaba: (i) bajo el tramo en pesos, la suma total de $4.957.376.470 en concepto de capital; y (ii) bajo el tramo en dólares, la suma total de US$13.888.889 en concepto de capital.

Con fecha 12 xx xxxxx de 2022, la Compañía y los prestamistas acordaron la precancelación parcial del tramo en pesos xxx Xxxxxxxx Sindicado Bimonetario, por la suma total de $2.788.957.500, la cual fue efectuada el 13 xx xxxxx del mismo año. A su vez, con misma fecha, se acordaron ciertas dispensas y el ajuste del mecanismo de cálculo de los intereses compensatorios bajo el Préstamo Sindicado Bimonetario.

El Préstamo Sindicado Bimonetario se encuentra garantizado mediante el Fideicomiso Cargas, pari passu y a pro rata con el Préstamo Onshore, el Préstamo Offshore, las Obligaciones Negociables Clase 4 y las Obligaciones Negociables Clase 5.

A partir de la fecha de modificación y reordenamiento de los fideicomisos (es decir una vez canceladas en su totalidad las Obligaciones Negociables Existentes en circulación), todos y cada uno de los préstamos referidos en este apartado estarán garantizados a pro rata y pari passu con las Obligaciones Negociables Clase 4, las Obligaciones Negociables Clase 5 y las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2021, y cualquier otro endeudamiento garantizado por el Fideicomiso de Tarifas y el Fideicomiso Cargas.

La garantía ha sido autorizada mediante la Resolución N° 66/2021 de fecha 15 de octubre de 2021.

De acuerdo con los términos y condiciones xxx Xxxxxxxx Sindicado Bimonetario, la Compañía debe cumplir con ciertas restricciones vinculadas a endeudamiento, pagos restringidos (incluyendo dividendos), constitución de gravámenes, entre otras, en línea con los compromisos restrictivos previstos por los términos y condiciones xxx Xxxxxxxx Onshore, el Préstamo Offshore, las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2021 y las Obligaciones Negociables Clase 4. Para mayor información respecto a las restricciones por pago de dividendos, ver “Políticas de la Compañía – Política de Dividendos y Agentes Pagadores” en el Prospecto.

Restructuración de la deuda contraída con Banco Macro S.A.

Con fecha 6 xx xxxxxx de 2020, la Compañía negoció la reestructuración de la deuda contraída con Banco Macro S.A, instrumentada el 21 de enero de 2020 por un monto de US$10.000.000 (diez millones de Dólares Estadounidenses) pagaderos originariamente en una única cuota el 24 de julio de 2020 con más intereses e impuestos, y para la cual la Compañía libró un pagaré en garantía en favor del Banco por el importe antes mencionado más los intereses.

En este sentido, se prorrogó el plazo de pago del capital de la deuda hasta el día 00 xx xxxxx xx 0000. Xx xxxxxxx devengaría intereses compensatorios a una tasa del 10% nominal anual (más IVA sobre los mismos) los cuales serían pagaderos en cuatro cuotas trimestrales de igual monto, consecutivas las primeras tres los días 26 de octubre de 2020, 25 de enero de 2021, 00 xx xxxxx xx 0000, x xx xxxxxx se pagaría junto con el capital. Además, como garantía del cumplimiento de las obligaciones resultantes de la reestructuración, se libró un segundo pagaré en favor de Banco Macro S.A. por la suma de US$1.000.000 (un millón de Dólares Estadounidenses) más intereses y se instrumentó una cesión en garantía en favor de Banco Macro S.A. del 85% de todos los créditos futuros que la Compañía tenga a cobrar de la firma Aerolíneas Argentina S.A. – CUIT N° 30-69617058-0, con causa en las Tasas de Uso de Aeroestación (de vuelos xx xxxxxxxx) de todos los aeropuertos de los cuales la Compañía es concesionaria (incluyendo pero no limitado a los aeropuertos de todo tipo que son y sean operados y/o administrados y/o concesionados por la deudora en la República Argentina).

El 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx y Banco Macro acordaron una segunda reprogramación. De conformidad con los términos de esta segunda reprogramación, se prorrogó el plazo de pago del capital de la deuda, el cual será pagadero en tres cuotas iguales con vencimiento los días 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxxxx de 2022 y 23 de diciembre de 2022. El capital devengará intereses compensatorios a una tasa del 7,75% nominal anual (más IVA sobre los mismos) los cuales serán pagaderos en seis cuotas pagaderas los días 28 de octubre de 2021, 26 de enero de 2022, 26 xx xxxxx de 2022, y las últimas tres cuotas se pagarán junto con las cuotas de vencimiento del capital. Además, como garantía del cumplimiento de las obligaciones resultantes de la reestructuración, se libraron dos nuevos pagarés en favor de Banco Macro en reemplazo de los anteriores, por la suma de US$10.000.000 más intereses, y de US$942.031,96, y se mantuvo la cesión en garantía otorgada en favor de Banco Macro del 85% de todos los créditos futuros que la Compañía tenga a cobrar de la firma Aerolíneas Argentinas S.A.

Al 31 xx xxxxx de 2022, la Compañía adeuda a Banco Macro la suma de US$10.000.000 en concepto de capital.

Préstamo Eurobanco Bank Ltd.

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxx suscribió con Eurobanco Bank Ltd. (“Eurobanco”) un contrato xx xxxxxxxx mediante el cual obtuvo una línea de crédito en dólares por un monto de hasta US$1.500.000, a ser cancelada en un único pago al vencimiento que operará a los dos años de la fecha del desembolso, es decir, el 23 xx xxxxx de 2024 (el “Préstamo Eurobanco”).

El 23 xx xxxxx de 2022 se desembolsaron US$ 1.100.000. El préstamo tiene un plazo de 24 meses, devengará una tasa nominal anual del 8,00% el primer año y 9% el segundo año y su capital amortizará 100% al vencimiento.

Préstamo Banco Ciudad

El 1° de noviembre de 2021 la Compañía firmó un contrato xx xxxxxxxx por US$5.000.000 cuyo desembolso fue efectuado el 18 de noviembre de 2021. El préstamo tiene un plazo de 24 meses, devengará una tasa nominal anual del 6,00% y su capital amortizará un 30% a los 12 meses y 18 meses, y un 40% a los 24 meses. Estará garantizado con los ingresos cedidos correspondientes al estacionamiento del aeropuerto Xxxxx Xxxxxxx y a los contratos celebrados con Gate Gourmet Argentina S.A y Sky Chefs Argentine INC., Sucursal Argentina.

Endeudamiento bancario no garantizado Préstamos con Banco Provincia

La Compañía suscribió con el Banco de la Provincia de Buenos Aires cuatro contratos xx xxxxxxxx, durante el año 2019, mediante los cuales obtuvo una línea crédito para la adquisición de bienes de uso por un monto total de US$ 3.086.489 con amortización mensual y cuya última cuota tiene vencimiento en el año 2023.

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx adeuda a Banco de la Provincia de Buenos Aires la suma de US$1.691.933 millones en concepto de capital.

Línea de Crédito de Banco Macro

El 25 xx xxxxx de 2022 la Compañía ha celebrado con Banco Macro un acuerdo de compromiso de disposición de fondos hasta el 31 xx xxxxx de 2023 por la suma de hasta US$40 millones (el “Compromiso de Disposición de Fondos Macro”), cuyos fondos, en caso de ser desembolsados, se aplicarían al cumplimiento de inversiones bajo el Programa de Inversiones de Capital Obligatorias en los términos previstos en el acta suscripta con el ORSNA de fecha 2 de septiembre de 2021, ratificada por la Resolución N° 60/21 de dicho organismo. Por otra parte, en el marco del Compromiso de Disposición de Fondos Macro, Corporación América

S.A. se comprometió a otorgar una fianza en favor de Banco Macro en el supuesto que la Compañía solicite el desembolso de los fondos.

Los fondos a ser eventualmente desembolsados bajo el Compromiso de Disposición de Fondos Macro serán convertidos a pesos al tipo de cambio aplicable al momento del desembolso, y serán amortizados en ocho cuotas trimestrales y consecutivas, calculados de acuerdo al sistema alemán.

Endeudamiento con partes relacionadas

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Compañía no registra endeudamiento con partes relacionadas. Ver Nota 7 a los Estados Financieros Intermedios.

Compromisos de Inversión

De acuerdo con los términos y condiciones del Contrato de Concesión y de las Condiciones Técnicas para la Prórroga, la Compañía está obligada a realizar inversiones de acuerdo con su plan de inversiones y el plan marco de cada aeropuerto, que debe ser presentado al Estado Nacional para su aprobación. El plan de inversiones y cada uno de los planes maestros detallan la asignación específica de los compromisos de inversión en cada aeropuerto durante el plazo del Contrato de Concesión. Como resultado de la celebración del Acta Acuerdo, la Compañía debe confeccionar un plan de inversiones revisado. El ORSNA puede ajustar los compromisos de inversiones de la Compañía en forma anual, para preservar el equilibrio económico del Contrato de Concesión. Ver “Información sobre la Compañía – Marco Regulatorio de la Actividad Aeroportuaria — El Contrato de Concesión — Equilibrio Económico” en el Prospecto.

Conforme al Acta Acuerdo y las Condiciones Técnicas para la Prórroga, los compromisos de inversión totales de la Compañía comprendidos a partir del 4 de enero de 2021 y hasta el 13 de febrero de 2038, son de US$ 606,5 millones, incluyendo impuestos al valor agregado y previsiones para el rescate de las acciones preferidas pertenecientes al Estado Nacional Argentino, según lo establecido por la Resolución del ORSNA N° 60/2021. Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx rescató $17.225 millones de acciones preferidas, de los cuales $11.100 millones fueron abonados con fecha 12 xx xxxxx de 2022. El saldo remanente podrá ser

abonado con anterioridad al 31 de diciembre de 2024.

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx realizó una presentación ante el ORSNA en la cual acreditó ante dicho organismo contar con fondos disponibles por la suma de US$413,7 millones en el marco de su programa financiero que combina disponibilidad de caja y compromisos de entidades financieras. En virtud de ello, la Compañía solicitó al ORSNA que tuviera por cumplido el compromiso de disponibilidad de fondos por la suma de US$406,5 millones para su aplicación del Programa de Inversiones de Capital Obligatorias (incluyendo el rescate de acciones preferidas, ver “Información adicional –Capital social de la Compañía”) en virtud de lo previsto por las Condiciones Técnicas para la Prórroga y la Resolución del ORSNA N° 60/2021.

Con fecha 00 xx xxxx xx 0000, xx XXXXX emitió la Nota N° NO-2022-46520010-APN-ORSNA por medio de la cual comunicó a la Compañía que, habiendo revisado la certificación contable presentada por la Compañía con fecha 30 xx xxxxx de 2022, puede determinarse que dicha certificación “refleja efectivamente un monto superior a Dólares Estadounidenses Cuatrocientos Seis Millones Quinientos Mil (US$406.500.000), cifra que fuera oportunamente establecida en la cláusula 2.1.4 de las Condiciones Técnicas (Decreto Nro. 1009/2021), e integrado conforme las estipulaciones de la Resolución ORSNA 60/21.” Asimismo, el ORSNA destacó que la Compañía se encuentra obligada a aplicar dichos fondos a la realización de las obras de infraestructura y mejoramiento de servicios aeroportuarios en los términos previstos por las Condiciones Técnicas Para la Prórroga y la Resolución N° 60/2021.

Las inversiones realizadas durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019, 2020 y 2021 actualmente se encuentran bajo revisión del ORNSA. Las inversiones han sido financiadas con efectivo proveniente de la actividad, fondos del Fideicomiso de Desarrollo y el capital obtenido por la emisión de deuda.

Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021 y 2020, las altas en bienes intangibles en los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados de la Compañía ascendían a $5.496 millones y $12.137 millones, respectivamente (en unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2021).

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 las altas en bienes intangibles en los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados de la Compañía ascendían a $24.698 millones (en unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2020).

El ORSNA revisa y aprueba las inversiones de capital de la Compañía y controla el cumplimiento de su plan de inversiones. En función de ello, las inversiones que registra en cualquiera de los períodos indicados aún no han sido (y pueden no ser) aprobadas por el ORSNA. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía y sus Operaciones - Si el ORSNA no aprueba las inversiones de capital realizadas por la Compañía conforme al plan de inversiones, la Compañía deberá realizar inversiones de capital adicionales”, en el Prospecto.

Operaciones Fuera de Balance

La Compañía no es parte de ningún acuerdo fuera de balance.

Información Cualitativa y Cuantitativa acerca del Riesgo xx Xxxxxxx

La Compañía está expuesta a riesgos xx xxxxxxx que surgen de su giro comercial habitual. Estos riesgos xx xxxxxxx conllevan fundamentalmente a la posibilidad de que variaciones en las tasas de interés o en los tipos de cambio tengan efectos adversos sobre el valor de los activos y pasivos financieros o en los flujos de fondos e ingresos futuros de la Compañía. El riesgo xx xxxxxxx se define como la potencial pérdida derivada de variaciones adversas en las tasas y precios xx xxxxxxx. Para mayor información ver la nota 17 de los Estados Financieros Intermedios.

Riesgo de Tipo de Cambio

Una porción sustancial de los ingresos de la Compañía está denominada en Dólares Estadounidenses o está vinculada a facturaciones en Dólares Estadounidenses, tales como los cánones cobrados a permisionarios no aeronáuticos (los que se calculan sobre un porcentaje de la facturación de los respectivos permisionarios en esa moneda) y un porcentaje menor en pesos argentinos.

Los resultados de las operaciones de la Compañía se ven afectados por las fluctuaciones del tipo de cambio del peso argentino frente a otras monedas. Un factor principal en la determinación de los resultados financieros y por tenencia netos es el registro de los resultados por diferencias de cambio sobre los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y el registro del valor actual de los pasivos a largo plazo.

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxx denominada en moneda extranjera por préstamos de la Compañía ascendía al equivalente de

$12.917 millones corriente y $ 72.079 millones no corriente (en unidad de moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2022). La Compañía no realiza operaciones de cobertura ya que un gran porcentaje de sus ingresos son percibidos en dólares estadounidenses o están vinculados al Dólar Estadounidense.

Sobre la base de la composición del estado de situación patrimonial consolidado condensado de la Compañía al 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx estima que una variación del tipo de cambio de $0,10 frente al Dólar Estadounidense resultaría en un aumento de $16,0 millones en sus activos consolidados y de $79,6 millones en sus pasivos consolidados (en unidad de moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2022).

Riesgo de Tasa de Interés

El riesgo de tasa de interés de la Compañía surge de su deuda financiera. Los préstamos tomados a tasa variable exponen a la Compañía al riesgo de incremento de los gastos por intereses en el caso de aumento en el mercado de las tasas de interés, mientras que los préstamos tomados a una tasa fija exponen a la Compañía a una variación en su valor razonable. La Compañía analiza su exposición a la tasa de interés en forma dinámica, pero su política general es mantener la mayor parte de su financiación a tasa fija.

La deuda total de la Compañía a tasa variable al 31 xx xxxxx de 2022 asciende a $6.648 millones (en unidad de moneda homogénea al 00 xx xxxxx xx 0000) (0,0% xxx xxxxx xx xx xxxxx financiera).

Riesgo de Precio

Tal como se indica en el Acta Acuerdo, durante el período entre el 1° de enero de 2006 y el 13 de febrero de 2038, el ORSNA revisará anualmente las proyecciones financieras de la Compañía calculadas a valores constantes en relación con, entre otros ítems, los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos, los costos operativos y los compromisos de inversión.

Como resultado de esa revisión, el ORSNA puede cambiar el precio de las tarifas aeronáuticas, los cargos y/o las obligaciones de inversión de la Compañía a fin de preservar el equilibrio económico del Contrato de Concesión, tal como se indica en el Anexo V del Acta Acuerdo y los parámetros establecidos por el ORSNA para el Procedimiento de Revisión de la Proyección Financiera de Ingresos y Egresos. Ver la Nota 17 a los Estados Financieros Intermedios.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Cuestiones Generales

La Compañía ofrecerá en suscripción, por intermedio de los Colocadores, las Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones), a una tasa de interés fija que se fijará oportunamente en virtud del procedimiento aquí descripto. La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en República Argentina conforme a los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables. A fin de cumplir con tales regulaciones, la colocación de las Obligaciones Negociables será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “Esfuerzos de Colocación” de esta sección.

Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Macro Securities S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A., Banco Mariva S.A., TPCG Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Industrial Valores S.A., AR Partners S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U., como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores”) actuarán sobre la base de “mejores esfuerzos”, en los términos del art. 774 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, y conforme a los términos del contrato de colocación a ser celebrado con la Compañía, respecto de las Obligaciones Negociables y a la normativa aplicable. Se entenderá que los Colocadores han realizado sus “mejores esfuerzos” para colocar las Obligaciones Negociables cuando hubieran realizado aquellos actos conforme a las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables. Los Colocadores no asumen compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables, habiéndose comprometido a realizar esfuerzos de colocación en los términos del art. 774 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación y conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina detallados en el apartado “Oferta pública y esfuerzos de colocación” de la presente sección (los “Esfuerzos de Colocación”).

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor en general, según se describe en el presente Suplemento de Prospecto.

No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. La Compañía no ha recibido notificación alguna de sus accionistas, ni de los miembros de su directorio, comisión fiscalizadora y comités especiales, sobre su intención de suscribir las Obligaciones Negociables (sin perjuicio de lo cual, cualquiera de ellos podrá hacerlo en igualdad de condiciones con los demás oferentes).

Oferta pública y esfuerzos de colocación

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas directamente al público en general mediante los Colocadores, quienes se encuentran autorizados bajo las leyes y regulaciones argentinas a ofrecer y vender valores negociables al público inversor en general en la República Argentina. La oferta de las Obligaciones Negociables será realizada al público en general. El Suplemento de Prospecto ha sido confeccionado de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV (incluyendo, sin limitación, el Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV) y demás normativa aplicable. La Compañía y los Colocadores celebrarán el Contrato de Colocación, que se regirá por ley argentina, de acuerdo a lo indicado en la Sección “Contrato de Colocación”.

Esfuerzos de Colocación

La Compañía y los Colocadores realizarán esfuerzos de colocación en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV, y demás normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente en la República Argentina.

Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de marketing utilizados en operaciones similares, que entre otros podrían incluir uno o varios de los siguientes: (i) la realización de presentaciones (“road show”) a potenciales inversores institucionales ya sea en forma presencial o virtual, a través de los mecanismos usuales como Webinar, Zoom, entre otros; (ii) la realización de una conferencia telefónica con aquellos potenciales inversores que no hayan participado del road show, donde tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios de la Compañía y sobre las Obligaciones Negociables; (iii) el personal directivo de la Compañía estará disponible para los potenciales inversores, vía llamadas personales o reuniones virtuales; (iv) la puesta a disposición y la distribución (en versión electrónica del Prospecto y del Suplemento de Prospecto (y versiones preliminares del Suplemento de Prospecto), y los avisos que se publiquen; así como también un resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y una síntesis de la Compañía); (v) la puesta a disposición de potenciales inversores, ante su solicitud, de copias del Prospecto y del Suplemento de Prospecto, y (vi) realizar otros actos que cada Colocador considere convenientes y/o necesarios.

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en los artículos 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Para tal fin, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Compañía y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables (las “Órdenes de Compra”).

La colocación será realizada a través del proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública” (la “Subasta”), conforme a los parámetros y condiciones que a continuación se detallan:

(a) El proceso de la Subasta será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (“SIOPEL”).

(b) El registro de ofertas relativo a la colocación primaria de las Obligaciones Negociables será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el SIOPEL. La Compañía ha designado a Macro Securities S.A., como el encargado de dar de alta la rueda en el SIOPEL para la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.

(c) Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables podrán: (i) ser remitidas a los Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata durante el Período de Subasta, o (ii) ser remitidas por el público inversor a cualquiera de los agentes registrados para actuar como tales en el MAE (los “Agentes del MAE” ), quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL, durante el Período de Subasta, siempre y cuando dicho Agente del MAE hubiese solicitado y obtenido la correspondiente autorización para ser dado de alta en la rueda de parte del Agente de Liquidación hasta el Día Hábil inmediato anterior a la finalización del Período de Difusión (según dicho término se define más adelante).

(d) La rueda de la Subasta tendrá la modalidad de “abierta”, conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Respecto de cada oferta, constará en el Registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor final o el nombre del Agente MAE que cargó la oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido (el “Monto Solicitado”); (iii) el tramo correspondiente (ya sea, Tramo Competitivo o Tramo No Competitivo), respecto del cual se realiza la oferta; (iv) la tasa de interés fija solicitada para las Obligaciones Negociables expresada como porcentaje anual truncado a tres decimales (la “Tasa Fija Solicitada”) para el caso de Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo (según se define más adelante); (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.

(e) Finalmente, a través del SIOPEL, la Compañía realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables de acuerdo a los procedimientos descriptos en el título “Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables. Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación.” de este Suplemento de Prospecto.

El período de colocación, en virtud de lo establecido en el artículo 8, inciso a), Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, constará de (A) un período de difusión de un mínimo de al menos tres (3) Días Hábiles a contarse desde la fecha en la cual el aviso de suscripción pertinente (el “Aviso de Suscripción”) haya sido publicado en la Página web de la CNV (el “Período de Difusión”), período que podrá ser terminado, modificado, suspendido o prorrogado a opción de la Compañía, y (B) un período de Subasta de al menos un (1) Día Hábil (el “Período de Subasta”) que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (salvo que el Período de Difusión fuera terminado, modificado, suspendido o prorrogado, en cuyo caso el Período de Subasta tendrá lugar en aquella otra fecha que se indique en el aviso respectivo) período que podrá ser terminado, modificado, suspendido o prorrogado a opción de la Compañía. Asimismo, se realizarán las publicaciones pertinentes en los Sistemas Informativos. El Período de Subasta comenzará una vez finalizado el Período de Difusión.

En virtud de que solamente los Agentes del MAE pueden presentar las ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del SIOPEL, los potenciales inversores que no sean Agentes del MAE deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a cualquiera de los Colocadores y/o a cualquier otro Agente del MAE, para que, por cuenta y orden de dicho oferente en cuestión, presenten sus respectivas ofertas antes de que finalice el Período de Subasta.

Todos aquellos Agentes del MAE que cuenten con línea de crédito otorgadas por los Colocadores serán dados de alta en la rueda a pedido de los Agentes del MAE, según corresponda. El correspondiente pedido deberá ser realizado exclusivamente hasta el Día Hábil inmediato anterior a la finalización del Período de Difusión.

Aquellos Agentes del MAE que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar al Agente Colocador la habilitación a la rueda con antelación suficiente pero nunca más allá del Día Hábil inmediato anterior a la finalización del Período de Difusión, para lo cual tales Agentes del MAE deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada al

Colocador respecto del cumplimiento de dichas obligaciones.

Los Agentes del MAE que ingresen Órdenes de Compra al Registro y que no hubiesen sido designados como Colocadores por la Compañía no percibirán remuneración alguna de la Compañía.

Los Colocadores y los Agentes del MAE, a través de los cuales los inversores interesados presenten sus Órdenes de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Órdenes de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento con la Ley de Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683) (la “Ley de Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes inversores interesados no las suministraren, ni los Colocadores ni ningún Agente del MAE estarán obligados a presentar las Órdenes de Compra en cuestión. En el caso de las Órdenes de Compra que se presenten a través de Agentes del MAE distintos de los Colocadores, tales Agentes del MAE serán, respecto de tales Órdenes de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento con la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto.

No podrán presentar Órdenes de Compra (ni los Colocadores ni los Agentes del MAE podrán presentar ofertas por cuenta de) aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”.

El Artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. 2019) define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido Argentina. Asimismo, el Artículo 24 de la reglamentación de la Ley de Impuesto a las Ganancias enumera las 95 jurisdicciones no cooperantes a los efectos impositivos argentinos. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier país en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en el que poseyera y/o distribuyera este Suplemento de Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier país a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrá responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos (salvo que el Período de Subasta fuera prorrogado).

Una vez finalizado el Período de Subasta, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Los Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando a su respectivo y exclusivo juicio, dichas Órdenes de Compra no cumplan con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo, siempre observando el trato igualitario entre ellos, sujeto a las pautas previstas en "Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación." de la presente sección.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

La oferta constará del Tramo Competitivo y del Tramo No Competitivo. Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada de las Obligaciones Negociables, según corresponda, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable, incluyendo solamente el Monto Solicitado.

Podrán participar del Tramo No Competitivo todos aquellos potenciales inversores que remitieran, de manera individual o en varias Órdenes de Compra, Órdenes de Compra por un valor nominal de hasta US$100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil), siempre que en las mismas no se incluya la Tasa Fija Solicitada. Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.

La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones

Negociables a emitirse.

En caso que así lo deseen, los oferentes que presentaren Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva Orden de Compra.

Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes podrán presentar sin limitación más de una Orden de Compra que contengan distintos Montos Solicitados y/o distintas Tasas Fijas Solicitadas de las Obligaciones Negociables, distintas entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.

NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA BAJO EL TRAMO COMPETITIVO O EL TRAMO NO COMPETITIVO (SEGÚN CORRESPONDA), CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS DE LOS COLOCADORES.

Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta

La Compañía, con el asesoramiento de los Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta en cualquier momento hasta las 14:00 horas del día de finalización del Período de Difusión y/o del Período de Subasta, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario que será publicado en los Sistemas Informativos. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta, no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta, los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.

Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación.

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las ofertas recibidas serán ordenadas en forma ascendente en el SIOPEL, sobre la base de la Tasa Fija Solicitada, volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las ofertas que formen parte del Tramo Competitivo. La Compañía, conjuntamente con los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes, determinará la tasa de interés aplicable nominal anual truncada a tres decimales (la “Tasa Aplicable”) y el consecuente valor nominal a emitir respecto de las Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de las Obligaciones Negociables.

En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna.

TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO.

En el caso de que se decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables, en base a la información ingresada al SIOPEL, se determinará el monto efectivo a emitir y la Tasa Aplicable expresado como porcentaje anual truncado a tres decimales.

Una vez realizada la determinación del valor nominal efectivo a emitir y la Tasa Aplicable, la adjudicación será realizada mediante el sistema de Subasta en virtud del cual:

(i) todas las ofertas del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa Aplicable estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por el SIOPEL, sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los US$0,5, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$ 0,5, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando US$1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como

resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra bajo el Tramo No Competitivo;

(ii) todas las ofertas con Tasa Fija Solicitada inferior a la Tasa Aplicable serán adjudicadas a la Tasa Aplicable;

(iii) todas las ofertas con Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa Aplicable serán adjudicadas a la Tasa Aplicable en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción, a prorrata sobre la base del monto solicitado, solo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los US$ 0,5, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$ 0,5, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando US$ 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás ofertas con Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa Aplicable bajo el Tramo Competitivo; y

(iv) todas las ofertas con Tasa Fija Solicitada superior a la Tasa Aplicable no serán adjudicadas.

Luego de determinada e ingresada la Tasa Aplicable y de que el SIOPEL haya adjudicado las Obligaciones Negociables, la Compañía no podrá dejar sin efecto la adjudicación de las mismas.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las Órdenes de Compra en función de la aplicación de los prorrateos dispuestos por el SIOPEL y de la metodología de determinación de la Tasa Aplicable antes descriptos quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna. Ni la Compañía ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus Órdenes de Compra han sido parcial o totalmente excluidas. Las ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto.

La Compañía y los Colocadores no garantizan a los oferentes que presenten ofertas, que se les adjudicarán Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus ofertas.

Ni la Compañía ni los Colocadores garantizan a los oferentes que remitan Órdenes de Compra que, mediante el sistema de adjudicación de Obligaciones Negociables dispuesto por el SIOPEL, se les adjudicará el mismo valor nominal de las Obligaciones Negociables detallado en las Órdenes de Compra debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de dichos títulos, ni que aquellos oferentes que hubieran remitido Órdenes de Compra con Tasa Fija Solicitada igual o menor a la Tasa Aplicable, recibirán, indefectiblemente, Obligaciones Negociables, ya que sus Órdenes de Compra podrían haber sido rechazadas por no cumplir con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable.

A fin de cumplir con la normativa aplicable, ni los Colocadores ni la Compañía serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del software al utilizar el SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura detallada del “Manual del Usuario - Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en el micro sitio web de licitaciones del SIOPEL y en el sitio web del MAE.

Aviso de Resultados

El valor nominal final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, la Tasa Aplicable que se determine conforme con lo detallado más arriba y los demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante el Aviso de Resultados que será publicado una vez finalizado el Período de Subasta en los Sistemas Informativos.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del SIOPEL.

Suscripción y Liquidación

Cada uno de los oferentes que hubiere presentado sus Órdenes de Compra a través de los Colocadores y los Agentes del MAE que hubieren ingresado ofertas a través del SIOPEL, deberán indicar, en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida al Colocador respectivo a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes del MAE) (cada una de ellas, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación MAE-Clear o a través del Colocador respectivo, conforme los procedimientos que se detallan a continuación.

MAE-Clear

Si se optare por el sistema de compensación MAE-Clear, cada Orden de Compra presentada por cualquier oferente a través de un Colocador y cada Notificación de Elección presentada por cualquier Agente del MAE, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear en todas las Órdenes de Compra presentadas por dicho Agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAE-Clear.

Cada oferente (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de un Agente Colocador) y cada Agente del MAE (en el caso de ofertas ingresadas por éstos a través del SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través del sistema MAE-Clear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra (en el caso de aquellas entregadas a un Colocador), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del SIOPEL).

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear que hubiese indicado el oferente en su respectiva Orden de Compra y/o el Agente del MAE en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Colocadores

En la Fecha de Emisión y Liquidación, cada oferente a quien se le hubieran adjudicado las Obligaciones Negociables deberá integrar el Monto a Integrar de la siguiente forma: (i) si dicho Oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Colocador, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante transferencia en una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra; y (ii) si dicho Oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta o transferencia en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente del MAE.

Una vez efectuada su integración, las mismas serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas por los oferentes.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un Agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra de los Colocadores ni la Compañía.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores (i) transferirán las Obligaciones Negociables objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de ellos, a las cuentas en Caja de Valores de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta en Caja de Valores de cada Agente del MAE, las Obligaciones Negociables objeto de las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes del MAE, según sea el caso. Una vez recibidas por los Agentes del MAE las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación los Agentes del MAE, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en Caja de Valores de tales oferentes. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto precedentemente podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Si los Colocadores registraran en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones Negociables que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado su Orden de Compra a través de un agente del MAE, podrán poner a disposición de tal oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal oferente no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean

retirados.

Los Agentes del MAE serán responsables frente a la Compañía y a los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente del MAE ocasione a la Compañía y a los Colocadores.

Operaciones de estabilización xx xxxxxxx

De acuerdo a lo previsto por las Normas de la CNV, los Colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, de acuerdo a lo previsto por el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones (como es el caso de este Suplemento de Prospecto); (ii) las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros 30 (treinta) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro (como es el caso de esta oferta) o por subasta o licitación pública; (v) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

GASTOS DE LA EMISIÓN

Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Compañía e incluyen principalmente (i) los honorarios de los Colocadores, los cuales se estiman en conjunto en aproximadamente el 0,60% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; (ii) los honorarios del agente calificador de riesgo, los auditores de la Compañía, los honorarios de los asesores legales de la Compañía y de los Colocadores; y (iii) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las publicaciones en medios de difusión. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas por el Monto Máximo, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 0,75% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

Ni la Compañía, ni los Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del inicio del Período de Difusión, la Compañía y los Colocadores firmarán un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”) con el objeto de que estos últimos realicen sus “mejores esfuerzos” para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Compañía, en los términos del artículo 774, inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto. Por tales servicios los Colocadores recibirán una comisión. Dicho contrato incluye cláusulas standard en el mercado en relación a indemnidad, confidencialidad y gastos.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, los Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de Argentina, a fin de colocar las mismas, por cuenta y orden de la Compañía, sobre la base de sus mejores esfuerzos.

Los Colocadores serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al sistema “SIOPEL” del MAE durante el Período de Subasta, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

Las obligaciones de los Colocadores bajo el presente son simplemente mancomunadas. En consecuencia, los Colocadores no asumen ninguna obligación ni responsabilidad, explícita o implícita, respecto de las obligaciones y/o responsabilidades contraídas por el otro Colocador, ni son responsables solidarios por el resultado de las mismas, a todos los efectos que pueda corresponder.

El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro de los plazos establecidos en la normativa aplicable.

Los Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables. Para más información véase el capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.

EMISORA

Aeropuertos Argentina 2000 S.A.

Xxxxxxxx 0000

X0000XXX - Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

COLOCADORES

Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 74.	Macro Securities S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 59.	Banco Santander Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 72 de la CNV	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 22 de la CNV	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 25 de la CNV
Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 40 de la CNV		Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matricula N° 24 de la CNV	Banco Mariva S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 49 de la CNV	TPCG Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 44 de la CNV
Facimex Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 99 de la CNV		Industrial Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 153 de la CNV	AR Partners S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 31 de la CNV	Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 210 de la CNV

AUDITORES DE LA COMPAÑIA

Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L.

Xxxxxxxx 000, Xxxx 0x

X0000XXX Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

ASESORES LEGALES DE LA COMPAÑÍA

Bomchil

Xx. Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0x X0000XXX - Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

ASESORES LEGALES DE LOS COLOCADORES

EGFA Abogados

Xxxxx Xxxxxxxx - Xxxxxxxx 000 (X0000XXX) - Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx