PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA
PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA
Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir en una o varias veces, cualesquiera: (i) valores xx xxxxx fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, bonos, cédulas o pagarés) por el importe máximo legalmente permitido, así como (ii) valores xx xxxxx fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles o canjeables, a opción del Consejo de Administración, en acciones de EDP Renováveis, S.A. o que den derecho, a opción del Consejo de Administración, a suscribir o adquirir acciones de EDP Renováveis, S.A. o de otras sociedades, por un importe máximo de trecientos millones de Euros (€300.000.000), o su equivalente en otra divisa. Delegación de la facultad, con expresa facultad de sustitución, de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión o del derecho a suscribir acciones, y de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, así como, en la medida en que así lo permita la normativa aplicable, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas.
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO NOVENO
Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.(b), el artículo 401 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y el régimen general sobre emisión de obligaciones, por el plazo de cinco (5) años, y con expresa facultad de sustitución, de la facultad de emitir, en una o varias veces, cualesquiera: (i) valores xx xxxxx fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, bonos, cédulas o pagarés) por el importe máximo legalmente permitido, así como (ii) valores xx xxxxx fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles o canjeables, a opción del Consejo de Administración, en acciones de la Sociedad o que den derecho, a opción del Consejo de Administración, a suscribir o adquirir acciones de la Sociedad o de otras sociedades, por un importe máximo de trecientos millones de Euros (€300.000.000), o su equivalente en otra divisa en el momento de la emisión. Delegación de la facultad, con expresa facultad de sustitución, de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión o del derecho a suscribir acciones, y de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, así como, en la medida de que así lo permita la normativa aplicable, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas.
La delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad se llevará a cabo de conformidad con las siguientes condiciones:
1. Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores xx xxxxx fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants u otros valores análogos, incluidos bonos u obligaciones, que puedan dar derecho directa o indirectamente a la adquisición de acciones de la Sociedad ya en circulación, de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias. Esta delegación también comprende valores xx xxxxx fija y warrants convertibles en, o que den derecho a la suscripción de, acciones de la Sociedad de nueva emisión.
2. Plazo de la delegación. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo, al término de los cuales quedará cancelada por caducidad en la parte que no haya sido ejercitada.
3. Importe máximo de la delegación. El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será: (i) el legalmente permitido para valores xx xxxxx fija o instrumentos de deuda de naturaleza simple, y (ii) de trescientos millones de euros (€300.000.000), o su equivalente en otra divisa en el momento de la emisión, para valores xx xxxxx fija o de otro tipo (incluyendo warrants) de análoga naturaleza convertibles o canjeables.
A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma xx xxxxxx y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de valores xx xxxxx fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma.
Se hace constar que es de aplicación a la Sociedad la limitación que, en materia de emisión de obligaciones y otros valores que reconozcan o creen deuda, prevé el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital.
4. Alcance de la delegación. La delegación a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales; el lugar de emisión (ya sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos u obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; cuando los valores no sean convertibles, la posibilidad de que sean canjeables total o parcialmente por acciones preexistentes de cualquier tipo de la Sociedad o de
otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, y la circunstancia de poder ser canjeables necesaria o voluntariamente, y, en este último caso, a opción del titular de los valores o de la Sociedad, o incorporar un derecho de opción de compra sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter xx xxxxxxxx o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el carácter subordinado de los valores emitidos; el número de valores y su valor nominal; la legislación aplicable, ya sea nacional o extranjera; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.
La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores pertinentes que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.
5. Bases y modalidades de la conversión. En el caso de emisiones de valores xx xxxxx fija convertibles en acciones de la Sociedad realizadas de acuerdo con los apartados anteriores y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:
(i) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles, total o parcialmente, en acciones de nueva emisión de la Sociedad, ordinarias o de cualquier tipo, con arreglo a una relación de conversión fija (determinada o determinable) o variable, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de veinte (20) años contados desde la correspondiente fecha de emisión.
(ii) El Consejo de Administración queda facultado para determinar si los valores xx xxxxx fija convertibles son necesaria o voluntariamente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de sus titulares o a opción de la
Sociedad, de modo que la Sociedad siempre pueda optar por su amortización en efectivo.
(iii) A efectos de la conversión, los valores xx xxxxx fija se valorarán por su importe nominal, pudiendo incluir o no los intereses devengados y no pagados en el momento de su conversión.
(iv) En caso de emisión con relación de conversión fija, las acciones se valorarán a efectos de conversión, al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración y, en su caso, en función del valor de cotización durante un período a determinar por el Consejo de Administración, con o sin descuento.
(v) También podrá acordarse emitir los valores xx xxxxx fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será, en su caso, la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad durante un período a determinar por el Consejo de Administración.
(vi) El Consejo de Administración podrá establecer que la Sociedad se reserve el derecho de optar, en cualquier momento, entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad o la entrega de acciones ya existentes de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes, respetando siempre la igualdad de trato entre todos los titulares de valores que conviertan en una misma fecha. La Sociedad podrá igualmente optar por abonar un importe en efectivo en sustitución de su obligación de entrega de acciones, total o parcialmente.
(vii) Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán en la forma que determine el Consejo de Administración y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en caso de redondeo por defecto, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
(viii) En ningún caso, para la entrega de nuevas acciones, el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, los valores xx xxxxx fija convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal ni podrán ser convertidos
dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de éstas.
(ix) Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, al que acompañará el correspondiente informe de un auditor de cuentas distinto al de la Sociedad, ambos previstos en Ley de Sociedades de Capital.
6. Ampliación de capital. La delegación a favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende, asimismo, a título enunciativo y no limitativo, las siguientes facultades:
(i) En la medida de que así lo permita la normativa aplicable, la facultad para que el Consejo de Administración, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando así lo justifique el interés de la Sociedad.
(ii) De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social, en una o varias veces, en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en la Ley de Sociedades de Capital y contado en el momento de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, en los aumentos de capital llevados a cabo para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad.
El Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones que pudieran emitirse en cualquier Bolsa de
Valores o mercado regulado, nacional o extranjero, en los términos de la legislación que fuera aplicable.
(iii) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores xx xxxxx fija convertibles en acciones de la Sociedad.
7. Warrants. Las reglas previstas en los apartados 5 a 6 anteriores resultarán de aplicación, mutatis mutandis, en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, comprendiendo la delegación las más amplias facultades, con el mismo alcance de los apartados anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.