CONTRATO DE AGENTE DE PAGO
En Montevideo, el […] de […] de …, comparecen, por una parte: A) …, inscripta en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva con el número …, con domicilio en …, representada por …, en su calidad de … (en adelante, el “Emisor”), y por otra parte: B) XXXXXXX PLATAFORMA DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO S.A. (en adelante,
“XXXXXXX” o “Agente de Pago”), persona jurídica vigente, inscripta en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva con el número 219118580012, con domicilio en Ing. Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx 0000, Xx. 23, representada por Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, en calidad de Presidente, y acuerdan celebrar el siguiente contrato de agente de pago (“Contrato de Agente de Pago” o “Contrato”):
PRIMERO: Antecedentes.
1.1 Por resolución del Directorio del Emisor de fecha … de … de 20…, se resolvió recurrir al financiamiento mediante una emisión de obligaciones negociables escriturales no convertibles en acciones (la “Emisión”), por un valor nominal total de hasta … (…).
1.2 Los términos y condiciones de la Emisión son los siguientes:
Instrumento: Emisión de Obligaciones Negociables de oferta pública.
Objeto de la emisión: Financiamiento de …
Monto total de la Emisión: hasta USD … (…).
Moneda: …
Tipo de Obligaciones Negociables: Escriturales, no convertibles en acciones.
Plazo de la Emisión: … años desde su emisión.
1.3 Las Obligaciones Negociables están alcanzadas también por el Contrato de Representante de los Obligacionistas, de fecha xx xxx otorgado por el Emisor con
XXXXXXX (la ¨Entidad Representante¨) y por el Contrato de Entidad Registrante, de fecha xx xxx otorgado por el Emisor con la misma empresa (la “Entidad Registrante”).
1.4 En caso de contradicción y/o incompatibilidad entre lo previsto en el Contrato de Representante de los Titulares de los Valores, el Contrato de Agente de Pago y el Contrato de Entidad Registrante, primará lo establecido en el Contrato de Representante de los Titulares de los Valores.
SEGUNDO. Objeto.
Por el presente Contrato el Emisor confiere x XXXXXXX, quien los acepta, los cometidos, obligaciones y facultades suficientes para que actúe como Agente de Pago de los Valores a emitirse por el Emisor bajo la Emisión, en las condiciones que a continuación se establecen, con el fin de abonar por cuenta y orden del Emisor las sumas adeudadas bajo las ONs que se emitan bajo la Emisión, de conformidad con el de documento de emisión de las Obligaciones Negociables (“Documentos de Emisión”).
TERCERO. Obligaciones xx Xxxxxxx.
En el cumplimiento del cometido indicado en la cláusula anterior, XXXXXXX se ajustará a las previsiones legales y reglamentarias para actuar en tal calidad y, además, a las siguientes estipulaciones:
A) XXXXXXX, abonará a los Operadores titulares registrales de las ONs (en adelante los “Obligacionistas”), conforme el Registro que llevará XXXXXXX en su calidad de Entidad Registrante, por cuenta y orden del Emisor, a su vencimiento o vencimientos, los importes adeudados por capital e intereses, bajo las ONs que se emitan bajo la Emisión, siempre que medie suficiente provisión de fondos a dichos efectos.
B) Todos los pagos a los Obligacionistas se realizarán en el curso del día hábil correspondiente a cada fecha de pago. Si el día de pago del capital o intereses no fuese un Día Hábil Bancario, el día de pago de capital será el primer Día Hábil Bancario siguiente. Se entenderá por “Día Inhábil Bancario”, los días sábados y domingos del año, así como todos aquellos días en que las instituciones de intermediación financiera locales no funcionen, cualquiera sea el motivo. El Emisor se reserva el derecho a realizar los pagos en moneda
uruguaya al tipo de cambio interbancario comprador vigente el día hábil anterior al día del correspondiente pago, si al momento del pago existieran restricciones legales y/o reglamentarias para la libre transferencia y adquisición de moneda extranjera en el mercado interno. El Agente de Pago realizará los pagos previstos bajo las Obligaciones Negociables en la cuenta del titular registrado en XXXXXXX, sin perjuicio de las transferencias de fondos que éstos ordenen, las que deberán ser cursadas por el Agente de Pago conforme a las instrucciones de los Obligacionistas, bajo su responsabilidad.
C) El Emisor entregará al Agente de Pago las sumas necesarias para cancelar los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, deducidos los importes que corresponda retener conforme a las normas tributarias aplicables (conforme a lo previsto en el Contrato de Entidad Registrante), el Día Hábil Bancario anterior a cada fecha de vencimiento de cada uno de los pagos de intereses y/o de amortizaciones de capital previstos bajo estas (o incluso anticipadamente si fuere el caso), el cual será destinado a dicho fin.
D) La entrega de dichas sumas se realizará transfiriendo o girando al Agente de Pago los importes correspondientes en la cuenta bancaria a nombre del Agente de Pagos número … del Banco Itaú Uruguay S.A. Dichas sumas se destinarán exclusivamente a pagar las ONs.
E) El Agente de Pago no asume ningún tipo de responsabilidad para el caso de ausencia de fondos por la no transferencia o giro antes mencionados por parte del Emisor para dar cumplimiento a las obligaciones que correspondan bajo las Obligaciones Negociables. En caso de que la provisión de fondos fuere insuficiente para hacer frente al pago de la totalidad de las Obligaciones Negociables, el Agente de Pago queda irrevocablemente autorizado por el Emisor, a prorratear los fondos recibidos del Emisor y entregarlos proporcionalmente entre todos los Obligacionistas conforme al registro que lleva en calidad de Entidad Registrante. El Agente de Pago no asume ningún tipo de responsabilidad por los eventuales perjuicios que el pago a prorrata pudiera ocasionar a los Obligacionistas. Asimismo, una vez depositadas las sumas en las cuentas mantenidas por los Obligacionistas registrados en XXXXXXX, el Agente de Pago comunicará a la Entidad Registrante sobre los pagos realizados a los Obligacionistas a prorrata de los fondos recibidos.
F) Xxxxx expresamente establecido que la responsabilidad xx XXXXXXX se limita pura y exclusivamente a realizar los pagos por cuenta y orden del Emisor y comunicar al Emisor una vez depositadas las sumas en las cuentas mantenidas por los Obligacionistas registrados en XXXXXXX, y en tanto y en cuanto se haya cumplido con la obligación de proveer los fondos en la forma aquí establecida.
CUARTO. Retribución xx Xxxxxxx.
4.1 Los honorarios xx XXXXXXX, por el servicio de Agente de Pago de las Obligaciones Negociables que se emitan se incluye dentro de la remuneración que surge del Contrato Xxxxx firmado entre las Partes.
4.2. Serán de cargo exclusivo del Agente de Pago todo tributo cuyo sujeto obligado sea XXXXXXX generado por el cumplimiento de las obligaciones que corresponda en su carácter de tal, no estando obligado el Emisor a ningún adelanto o reembolso. Serán del Emisor los gastos y costos que deba incurrir el Agente de Pago para el cumplimiento de las obligaciones que corresponda en su carácter de tal, estando obligado el Emisor a realizar los adelantos o reembolsos que sean necesarios a favor xx XXXXXXX.
QUINTO. Plazo del contrato. Condición Suspensiva.
El presente Contrato comenzará el día de la fecha y tendrá la misma duración y finalizará en igual forma y por iguales causales que las Obligaciones Negociables que se emitan bajo la Emisión.
Todas las obligaciones xx XXXXXXX emergentes del presente Contrato están sujetas a la condición suspensiva de la efectiva emisión de las Obligaciones Negociables.
SEXTO. Declaración.
El Emisor suscribirá y entregará x XXXXXXX, a su costo, todos aquellos documentos y/o contratos relacionados a la Emisión y realizará todos aquellos actos que sean razonablemente requeridos a criterio xx XXXXXXX para permitirle a ésta ejercer y ejecutar sus derechos y obligaciones según el presente Contrato.
SÉPTIMO. Exoneración de responsabilidad xx XXXXXXX.
Desde ya los Obligacionistas exoneran de responsabilidad x XXXXXXX por las resultancias del cumplimiento de los cometidos, obligaciones y facultades previstos en la cláusula segunda del presente, salvo los casos de acción u omisión con dolo o culpa grave.
OCTAVO. Mora.
En caso de falta de cumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, la parte cumplidora deberá requerir por cualquier medio fehaciente a la
parte incumplidora que subsane dicho incumplimiento en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días corridos, excepto que se establezca otro plazo en la respectiva comunicación, en cuyo caso se aplicará dicho plazo.
De no remediarse dicho incumplimiento en el plazo señalado, la parte incumplidora caerá en xxxx de pleno derecho, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial de clase alguna.
NOVENO. Domicilios y Notificaciones.
A todos los efectos que pudiere corresponder, las partes constituyen domicilios en los declarados como suyos en la comparecencia. Todas las notificaciones u otras comunicaciones a las respectivas partes se considerarán debidamente efectuadas cuando las mismas sean enviadas por medio de telegrama colacionado con acuse de recibo u otro medio fehaciente a cada parte en su domicilio expresamente constituido.
DÉCIMO. Ley aplicable y jurisdicción competente.
El presente Contrato se rige por y está sujeto a las leyes de la República Oriental del Uruguay. Para cualquier cuestión que se suscite entre las partes en relación con este Contrato, serán sometidos a un arbitraje según está dispuesto en el Reglamento Operativo xx XXXXXXX el cual es conocido por ambas Partes.
DÉCIMO PRIMERO. Modificaciones.
Cualquier modificación al presente Contrato no será válida a menos que se realizada mediante acuerdo escrito por las partes.
DÉCIMO SEGUNDO. Contrato único.
El presente Contrato, constituye la totalidad de lo acordado entre las partes con respecto a su objeto y sustituye todos los contratos, compromisos, acuerdos, negociaciones anteriores, ya sean verbales o escritos, entre las partes sobre el mismo objeto.
DÉCIMO TERCERO. Separabilidad.
Si cualquier disposición del presente Contrato se considerare nula o inaplicable conforme a cualquier ley: (i) dicha disposición será completamente divisible; (ii) el presente Contrato se interpretará y se hará cumplir como si dicha disposición nula o inaplicable nunca hubiera sido
parte del presente; y (iii) las disposiciones restantes del presente Contrato permanecerán en plena vigencia y no se verán afectadas por la disposición nula o inaplicable.
DÉCIMO CUARTO. Renuncia a derechos.
Solamente se podrá renunciar por escrito a cualquier derecho emergente del presente Contrato por la parte titular de dicho derecho. El no ejercicio o el retraso en el ejercicio de cualquier derecho o acción no deberá interpretarse como una renuncia a dicho derecho o acción. Ningún ejercicio parcial o único de cualquier derecho según el presente contrato impedirá el ejercicio completo o adicional del derecho. Xxxxxxx renuncia de cualquier incumplimiento en cualquier ocasión será interpretada como una renuncia a cualquier otro incumplimiento o incumplimiento posterior.
DÉCIMO QUINTO. Cesión.
Las partes no podrán realizar ningún tipo de cesión sobre los derechos, créditos y/o obligaciones emergentes del presente Contrato, sin la conformidad previa, expresa y por escrito de la otra parte.
DÉCIMO SEXTO. Incorporación por referencia.
Todas las referencias al Documento de Emisión realizadas en el presente Contrato se entenderán hechas al documento de emisión finalmente suscrito por el Emisor para la emisión de las Obligaciones Negociables, los que se entenderán incorporados al presente por referencia y se considerará parte integrante del presente Contrato. Los términos que comiencen en mayúscula y que no se encuentren definidos en el presente Contrato tendrán el significado que se les asigna en el Documento de Emisión.
DÉCIMO SÉPTIMO. Firma electrónica.
Las Partes acuerdan que la firma de este Contrato podrá realizarse mediante la plataforma digital de firma electrónica avanzada disponible en xxx.xxxxx.xxx.xx de la Agencia de Gobierno Electrónico y Sociedad de la Información y del Conocimiento (Agesic).
Las Partes declaran de común acuerdo que reconocen y aceptan el uso de la firma electrónica avanzada (ley 18.600) en este Contrato, que las identifica, auténtica y vincula, cumpliendo con las disposiciones legales aplicables vigentes y futuras, de conformidad con los términos, condiciones y alcances que en el presente Contrato se establecen.
Se acepta y convalida en forma expresa que dicha firma electrónica tendrá equivalente función de la firma autógrafa o manuscrita, así como de otros tipos de mecanismos de autenticación empleados en soporte de papel.
A su vez, en este acto, las Partes declaran que la firma electrónica inserta en el presente documento es válida y eficaz, y que el documento una vez firmado, producirá todos sus efectos.
Toda referencia a firma electrónica avanzada deberá considerarse en los términos de la normativa vigente (literal k, del artículo 2 de la ley 18.600).
En señal de conformidad, se firman tres ejemplares de un mismo tenor.
Por XXXXXXX PLATAFORMA DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO S.A.
Firma: ………………………………………………………………
Aclaración: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Por … S.A.
Firma: ………………………………………………………………
Aclaración: …