CONDICIONES GENERALES DE VENTA – “CGV”

CONDICIONES GENERALES DE VENTA – “CGV”

Cláusula 1ª. Aplicación de las CGV

La colocación de una solicitud implica el conocimiento y la aceptación del Comprador a estas CGV, que prevalecen sobre eventuales prospectos, catálogos y/u otros documentos emitidos por el Vendedor con carácter informativo. En la eventualidad de que el Vendedor y el Comprador hayan firmado entre sí un contrato específico, éste prevalecerá sobre las presentes CGV, que les serán complementarias en lo que corresponda.

Comprador y Xxxxxxxx aceptan hacer uso de correo electrónico para el fin de celebrar contratos, mediante el intercambio de propuestas comerciales, pedidos y aceptación de éstos.

Todas las condiciones en los documentos del Comprador, emitidas posteriormente a la propuesta comercial del Vendedor, o a pedido, que modifiquen estos términos y condiciones se considerarán nulas, a menos que sean expresamente aceptadas por el Vendedor.

Cláusula 2ª. Entrega

Las entregas se efectuarán en las fechas acordadas en el pedido, a menos que las Partes convengan de forma diferente por escrito. En ausencia de estipulación de fecha de entrega, ésta ocurrirá de acuerdo con la disponibilidad del Vendedor, que se compromete a avisar al Comprador con antelación.

Cualquier hora o fecha indicada para la entrega es sólo una estimación y el Vendedor no será responsable de la falta de entrega en el plazo especificado, o en la fecha especificada, ni deberá tal falta por parte del Vendedor ser considerada una violación de estas CGV o de cualquiera de sus términos y Condiciones.

Cada entrega de producto debe considerarse como una transacción separada e independiente y el Vendedor tendrá el derecho de ser pagado íntegramente por el Comprador por cada entrega realizada, independientemente de cualquier otra.

En caso de que el Comprador se niegue a recibir la mercancía, el Vendedor podrá, sin perjuicio de las pérdidas y daños a que haga justicia, exigir la ejecución de estas CGV o considerar la venta resuelta de pleno derecho, no cabiendo a la devolución de eventuales anticipos.

La Parte encargada de la entrega/retiro del producto deberá utilizarse de los medios de transporte legalmente exigidos para cada caso específico, con especial respeto a la legislación medioambiental.

Cláusula 3ª. Transferencia de Riesgos

La transferencia de riesgos ocurrirá de conformidad con los INCOTERMS aplicables. En caso de no haber el establecimiento del uso de las reglas de los INCOTERMS, la transferencia de riesgos se dará conforme a la legislación del país del Vendedor.

Cláusula 4ª. Garantía

En caso de comprobada desconformidad del producto que lo haga inapropiado para el uso al que se destina, el Vendedor, a su criterio, podrá sustituir el producto entregado o restituir el valor pagado por el Comprador, restringido a la respectiva cantidad de producto que efectivamente presentó la desconformidad.

El Vendedor no otorga ninguna garantía al producto, sea expresa o implícita, por el uso, la custodia, la manipulación inadecuada o en desacuerdo con la información contenida en su embalaje y/o su Ficha de Producto.

Salvo expresamente acordado lo contrario entre las Partes, el Vendedor garantiza que los productos suministrados cumplen las especificaciones emitidas por el Vendedor en el momento de su entrega al Comprador. Todos los consejos técnicos prestados por el Vendedor, en el momento anterior o posterior al uso de los productos, oralmente o por escrito, son meramente indicativos, datos de buena fe, pero sin significar ninguna garantía o responsabilidad del Vendedor.

La aplicación y el uso de los productos son de entera responsabilidad del Comprador, estando fuera de control del Vendedor, siendo que después de tal uso y aplicación el Comprador no podrá alegar el descontrol del producto. El Comprador debe determinar la adecuación de los productos del Vendedor para cualquier aplicación específica, así como su forma de uso.

"Productos en Desconformidad" son aquellos que no cumplen las especificaciones emitidas por el Vendedor o, en su caso, las especificaciones acordadas con el Comprador.

En caso de incumplimiento visible o aparente, el Comprador deberá informar inmediatamente al Vendedor por escrito en el momento de la recepción del (los) producto(s). En caso de vicio oculto, cuando sea aplicable, el Comprador deberá avisar al Vendedor inmediatamente después de su descubrimiento.

Cláusula 5ª. Embalajes

El Comprador se compromete a seguir las instrucciones contenidas en los embalajes, así como las siguientes, según corresponda:

a) Embalajes retornables, alquilados o prestados por el Vendedor: éstos permanecen de propiedad del Vendedor. Se reservan exclusivamente para las mercancías objeto de la venta. El Comprador, el usuario o el depositario son responsables de los accidentes que puedan ser causados a los embalajes. Estos embalajes deben ser devueltos al Vendedor en buen estado, en el plazo fijado por el Vendedor. En caso de no devolución dentro del plazo establecido; de destrucción; o de deterioro, al Vendedor se reserva la posibilidad de facturar al Comprador el valor de sustitución de los embalajes, sin notificación previa, las cuales pasará a ser propiedad del Vendedor, sin perjuicio de las pérdidas y daños imputables a la falla del Comprador.

b) Embalajes cuya propiedad se transfiere al Comprador: el Comprador se compromete a retirar toda referencia al antiguo propietario, así como a no utilizarlas para otros fines, dándoles el destino adecuado, conforme a la legislación vigente, especialmente a la ambiental.

c) Embalajes sometidos a pruebas periódicas: la fecha de la última prueba debe estar registrada en los embalajes. En caso de que estos embalajes tengan su propiedad transferida al Comprador y/o en la hipótesis de no ser devueltos al Vendedor antes de la fecha de la prueba siguiente, el Comprador será enteramente responsable de eventuales accidentes relativos a tales embalajes.

d) Embalajes suministrados por el Comprador: el Comprador será el único responsable de la elección y la calidad de los embalajes destinados a recibir los productos. El Comprador se compromete a suministrar embalajes adecuados a la normativa vigente.

Cláusula 6ª. Pago

El Comprador se obliga a efectuar el pago del suministro en los plazos y condiciones que figuran en la solicitud.

El Comprador asume todos los riesgos y deberá responder por cualquier cobro aplicable a la cancelación o modificación de cualquier orden de compra que haya sido aceptada por el Vendedor por escrito.

Las Partes se ajustarán a lo dispuesto en cada solicitud, en lo que se refiere a los tributos incidentes sobre el suministro. Eventuales cambios, creaciones o extinciones de cualesquiera tributos que vengan a incidir directa o indirectamente en el suministro contratado serán de responsabilidad de la Parte definida como contribuyente por la ley.

La falta de pago de una sola factura constituye un incumplimiento contractual por parte del Comprador y autoriza al Vendedor a suspender las otras entregas o a considerar estas CGV como rescindidas de pleno derecho, por culpa imputable al Comprador, sin perjuicio de las pérdidas y daños aplicables. Se exigirá de pleno derecho las sanciones aplicables en caso de demora, conforme a la política de crédito vigente, sin notificación y sin perjuicio de eventuales pérdidas y daños, a partir del día siguiente a la fecha de pago indicada en la factura.

Si la situación financiera del Comprador suscita preocupaciones justificadas, el Vendedor se reserva el derecho, en relación con la solicitud en curso, cuyas entregas sean diferidas, de exigir su pronto pago o el pago anticipado a la entrega.

En caso de entregas diferidas de los productos objeto de una solicitud, las facturas correspondientes a cada entrega se pagarán en su fecha de vencimiento, independientemente de la entrega de la totalidad de los productos objeto de la solicitud.

Los reclamos previstos en la Cláusula 3ª no eximen al Comprador de su obligación de pagar el precio de los productos suministrados. En caso contrario, se considerará como una falta de pago.

Cláusula 7ª. Limitación de Responsabilidad

En la medida máxima permitida por la ley e independientemente de la naturaleza del pedido, la responsabilidad del Vendedor contractual o extracontractual se limita, a su elección, a la sustitución o devolución del precio de los productos considerados en incumplimiento o falta. Esta limitación no afecta el derecho del Comprador, de exigir la ejecución específica o la rescisión de estas CGV, no siendo el Vendedor responsable de indemnizar al Comprador por lucros cesantes o daños indirectos.

Cláusula 8ª. Reserva de Propiedad

Independientemente de la transmisión del riesgo relativo a que el (los) producto(s) sea(n) transferido(s) al Comprador en virtud de la Cláusula 3, la propiedad se encuentra bajo la reserva del Vendedor hasta el momento del pago íntegro del precio por parte del Comprador. El (Los) producto(s) suministrado(s) al Comprador sin que se haya comprobado la transmisión efectiva de la propiedad son, a efectos de las presentes condiciones generales, referidos a continuación, como "Productos Reservados".

El Comprador debe conservar los Productos Reservados en calidad de fiduciario y debe mantenerlos a sus expensas, separados de sus propios bienes y de bienes de terceros, adecuadamente protegidos, almacenados y asegurados hasta el valor de sustitución integral, así como identificados como siendo propiedad del Vendedor.

El Comprador no está autorizado a disponer de los Productos Reservados como forma de garantía ante acreedores, tampoco crear cargas o encargos sobre ellos.

En caso de que el Comprador se encuentre en situación de incumplimiento contractual, y particularmente en retraso de pago, el Vendedor o sus agentes, tiene el derecho de recuperar inmediatamente la posesión de los Productos Reservados y de tomar todas las acciones necesarias a este fin. Todos los costos incurridos con la recuperación de la posesión de los Productos Reservados serán soportados por el Comprador.

Si el Comprador procesa o incorpora los Productos Reservados con otros bienes o productos, el Vendedor tiene el derecho de copropiedad sobre el producto final, en proporción al valor de los Productos Reservados procesados o incorporados.

En caso de que los Productos Reservados sean vendidos o perdidos, las cantidades recibidas por el Comprador por tal venta o pérdida deben ser transferidas al Vendedor, en proporción al valor de los Productos Reservados.

Cláusula 9ª. Caso Fortuito y Fuerza Mayor

Los eventos de fuerza mayor son, en general, todas las circunstancias que impidan, reduzcan o retrasen la fabricación y el envío de productos por el Vendedor, otorgando al Vendedor el derecho de reducir o suspender el cumplimiento de sus obligaciones, sin cargo para el Vendedor, no teniendo el Comprador derecho de reclamar cualquier daño ocurrido durante el período de fuerza mayor. Sin perjuicio de lo dispuesto en la legislación vigente, los eventos de fuerza mayor pueden ser, pero no se limitan a: a) los accidentes que afecten a la producción y el almacenamiento de los productos; b) la suspensión total o parcial del suministro de materias primas o energía; c) las fallas derivadas del transporte, el fuego, la inundación o la interrupción de la maquinaria; d) huelga total o parcial; e) decisiones de entidades gubernamentales o terceros, que no dependen de la actuación del Vendedor; f) guerras; y g) cualquier ocurrencia externa que adhiera o evite el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor.

Si el Vendedor es afectado por un evento de fuerza mayor, entonces no estará obligado a comprar, o de cualquier otra forma, suministrar suplementos de sustitución del (de los) producto(s) para la venta al Comprador, a partir de proveedores y/o instalaciones diferentes de aquellos a través de los cuales el Vendedor obtuvo dichos productos antes de que ocurrió este evento de fuerza mayor.

Cláusula 10ª. Equilibrio Económico-Financiero

Si por motivos ajenos al razonable control de las Partes, se produce un desequilibrio económico del pedido, causando deterioro económico a cualquiera de las Partes, éstas buscarán, de buena fe, su restablecimiento. En este caso las Partes podrán pactar nuevas condiciones con la finalidad de restablecer el citado equilibrio económico. En caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo en el plazo de 90 (noventa) días a partir de la fecha de protocolo de notificación formal enviada de una Parte a otra, la que se considere perjudicada podrá considerar estas CGV resueltas, de pleno derecho.

Cláusula 11ª. Conformidad en Reglamentos de Exportación

El Comprador declara que ha cumplido, y continuará haciéndolo, con todas las Leyes y Regulaciones aplicables de Cumplimiento de Exportaciones y, por lo tanto, se compromete a eximir a la otra Parte de toda responsabilidad por cualquier consecuencia que surja de su incumplimiento.

Cada Parte tendrá derecho, sin incurrir en responsabilidad y/o penalización alguna, a dar por terminada la Orden de Compra con efecto inmediato si la otra Parte se convierte o es probable que se convierta en sancionada, restringida o prohibida de alguna manera por las Leyes y Reglamentos de Cumplimiento de las Exportaciones.

A los efectos de estas cláusulas, se entenderá por "Leyes y Reglamentos de Cumplimiento de las Exportaciones" cualquier sanción económica, prohibición, convenio, tratado y/o restricción a la importación o exportación impuesta por las Naciones Unidas (ONU), los Estados Unidos (EE.UU.), la Unión Europea (UE) y por la legislación de cualquier país aplicable. Esto incluye, entre otras cosas, las restricciones a la importación y exportación relacionadas con artículos y tecnologías militares y xx xxxxx uso, precursores químicos (drogas y explosivos), productos químicos y plaguicidas peligrosos y sustancias que agotan la capa de ozono.

Cláusula 12ª. Tolerancia

Cualquier tolerancia o eventual omisión en el cumplimiento de las presentes CGV no representará novación de las obligaciones aquí contenidas, siendo facultado a las Partes exigir, en todo momento, el pleno cumplimiento de los términos constantes de cada solicitud.

Cláusula 13ª. Cesión

12.1 Ninguna de las Partes podrá ceder o transferir, total o parcialmente, estas CGV o cualesquiera de sus derechos y obligaciones sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte, excepto a cualquiera de sus respectivas Afiliadas, y/o a cualquier tercero que adquiera todos o una parte sustancial de los activos del negocio contemplados por las presentes CGV, siempre que tales Afiliadas y/o tal tercero adquirente acepte por escrito someterse a los términos de estas CGV.

"Afiliada" significa, para una Parte, cualquier persona, organización o sociedad controladora, controlada por o bajo control común de una de las Partes. A efectos de la presente definición, "control" de otra persona, organización o sociedad significa la detención, directa o indirecta, del poder de conducir o de causar la dirección de las actividades, de la administración o de las políticas de una persona, organización o sociedad, por medio de la posesión de los derechos de voto, ya sea por contrato, u otra forma. Sin perjuicio de lo expuesto, se presumirá la existencia de control cuando una persona, organización o sociedad (a) detenga o controle directamente cincuenta por ciento (50%) o más del capital con derecho a voto u otra forma de propiedad de la otra organización o entidad, o (b) tenga, directa o indirectamente, el poder de elegir o indicar el cincuenta por ciento (50%) o más de los miembros de los órganos de administración de la organización o sociedad. Las Partes reconocen que, en el caso de ciertas sociedades organizadas bajo las leyes de determinados países, el porcentaje máximo de detención permitida por la ley para un inversor extranjero puede ser inferior al cincuenta por ciento (50%) y en estos casos dicho porcentaje inferior previsto por la ley será aplicable a los efectos de esta disposición.

Cláusula 14. Ley y Foro

Estas CGV se regirán y serán interpretadas conforme la legislación del lugar donde el Vendedor esté establecido. Cualquier divergencia relativa a las presentes CGV se resolverá, a elección del Vendedor, por los tribunales competentes situados en el lugar de la sede del Vendedor o del Comprador, a menos que la legislación aplicable determine de forma diferente

Versión Enero 2019

Estas Condiciones Generales de venta también están disponibles en varios idiomas en el sitio web de Solvay: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxx-xxxxxx