CONTRATO DE SUMINISTRO PARA PRODUCTOS CON MARCA Y CON MARCA BLANCA – CONDICIONES GENERALES

1. INICIO Y DURACIÓN

1.1 El Contrato entrará en vigor en la Fecha de Inicio y, sujeto a lo previsto en la Cláusula 1.2, permanecerá en vigor durante el Plazo Inicial, salvo en el supuesto de resolución anticipada de acuerdo con sus términos (incluyendo la Cláusula 19). Transcurrido dicho Plazo Inicial, el Contrato continuará en vigor hasta que cualquiera de las Partes comunique a la otra su intención de darlo por terminado en o tras la finalización de dicho Plazo Inicial, mediante un preaviso por escrito de tres (3) meses.

1.2 El Contrato se resolverá automáticamente una vez transcurridos cinco (5) años a contar desde la Fecha de Inicio.

2. PRODUCTOS

2.1 Cualquier parte de estas Condiciones Generales relacionadas con los Productos del Proveedor o los Productos de Marca Blanca solo serán de aplicación si el tipo de Producto correspondiente fuera referenciado en las Condiciones Particulares del Contrato.

2.2 El Proveedor puede, a su entera discreción, suministrar al Cliente muestras de Productos o Productos a prueba con el único fin de que el Cliente pueda ofrecer Productos de prueba o ajustes preliminares a clientes finales (las Lentes de Diagnóstico). El Cliente reconoce que:

(a) el Proveedor suministrará cualquier Lente de Diagnóstico a su entera discreción y tendrá derecho a (i) rechazar cualquier solicitud xx Xxxxxx de Diagnóstico, y/o (ii) facturar los costes de suministro xx Xxxxxx de Diagnóstico y/o entrega de las mismas al Cliente o al usuario final (el Proveedor deberá notificar al Cliente dichos costes por adelantado);

(b) no le está permitido vender las Lentes de Diagnóstico (salvo que el Proveedor acuerde otra cosa por escrito (incluyendo correo electrónico) y siempre y cuando las leyes, normas y/o reglamentos aplicables lo permitan); y

(c) las Lentes de Diagnóstico no se computan como parte de las Cantidades Mínimas a cumplir por el Cliente en virtud de este Contrato.

3. TRAMITACIÓN DEL PEDIDO Y FORMACIÓN DEL CONTRATO

3.1 Emisión de un Pedido El Cliente solicitará Productos a través de alguno de los canales de venta autorizados del Proveedor (Solicitud de Productos). Cada Solicitud de Producto tendrá la consideración de una oferta separada del Cliente para adquirir Productos. El Proveedor podrá aceptar o rechazar una Solicitud de Productos en todo o en parte a su entera discreción.

3.2 Aceptación de un Pedido Tras la recepción una Solicitud de Productos, el Proveedor podrá acusar recibo de la misma al Cliente, incluyendo un número de pedido. El acuse de recibo únicamente confirma que se ha recibido la Solicitud de Productos pero en ningún caso constituye una aceptación de la misma por parte del Proveedor. Ninguna parte de una Solicitud de Producto se considerará aceptada por el Proveedor ni y, por lo tanto, el Proveedor no tendrá obligación alguna de suministrar los Productos, hasta que haya emitido una aceptación formal por escrito al Cliente (aceptándose a tales efectos un correo electrónico u otro medio de comunicación electrónica), o hasta que el Proveedor empiece a dar curso y cumplir con el contenido de la Solicitud de Productos, en cuyo momento la Solicitud de Producto se considerará también como vinculante (el Pedido). Las Partes usarán el número de Pedido en toda la correspondencia relacionada con el mismo.

3.3 Modificación de un Pedido El Cliente solo puede modificar o cancelar un Pedido con el cosentimiento expreso del Proveedor.

3.4 Política de Devoluciones El Cliente no tendrá derecho a devolver Productos de Marca Blanca, salvo si presentan defectos (Cláusula 11 (Garantía de los Productos)) o siel Proveedor solicita su retirada xxx xxxxxxx (Cláusula 12 (Seguridad y Retirada de Productos)).

3.5 Los Productos del Proveedor podrán ser devueltos (además de cuando sean defectuosos o retirados) por el Proveedor, a su entera discrección, de acuerdo con las siguientes condiciones:

(a) No se aceptará devoluciones no autorizadas;

(b) Los Productos del Proveedor se devolverán por cuenta y riesgo del Cliente, quien responderá de los daños o pérdidas causados durante su transporte y devolución;

(i) realizarse dentro de un de plazo de noventa (90) días desde la fecha xxx xxxxxxx de entrega de los Productos (o cualquier otro plazo acordado por el Proveedor como excepción a la política estándar de devoluciones);

(ii) realizarse en relación a Productos con una vida útil de como mínimo doce (12) meses; y

(iii) estar sin abrir, en su embalaje original y en condiciones que permitan que los Productos puedan revenderse (según determine de forma razonable el Proveedor).

(d) El Proveedor podrá, a su entera discreción, cambiar, emitir una nota de abono o reembolsar los Productos del Proveedor.

3.6 Condiciones de Compra Los Productos se suministrarán de conformidad con las condiciones del presente Contrato, sin que resulten de aplicacion otros términos. Las Solicitudes de Producto, formularios de pedido, órdenes de compra u otra correspondencia que las Partes puedan utilizar para solicitar Productos o gestionar este Contrato o cualquier Pedido se utilizarán únicamente por razones de conveniencia administrativa, sin que resulten aplicables cualesquiera los términos y condiciones incluidos en dichos documentos. El Cliente acepta que este Contrato sustituye cualquier acuerdo vigente o anterior que tuviera con el Proveedor o con cualquier miembro de su Grupo para el suministro de los Productos o equivalentes.

4. OBLIGACIONES DEL CLIENTE

4.1 Restricciones a la reventa El Cliente no venderá ni distribuirá, directa o indirectamente, los Productos a distribuidores, revendedores o usuarios finales fuera xx Xxxxx Unido, del Espacio Económico Europeo y Suiza (Área Permitida). El Cliente aplicará las mismas restricciones a sus propios clientes y tomará todas las medidas necesarias para evitar dicha venta por parte de sus clientes. El Cliente será responsable de los daños y perjuicios ocasionados al Proveedor y a su Grupo como consecuencia del incumplimiento de esta obligación por parte del Cliente o de su(s) cliente(s). El Proveedor puede solicitar pruebas y/o realizar auditorías periódicas del Cliente para garantizar que cumple esta obligación

4.2 Informe de Ventas Con el fin de permitir al Proveedor asignar de forma efectiva la comisión de ventas interna, el Cliente (de ser solicitado por el Proveedor) presentará un informe al Proveedor cada mes en el que se detallará la cantidad (por país (y/o por región o por tienda, si así lo solicita el Proveedor)) de sus propias ventas de Productos en el mes anterior.

4.3 El Cliente entregará un informe adicional al Proveedor con carácter trimestral, en el que se detalle la participación del Proveedor en el presupuesto y gasto comercial del Cliente (únicamente en términos porcentuales) para cada segmento relevante (lentes de contacto FRP y lentes de contacto diarios) durante cada uno de los tres (3) meses anteriores.

4.4 Venta de Productos de la Red de Distribución Selectiva El Cliente acepta, siempre que esté autorizado para comprar los Productos (del Proveedor) en su condición de revendedor autorizado del Proveedor, como parte de la red de distribución selectiva (Productos de la Red de Distribución Selectiva) a vender únicamente los Productos de la Red de Distribución Selectiva a los consumidores finales o a aquellos revendedores autorizados del Proveedor. Además, el Cliente acepta cumplir con los términos y condiciones adicionales que el Proveedor, de tanto en tanto, le notifique en relación con la venta, promoción y comercialización de los Productos de la Red de Distribución Selectiva.

5. PREVISIONES DE COMPRA

5.1 Dentro de los diez (10) días siguientes a la Fecha de Inicio y, posteriormente, al comienzo de cada trimestre, el Cliente facilitará al Proveedor (previa solicitud de éste) una previsión de sus necesidades de compra de Productos de Marca Blanca para cada uno de los seis (6) meses naturales siguientes (incluido el mes en que se facilite la prevision de compra). El Cliente se compromete a que el valor efectivo de los Productos de Marca Blanca solicitados durante dicho período no se desvíe en más de un 20% respecto de la prevision de compra para ese período.

5.2 Además de lo anterior, el Cliente asegurará que la cantidad de Productos de Marca Blanca solicitada mensualmente es, como mínimo, igual al 80% de la previsión de compra notificada al Cliente para dicho mes conforme a lo establecido en la Cláusula 5.1.

5.3 El Proveedor podrá exigir al Cliente que entregue previsiones de compra de Productos del Proveedor, en los plazos que el Proveedor solicite de forma razonable, comunicándolo por escrito al Cliente con cinco (5) Días Hábiles de antelación. 6. CANTIDADES MÍNIMAS – ÚNICAMENTE PARA PRODUCTOS DE MARCA BLANCA 6.1 Cada Año el Cliente emitirá Pedidos por una cantidad equivalente de, al menos, las Cantidades Anuales para cada Producto de Marca Blanca. El Proveedor se reserva el derecho a revisar y modificar las Cantidades Mínimas por Año de cada Producto de Marca Blanca después de la expiración del Plazo Inicial. Si llegada dicha fecha, el Proveedor no realizado notificación alguna al Cliente en este sentido, las Cantidades Mínimas del Año anterior serán de aplicación. 6.2 Si en cualquier Año el Cliente incumple las Cantidades Mínimas de cualquier Producto de Marca Blanca, el Proveedor podrá aplicar lo dispuesto a continuación en relación a dicho(s) Producto(s):
	Porcentaje de Canidades Mínimo cumplido	80 – 90%	Menos del 80% - cuando el Producto esté etiquetado (overlabelled)	Menos del 80% - cuando el Producto sea un embalaje pre-impreso
	Pago	Sin perjuicio de la Cláusula 10.2, el Precio de los Productos en cuestión se verá incrementado en un 5% para el Año siguiente.
	Sustitución de Producto Equivalente del Proveedor	No aplicable	Cesará el suministro de dicho Producto y el Proveedor entregará al Cliente el Producto Equivalente del Proveedor	Cesará el suministro de dicho Producto y el Proveedor entregará al Cliente el mismo Producto etiquetado (overlabelled)
	Cantidades Mínimas en curso	Seguirán siendo de aplicación las Cantidades Mínimas.	No aplicable	Las Cantidades Mínimas seguirán aplicándose al Producto etiquetado (overlabelled).
6.3 Si el Cliente no llegase a cumplir con las Cantidades Mínimas, el Cliente deberá pagar los stocks de Etiquetas y envases solicitados o en posesión del Proveedor que deberían haber sido utilizados en los Productos no adquiridos por el incumplimiento de las Cantidades Mínimas por parte del Cliente. El pago deberá realizarse por el Cliente a solicitud del Proveedor una vez finalizado el Año en cuestión. 7. FABRICACIÓN, EMBALAJE Y ENTREGA 7.1 El Proveedor podrá modificar el diseño, materiales, forma de fabricación, especificaciones, producción, embalaje, la Especificación del Embalaje o cualquier otro elemento de cualquier Producto. El Proveedor comunicará dentro de un plazo razonable y por escrito (incluyendo correo electrónico) cualquier cambio al Cliente de conformidad con esta Cláusula 7.1. 7.2 Repsecto a los Productos de Marca Blanca, el Cliente sólo podrá alterar la Especificación del Embalaje con el acuerdo previo por escrito del Proveedor. Si el Cliente solicitase cualquier cambio lo comunicará al Proveedor por escrito con al menos tres (3) meses de antelación, informado sobre los detalles de dicho cambio. Si una Autoridad Competente solicita la introducción de modificaciones en el diseño de la Especificación del Embalaje, el Proveedor efectuará dichos cambios y acto seguido lo pondrá en conocimiento del Cliente, si bien no precisará de su consentimiento. 7.3 El Cliente debe cumplir con todas las leyes, reglamentos y códigos de la industria relacionados con los Productos incluida la Directiva 93/42/CEE sobre productos sanitarios y el Reglamento 2017/745 sobre productos sanitarios (incluido el artículo 14, en su caso) modificados y transpuestos en el ordenamiento jurídico español y aplicables a: (a) su importación, uso o venta en el país de destino; (b) al pago de aranceles e impuestos; y (c) el transporte y almacenaje, incluyendo todas las obligaciones de traducir las instrucciones, el etiquetado y el embalaje en otro idioma. El Proveedor tomará las medidas que considere oportunas para verificar que el Cliente cumple con las obligaciones previstas en esta Cláusula. 7.4 Diseño de Etiquetas La responsabilidad de cada una de las Partes dependerán de la categoría de Producto, a saber: (a) respecto a los Productos del Proveedor, éste será responsable del diseño de la Etiqueta, garantizando que dicho diseño y su contenido se ajusten a la legislación de la UE; (b) respecto a los Productos de Marca Blanca: (i) el Cliente facilitará el material gráfico necesario para la Etiqueta, garantizando que dicho material gráfico cumple con la legislación de la UE; y (ii) el Proveedor se asegurará de que cualquier otro aspecto del el diseño y el contenido de la Etiqueta se ajuste a la legislación de la UE. Sin perjuicio de las responsabilidades establecidas más arriba, el Proveedor podrá negarse al uso o modificación de material gráfico o de diseño de una Etiqueta por el Cliente por cualquier motivo, incluyendo posibles infracciones de DPI de terceros, incumplimiento de las leyes aplicables a la comercialización o marketing de productos o la falta de cumplimiento con la legislación de la UE. 7.5 Fijación de Etiqueta El Proveedor fijará todas las Etiquetas a los Productos conforme a la Especificación del Embalaje. El Proveedor no será responsible de las pérdidas sufridas por el Cliente que se deriven de Etiquetas o del etiquetado de los Productos, salvo en la medida en que dichas pérdidas se hubieran causado directamente por la falta de cumplimiento con la Especificación del Embalaje. Entrega 7.6 DDP Todos los Productos se suministrarán al Cliente de acuerdo con DDP (instalaciones del Cliente), según se define en los Incoterms 2020. 7.7 Plazo El Proveedor realizará sus mejores esfuerzos para expedir los Productos en la fecha confirmada en el Pedido o en cualquier otra fecha notificada al Cliente (la Fecha de Expedición). Las Partes convienen en que la Fecha de Expedición es una estimación y que los plazos no son de obligado cumplimiento. 7.8 Lugar de Entrega La Entrega de los Productos se habrá completado cuando estos se hayan descargado en las instalaciones del Cliente (Entrega). 7.9 Entregas Parciales El Proveedor, a su entera discreción, puede hacer entregas parciales de Xxxxxxx, que se facturarán y pagarán por separado. Ninguna cancelación o terminación de cualquier entrega parcial por parte del Proveedor ni ningún retraso en la entrega o defecto en una entrega parcial darán derecho al Cliente a cancelar o terminar ningún otro Pedido ni ninguna otra entrega parcial. 7.10 Aceptación Tácita Cada entrega de Productos se entenderá aceptada por el Cliente a no ser que el Cliente comunique daños o falta (distintos de defectos ocultos) en los Productos, o cantidades inferiores a las solicitadas y acordadas, dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a su entrega. A menos que el Cliente haya realizado la notificación en los términos anteriores, la cantidad de Producto de cualquier entrega realizada, según conste en los archivos del Proveedor, tendrá la consideración de prueba suficiente de la cantidad de Producto recibida por el Cliente. 7.11 Retrasos del Proveedor Sujeto a lo establecido en la Cláusula 7.12 y Cláusula 18, si el Proveedor no ha expedido los Productos (o cualquiera de ellos) como muy tarde en la Fecha de Expedición: (a) el Cliente puede notificar por escrito al Proveedor el retraso y exigir la Entrega dentro del plazo de veinte (20) Días Hábiles después de dicha notificación; y (b) si la Entrega de esos Productos no se produce dentro del periodo adicional, el Pedido (o la parte correspondiente de él) se considerará cancelado (y ninguna Parte será responsable frente a la otra de esta parte del Pedido no entregada) y el Cliente podrá obtener productos similares de otro proveedor en relación con dicho Pedido (con la condición de que comunique de previamente y por escrito al Proveedor su intención de hacerlo). Las Partes reconocen y aceptan que la Cláusula 7.11 establece el único recurso de que dispone el Cliente por cualquier retraso o incumplimiento del Proveedor en relación con la Entrega de Productos (en su totalidad o en parte) y que tales retrasos o incumplimientos no supondrán un incumplimiento del presente Contrato. El Proveedor no será responsable por ninguna pérdida ni ningún daño que se deriven del retraso o el

incumplimiento por parte del Proveedor en relación con la Entrega de Productos, incluyendo los costes en los que incurra el Cliente para obtener productos similares de otro proveedor.

7.12 Retrasos provocados por el Cliente Si el Cliente no acepta un envío de Productos o si la Entrega se retrasa debido a que el Cliente no ha facilitado la información o instrucciones que le han sido solicitadas por el Proveedor, entonces:

(a) el riesgo se transferirá al Cliente en la Fecha de Expedición; y/o

(b) el Cliente reembolsará al Proveedor cualesquiera costes adicionales en los que éste haya incurrido (incluidos los costes de almacenamiento provisional de los Productos).

7.13 Discontinuación de Productos Sujeto a lo establecido en la Cláusula 12.5, el Proveedor podrá dejar de suministrar la totalidad o parte de los Productos:

(a) con efectos inmediatos, cuando el Proveedor lo considere razonablemente necesario para atender cualquier incidente en materia de salud o seguridad o cuando sea solicitado por ley o por una Autoridad Competente; o

(b) de forma temporal, cuando el Proveedor esté sufriendo problemas de fabricación o en la cadena de suministro; o

Después de cualquier notificación realizada conforme a esta Cláusula 7.13, las Partes acordarán las reducciones que sean apropiadas en las Cantidades Mínimas.

7.14 Entrega Futura Siempre y cuando el Proveedor lo acuerde previamente por escrito (incluyendo correo electrónico), el Cliente podrá comprar Productos cuya entrega se realizará en fecha posterior (el tipo y la cantidad de Producto se determinará a discreción del Proveedor). Los términos aplicables a dichos Pedidos (incluyendo el Precio) serán los vigentes a la fecha del Pedido.

7.15 Banco de Compras (Purchase xxxxx) Cualquier Producto que haya comprado el Cliente bajo los términos de la Cláusula 7.14 anterior o que haya sido previamente abonado en la cuenta del Cliente por el Proveedor (p.ej como parte de una promoción) deberá ser reclamado por el Cliente y Entregado en el plazo de doce (12) meses desde la fecha del Pedido o del abono correspondiente (según sea de aplicación). Transcurrido dicho plazo de doce (12) meses el derecho a reclamar los Productos derivados de ese Pedido o del abono correspondiente se considerará vencido.

8. TÍTULO Y RIESGO

8.1 La titularidad y el riesgo de los Productos se transferirá al Cliente en la Entrega.

9. EXCLUSIVIDAD

9.1 El Proveedor será el proveedor exclusivo de los Productos para el Cliente (según se establece en las Condiciones Particulares del Contrato) y sujeto a lo establecido en la Cláusula 7.11, el Cliente no comprará dichos Productos a ningún tercero durante la Duración del Contrato.

10. PRECIO Y PAGO

10.1 Precio El Cliente pagará el Precio de los Productos. El Precio no incluye:

(a) los costes de embalaje adicional o personalizados;

(b) los costes de transporte hasta las instalaciones del Cliente y los de contratación de seguros de los Productos durante el transporte, que el Proveedor notificará al Cliente por separado, caso por caso; y

Dichos costes e impuestos se añadirán al Precio, especificado en la factura y que el Cliente pagará de conformidad con lo establecido en esta Cláusula 10.

10.2 Modificación del Precio El Proveedor puede modificar el Precio de cualquier Producto, a su discreción, mediante notificación por escrito (aceptándose para este caso el correo electrónico) con un mínimo de treinta (30) días de antelación al Cliente.

10.3 Fecha de Pago El Cliente realizará todos los pagos como máximo en la Fecha de Pago, quedando vencidos y exigibles todos los pagos pendientes una vez resuelto este Contrato.

10.4 Plazo de Pago El plazo de pago por el Cliente es esencial. Los pagos sólo se considerarán recibidos una vez los fondos hayan sido ingresados por el Proveedor.

10.5 Ausencia de derecho de retención Todos los importes pagaderos por el Cliente se pagarán libres de deducciones, compensaciones y retenciones, salvo que la ley disponga otra cosa.

10.6 Demora Si el Cliente no realoiza cualquier pago en la Fecha de Pago:

(a) el Cliente pagará al Proveedor intereses sobre el importe impagado a un tipo del 8 % anual sobre el tipo aplicado por el banco receptor español del Proveedor. Los intereses se devengarán a diario, a partir de la Fecha de Pago y hasta el pago por parte del Cliente, y serán pagaderos también por el Cliente cualesquiera costes administrativos o jurídicos en los que incurra el Proveedor para cobrar dichos importes;

(b) el Proveedor podrá suspender la Entrega de todos los Productos al Cliente y todas las entregas o prestacioón de servicios regulados en otro contrato entre el Cliente y una empresa del Grupo del Proveedor hasta que se haya pagado cualquier importe pendiente en su totalidad; y

11. GARANTÍA DEL PRODUCTO

11.1 El Proveedor garantiza al Cliente que, en el momento de la Entrega y durante el periodo de seis (6) meses siguientes, los Productos estarán libres de defectos de diseño, materiales o mano de obra. El Proveedor no será responsable de ningún incumplimiento de la presente garantía cuando:

(a) el Cliente permita cualquier uso adicional de los Productos tras haber comunicado cualesquiera defectos existentes al Proveedor conforme a esta Cláusula; o

(b) el defecto se produzca porque el Cliente ha incumplido sus obligaciones estipuladas en esta Cláusula o en la Cláusula 12.1 (Cumplimiento de Instrucciones y Directrices).

11.2 Si el Cliente desea realizar una reclamación al amparo de la garantía de la Cláusula 11.1, lo notificará al Proveedor dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles desde su Entrega en el caso de los defectos aparentes (o treinta (30) Días Hábiles desde su Entrega en el caso de defectos ocultos) y devolverá los Productos al Proveedor para su revisión. Si el Proveedor confirma el defecto en los Productos en cuestión, el Proveedor, a su entera discreción y sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 11.3, subsanará el defecto sustituyendo los Productos defectuosos por Productos idénticos o sustancialmente similares lo antes posible. Cualquier entrega de Productos de sustitución al Cliente de conformidad con esta Cláusula estará sujeta a los términos y condiciones de este Contrato.

11.3 En el supuesto que el Proveedor, habiendo realizado esfuerzos comercialmente razonables, no pueda reemplazar los Productos defectuosos por otros nuevos conforme a la Cláusula 11.2, el Proveedor proporcionará al Cliente una nota de abono o realizará un reembolso (a la entera discreción del Proveedor) a favor del Cliente equivalente al Precio pagado por los Productos defectuosos.

11.4 Salvo por lo dispuesto en las Cláusulas 11.2 y 11.3, el Proveedor no asumirá responsabilidad alguna frente al Cliente por el hecho de que los Productos incumplan la garantía establecida en la Cláusula 11.1.

11.5 Ninguna reclamación en el marco de la garantía conforme a la presente Cláusula 11 dará derecho al Cliente, en relación con cualquier otro Pedido suministro o entrega parcial de Productos, a cancelar o negarse a aceptar el suministro o a cancelar o negarse a realizar el pago por dichos Productos.

12. SEGURIDAD Y RETIRADA DE LOS PRODUCTOS

12.1 Cumplimiento de las Instrucciones y Directrices El Cliente cumplirá en todo momento y entregará a sus empleados, clientes y/o usuarios, la información, instrucciones o directrices sobre los Productos proporcionadas por el Proveedor en relación con el almacenamiento, aplicación, manipulación, tratamiento, mantenimiento y el uso de los mismos. El Proveedor no modificará ni interferirá en modo alguno con los Productos (lo

que incluye la apertura, alteración, división o re-embalaje de los Productos, así como alterar su etiquetado), salvo que se realice de acuerdo con las instrucciones expresas remitidas por escrito del Proveedor. 12.2 El Proveedor no será responsable ante el Cliente por cualquier daño o pérdida derivada del hecho de que el Cliente no haya almacenado o manipulado de otra forma los Productos de conformidad con la información, instrucciones y directrices proporcionadas por el Proveedor. 12.3 En esta Cláusula y en la Cláusula 12.4, incidente grave e incidente tendrán el significado que se les otorga en el Reglamento de Productos Sanitarios (2017/745). El Cliente se asegurará de que todo usuario final al que hubiera suministrado Productos informe inmediatamente al Proveedor por correo electrónico de inmediato al Proveedor a xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx.xx sobre cualquier incidente grave o incidente (o incidente grave sospechoso o incidente sospechoso) en relación con los Productos, y le proporcionará detalles del incidente, los nombres de cualesquiera usuarios finales afectados y el país en el que se hayan vendido los Productos. El Cliente acepta cooperar con el Proveedor en todo momento en relación con la supervisión de la seguridad, el rendimiento y la retirada de los Productos xxx xxxxxxx. El Cliente mantendrá una lista que incluirá los detalles de los Productos vendidos por el Cliente, el nombre y la dirección de los usuarios finales (si procede) y el país en el que se hayan vendido los Productos, que se pondrá a disposición del Proveedor de inmediato cuando este se lo solicite. El Cliente recabará las autorizaciones necesarias de los clientes finales, a efectos de poder facilitar dicha lista al Proveedor de manera acorde con la Normativa de Protección de Datos. 12.4 Reclamaciones El Cliente informará inmediatamente al Proveedor de cualesquiera reclamaciones u otras informaciones en relación con los Productos y seguirá todas las instrucciones del Proveedor en relación con dichas reclamaciones e informaciones. El Proveedor será el responsable de remitir cualquier notificación a una Autoridad Competente derivada de un problema de calidad o de seguridad relacionado con los Productos (incluido cualquier incidente grave o incidente), excepto en aquellos casos en los que el Cliente asuma dicha responsabilidad siguiendo instrucciones explícitas y escritas del Proveedor. 12.5 Proceso de Retirada de Productos El Proveedor, a su entera discreción, puede: (a) retirar cualesquiera Productos ya vendidos al Cliente o a sus clientes (y o bien reembolsará el Precio pagado, emitirá una nota de abono por el Precio pagado, o sustituirá los Productos por Productos idénticos o sustancialmente similares); o (b) emitir una notificación al Cliente sobre el tipo y el uso de cualquier Producto ya vendido al Cliente o sus clientes; y en cualquier caso, el Cliente colaborará completa e inmediatamente siguiendo las instrucciones indicadas en la notificación del Proveedor. El Cliente solo iniciará una retirada de Productos con sus clientes o cualesquiera usuarios finales cuando actúe siguiendo instrucciones expresas y escritas del Proveedor. 13. CONFIDENCIALIDAD 13.1 La Parte Receptora mantendrá toda la Información Confidencial de la Parte Divulgante que obtenga como consecuencia de este Contrato estrictamente confidencial, y no divulgará ni autorizará su divulgación salvo: (a) cuando su personal o asesores deban tener acceso a la misma con la finalidad de ejercer los derechos de la Parte Receptora o ejecutar las obligaciones previstas en este Contrato; o (b) cuando y en la medida permitida por la Parte Divulgante; o (c) cuando venga exigido a ello por ley, un tribunal o una autoridad regulatoria o gubernamental. La Parte Receptora no utilizará la Información Confidencial de la Parte Divulgante para finalidades distintas a las previstas en este Contrato. 13.2 Las obligaciones con respecto a la Información Confidencial subsistirán tras la resolución o expiración de este Contrato por un período de tres (3) años. 14. PROTECCIÓN DE DATOS 14.1 Por la presente, los firmantes del Contrato quedan informados de que los datos personales que proporcionen a las Partes al firmar el Contrato, así como todos aquellos que se proporcionen en el futuro como resultado de su relación con las Partes (los Datos de los Firmantes), serán tratados por cada una de las Partes con el fin de mantener, desarrollar, controlar y ejecutar la relación profesional establecida en el contexto del suministro de los Productos. La base de legitimación del tratamiento de tales datos es la ejecución del Contrato y el mantenimiento de la relación entre el Proveedor y el Cliente, mientras dure dicha relación. Los Datos de los Firmantes podrían ser bloqueados posteriormente, durante el plazo de prescripción estipulado para el inicio de acciones legales en relación con dicho tratamiento. Tras la celebración del Contrato, las Partes se informarán mutuamente de cualesquiera otras finalidades para las cuales pudieran tratar los Datos de los Firmantes, y, si procede, solicitarán el consentimiento exigido para dicha finalidad. 14.2 En cualquier momento, el firmante puede ejercer los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición enviando la solicitud correspondiente por correo a Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 0, 0x xxxxxx 00000 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx, o enviando un correo electrónico a la siguiente dirección: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx, indicando en ambos casos su nombre y sus apellidos y adjuntando una fotocopia de su documento nacional de identidad. 14.3 Las Partes comparten la opinión de que, a los efectos de la Normativa de Protección de Datos y en relación el presente Contrato: (a) el Cliente y el Proveedor son responsables del tratamiento independientes respecto de los datos de carácter personal recogidos por el Cliente y facilitados al Proveedor en virtud de las Cláusulas 12.3 y 12.4, siendo la transferencia de dichos datos de responsable del tratamiento a responsable del tratamiento; y (b) el Proveedor será considerado encargado del tratamiento del Cliente (que será considerado responsable del tratamiento), con respecto a los datos de carácter personal del usuario final recibidos del Cliente, y tratados por el Proveedor con el fin de entregar los Productos directamente a dichos usuarios finales (cuando resulte aplicable) o para que el Cliente pueda identificar el Pedido (Datos Personales del Cliente). Acontinuación, se recoge una descripción detallada de las actividades de tratamiento de datos, incluyendo las realizadas sobre los Datos Personales del Cliente correspondientes:
	Detalle	Descripción
	Objeto, naturaleza y finalidad del tratamiento de datos personales:	Objeto: Tratamiento de los Datos Personales del Cliente, en la medida necesaria para entregar los Productos al usuario final o al Cliente; así como de los Datos Personales del Cliente agregados/anonimizados para llevar a cabo análisis, incluyendo la mejora en los servicios de entrega a los clientes finales. Naturaleza: El Proveedor será responsable de llevar a cabo las actividades de tratamiento que incluyen la obtención, el tratamiento, la conservación, agregación, anonimización y análisis. Finalidad: Permitir la entrega de los Productos a los usuarios finales, la identificación de Pedidos por parte del Cliente o mejorar los servicios de entrega a los clientes finales.
	Duración del tratamiento de los datos personales:	Por la duración del Contrato, a menos que de otra manera se especifique en el mismo.
	Tipo de datos personales tratados:	Datos de identificación, incluyendo nombres, direcciones y códigos postales. Si se ofrece un sistema de seguimiento: información de contacto, lo que incluye direcciones de correo electrónico y números de teléfono. Información sobre la salud ocular del usuario final (incluida la receta oftalmológica y los productos de óptica usados).
	Categorías de interesados:	Los usuarios finales que compran los Productos al Cliente.

14.4 El Cliente se asegurará:

(a) de que todos los datos personales que el Cliente comunique o transfiera al Proveedor o a los que el Proveedor acceda por cuenta del Cliente sean exactos y estén actualizados; y

(b) de que han proporcionado todos los avisos de privacidad y la información sobre las actividades de tratamiento y, (si procede) de que ha obtenido todos los consentimientos necesarios de conformidad con la Normativa de Protección de Datos, para permitir al Cliente revelar cualesquiera datos personales al Proveedor, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

14.5 El Cliente y el Proveedor se comprometen a cumplir sus obligaciones de conformidad con la Normativa de Protección de Datos, en relación con el tratamiento de datos personales y en virtud del presente Contrato o en relación con el mismo.

14.6 Si una Parte recibe una reclamación, un aviso o una comunicación en relación con algún incumplimiento real o supuesto de la Normativa de Protección de Datos, con respecto al tratamiento de datos personales en virtud del presente Contrato o en relación con el mismo, dicha Parte deberá notificárselo sin dilación indebida a la otra Parte por escrito y las Partes cooperarán entre ellas para resolver la situación.

14.7 En caso de que el Proveedor actúe como encargado del tratamiento del Cliente (según lo previsto en la Cláusula 14.3(b), el Proveedor:

(a) solo tratará los Datos Personales del Cliente sobre la base de instrucciones documentadas del Cliente, para dar cumplimiento a sus obligaciones de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato, excepto en el caso de que el Proveedor deba tratar los Datos Personales del Cliente si así lo exige cualquier ley a la que esté sujeto el Proveedor y, en dicho caso, el Proveedor informará (en la medida en que la legislación europea lo permita) al Cliente de dicha obligación legal. Sin perjuicio de lo establecido en esta Cláusula 14.7(a), el Proveedor (y/o su Grupo) estará autorizado a usar Datos Personales del Cliente de forma agregada/anonimizada para fines permitidos por ley;

(b) podrá procesar los Datos Personales del Cliente de acuerdo con el Contrato fuera del Área Permitida, siempre y cuando los requisitos del Artículo 44 a 48 de GDPR se cumplan o si la excepción del Artículo 49 de la citada ley es de aplicación;

(c) informará de inmediato al Cliente si, en opinión del Proveedor, las instrucciones del Cliente infringen la Normativa de Protección de Datos;

(d) a petición del Cliente (y por cuenta del Cliente), proporcionará al Cliente la asistencia razonable prevista en los puntos (e) y (f) del Artículo 28(3) del RGPD;

(e) se asegurará de que se hayan implantado las medidas técnicas y organizativas adecuadas para ofrecer protección frente al tratamiento no autorizado o ilícito de los Datos Personales del Cliente y contra su pérdida, destrucción o daño accidentales, y tales medidas satisfarán como mínimo los requisitos del Artículo 32 del RGPD;

(f) se asegurará de que todo su personal autorizado a tratar los Datos Personales del Cliente esté obligado por un deber xx xxxxxxx a mantener la confidencialidad de los Datos Personales del Cliente;

(g) al finalizar las actividades de tratamiento de los Datos Personales del Cliente contempladas en el presente Contrato, y siguiendo las instrucciones del Cliente, devolverá de forma segura o destruirá de forma segura los Datos Personales del Cliente y todas las copias mantenidas por el Proveedor o en nombre de este, a no ser que el Proveedor esté obligado a conservar los Datos Personales del Cliente para cumplir con la legislación aplicable; y

(h) facilitará al Cliente toda la información que este solicite razonablemente para demostrar el cumplimiento de esta Cláusula 14 y permitirá que el Cliente o el auditor designado por este realicen auditorías. Cualesquiera costes y gastos en los que incurra el Proveedor para asistir al Cliente con cada auditoría correrán por cuenta del Cliente.

14.8 El Cliente consiente en que el Proveedor designe a terceros encargados del tratamiento de los Datos Personales del Cliente. El Proveedor informará al Cliente de cualquier cambio previsto en relación con la incorporación o la sustitución de otros terceros encargados del tratamiento, por lo que ofrecerá al Cliente la posibilidad de oponerse a tales cambios. El Proveedor confirma que ha celebrado o (según proceda) celebrará con el tercero encargado del tratamiento un acuerdo por escrito que ofrecerá una protección equivalente de los Datos Personales del Cliente. El Proveedor seguirá siendo responsable de los actos y las omisiones de sus subencargados del tratamiento.

15. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL

15.1 Licencia del Proveedor El Proveedor otorga al Cliente un derecho no exclusivo e intransferible en el Área Permitida para utilizar el nombre del Proveedor, las Marcas del Proveedor y los DPI del Proveedor en la Especificación del Embalaje (incluyendo, en su caso, las Etiquetas) (los DPI Licenciados del Proveedor) durante la Duración del Contrato para utilizarlos en la información comercial, materiales en puntos de venta y en la publicidad para la promoción de los Productos. Los DPI Licenciados por el Proveedor deberán utilizarse de conforme a los términos de este Contrato y a cualesquiera guías de marcas que el Proveedor pueda poner a disposición del Cliente.

15.2 Salvo que esté permitido en virtud del presente Contrato o, de cualquier otra forma, autorizado por escrito por el Proveedor, el Cliente no utilizará, registrará o intentará registrar (ni permitirá ni alentará que otros utilicen, registren o intenten registrar) ninguno de los DPI Licenciados del Proveedor ni ningún otro nombre o marca comercial similar a las del Proveedor o su Grupo.

15.3 Garantías del Proveedor El Proveedor garantiza al Cliente que:

(a) se halla debidamente facultado para otorgar la licencia de los DPI Licenciados del Proveedor otorgada al Cliente conforme a la Cláusula 15.1; y

(b) el uso de los DPI Licenciados del Proveedor con arreglo a este Contrato no infringirá DPI de terceros.

15.4 Licencia del Cliente El Cliente otorga al Proveedor una Licencia gratuita, exclusiva (incluido el derecho a otorgar sub-licencias) para utilizar las Marcas del Cliente (los DPI Licenciados del Cliente) con el fin de producir las Etiquetas para los Productos de Marca Blanca durante la Duración del Contrato.

15.5 Garantías del Cliente El Cliente garantiza al Proveedor que:

(a) es el único titular de los DPI Licenciados del Cliente en el Área Permitida o que tiene plenos derechos y está autorizado para otorgar la licencia de los DPI Licenciados al Cliente conforme a lo establecido en la Cláusula 15.4; y

(b) el uso de los DPI Licenciados del Cliente por el Proveedor o su Grupo conforme a este Contrato no infringirá ningún DPI de terceros.

15.6 Uso de los DPI Licenciados Ninguna Parte, salvo con el consentimiento previo por escrito de la otra:

(a) alterará, añadirá, borrará o eliminará ningún embalaje o Etiquetas de los Productos ni ninguna referencia a los DPI Licenciados, o a la otra Parte o a ningún otro nombre incorporado o fijado a los Productos, su embalaje o Etiquetas; o

(b) utilizará, en relación con los Productos, ninguna otra marca distinta de los DPI Licenciados.

15.7 Uso de los DPI del Proveedor El Cliente:

(a) a coste razonable del Proveedor, adoptará las medidas que el Proveedor pueda razonablemente exigir para colaborar con el Proveedor en el mantenimiento de la validez y eficacia de los DPI Licenciados del Proveedor durante la Duración del Contrato; y

(b) notificará inmediatamente al Proveedor cualquier infracción efectiva, inminente o presunta de los DPI Licenciados del Proveedor de que el Cliente tenga noticia así como de cualquier reclamación de un tercero en el sentido de que la importación o la venta de los Productos en el Área Permitida infringe los derechos de otra persona. El Cliente llevará a cabo, a solicitud y a coste razonable del Proveedor, todo lo necesario para colaborar con este último en el inicio o la defensa de cualquier procedimiento en relación con dicha infracción o reclamación.

16. RESPONSABILDIAD

16.1 Sujeto a lo dispuesto en la Cláusulas 16.4 y 16.5, la responsabilidad total del Proveedor ante el Cliente, ya sea contractual, extracontractual (incluyendo negligencia o incumplimiento de un deber legal), por fraude, restitución o cualquier otra causa, incluyendo la pérdida de datos o las vulneraciones de datos, no superará en ningún caso el Precio de los Productos pagado por el Cliente (i) durante los tres (3) meses anteriores a la fecha de nacimiento de la responsabilidad, o (ii) hasta el momento en que surgiera la responsabilidad, si ésta se produjese antes de que el Contrato hubiera estado vigente durante tres (3) meses.

16.2 Salvo por lo estipulado expresamente en este Contrato, se excluyen las demás condiciones, garantías u otras condiciones que puedan incorporarse o ser ímplicitas al Contrato, ya sea por ley, por costumbre o de otro modo, incluyendo condiciones, garantías u otras condiciones tácitas en cuanto a la calidad satisfactoria, idoneidad para un fin concreto o el uso de pericia y la diligencia razonable.

16.3 Ninguna Parte ni su Grupo será responsable frente a la otra, por responsabilidad contractual, extracontractual (incluida negligencia o incumplimiento de un deber legal) o por cualquier otra responsabilidad resultante del presente Contrato derivada de cualquier:

(a) lucro cesante, pérdida de ingresos, negocio, fondo de comercio o ahorros previstos, directa o indirectamente; o

(b) daños indirectos de cualquier clase,

teniendo en cuenta que nada de lo establecido en este Contrato operará como un limite al derecho del Proveedor a cobrar cualquier factura válidamente emitida.

16.4 Las limitaciones a la responsabilidad establecidas en las Cláusulas 16.1 y 16.3 no resultarán de aplicación a cualquier indemnización conforme a la Cláusula 17.

16.5 Nada de lo dispuesto en este Contrato limitará o excluirá la responsabilidad de cualquiera de las Partes:

(a) por fraude, declaración fraudulenta, muerte o lesiones personales;

(b) por dolo o negligencia grave; o

17. INDEMNIZACIÓN

17.1 Indemnización del Proveedor by Supplier El Proveedor indemnizará al Cliente y a sus administradores, directivos, empleados, subcontratistas y agentes (las Partes Indemnizadas del Cliente) toda clase de reclamaciones, responsabilidades, daños, pérdidas, multas, penalizaciones, gastos y costes (incluidos honorarios de abogados de forma íntegra) que soporten o en los que incurran las Partes Indemnizadas del Cliente como consecuencia, directa o indirecta, de cualquier acción, reclamación o procedimiento que se derive de la infracción de los DPI Licenciados del Proveedor de los DPI de un tercero.

17.2 Indemnización del Cliente El Cliente indemnizará al Proveedor, al Grupo del Proveedor y a sus respectivos administradores, directivos, empleados, subcontratistas y agentes (las Partes Indemnizadas del Proveedor) de toda clase de reclamaciones, responsabilidades, daños, pérdidas, multas, penalizaciones, gastos y costes (incluidos honorarios de abogados de forma íntegra) que soporten o en los que incurran las Partes Indemnizadas del Proveedor como consecuencia, directa o indirecta, de cualquier acción, reclamación o procedimiento que se derive de:

(a) la infracción de los DPI Licenciados del Cliente de los DPI de un tercero;

(b) un incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones establecidas en la Cláusula 4.4 (Venta de Productos de la Red de Distribución Selectiva);

(d) un incumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones establecidas en la Cláusula 14 (Protección de Datos).

18. FUERZA MAYOR

18.1 Ninguna de las Partes responderá por cualquier incumplimiento de un obligación regulada en el presente Contrato cuando dicho retraso o Incumplimiento fuera considecuencia de un Evento de Fuerza Mayor.

18.2 La Parte incapaz de cumplir con sus obligaciones como consecuencia de un Evento de Fuerza Mayor, deberá, en cuanto resulte razonablemente posible:

(a) informará a la otra Parte de la naturaleza y el alcance del Evento de Fuerza Mayor; y

(b) realizará sus mejores esfuerzos para cumplir con sus obligaciones lo antes posible o para atenuar los efectos del Evento de Fuerza Mayor encontrando una alternativa para cumplir con su obligación a pesar de la existencia del Evento de Fuerza Mayor.

18.3 Si una Parte no puede cumplir con sus obligaciones como consecuencia de un Evento de Fuerza Mayor durante un plazo de noventa (90) días o más, la otra Parte tendrá derecho a resolver la totalidad o parte del Contrato conforme a la Cláusula 19.1(c).

19. RESOLUCIÓN

19.1 Derecho de resolución contractual mútuo Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o reparaciones que puedan asistirles, cualquier Parte podrá resolver este Contrato con efecto inmediato comunicándolo con antelación a la otra Parte, si dicha otra Parte:

(a) comete un incumplimiento grave de este Contrato que fuera irreparable o, siendo reparable, no lo subsanase dentro de los 30 Días Hábiles siguientes a aquél en que hubiera sido requerida por escrito para hacerlo;

(b) incurre en un Supuesto de Insolvencia; o

19.2 Derechos de Resolución del Proveedor Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda asistirle, el Proveedor podrá resolver este Contrato:

(a) en cualquier momento y sin necesidad de alegar causa alguna, comunicándolo por escrito con, al menos, tres (3) meses de antelación al Cliente;

(b) comunicándolo por escrito con treinta (30) días de antelación al Cliente si el negocio y los activos de este último (o la mayoría de ellos) fueran adquiridos por un tercero, o si el Cliente fuera objeto de un Cambio de Control;

(c) comunicándolo por escrito con catorce (14) días de antelación al Cliente cuando éste incumpla con el pago de cualquier cantidad debida en virtud del presente Contrato en la Fecha de Pago y no subsane dicho incumplimiento dentro de los catorce (14) días siguientes a contar desde la fecha en la que le fue notificado el incumplimiento;

(d) en relación con Productos de Marca Blanca, inmediatamente tras notificarlo por escrito cuando:

(i) una Autoridad Competente exija al Cliente o al Proveedor que interrumpa las actividades de etiquetado establecidas en la Cláusula 7; o

(ii) el Cliente incumpla sus obligaciones en relación con las Cláusulas 7.4 (Diseño de Etiquetas), o 15 (Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial).

19.3 Efectos de la Expiración o Resolución Una vez expirado o resuelto el Contrato por cualquier causa:

(a) si el Proveedor lo solicita, el Cliente deberá, a su cargo y dentro de los treinta (30) días, devolver a éste o, en su caso, deshacerse, conforme a las instrucciones del Proveedor, de todas las muestras de Productos, materiales, documentos y papeles de cualquier naturaleza remitidos al Cliente y relativos al negocio del Proveedor que el Cliente pudiera tener en su poder o bajo su control;

(b) el Cliente pagará inmediatamente todos los stocks de Etiquetas y embalajes que el Proveedor haya adquirido a los efectos de este Contrato; y

(c) el Proveedor podrá cancelar cualquier Pedido emitido por el Cliente antes de la fecha de expiración o resolución del Contrato, con independencia de que el Proveedor haya aceptado o no dicho Pedido, y sin incurrir en responsabilidad alguna frente al Cliente. En el supuesto Pedidos pendientes de Entrega que no se hayan cancelado, el Proveedor podrá, a su entera discreción, solicitar al Cliente el pago por adelantado de los mismos antes de entregar los Productos.

20. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

Este Contrato y cualquier disputa o reclamación que se derive o esté relacionada con el mismo, su objeto o constitución (incluidas las disputas y las reclamaciones extracontractuales) se regirá e interpretará conforme a las xxxxx xxx Xxxxx de España, quedando excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Ambas Partes acuerdan de forma irrevocable que los tribunales de la ciudad de Madrid tendrán la competencia exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que se derive o esté relacionado con del presente Contrato, su objeto o constitución (incluidas las disputas y las reclamaciones extracontractuales).

21. DISPOSICIONES GENERALES

21.1 Cumplimiento General Cada Parte cumplirá, y hará que cualquiera en su Grupo, sus agentes y sus subcontratistas cumplan, con sus obligaciones y ejerciten sus derechos de conformidad con este Contrato, y de acuerdo con todas las leyes y reglamentos que resulten de aplicación.

21.2 Lucha contra el Soborno y la Corrupción Cada Parte cumplirá con las obligaciones en materia de anticorrupción previstas en el Código Penal español, la Ley Británica de Anticorrupción (UK Bribery Act) de 2010, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act) de los Estados Unidos de 1977 y con cualesquiera otras leyes, reglamentos y requisitos en materia de anticorrupción aplicables (si los hubiera) y, en cualquier caso, no actuarán de ningún modo que pueda conllevar un incumplimiento de las responsabilidades de la otra Parte conforme al Código Penal español, la Ley Británica Anticorrupción de 2010 (UK Bribery Act), la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act) de los Estados Unidos de 1977 y cualesquiera otras leyes, reglamentos y requisitos en materia de anticorrupción aplicables. El Cliente cumplirá con la política anticorrupción del Proveedor, la cual le será comunicada debidamente.

21.3 Notificaciones Legales Si el Cliente recibe alguna comunicación de una Autoridad Competente u organismo regulador en relación con este Contrato o los Productos, el Cliente, en la medida en que pueda hacerlo, lo pondrá en conocimiento del Proveedor de forma inmediata, entregándole una copia de la misma.

21.4 Notificaciones Cualquier notificación remitida a cualquiera de las Partes en virtud o relacionada acon el presente Contrato se realizará por escrito, en español, y se entregará en persona o se enviará por correo preferente al domicilio de dicha Parte indicado en las Condiciones Particulares del Contrato o a a cualquier otra dirección que dicha otra Parte pueda haber notificado notificado por escrito.

21.5 Cualquier notificación se tendrá por recibida:

(a) si se entrega en persona, en el momento en que la notificación se entregue en la dirección correcta, siempre y cuando se entregue durante horario laboral. De no poder entregarse durante horario laboral, se entenderá que la entrega es efectiva en el momento en el que se reanude dicho horario laboral en el lugar en el que se la notificación se ha entregado; o

(b) si se remitiesen por correo de primera clase, a las 9.00 horas del tercer Día Hábil siguiente al envío.

A los efectos de esta Cláusula, "por escrito" no incluirá el correo electrónico u otras comunicaciones electrónicas. Lo dispuesto en esta Cláusula no será de aplicación a comunicaciones entre las Partes que se realicen a través de correo electrónico.

21.6 Cesión El Cliente no podrá, ceder, transferir, gravar, hipotecar, subcontratar o de otro modo disponer de la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones establecidos en este Contrato, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.

21.7 El Proveedor podrá en todo momento ceder la totalidad o parte de sus derechos y obligaciones según este Contrato a cualquier miembro de su Grupo o a un causahabiente. Todas las referencias realizadas en este Contrato al Proveedor se interpretarán en el sentido de incluir a cualquier compañía de su Grupo o causahabiente al que se cedan dichos derechos u obligaciones.

21.8 Renuncia La falta de cumplimiento o el cumplimento tardío de cualquier derecho, facultad o recurso de cualquier Parte relacionado con la ejecución de este Contrato o según lo dispuesto en una ley no constituirá una renuncia a dicho derecho, facultad o recurso o a cualquier otro derecho o recurso, ni a su ulterior ejercicio por dicha Parte. El ejercicio individual o parcial de cualquier derecho o recurso o su incumplimiento no supondrá ni impedirá a cualquier Parte poder ejercer dicho derecho o recurso en el futuro. Ninguna renuncia o dispensa de cualquier tipo será válida salvo que conste por escrito y esté firmada por un representante autorizado de la Parte contra la cual se pretenda hacer valer dicha renuncia o dispensa.

21.9 Nulidad Parcial Si un tribunal u otro organismo competente declarase que una disposición del presente Contrato es nula o inaplicable, pero sería válida y aplicable si se modificara adecuadamente, dicha disposición se aplicará con la modificación mínima necesaria para hacer que sea válida y aplicable. Si dicha disposición no puede modificarse, su invalidez o la inaplicabilidad no afectará ni perjudicará la validez o la eficacia legal de cualquier otra disposición del presente Contrato.

21.10 Terceros

(a) Salvo que se disponga lo contrario, este Contrato no otorga ningún derecho o beneficio a ningún tercero.

(b) Si el Cliente adquiere el negocio y los activos de un tercero (o la mayoría o la totalidad de las acciones o participaciones sociales de dicho tercero) (la Sociedad Adquirida), la Sociedad Adquirida y/o la totalidad o parte de su negocio solo se incluirá, y tendrá derecho a realizar Pedidos en virtud del presente Contrato, previa autorización por escrito del Proveedor, y siempre y cuando las Partes hayan acordado los precios y condiciones de suministro de los Productos por parte de dicha Sociedad Adquirida.

(c) Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 21.10(a), en el supuesto que (i) el Cliente o parte o la totalidad de su negocio sea adquirido, se fusione o de cualquier otra forma pase a ser parte integrante (total o parcialmente) de otra compañía o negocio; u (ii) otra compañía o negocio que forme parte del Grupo del Cliente (o se ha fusionado o de cualquier otra forma pase a ser parte integrante (total o parcialmente) del Cliente), dicha compañía o negocio no tendrá derecho a realizar Pedidos en virtud del presente Contrato salvo que el Proveedor lo autorice previamente por escrito.

21.11 Ausencia de Asociación o Agencia Nada de lo dispuesto en el presente Contrato tiene por finalidad crear una joint venture, una relación de agencia o una asociación (partnership) entre las Partes. Salvo que el presente Contrato así lo autorice expresamente, ninguna de las Partes está facultada para realizar declaraciones o celebrar contratos en nombre de la otra Parte y no actuará, realizará declaraciones o celebrará contratos en nombre de la otra Parte.

21.12 Modificaciones Salvo que se establezca expresamente en este Contrato, ninguna modificación o adición a este Contrato será válida salvo que conste por escrito y esté firmada y autorizada por representantes autorizados de cada una de las Partes.

21.13 Pervivencia Las disposiciones que, expresa o tácitamente, deban surtir efecto o permanecer en vigor tras la resolución de este Contrato seguirán estando en vigor.

21.14 Acuerdo Íntegro Salvo en caso de fraude o declaración fraudulenta:

(a) este Contrato recoge el acuerdo íntegro entre el Proveedor y el Cliente y reemplaza todas las declaraciones, negociaciones, pactos o acuerdos previos entre ellos en relación con el suministro de los Productos. Dichos acuerdos se tendrán por resueltos en la Fecha de Inicio; y

(b) cada una de las Partes reconoce que, al suscribir este Contrato, no ha actuado en base a ninguna afirmación, declaración, garantía o manifestación distinta de las recogidas expresamente en este Contrato.

21.15 Copias Este Contrato podrá otorgarse en un número ilimitado de copias, cada uno de los cuales será considerado un original pero que en su conjunto constituirán un único acuerdo.

22. DEFINICIONES

22.1 Contrato significa el acuerdo entre el Proveedor y el Cliente para la venta y adquisición de los Productos de acuerdo con las Condiciones Particulares del Contrato y estas Condiciones Generales;

22.2 Condiciones Particulares del Contrato significa el documento separado y firmado por ambas Partes que establece los términos y condiciones comerciales y las condiciones especiales;

22.3 Día Hábil significa un día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o festivo en España en el que los bancos en Madrid están abiertos;

22.4 Cambio de Control significa la venta de la totalidad o la práctica totalidad los activos de una Parte; cualquier fusión, transformación, integración, adquisición o cualquier otra operación que resulte en una de las Partes pasando a formar parte de otra compañía; o cualquier cambio en la titularidad de más del cincuenta por ciento (50 %) del capital social u otra forma de participación de una Parte; y en cada uno de los casos anteriores pudiéndose realizar en una o más transacciones;

22.5 Autoridad Competente significa un ministerio, organismo o autoridad administrativa, agencia o regulador encargado de regular la comercialización y distribución de productos sanitarios en el territorio correspondiente, incluida la Agencia Española de Medicamentos y Productos Sanitarios y la Comisión Europea;

22.6 Información Confidencial significa la existencia de y los propios términos de este Contrato, toda la información técnica y de precios relativa a los Productos (como know-how, diseños y secretos comerciales) y toda la información relativa a los procesos, planes, intenciones, oportunidades xx xxxxxxx, clientes y asuntos comerciales del Proveedor o del Cliente, pero no incluirá información:

(a) que se hubiese puesto en conocimiento del público salvo por culpa de la Parte Receptora;

(b) que la Parte Receptora hubiera desarrollado independientemente sin referencia a la Información Confidencial de la Parte Divulgante

(d) que fuera conocida por la Parte Receptora antes de la divulgación sin que existiese una obligación de confidencialidad; o

(e) que se hubiese recibido independientemente de un tercero sin obligación alguna de confidencialidad;

22.7 Marcas del Cliente significa las marcas de los Productos de Marca Blanca y cualquier otra marca registrada que sea propiedad o esté controlada por el Cliente;

22.8 Normativa de Protección de Datos el conjunto de la legislación aplicable en materia de protección de datos y privacidad, lo que incluye el Reglamento UE 2016/679 (el RGPD) y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales;

22.9 Entrega tiene el significado establecido en la Cláusula 7.8;

22.10 Fecha de Expedición tiene el significado establecido en la Cláusula 7.7;

22.11 Parte Divulgante significa la Parte que divulga Información Confidencial a la Parte Receptora;

22.12 Evento de Fuerza Mayor tendrá el significado previsto en el artículo 1105 del Código Civil e incluirá shall have the meaning set forth in section 1,105 of the Spanish Civil Code (Código Civil) e incluirá:

(a) casos fortuitous, fuego, explosions, inuncdaciones, sequía, terremotos y otros desastres naturales;

(b) epidemias, pandemias, brotes o crisis;

(c) Guerra, hostidades, actos o amenazas de terrorismo, disturbios, incidencias civiles, cualquier ley u actuación realizada por un gobierno o autoridad púlica;

(d) litigios laborales o comerciales, huelgas, acciones sindicales, embargos, situaciones de bloqueo, escasez de cualquier material prima; y

(e) interrupción o fallo en los servicios esenciales,

salvo en los supuestos de incumplimiento de una obligacion de pago en el momento de su vencimiento, que no tendrá la consideración de Evento de Fuerza Mayor;

22.13 Grupo tendrá el significado que se estipula en el Artículo 42 del Código de Comercio español;

22.14 Supuesto de Insolvencia significa que una Parte:

(a) deje o pueda dejar de forma inminente de desarrollar su negocio;

(b) tiene nombrado un síndico, administrador concursal u otro cargo similar nombrado respecto a la totalidad o parte de sus bienes o empresas, sin que haya sido relevado en el plazo de quince (15) días desde su nombramiento;

(c) lleve a cabo una cesión para favorecer a o llegue a un convenio con sus acreedores en general o a otro acuerdo de efectos similares;

(d) entra en liquidación voluntaria o forzosa salvo a efectos de fusión o reorganización; o

(e) cuando se produzca un supuesto similar según la legislación de cualquier jurisdicción;

22.15 DPI (Intellectual and Industrial Property Rights) significa:

(a) derechos de autor y derechos relacionados, así como derechos sobre bases de datos, diseños (registrados o no), derechos sobre know-how e Información Confidencial;

(b) patentes, derechos de invenciones, modelos de utilidad, marcas registradas, nombres comerciales, direcciones IP o esquemas de direcciones IP, nombres de dominio y derechos de topografía;

(d) cualquier otro derecho de propiedad intelectual y/o industrial de naturaleza análoga o efecto equivalente en cualquier parte del mundo;

22.16 Etiqueta significa una etiqueta física conforme a la Especificación del Embalaje o el diseño a imprimir directamente sobre el embalaje del Producto, según corresponda;

22.17 DPI Licenciado significa los DPI Licenciados del Cliente o los DPI Licenciados del Proveedor (según sea aplicable);

22.18 Especificación del Embalaje significa la última versión de la especificación del embalaje correspondiente a cada Producto tal y como haya sido facilitada por el Proveedor o modificada de conformidad con la Cláusula 7.1 o 7.2 (según sea aplicable) y conservada en el sistema del Proveedor para material gráfico aprobado, que puede contener información sobre Etiquetas, diseño del envase, tamaño y forma de la caja, "blisters" con las lentes de contacto y etiquetado relacionado, así como otros detalles o información sobre el embalaje o el etiquetado del Producto;

22.19 Productos de Marca Blanca significa los Productos indicados en las Condiciones Particulares del Contrato, que llevan incorporados las Marcas del Proveedor y marcado CE del Proveedor en su embalaje y/o Etiquetas;

22.20 Productos significan los Productos del Proveedor y/o los Productos de Marca Blanca;

22.21 Parte Receptora significa la Parte a quien se divulgue Información Confidencial;

22.22 Productos del Proveedor significa los Productos indicados en las Condiciones Particulares del Contrato, que llevan incorporados la Marcas del Proveedor y el marcado CE del Proveedor en su embalaje;

22.23 Marcas del Proveedor significa las marcas de los Productos del Proveedor y demás marcas registradas propiedad o bajo control del Grupo del Proveedor;

22.24 Duración del Contrato significa el plazo entre la fecha de Inicio hasta la fecha de expiración o resolución del Contrato; y

22.25 Año significa un periodo de doce (12) meses consecutivos a contar desde la Fecha de Inicio.

Cualquier otro término en mayúsculas utilizado en estos Términos Generales tendrá el significado que se le haya dado en las Condiciones Particulares del Contrato.

23. INTERPRETACIÓN

23.1 Salvo disposición en contrario o a menos que el contexto exija otra cosa, la interpretación de este Contrato se regirá por los siguientes principios:

(a) el singular incluirá el plural y viceversa

(b) la referencia a una disposición legal es una referencia a dicha disposición, incluyendo las modificaciones o refundiciones que puedan llegar a realizarse (antes o después de la Fecha de Inicio), así como normativa complementaria;

(c) las referencias a personas o entidades comprenden las personas físicas, jurídicas, asociaciones sin personalidad jurídica, fideicomisos, asociaciones y otras entidades u organizaciones;

(d) las referencias a una persona o entidad incluyen a sus sucesores y beneficiarios;

(e) las referencias a contratos o documentos comprenden sus modificaciones;

(f) el preámbulo y cualesquiera otros documentos adjuntos a este Contrato forman parte integral del mismo the recitals;

(g) los encabezados de este Contrato no afectan a su interpretación;

(h) Cualquier referencia a escrito o por escrito excluye el correo electrónico salvo que se disponga lo contrario; y

(i) cuando se utilicen las palabras "incluye", "incluyendo", "incluido" o "en particular" (u otras análogas) se considerará que van seguidas de la expresión "sin ánimo limitativo".

23.2 Las términos definidos en la Normativa de Protección de Datos tendrán el mismo significado en la Cláusula 14.

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CONTRATO DE SUMINISTRO PARA PRODUCTOS CON MARCA Y CON MARCA BLANCA – CONDICIONES GENERALES

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