CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE INVERSIÓN EN ENERGÍA E

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE INVERSIÓN EN ENERGÍA E INFRAESTRUCTURA NO. 5073 DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000 (ESTE “CONTRATO”), CELEBRADO POR MÉXICO INFRASTRUCTURE PARTNERS F1, S.A.P.I. DE C.V. (“MIP F1”), COMO FIDEICOMITENTE (EN TAL CARÁCTER, EL “FIDEICOMITENTE”), Y COMO ADMINISTRADOR (EN TAL CARÁCTER, EL “ADMINISTRADOR”), BANCO ACTINVER, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER, COMO FIDUCIARIO (EL “FIDUCIARIO”), Y MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO, COMO REPRESENTANTE COMÚN (EL “REPRESENTANTE COMÚN”), AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

A menos que expresamente se les defina de otra forma en este Contrato de Fideicomiso, los términos con mayúscula inicial que se utilizan en el presente Contrato, tendrán el significado que se les atribuye en la Cláusula Primera inciso (a) de este Contrato.

ANTECEDENTE ‌

ÚNICO. Las partes desean establecer una plataforma para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura, para financiar, entre otros, la inversión en acciones o partes sociales representativas del capital social de Sociedades Elegibles, cuya actividad exclusiva consista en invertir en proyectos de infraestructura implementados a través de concesiones, contratos de prestación de servicios o cualquier otro esquema contractual, siempre que dichas concesiones, contratos o esquemas sean celebrados entre el sector público y particulares, para la prestación de servicios al sector público o al usuario final, que se encuentren en etapa de operación y cuya vigencia restante al momento de la adquisición de las acciones o partes sociales, sea igual o mayor a 7 (siete) años y para realizar cualquier otra actividad exclusiva prevista por las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.

DECLARACIONES ‌

I. MIP F1 declara por conducto de su representante que:

(a) Es una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable constituida conforme a las leyes de México, según consta en la escritura pública número 89,191 de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Notario Xxxxxxx Xx. 00 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx (xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx) en la cual aparece un sello que indica que la misma fue inscrita en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México en el folio mercantil No. 2020035275, el 0 xx xxxxx xx 0000.

(x) Xxxx Fideicomiso se establece con el propósito de que el Fiduciario lleve a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles y utilice los recursos que obtenga conforme a las reglas establecidas en este Contrato y en los demás Documentos de la Operación de ser aplicables.

(c) Además de la celebración de este Contrato, en esta misma fecha celebrará con el Fiduciario, con el carácter de Administrador, un contrato de prestación de servicios de administración a efecto de que, a través de dicha prestación de servicio, coadyuve con el Fiduciario en la administración del Patrimonio del Fideicomiso y el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso, así como establecer los términos para el pago que tendrá derecho a recibir por la prestación de dichos servicios y los casos en que la gestión del Administrador podrá darse por terminada, todo lo anterior conforme a lo establecido en dicho Contrato de Administración.

(d) La celebración de este Contrato y los demás Documentos de la Operación, así como el cumplimiento de sus obligaciones conforme al mismo, no: (i) resultan en un conflicto o en un incumplimiento de los términos y condiciones de, o constituyen un evento de incumplimiento conforme a, cualquier acta de emisión, fideicomiso, contrato de crédito, garantía, contrato de administración o cualquier otro contrato o instrumento similar conforme al cual MIP F1 esté obligado, (ii) resultan en la violación a alguna obligación de exclusividad, de no competencia o de dedicación de tiempo de otro fondo administrado por MIP F1 o sus Afiliadas, (iii) resultan en la creación o constitución de cualquier gravamen o carga sobre cualesquiera de sus propiedades o activos de conformidad con los términos de cualesquiera dichas actas de emisión, fideicomiso, contrato de crédito, garantía, contrato de administración o contrato o instrumento similar (distinto a este Contrato), (iv) contravienen sus estatutos sociales, o (v) contravienen cualquier ley, decreto, circular o regla que le sea aplicable, de cualquier órgano gubernamental, ya sea federal o estatal, que tenga jurisdicción sobre él o sus propiedades, en cada caso, cuyo conflicto, contravención, incumplimiento o violación pudiera razonablemente esperarse que tendría un efecto adverso sobre su capacidad de cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato o conforme a cualquier otro Documento de la Operación del cual sea parte, o sobre el Patrimonio del Fideicomiso.

(e) Cuenta con la capacidad y facultades suficientes para celebrar y cumplir con los términos de este Contrato, y ha autorizado la celebración y cumplimiento de este Contrato.

(f) Este Contrato constituye una obligación válida, exigible en su contra de conformidad con los términos del mismo, salvo por lo previsto en cualquier ley relativa a insolvencia, concurso mercantil, quiebra, reorganización u otras leyes que afecten los derechos de acreedores en forma general.

(g) Con excepción de las autorizaciones de las CNBV y de la Bolsa, requeridas para llevar a cabo la inscripción en el RNV y la oferta pública, según corresponda, de los Certificados en los términos del presente Contrato, ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones y consentimientos (los cuales permanecen vigentes), ya sea gubernamentales o de cualquier otra naturaleza, que se requieren conforme a la Legislación Aplicable para la celebración de este Contrato y para cumplir con sus obligaciones conforme al mismo y ha convenido actuar como fideicomitente conforme a los términos de este Contrato y como administrador conforme a los términos de este Contrato y del Contrato de Administración.

(h) No existen procedimientos o investigaciones pendientes o, hasta donde es de su conocimiento, que amenacen, según se le hayan comunicado de forma fehaciente y por escrito, que hayan sido iniciados o vayan iniciarse ante cualquier tribunal, autoridad regulatoria o administrativa o entidad gubernamental que tenga jurisdicción sobre el mismo o sus propiedades: (i) que tengan como fin afectar la validez de cualquiera de las disposiciones de este Contrato o de cualquier otro Documento de la Operación, (ii) que impida la emisión de los Certificados Bursátiles o la consumación de cualquiera de las operaciones contempladas en este Contrato o en cualquier otro Documento de la Operación o el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de este Contrato o cualquier otro Documento de la Operación, (iii) que tenga como propósito la emisión de una resolución o sentencia que razonablemente pudiera esperarse que resulte en un efecto adverso sobre su capacidad de cumplir con sus obligaciones conforme a, o sobre la validez o exigibilidad de, este Contrato o de cualquier otro Documento de la Operación, (iv) tendiente a embargar los bienes de su propiedad, requerimiento de pago judicial o extrajudicial o de cualquier otro tipo, provenientes de procedimientos iniciados o que se pretendan iniciar en su contra por o ante alguna autoridad o tribunal de naturaleza jurisdiccional, arbitral o administrativa, por parte de cualquier acreedor o persona con interés jurídico, ya sea en México o en el extranjero, derivada de los cuales este impedido

o pudiera estar impedido para transmitir en propiedad los bienes que en este acto aporta al Patrimonio del Fideicomiso, o (v) los bienes y derechos que en este acto o en un futuro aporte al Patrimonio del Fideicomiso, no han sido involucrados ni se sitúan en alguno de los supuestos de extinción de dominio a que se refiere la Ley Nacional de Extinción de Dominio, ni existe amenaza de que se inicie un procedimiento de esta naturaleza en términos de dicha ley y/o cualesquiera otras leyes aplicables que tengan como consecuencia la pérdida de derechos sobre dichos bienes y derechos.

(i) No se encuentra en alguno de los supuestos previstos en la Ley de Concursos Mercantiles para ser declarado en concurso mercantil, y la celebración de este Contrato, así como el cumplimiento de sus obligaciones conforme al mismo, no tendrán como resultado su ubicación en cualquiera de dichos supuestos.

(j) Su representante cuenta con las facultades de administración suficientes, las cuales pueden ejercerse de forma individual, para celebrar este Contrato en su nombre y representación, según consta en escritura pública número 89,191 de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, titular de la notaría número 51 de la Ciudad de México, inscrita ante el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio electrónico mercantil número 2020035275 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxx a la fecha de este Contrato, no le han sido modificadas, revocadas o limitadas de forma alguna.

(k) Con su firma en este Contrato, autoriza expresa e irrevocablemente, en términos del artículo 28 de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, a que el Fiduciario (a cargo y xxxxx del propio Fiduciario) realice, desde la constitución de este Fideicomiso, las consultas respecto de sí mismo que sean razonables a la o las sociedades de información crediticia que operen en México.

(l) Reconoce y conviene que la celebración de este Contrato lo obliga a entregar al Fiduciario, de forma anual, la actualización de información y documentación que le sea solicitada por dicho Fiduciario conforme a la política de identificación y conocimiento de sus clientes (know your customer) del Fiduciario, en términos de lo dispuesto por las disposiciones de carácter general a que se refiere el cuarto párrafo del artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como cualquier otra información y/o documentación que para dar cumplimiento a la regulación en materia FATCA/CRS (Foreign Account Tax Compliance Act / Common Reporting Standard) que le sea solicitada por el Fiduciario de conformidad con su políticas institucionales, la Legislación Aplicable y/o a petición de la autoridad correspondiente.

(m) Ha obtenido asesoría de profesionistas de su elección respecto del alcance e implicaciones legales y fiscales relacionadas con este Contrato y los demás Documentos de la Operación, y entiende que el Fiduciario no es responsable por la estructura legal, operativa, financiera y fiscal de este Contrato y los demás Documentos de la Operación, y que el Fiduciario no garantiza ni asegura que la estructura contenida en este Contrato y los demás Documentos de la Operación no será alterada con subsecuentes modificaciones a la Legislación Aplicable, incluyendo sin limitar la de carácter fiscal.

(n) Que de conformidad con las estipulaciones contenidas en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y las previstas en la normatividad interna del Fiduciario, manifiesta que los recursos que aporta inicialmente al patrimonio del presente Fideicomiso, o los que aportará con posterioridad y los bienes que serán aportados en lo futuro para el cumplimiento de sus fines, son de procedencia lícita y no existe conexión alguna entre el origen, procedencia o destino de los bienes afectos al Fideicomiso o los productos que tales generen y actividades ilícitas o de apoyo a grupos

terroristas, o puedan representar la comisión de cualquier delito, en especial los previstos en los artículos 139, 148 Bis y 400 Bis del Código Penal Federal, por lo que, manifiesta su conformidad en que el Fiduciario se reserve el derecho de verificar tal circunstancia, o bien en proporcionar a este último y a las autoridades competentes, la información que le requieran. Asimismo, declara que, de acuerdo a lo establecido en la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, es el dueño de la Aportación Inicial del presente Fideicomiso y no actúa por cuenta de terceros.

(o) El Representante Xxxxx puso a su disposición, en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Contrato e inclusive previo a la entrega de sus datos y/o los de su personal y representantes a éste, el aviso de privacidad que se contiene en la página de internet xxx.xxxxx.xxx.xx .

(p) Está consciente y conviene en que el Fiduciario no conoce ni debe conocer los términos y condiciones de aquellos contratos relacionados con y derivados del presente Contrato, que hayan sido o sean celebrados entre las partes del mismo sin que en ellos intervenga el Fiduciario; en el entendido que, el Fiduciario no es ni será responsable en forma alguna, respecto de la veracidad, legitimidad, autenticidad o legalidad de dichos contratos, y que el Fiduciario, salvo que sea parte de los mismos y los celebre en cumplimiento de instrucciones conforme al presente Fideicomiso, no se encuentra ni se encontrará obligado en forma alguna por dichos contratos, cualesquiera otros documentos y sus respectivos anexos. Asimismo, reconoce que la responsabilidad respecto de la legitimidad, autenticidad y legalidad de los contratos mencionados en este párrafo es directa y exclusiva de las partes que los suscriben.

(q) En términos de lo establecido por el artículo 17 de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, en este acto manifiesta que no llevará a cabo operaciones vulnerables a través del presente Fideicomiso, y en caso de que así fuera, será el único y directo responsable de dar o hacer que se dé debido cumplimiento a las disposiciones aplicables en la materia.

(r) En términos de lo establecido por la Ley de Datos Personales, el Fideicomitente podrá otorgar al Fiduciario su consentimiento expreso para el tratamiento de Datos Personales a través de su firma autógrafa en el presente Contrato, aceptando los términos y condiciones mediante los cuales el Fiduciario tendrá la obligación de informarlos, a través del Aviso de Privacidad (en términos de la Cláusula Cuadragésima Sexta del presente Contrato), la información que recaba del mismo y con qué fines. Asimismo, el Fideicomitente podrá solicitar al Fiduciario, en cualquier momento, el acceso, rectificación, cancelación u oposición, respecto de los Datos Personales que le conciernen a través de la instrumentación del formato establecido con el Fiduciario (en lo sucesivo el “Formato ARCO”). El Formato ARCO deberá contener y acompañar la información y documentación señalada en el Aviso de Privacidad. El Fiduciario, comunicará al Fideicomitente, en un plazo máximo de 20 (veinte) Días Hábiles, contados desde la fecha en que recibió el Formato ARCO, la determinación adoptada, con el propósito de que, si resulta procedente, se haga efectiva dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se comunica la respuesta. Tratándose de solicitudes de acceso a Datos Personales, procederá la entrega previa acreditación de la identidad del Fideicomitente. Los plazos antes referidos podrán ser ampliados una sola vez por un periodo igual, siempre y cuando así lo justifiquen las circunstancias del caso. El Fiduciario podrá negar el acceso a los Datos Personales, o bien, a realizar la rectificación o cancelación o conceder la oposición al tratamiento de los mismos, en los supuestos establecidos en la Ley de Datos Personales. El Fideicomitente tendrán derecho a iniciar un Procedimiento de Protección de Datos ante el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales dentro de los

15 (quince) días siguientes a la fecha en que reciba la respuesta del Fiduciario o a partir de que concluya el plazo de 20 (veinte) días contados a partir de la fecha en que el Fiduciario haya recibido su solicitud.

II. El Fiduciario declara, por conducto de sus delegados fiduciarios, que:

(a) Es una institución de crédito legalmente constituida y existente conforme a las leyes de México y cuenta con las facultades necesarias para actuar como fiduciario en el presente Contrato, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Instituciones de Crédito, según consta en la escritura pública No. 69,375, de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. F. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, notario público No. 147 de la Ciudad de México, en la cual aparece un sello que indica que la misma fue inscrita en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, en el folio mercantil No. 357980, con fecha 0 xx xxxxx xx 0000.

(x) Xx su intención celebrar este Contrato y aceptar su nombramiento como fiduciario conforme a este Contrato, con el propósito de llevar a cabo los actos que sean necesarios para la consecución de los fines de este Fideicomiso y para cumplir con sus obligaciones conforme al mismo, así como para celebrar cualesquiera operaciones objeto de este Fideicomiso en su carácter de Fiduciario.

(c) La celebración de este Contrato, así como el cumplimiento de sus obligaciones conforme al mismo, no: (i) contravienen sus estatutos sociales, (ii) resultan en un conflicto o incumplimiento de los términos y condiciones de, o constituyen un evento de incumplimiento conforme a cualquier contrato, instrumento, certificado, pagaré o cualquier otro documento celebrado o suscrito por el Fiduciario, o (iii) contraviene cualquier ley, orden, decreto, circular o regla que le sea aplicable, de cualquier órgano gubernamental, ya sea federal o estatal, que tenga jurisdicción sobre el Fideicomiso o sus propiedades.

(d) Con excepción de las autorizaciones requeridas para llevar a cabo la inscripción en el RNV y el listado en Bolsa, según sea aplicable, de los Certificados en los términos del presente Contrato, se han obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones y consentimientos (los cuales permanecen vigentes), ya sea gubernamentales o de cualquier otra naturaleza, que se requieran conforme a la Legislación Aplicable para la celebración de este Contrato y de los demás Documentos de la Operación, y el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los mismos, y ha convenido actuar como fiduciario conforme a los términos de este Contrato.

(e) No existen, hasta donde es de su conocimiento, procedimientos o investigaciones pendientes o inminentes, según se le hayan comunicado de forma fehaciente y por escrito, que hayan sido iniciados ante cualquier tribunal, autoridad regulatoria o administrativa o entidad gubernamental que tenga jurisdicción sobre el Fiduciario o sus propiedades: (i) que tenga como fin afectar la validez de cualquiera de las disposiciones de este Contrato o de cualquier otro Documento de la Operación,

(ii) que impida la emisión de los Certificados o la consumación de cualquiera de las operaciones contempladas en este Contrato o en cualquier otro Documento de la Operación o el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de este Contrato o cualquier otro Documento de la Operación, o (iii) que tengan como propósito la emisión de una resolución o sentencia que razonablemente pudiera esperarse que resulte en un efecto adverso significativo sobre su capacidad de cumplir con sus obligaciones conforme a, o sobre la validez o exigibilidad de este Contrato o de cualquier otro Documento de la Operación.

(f) Sus delegados fiduciarios cuentan con las facultades de administración y dominio mancomunadas suficientes para celebrar este Contrato en su nombre y representación, según consta en la escritura pública número 100,006 de fecha 9 xx xxxxxx de 2018, otorgada ante la fe del licenciado Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx titular de la notaría pública número 50 de la Ciudad de México, inscrita ante el Registro Público de la Propiedad y Comercio de la Ciudad de México bajo folio electrónico mercantil número 357980* de fecha 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000, x xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx 101,740 de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx titular de la notaría pública número 50 de la Ciudad de México, cuya inscripción ante el Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx se encuentra pendiente, las cuales a la fecha de este Contrato, no le han sido modificadas, revocadas o limitadas de forma alguna.

(g) Ha hecho saber inequívocamente a las partes el contenido del inciso b) de la fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito y el texto aplicable de la Circular 1/2005 y las modificaciones a dicha Circular emitidas por el Banco de México, respecto a las prohibiciones que la limitan en términos xx xxx y de las disposiciones vigentes, cuyo contenido, en lo conducente, se reproduce en el numeral IV más adelante.

(h) El Representante Xxxxx puso a su disposición, en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Contrato e inclusive previo a la entrega de sus datos y/o los de su personal y representantes a éste, el aviso de privacidad que se contiene en la página de internet xxx.xxxxx.xxx.xx .

III. El Representante Común declara, por conducto de su apoderado, que:

(a) Es una sociedad anónima de capital variable constituida conforme a las leyes de México, autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para actuar como una casa de bolsa e intervenir en las operaciones a que se refiere la fracción XIII del artículo 171 de la LMV, según consta en la escritura pública No. 5,940, de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, notario público No. 140 de la Ciudad de México, en la cual aparece un sello que indica que la misma fue inscrita en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, en el folio mercantil No. 686, el 00 xx xxxxxxx xx 0000.

(x) Xx su intención y deseo celebrar este Contrato de Fideicomiso y aceptar su designación como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, y llevar a cabo todos y cada uno de los actos que sean necesarios o convenientes para cumplir con sus obligaciones conforme a lo previsto en este Contrato de Fideicomiso y en la Ley Aplicable.

(c) La celebración y cumplimento del presente Contrato de Fideicomiso no viola ni constituye un incumplimiento de (i) cualquier disposición prevista en los estatutos sociales o cualquier otro documento constitutivo del Representante Común; (ii) cualquier convenio, contrato, licencia, resolución u orden de la cual el Representante Común sea parte, o (iii) la Legislación Aplicable al Representante Común;

(d) Con excepción de las autorizaciones requeridas para llevar a cabo la inscripción en el RNV y el listado en Bolsa, según aplique, de los Certificados en los términos del presente Contrato, y de las autorizaciones que, en su caso, se han obtenido y que se encuentran en pleno vigor y efecto, no requiere autorización o aprobación alguna para celebrar el presente Contrato de Fideicomiso, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas en los términos del presente Contrato de Fideicomiso, las cuales son legales, válidas, vinculantes y exigibles en contra del Representante Común de conformidad con sus respectivos términos.

(e) Su apoderado cuenta con las facultades de administración suficientes, las cuales pueden ejercerse de forma individual, para celebrar este Contrato y el Convenio Modificatorio en su nombre y representación, según consta en escritura pública número 42,858 de fecha 0 xx xxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx X. Xxxxx Xxxxxxxxx, titular de la notaría pública número 71 de la Ciudad de México, actuando como suplente y en el protocolo a cargo del licenciado Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxx, titular de la Notaría Pública número 83 de la Ciudad de México, inscrita ante el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio electrónico mercantil número 686 de fecha 00 xx xxxxxx xx 0000, xxx xxxxxx a la fecha de este Contrato, no le han sido modificadas, revocadas o limitadas de forma alguna.

(f) De conformidad con el segundo párrafo del artículo 80 de la LIC y el numeral 5 de la Circular 1/2005, por medio del presente Contrato, reconoce que el Fiduciario será responsable por los daños y perjuicios que resulten del incumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones conforme al presente Contrato.

(g) Reconoce y conviene que el Fiduciario únicamente conoce y está obligado a cumplir los términos y condiciones del presente Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación y de cualesquier otros contratos o documentos derivados del, o relacionados al, presente Contrato de Fideicomiso u otros Documentos de la Operación, que hayan sido o sean celebrados por el Fiduciario en cumplimiento de las instrucciones que al efecto se le otorguen por parte de quien este facultado para ello conforme al presente Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que la persona que instruya al Fiduciario será la responsable de cerciorarse que las instrucciones que se entreguen al Fiduciario cumplan con los términos del propio Fideicomiso y de la Legislación Aplicable.

(h) El Fiduciario ha hecho de su conocimiento, el Aviso de Privacidad, en los términos señalados en la Cláusula Cuadragésima Sexta del Contrato de Fideicomiso denominada Aviso de Privacidad

IV. MIP F1 y el Representante Común conjuntamente declaran que:

(a) El Fiduciario les ha explicado de forma clara, sin que les haya quedado duda alguna, los términos, significado y consecuencias legales de (i) el Artículo 106, XIX, b) de la Ley de Instituciones de Crédito, (ii) la sección 5.4 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México, y

(iii) la sección 6 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México, los cuales se transcriben a continuación:

(i) “Artículo 106.- A las instituciones de crédito les estará prohibido:

….

XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del Artículo 46 de esta Ley:

a) Se deroga.

b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del Artículo 391 de la Ley General de Títulos y

Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;

c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores;

d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del Artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión;

e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;

f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general.

g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía, y

h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo.”

(ii) 5.4. MEDIDAS PREVENTIVAS

“Las Instituciones Fiduciarias, deberán cumplir al menos las medidas preventivas siguientes:

a) Prever que se podrán realizar las operaciones a que se refiere el presente numeral en el contrato de Fideicomiso;

b) Pactar en el contrato de Fideicomiso: i) que las operaciones a que se refiere el presente numeral se lleven a cabo previa aprobación expresa que, en cada caso, otorguen la Fideicomitente, el fideicomisario o el comité técnico a través de algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónicos, o bien ii) el tipo de operaciones que podrán realizar con la institución actuando por cuenta propia, y en su caso, sus características;

c) Prever en los contratos de fideicomiso cláusulas que eviten que los derechos y obligaciones de la Institución Fiduciaria actuando con tal carácter y por cuenta propia se extingan por confusión, y

d) El departamento o área de la Institución Fiduciaria que actúe por cuenta propia y el departamento o área fiduciaria de dicha Institución, no deberán ser dependientes directamente entre ellas.”

(iii) 6. PROHIBICIONES

“6.1 En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de Fideicomiso correspondiente.

6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones Fiduciarias por alguna autoridad.

[…]

6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución.”

(b) De conformidad con el numeral 5 de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México, las partes reconocen que el Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que resulten del incumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones conforme a este Contrato.

Una vez hechas las Declaraciones anteriores, las partes celebran este Contrato al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS ‌

PRIMERA. Términos Definidos; Reglas de Interpretación.‌

(a) Según se utilizan en este Contrato, los términos que se indican a continuación tendrán los significados siguientes.

“Acciones AQSA” significa las acciones representativas del capital social de AQSA que adquiera y/o suscriba y pague el Fiduciario con los Recursos de la Oferta conforme a las instrucciones previas del Administrador.

“Acciones de las Sociedades Elegibles Iniciales” significa, conjuntamente, las Acciones AQSA, las Acciones ICASAL, las Acciones LIPSA, las Acciones MAYAB y las Acciones TUCA.

“Acciones ICASAL” significa las acciones representativas del capital social de ICASAL que adquiera y/o suscriba y pague el Fiduciario con los Recursos de la Oferta conforme a las instrucciones previas del Administrador.

“Acciones LIPSA” significa las acciones representativas del capital social de LIPSA que adquiera y/o suscriba y pague el Fiduciario con los Recursos de la Oferta conforme a las instrucciones previas del Administrador.

“Acciones MAYAB” significa las acciones representativas del capital social xx XXXXX que adquiera y/o suscriba y pague el Fiduciario con los Recursos de la Oferta conforme a las instrucciones previas del Administrador.

“Acciones TUCA” significa las acciones representativas del capital social de TUCA que adquiera y/o suscriba y pague el Fiduciario con los Recursos de la Oferta conforme a las instrucciones previas del Administrador.

“Administrador” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Proemio del presente Contrato, es decir México Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., actuando en su carácter de administrador conforme al Contrato de Administración y al presente Contrato o cualquier Persona autorizada que lo sustituya en los términos del Contrato de Administración y del presente Contrato.

“Afiliada” significa, respecto de una Persona en particular, la Persona que Controle, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, sea Controlada o esté bajo el Control común de dicha Persona; en el entendido que, las Sociedades Elegibles no serán consideradas “Afiliadas” del Administrador.

“Aportación Inicial” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Segunda del presente Contrato.

“AQSA” significa Autovías Querétaro, S.A. de C.V.

“Asamblea de Tenedores” significa una asamblea de tenedores instalada y celebrada en términos de la Cláusula Vigésima Segunda del presente Contrato de Fideicomiso, el Título, la LMV y la LGTOC, en lo que resulte aplicable.

“Asamblea Inicial” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Vigésima Segunda, inciso (d) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Auditor Externo” significa inicialmente Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, S.C. (firma miembro en México de Deloitte Touche Tohmatsu Limited) o, posteriormente, cualquier auditor externo de reconocido prestigio internacional, con presencia en México, que preste servicios de auditoría de estados financieros al Fideicomiso que sea contratado por el Fiduciario por instrucción del Comité de Auditoría, previa aprobación del Comité Técnico en términos de la CUAE.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier nación, gobierno, dependencia, estado, municipio o cualquier subdivisión política de los mismos, o cualquier otra entidad o dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regulatorias del gobierno o que pertenezcan al mismo.

“Aviso de Privacidad” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Cuadragésima Sexta del presente Contrato de Fideicomiso.

“BIVA” significa la Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V.

“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Bolsa” significa la BMV, BIVA o cualquier otra bolsa de valores autorizada para operar en México conforme a las disposiciones aplicables.

“Certificados” o “Certificados Bursátiles” significan, conjuntamente o por separado, según

el contexto lo requiera, los Certificados Iniciales y los Certificados Adicionales.

“Certificados Adicionales” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Octava, inciso (d) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Certificados Base” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Octava, inciso (f)(1) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Certificados de Intercambio” significa el número de Certificados Iniciales que sea determinado por el Administrador y que serán entregados a los Vendedores de las Acciones como contraprestación por las Acciones de las Sociedades Elegibles Iniciales, de conformidad con los Contratos de Compraventa de Acciones.

“Certificados en Exceso” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Octava, inciso (f)(1) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Certificados en Tesorería” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Octava, inciso (e) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Certificados Iniciales” significa los certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura que sean emitidos por el Fiduciario en la Emisión Inicial.

“CFDI” significa un Comprobante Fiscal Digital por Internet o cualquier otro comprobante fiscal previsto por las disposiciones fiscales en México, compuesto por sus archivos PDF y XML.

“Circular 1/2005” significa la Circular 1/2005 y las modificaciones a dicha Circular emitidas periódicamente por Banco de México.

“Circular Única de Emisoras” significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores, según las mismas se modifiquen periódicamente.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Comité de Auditoría” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Vigésima Cuarta Bis, inciso (B) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Comité de Conflictos” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Vigésima Cuarta Bis, inciso (A) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Comité Técnico” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Vigésima Cuarta, inciso (a), del presente Contrato de Fideicomiso.

“Comités Auxiliares” significa, conjuntamente, el Comité de Auditoría y el Comité de Conflictos.

“Concesión Kantunil” significa el contrato de concesión celebrado el 5 de diciembre de 1990 por el Gobierno Federal, por conducto de la SCT con MAYAB (según el mismo ha sido modificado, prorrogado o renovado) para construir, explotar y conservar el tramo carretero de altas especificaciones de jurisdicción federal, Kantunil-Cancún, con una longitud de 250 km de la

carretera Mérida-Cancún, en los Estados de Yucatán y Xxxxxxxx Roo, por un periodo de 60 (sesenta) años.

“Concesión La Piedad” significa el contrato de concesión celebrado el 20 de enero de 2009 por el Gobierno Federal, por conducto de la SCT con LIPSA (según el mismo ha sido modificado, prorrogado o renovado) para construir, operar, explotar, conservar y mantener la vía general de comunicación de altas especificaciones de jurisdicción federal identificada como “Libramiento La Piedad” de 21.388 km de longitud tipo A4, que inicia en el km 75+797, concluyendo en el km 697+186, en donde se intersecta con la Xxxxxxxxx Xxxxxxx 000, xx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx x Xxxxxxxxx, por un periodo de 30 (treinta) años.

“Concesión Palmillas” significa el contrato de concesión celebrado el 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx, por conducto de la SCT con AQSA (según la misma ha sido modificada, prorrogada o renovada) para construir, operar y explotar, conservar y mantener por 30 (treinta) años la autopista Palmillas-Apaseao el Grande en los Estados de Querétaro y Guanajuato.

“Concesión Río Verde” significa el contrato de concesión celebrado el 8 xx xxxxxx de 2007 por el Gobierno Federal, por conducto de la SCT con ICASAL (según el mismo ha sido modificado, prorrogado o renovado) para (i) operar, conservar, mantener, modernizar y ampliar el tramo 1, Río Verde-Rayón, de 36.60 km de longitud; (ii) construir, operar, explotar, conservar y mantener el tramo 2, Rayón-La Pitahaya, de 68.58 km de longitud; y (iii) operar, conservar, mantener, modernizar y ampliar el tramo 3, La Pitahaya- Ciudad Xxxxxx, de 8.0 km de longitud, de la carretera de jurisdicción federal Río Verde-Ciudad Xxxxxx de 113.18 km de longitud, en el Estado de San Xxxx Potosí por un periodo de 45 (cuarenta y cinco) años.

“Concesión Túnel de Acapulco” significa el contrato de concesión celebrado el 00 xx xxxx xx 0000 xxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx, por conducto de la SCT con TUCA (según el mismo ha sido modificado, prorrogado o renovado) para construir, operar, explotar, conservar y mantener el tramo del kilómetro 925+203 al kilómetro 928+150 del túnel de acceso Acapulco-Las Cruces, en el Estado de Guerrero, por un periodo de 40 (cuarenta) años.

“Concesiones” significa, conjuntamente, la Concesión Palmillas, la Concesión Río Verde y el CPS Río Verde, la Concesión La Piedad, la Concesión Kantunil y la Concesión Túnel de Acapulco.

“Conflicto de Interés” significa cualquier supuesto o escenario en el cual una Persona se vea involucrada en una actividad o tenga intereses personales que puedan interferir, o ser contrarios a, el desarrollo de las labores y responsabilidades de dicha Persona conforme al Contrato de Fideicomiso o los intereses de los Tenedores.

“Contador del Fideicomiso” significa el Administrador o cualquier contador público independiente de reconocido prestigio en México contratado por el Fiduciario conforme a las instrucciones del Administrador, según sea aplicable.

“Contrato de Administración” significa el contrato de administración que celebrará el Fiduciario con el Administrador en términos similares al contrato cuyo formato se adjunta al presente Contrato como Anexo 1, según el mismo sea modificado, adicionado o de cualquier otra forma modificado y reexpresado de tiempo en tiempo.

“Contrato de Compraventa AQSA” significa el contrato de compraventa de acciones que celebrará el Fiduciario, en su carácter de fiduciario al amparo del Contrato de Fideicomiso, como

comprador, y EXI 1, el Fideicomiso Quantum y los accionistas de MIP Autovías, como vendedores, respecto de las Acciones AQSA.

“Contrato de Compraventa OVT” significa el contrato de compraventa de acciones que celebrará el Fiduciario, en su carácter de fiduciario al amparo del Contrato de Fideicomiso, como comprador, y el Fideicomiso OVT, como vendedor, respecto de las Acciones ICASAL, las Acciones LIPSA, las Acciones MAYAB y las Acciones TUCA.

“Contrato de Fideicomiso” o este “Contrato” significa este Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles de Inversión en Energía e Infraestructura No. 5073, de fecha 22 de julio de 2021, según el mismo sea modificado, adicionado o de cualquier otra forma modificado y reexpresado de tiempo en tiempo.

“Contrato de Prestación de Servicios Río Verde” o “CPS Río Verde” significa el contrato de prestación de servicios de largo plazo no. SCT-PPS-05-07/27, celebrado el 8 xx xxxxxx de 2007 por el Gobierno Federal, por conducto de la SCT con ICASAL (según el mismo ha sido modificado, prorrogado o renovado) para para (i) operar, conservar, mantener, modernizar y ampliar el tramo 1, Río Verde-Rayón, de 36.60 km de longitud; (ii) construir, operar, explotar, conservar y mantener el tramo 2, Rayón-La Pitahaya, de 68.58 km de longitud; y (iii) operar, conservar, mantener, modernizar y ampliar el tramo 3, La Pitahaya- Ciudad Xxxxxx, de 8.0 km de longitud, de la carretera de jurisdicción federal Río Verde-Ciudad Xxxxxx de 113.18 xx xx xxxxxxxx, xx xx Xxxxxx xx Xxx Xxxx Xxxxxx.

“Contratos de Compraventa de Acciones” significa, conjuntamente, el Contrato de Compraventa de Acciones AQSA y el Contrato de Compraventa de Acciones OVT.

“Control” (incluyendo los términos “controlando”, “controlado por” y “sujeto al control común con”) significa, respecto de cualquier Persona, la capacidad de una Persona o grupo de Personas para llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral, independientemente de su denominación, lugar de constitución, y de que tengan o no personalidad jurídica, (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social o derechos equivalentes de una persona moral, independientemente de su denominación, lugar de constitución, y de que tengan o no personalidad jurídica, o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, como consecuencia de la propiedad de valores o por contrato.

“CRS” significa el Estándar para el Intercambio Automático de Información sobre Cuentas Financieras en Materia Fiscal (incluso los comentarios), desarrollado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos junto con los países G20, y el Acuerdo Multilateral entre Autoridades Competentes para el Intercambio Automático de Información Financiera para Efectos Fiscales, según se modifiquen de tiempo en tiempo, o cualquier regulación comparable que la sustituya en un futuro, así como cualquier legislación similar, ya sea presente o futura (incluyendo, en particular, el artículo 32-B-Bis del Código Fiscal de la Federación y el Anexo 25-Bis de la RMF); y cualquier interpretación oficial que derive de la misma (incluyendo criterios administrativos) junto con, para evitar cualquier duda, cualquier disposición que se emita como resultado de cualquiera de las anteriores, según se modifique de tiempo en tiempo.

“CUAE” significa las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoria externa de estados financieros básicos, según las mismas se modifiquen periódicamente.

“CUCA” significa la cuenta de capital de aportación prevista por las disposiciones fiscales en México, incluyendo sin limitación las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.

“Cuenta de Distribuciones” significa cada cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fideicomiso de conformidad con la Cláusula Décima Quinta del presente Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el mismo.

“Cuenta General” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fideicomiso de conformidad con la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el mismo.

“Cuentas del Fideicomiso” significa la referencia conjunta a la Cuenta General, la Cuenta de Distribuciones y cualquier otra cuenta y/o sub-cuenta que abra el Fiduciario a nombre del Fiduciario conforme a las instrucciones por escrito del Administrador de conformidad con el presente Contrato de Fideicomiso, respecto de las cuales el Fiduciario tendrá el único y exclusivo dominio, control y derecho de realizar disposiciones, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito que reciba del Administrador.

“Derechos ARCO” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Cuadragésima Sexta del presente Contrato.

“Derechos de Voto” significa los derechos de voto inherentes a las acciones o partes sociales representativas del capital social de cualquier Sociedad Elegible.

“Derecho Excedente de Rendimiento” significa el derecho al pago de un porcentaje del Excedente de Efectivo que corresponderá al Administrador, de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato y en el Contrato de Administración, respecto del conjunto de Sociedades Elegibles en las que el Fideicomiso invierta.

“Día Hábil” significa cualquier día del año distinto a un sábado x xxxxxxx, en que las instituciones de crédito de México no estén obligadas o autorizadas a cerrar de conformidad con el calendario que al efecto publica la CNBV.

“Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E” significa los artículos 187 y 188 de la LISR; las reglas 2.1.9., 2.1.43., 2.1.47., 3.5.3., 3.21.2.2., 3.21.2.3., 3.21.2.7., 3.21.2.9. y 4.3.12. de la RMF;

las fichas de trámite 105/ISR, 106/ISR, 124/ISR, 137/ISR, 140/ISR y 291/CFF contenidas en el Anexo 1-A de la RMF, y cualquier otra disposición fiscal aplicable a los fideicomisos de inversión en energía e infraestructura o a las partes de dichos fideicomisos, o cualesquiera otras disposiciones que las sustituyan o modifiquen en cualquier momento.

“Distribución” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Sexta, inciso (d) del presente Contrato.

“Distribuciones de Capital” significa todos y cada uno de los dividendos, reducciones, reembolsos, amortizaciones o cualesquiera otras distribuciones de capital, productos, cantidades o demás contraprestaciones de cualquier naturaleza pagaderos en efectivo, derivados de o relacionados

con las acciones o partes sociales representativas del capital social de una Sociedad Elegible que sean transferidas a la Cuenta de Distribuciones después de haberse cubierto las obligaciones contractuales que sean o hayan sido contraídas por el Fiduciario y que hayan sido respaldadas con dichos flujos.

“Documentos de la Operación” significan, conjuntamente, (i) el Contrato de Fideicomiso,

(ii) el Contrato de Administración, (iii) los Contratos de Compraventa de Acciones, (iv) los Títulos que amparan los Certificados y (v) cualesquiera otros instrumentos, documentos, convenios, contratos o certificaciones que se incluyan bajo este concepto o que estén relacionados con los anteriores, según los mismos sean modificados, ya se parcial o totalmente, adicionados o de cualquier otra forma reformados en cualquier momento.

“Dólares” o “EUA$” significa la moneda de curso legal y con poder liberatorio en los Estados Unidos de América.

“Emisión Adicional” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Octava, inciso (d) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Emisión Inicial” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Octava, inciso (a) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Emisiones” significa, conjuntamente, la Emisión Inicial y cualquier Emisión Adicional de Certificados que lleve a cabo el Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso.

“Endeudamiento” significa, en relación con cualquier Persona, (i) todo el endeudamiento de dicha Persona por dinero prestado y cualesquier otras obligaciones contingentes u otras de dicha Persona con respecto a fianzas, cartas de crédito y aceptaciones bancarias estén o no vencidas, excluyendo coberturas y otros contratos de derivados e instrumentos financieros similares, (ii) todas las obligaciones de dicha Persona evidenciadas por pagarés, bonos, obligaciones, certificados bursátiles o instrumentos de deuda similares, (iii) todas las obligaciones de arrendamientos financieros de dicha Persona, (iv) todos los endeudamientos referidos en los numerales (i), (ii) o (iii) anteriores garantizados por (o por los cuales el poseedor de dicho endeudamiento tenga un derecho existente, contingente o de cualquier otra manera, garantizados por) cualquier gravamen sobre los activos (incluyendo cuentas y derechos contractuales) de dicha Persona, a pesar de que dicha Persona no haya asumido ni se haya hecho responsable del pago de dicha deuda, (v) todo el endeudamiento de terceros garantizado por dicha Persona (sin contabilizar doblemente cualquier endeudamiento referido en los numerales (i), (ii), (iii) o (iv) anteriores) y (vi) todas las cantidades (incluyendo, sin limitación, intereses moratorios y primas de prepago) debidas sobre cualesquier endeudamiento referido en los numerales (i), (ii), (iii), (iv) o (v) anteriores. Endeudamiento no incluirá cantidades disponibles para ser dispuestas o prestadas bajo contratos de crédito u obligaciones similares que no hayan sido dispuestas o desembolsadas salvo que el Administrador espere que dichos montos sean utilizados para fondear, en todo o en parte, cualesquier compromisos obligatorios del Fideicomiso existentes a dicha fecha de determinación, según lo determine el Administrador.

“Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América.

“Eventos de Liquidación” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Vigésima Primera, inciso (a) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Excedente de Efectivo” significa, respecto de cada periodo anual, el monto de recursos derivado de las Sociedades Elegibles que, en su conjunto, exceda al Monto de Distribución Mínima, de dicho periodo anual.

“EXI 1” significa Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actuando exclusivamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo No. 17529-1.

“EXI 2” significa Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actuando exclusivamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Xxxxxxxxxx Xx. 000000.

“EXI LATAM” significa Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actuando exclusivamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles de Proyectos de Xxxxxxxxx Xx. 000000.

“FATCA” significa las secciones 1471 a 1473 del Internal Revenue Code, de los EEUU, según se modifiquen de tiempo en tiempo, o cualquier regulación comparable que la substituya en un futuro así como cualquier legislación similar, ya sea presente o futura (independientemente de que provenga o no de los EEUU), sus interpretaciones oficiales (incluyendo cualquier guía o lineamientos administrativos emitidos al respecto), junto con cualquier tipo de acuerdo intergubernamental y regulaciones que resulten de cualquier negociación intergubernamental, según se modifiquen de tiempo en tiempo (incluyendo, en particular, el Acuerdo Interinstitucional entre la SHCP de México y el Departamento xxx Xxxxxx de los EEUU para mejorar el cumplimiento fiscal internacional incluyendo con respecto a FATCA y el Anexo 25 de la RMF).

“Fecha de Distribución” significa la fecha en la que se llevará a cabo una Distribución, conforme a la Cláusula Décima Sexta, inciso (d) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Fecha de Emisión Inicial” significa el Día Hábil en el que los Certificados Iniciales sean emitidos por el Fiduciario conforme a los términos del presente Contrato.

“Fecha de Notificación Subsecuente” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Octava, inciso (f)(1) del presente Contrato.

“Fideicomiso” o “Fibra EXI 1” significa el fideicomiso constituido de conformidad con este Contrato.

“Fideicomiso OVT” significa el fideicomiso constituido conforme al contrato de fideicomiso irrevocable número 4791 de fecha 13 de noviembre de 2020, celebrado entre EXI 2, EXI LATAM y MIP Compresión, S.A.P.I. de C.V., como fideicomitentes y fideicomisarios “E”, y Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, como fiduciario.

“Fideicomiso Quantum” significa el fideicomiso constituido conforme al contrato de fideicomiso irrevocable número F/4319 de fecha 5 de diciembre de 2019, celebrado entre EXI 2, EXI 3, MIP Quantum y MIP Quantum AL, como fideicomitentes y fideicomisarios en primer lugar, Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, como fiduciario, con la comparecencia de México Infrastructure Partners II, S.A.P.I. de C.V. y México Infrastructure Partners III, S.A.P.I. de C.V., como administradores.

“Fideicomitente” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el proemio del presente Contrato.

“Fideicomisario en Primer Lugar” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Tercera del presente Contrato.

“Fiduciario” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Proemio del presente Contrato e incluye a cualquier institución que sustituya al Fiduciario conforme a lo previsto en este Contrato.

“Fines del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Cuarta, inciso (b) del presente Contrato.

“Gastos de Emisión” significa, en relación con cada Emisión, todos los gastos, comisiones, honorarios y otros pagos derivados de dicha Emisión, incluyendo, sin limitación, (a) los honorarios por aceptación y por la primera anualidad, o por participación en cada Emisión Adicional, en caso aplicable, del Fiduciario y del Representante Común, (b) el pago de los derechos de estudio y trámite, inscripción y listado de los respectivos Certificados en el RNV y la Bolsa, respectivamente, en su caso, (c) los pagos a Indeval para el depósito de los Títulos representativos de los respectivos Certificados, (d) los honorarios del Auditor Externo, incurridos en relación con dicha Emisión, si los hay, (e) los honorarios de otros auditores, asesores fiscales, asesores legales y otros asesores con respecto a dicha Emisión, (f) las comisiones y gastos pagaderos a cualquier agente colocador en relación con el contrato de colocación o contrato similar relacionado con dicha Emisión (incluyendo gastos legales), (g) los gastos ordinarios incurridos por el Fideicomiso, el Administrador o el Fideicomitente en relación con dicha Emisión incluyendo, pero no limitando a, gastos de negociación y preparación de los documentos relacionados con dicha Emisión, gastos de viaje y gastos y costos de impresión, (h) gastos relacionados con los esfuerzos de venta de la oferta de Certificados relacionados con dicha Emisión, en su caso, (i) respecto de la Emisión Inicial, todos y cualesquier comisiones, costos y gastos derivados de o relacionados con la estructuración e implementación de la adquisición de las Acciones de las Sociedades Elegibles Iniciales, y (j) cualquier IVA que surja en relación con lo anterior.

“Gastos del Fideicomiso” significan los gastos y costos relacionados con la operación del Fideicomiso después de la Fecha de Emisión Inicial y excluyendo los Gastos de Emisión, los cuales incluirán:

(a) los honorarios del Fiduciario y del Representante Común;

(b) los gastos necesarios para mantener la inscripción de los Certificados en el RNV, el listado de los Certificados aplicables en la Bolsa y el depósito de los Títulos en Indeval, así como los gastos derivados de la inscripción del presente Contrato de Fideicomiso y sus modificaciones en el RUG;

(c) gastos, comisiones y costos de cualesquier abogados, contadores u otros profesionales (incluyendo gastos del Auditor Externo, otros gastos de auditoría y certificación, los gastos de impresión y distribución de reportes a los Tenedores), así como cualesquier otros gastos realizados en relación con la administración del Fideicomiso, la asesoría contable, fiscal y legal (incluyendo respecto de cualquier litigio presente o futuro, según aplique), incluyendo gastos relacionados con tecnología de la información, en cada caso según dichas actividades sean realizadas indistintamente por el Administrador, sus Afiliadas o por terceros;

(d) los montos correspondientes al Presupuesto Operativo Anual, así como cualquier otro monto pagadero al Administrador;

(e) todos los gastos, comisiones y costos incurridos por el Fideicomiso en relación con la tenencia y desinversión de las acciones de Sociedades Elegibles, así como con la administración, operación, comercialización y monitoreo de los Proyectos de Inversión en Infraestructura relacionados con las mismas, incluyendo sin limitación, cualesquier gastos financieros, legales, contables, de asesoría y consultoría incurridos en relación con los mismos, según sean determinados sobre una base prorrata conforme a la participación del Fideicomiso en la Sociedad Elegible respectiva (en la medida en que no fueren rembolsados por una entidad en las que el Fideicomiso haya invertido o por cualquier otro tercero);

(f) comisiones por intermediación, gastos de custodia, otras comisiones por servicios prestados por bancos y cualesquier otras comisiones, costos y gastos incurridos en relación con las Sociedades Elegibles en las que el Fideicomiso invierta;

(g) pagos de principal e intereses, comisiones y gastos relacionados con cualesquier Endeudamiento del Fideicomiso, incluyendo, pero no limitado a la estructuración de dicho Endeudamiento, así como pagos de cualesquier garantía otorgada por el Fideicomiso;

(h) gastos de litigios, seguros de responsabilidad para directores y funcionarios, o cualesquier otros gastos extraordinarios relacionados con las actividades del Fideicomiso;

(i) gastos de venta, extinción y liquidación del Fideicomiso;

(j) cualesquier impuestos (incluyendo IVA), o cualesquier pagos a entidades gubernamentales determinados en contra del Fideicomiso, así como todos los gastos incurridos en relación con auditorías, investigación, negociación o revisión fiscal del Fideicomiso;

(k) los gastos relacionados con el otorgamiento de los poderes conforme al Contrato de Fideicomiso;

(l) cualquier gasto incurrido por el Fiduciario o el Representante Común, conforme al Contrato de Fideicomiso o la Legislación Aplicable; y

(m) cualquier compensación pagadera a los miembros del Comité Técnico, conforme al presente Contrato, en su caso.

“ICASAL” significa ICA San Xxxx, S.A. de C.V.

“Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Influencia Significativa” tiene el significado que se le atribuye en la LMV.

“Información Fiscal” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Trigésima Cuarta, Apartado (D), inciso (b), de este Contrato.

“ISR” significa el impuesto sobre la renta y demás impuestos y contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo, conforme a las disposiciones fiscales en México.

“IVA” significa el impuesto al valor agregado y demás impuestos y contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo, conforme a las disposiciones fiscales en México.

“Legislación Aplicable” significa respecto de cualquier circunstancia descrita en el presente Contrato de Fideicomiso, cualesquiera leyes, reglas, reglamentos, códigos, y demás disposiciones de carácter general aplicables en México a dicha circunstancia, así como las órdenes, decretos, sentencias, mandatos judiciales, avisos o convenios válidos y vigentes emitidos, promulgados o celebrados por cualquier Autoridad Gubernamental que sean aplicables a dicha circunstancia.

“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LIPSA” significa Libramiento ICA La Piedad, S.A. de C.V.

“Lineamientos de Apalancamiento” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Octava, inciso (a) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Línea Revolvente” significa el o los créditos en cuenta corriente o revolventes que obtenga el Fideicomiso, directamente o a través de otro fideicomiso que establezca el Fideicomiso, para llevar a cabo aportaciones a cualquier Sociedad Elegible para efectos de completar montos necesarios para que el Fiduciario pueda realizar Distribuciones entre los Tenedores de los Certificados en cumplimiento con lo previsto en las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.

“Liquidador” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Vigésima Primera, inciso (d)(i) del presente Contrato de Fideicomiso.

“LISR” significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

“LIVA” significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

“LMV” significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

“LFPDPPP” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Cuadragésima Sexta del presente Contrato.

“MAYAB” significa Consorcio xxx Xxxxx, S.A. de C.V.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Miembro Independiente” significa cualquier miembro del Comité Técnico que califique como Persona Independiente y que sea designada como miembro independiente del Comité Técnico.

“Miembros Iniciales del Comité Técnico” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Vigésima Cuarta, inciso (c) del presente Contrato.

“MIP Autovías” significa MIP Autovías, S.A.P.I. de C.V.

“MIP F1” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Proemio del presente Contrato.

“Monto de Distribución Mínima” significa el monto de distribución mínima anual por Certificado en circulación, según se establece en el Anexo 3 del presente Contrato; en el entendido, que el Monto de Distribución Mínima correspondiente al primer ejercicio anual será irregular, por lo que el Monto de Distribución Mínima será calculado respecto del número de meses restantes contados a partir de dicha Fecha de Emisión Inicial y, por tanto, será inferior.

“Monto Distribuible” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Sexta, inciso (d) del presente Contrato.

“NIIF” significa las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards o IFRS) según las mismas sean emitidas de tiempo en tiempo por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board).

“Oferta” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Octava, inciso (a), numeral (i) del presente Contrato.

“Patrimonio del Fideicomiso” significa los activos y obligaciones que se listan en la Cláusula Quinta del presente Contrato.

“Persona” significa cualquier persona, moral o física, independiente de la forma que adopte y de que tenga o no personalidad jurídica, y de la legislación conforme a la que esté constituida.

“Persona Indemnizada” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Trigésima, inciso (a) del presente Contrato.

“Persona Independiente” significa cualquier Persona que cumpla con los requisitos del Artículo 24, párrafo segundo, y del Artículo 26 de la LMV; en el entendido que, dicha independencia se calificará respecto de las Sociedades Elegibles, de MIP F1 o de cualquier Persona Relacionada con dichas entidades; en el entendido, adicionalmente, que tratándose de los miembros que integren el Comité de Conflictos y el Comité de Auditoría, así como de los miembros que integren el Comité Técnico, para efectos de tener derecho a recibir remuneración por sus cargos conforme a la Cláusula Vigésima Cuarta, inciso (f), dicha independencia se calificará respecto de las Sociedades Elegibles, de MIP F1, de los Tenedores o de cualquier Persona Relacionada con dichas entidades.

“Persona Relacionada” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la LMV.

“Personal” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Vigésima Quinta, inciso (e) del presente Contrato.

“Pesos” o “$” significan la moneda de curso legal y poder liberatorio en México.

“Presidente” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Vigésima Cuarta, inciso (i), subinciso (iii) del presente Contrato.

“Presupuesto Operativo Anual” significa el presupuesto de capital de trabajo del Administrador, el cual se actualizará anualmente conforme a la Cláusula Décima del Contrato de

Administración; en el entendido que el Presupuesto Operativo Anual inicial será el descrito en el

Anexo 4 del presente Contrato.

“Promoción Internacional” significa la promoción de la Oferta y colocación de los Certificados en los Estados Unidos y otros mercados del extranjero, que podrá llevar a cabo el Fiduciario, con la asesoría de los asesores internacionales respectivos; en el entendido, que dichos esfuerzos se dirigirán a (i) un número limitado de inversionistas calificados institucionales (qualified institutional buyers), según dicho término se define en la Regla 144A (Rule 144A) de la Xxx xx Xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxxxx Xxxxxx (U.S. Securities Act of 1933, as amended; la “Ley de Valores”), de conformidad con los procedimientos consistentes con, y al amparo de, la Sección 4(a)(2) (Section 4(a)(2)) bajo la Ley de Valores, en operaciones exentas de, o no sujetas a, inscripción al amparo de la Ley de Valores y las reglas bajo dicha Ley de Valores, y (ii) inversionistas institucionales y a otros inversionistas fuera de los Estados Unidos y México, que no sean personas de los Estados Unidos (non-U.S. Persons), al amparo de la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores y exenciones de los requisitos de inscripción de valores de los Estados Unidos.

“Proyectos de Inversión en Infraestructura” significa proyectos de infraestructura implementados a través de concesiones, contratos de prestación de servicios o cualquier otro esquema contractual celebrados entre el sector público y particulares para la prestación de servicios al sector público o al usuario final, que se encuentre en etapa de operación y cuya vigencia restante al momento de la adquisición y/o suscripción de las acciones o partes sociales, sea igual o mayor al plazo que se requiera conforme a las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E en, entre otros rubros, caminos, carreteras, vías férreas y puentes, sistemas de transportación urbana e interurbana, puertos, terminales marítimas e instalaciones portuarias, aeródromos civiles, excluyendo los servicios de particular, crecimiento de la red troncal de telecomunicaciones, agua potable, drenaje, alcantarillado y tratamiento de aguas residuales y hospitales, unidades hospitalarias y clínicas del sector público, realizada a través de proyectos de asociación público-privada; en el entendido que, quedarán excluidos cualesquiera proyectos de infraestructura social dedicados a seguridad pública y/o readaptación social.

“Recursos de la Oferta” significa el monto total en Pesos recibido por el Fiduciario derivado de la Oferta de los Certificados de conformidad con el presente Contrato de Fideicomiso.

“Recursos Netos de la Oferta” significa el monto resultante de restar a los Recursos de la Oferta, los Gastos de Emisión pagados por el Fideicomiso.

“Régimen de Inversión” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Séptima, inciso (b) del presente Contrato.

“Régimen Fiscal de Fibra -E” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Trigésima Cuarta del Contrato de Fideicomiso.

“Reporte Anual” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Vigésima Octava, inciso (b) del presente Contrato.

“Reporte de Desempeño” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Vigésima Sexta, inciso (e) del presente Contrato.

“Reporte Trimestral” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Vigésima Octava, inciso (a) del presente Contrato.

“Representante Común” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Proemio e incluye a cualquier Persona que lo sustituya de conformidad con los términos del presente Contrato.

“Reserva para Gastos de Asesoría Independiente” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Cuarta Bis del presente Contrato.

“Resultado Fiscal” significa, para cualquier ejercicio fiscal, el resultado fiscal determinado conforme a las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra E.

“RFC” significa el Registro Federal de Contribuyentes.

“RMF” significa la Resolución Miscelánea Fiscal vigente, según sea publicada, modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

“RUG” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Vigésima Novena, inciso (b) del presente Contrato.

“SCT” significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

“SHCP” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.2

“Secretario” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Vigésima Cuarta, inciso (h) del presente Contrato.

“Sistema Electrónico de la Bolsa” significa el sistema electrónico de envío y difusión de información utilizado por alguna de las Bolsas, incluyendo el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV o el Sistema de Divulgación de Información de Valores a cargo de BIVA, según corresponda.

“Sociedades Elegibles” significa cualquier persona moral mexicana, residente en México para efectos fiscales, que reúna los requisitos previstos en la regla 3.21.2.2., fracción II de la RMF vigente a la fecha del Contrato de Fideicomiso, o cualquier otra disposición que la sustituya, para que un fideicomiso emisor de certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura pueda adquirir acciones o partes sociales representativas de su capital social, incluyendo sin limitar a las Sociedades Elegibles Iniciales.

“Sociedades Elegibles Iniciales” significa conjuntamente las sociedades AQSA, ICASAL, LIPSA, MAYAB y TUCA, titulares de la Concesión Palmillas, la Concesión Río Verde y el CPS Río Verde, la Concesión La Piedad, la Concesión Kantunil y la Concesión Túnel de Acapulco, respectivamente.

“STIV-2” significa el Sistema de Transferencia de Información sobre Valores de la CNBV o cualquier otro sistema que lo sustituya.

“Tenedores” significan los legítimos tenedores de los Certificados.

“Título” significa respecto de los Certificados emitidos por el Fideicomiso conforme a los términos del presente Contrato de Fideicomiso, el título global que documente dichos Certificados.

“TUCA” significa Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V.

“Usos Autorizados” significa los siguientes usos para los cuales se podrá destinar el Patrimonio del Fideicomiso: (a) pagos relacionados con la suscripción de acciones o partes sociales de Sociedades Elegibles, (b) pagos relacionados con los proyectos de infraestructura propiedad de cualquier Sociedad Elegible, (c) pagar Gastos de Emisión y Gastos del Fideicomiso, (d) pagar cualquier deuda del Fideicomiso o Sociedad Elegible, incluyendo, sin limitación, cualquier Línea Revolvente, y (e) realizar cualesquiera otros pagos (incluyendo, sin limitación, la recompra de Certificados) previstos en el Contrato de Fideicomiso o la Legislación Aplicable de conformidad con las instrucciones previas por escrito del Administrador en los términos del Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración, cuando dichas instrucciones se requieran; en el entendido que, quedarán excluidos de los Usos Autorizados cualesquiera operaciones (incluyendo inversiones y gastos) en, o relacionadas con, proyectos de infraestructura social dedicados a seguridad pública y/o readaptación social.

“Valores Permitidos” significa cualquiera de valores o instrumentos a que se refiera las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.

“Vendedores de las Acciones” significa, conjuntamente, EXI 1, el Fideicomiso Quantum, el Fideicomiso OVT, y los accionistas de MIP Autovías, cada uno en su carácter de vendedor, al amparo de los Contratos de Compraventa de Acciones.

(b) Las siguientes reglas de interpretación serán aplicables a este Contrato y a cualquier Documento de la Operación.

(i) El término “documentos” incluye cualesquiera y todos los documentos, contratos, convenios, instrumentos, certificados, notificaciones, reportes, declaraciones, escritos, certificaciones, solicitudes o cualesquiera otras comunicaciones escritas, independientemente de la forma en que se documenten, ya sea de forma electrónica o física.

(ii) Las referencias a “Cláusula”, “Anexo” o cualquier otra subdivisión de o a un documento adjunto, excepto que se especifique lo contrario, son a las Cláusulas, Anexos, subdivisiones o documento adjunto a los documentos en los cuales dicha referencia aparece.

(iii) Cualquier documento al que se haga referencia en este Contrato o cualquier Documento de la Operación significa dicho documento según sea modificado, adicionado o reemplazado periódicamente, e incluye todos los anexos o instrumentos incorporados a dicho documento.

(iv) Cualquier ley, reglamento, disposición o circular a la que se haga referencia en este Contrato o cualquier Documento de la Operación significa dicha ley, reglamento, disposición o circular según la misma sea modificada, reformada, adicionada o reemplazada por una ley, reglamento, disposición o circular comparable o por leyes, reglamentos, disposiciones o circulares que las reemplacen, e incluye cualesquiera reglamentos o reglas promulgadas conforme a la misma, así como cualquier interpretación judicial o administrativa de la misma que sea vinculante.

(v) Todos los términos definidos en este Contrato y los demás Documentos de la Operación pueden ser aplicados en singular o plural y el término “incluyendo” significa “incluyendo sin limitación”.

(vi) Las referencias a una Persona también son a sus causahabientes, sucesores o cesionarios permitidos y, según sea aplicable, a cualquier Persona que las sustituya en los términos de los Documentos de la Operación.

SEGUNDA. Constitución del Fideicomiso.‌

(a) El Fideicomitente constituye un fideicomiso irrevocable para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura con el Fiduciario, conforme a los términos y condiciones contempladas en este Contrato.

(b) El Fideicomitente aporta al Fideicomiso, en esta fecha, la cantidad de $1.00 (un Peso 00/100 M.N.) como parte de la aportación inicial (la “Aportación Inicial”). La firma de este Contrato por parte del Fiduciario constituye constancia de la recepción de dicha Aportación Inicial.

TERCERA. Partes y Fideicomisarios del Fideicomiso.‌

Son partes de este Contrato las siguientes personas, cada una con el carácter que se indica respecto de los mismos:

Fideicomitente:	MIP F1.
Fiduciario:	Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, o quien lo sustituya en sus funciones como fiduciario.
Fideicomisarios en Primer Lugar:	Los Tenedores, quienes estarán representados cuando actúen en su conjunto para todos los efectos de este Contrato, por el Representante Común, respecto de los derechos y obligaciones derivados de los Certificados Bursátiles y este Contrato.
Administrador:	MIP F1.
Representante Común:	Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, o quien lo sustituya en sus funciones como representante común.

CUARTA. Fines del Fideicomiso.‌

(a) El fin primordial del Fideicomiso es la inversión en acciones y/o partes sociales representativas del capital social de Sociedades Elegibles.

(b) Para cumplir con el fin señalado en el inciso anterior, el Fiduciario deberá (A) llevar a cabo la Emisión Inicial, la inscripción de los Certificados Iniciales en el RNV y su listado en Bolsa, y la oferta pública de los Certificados y el pago de los Gastos de Emisión, mismos que deberán estar documentados mediante los CFDIs correspondientes para su pago, así como llevar a cabo cualquier Emisión Adicional, (B) adquirir, suscribir y/ o pagar, y ser el titular de acciones o partes sociales de

Sociedades Elegibles, (C) distribuir y administrar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso, (D) realizar Distribuciones de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato de Fideicomiso, y (E) realizar todas aquellas actividades que sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a las actividades descritas en el presente Contrato de Fideicomiso; en cada caso, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador o, en su caso, de cualquier otra Persona u órgano que conforme a los términos del presente Contrato de Fideicomiso tenga derecho a instruir al Fiduciario (incluyendo, sin limitación, el Representante Común y aquellas Personas a las cuales el Administrador les haya cedido facultades para actuar en su nombre, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración), de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso (los “Fines del Fideicomiso”). En relación con lo anterior, el Fiduciario deberá, en cada caso, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador o, en su caso, de cualquier otra Persona u órgano que tenga derecho a instruir al Fiduciario, conforme al presente Contrato, los Documentos de la Operación y la Legislación Aplicable:

(i) ser el único y legítimo propietario, y tener y mantener la titularidad de los bienes y derechos que actualmente o en el futuro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso;

(ii) abrir, establecer, mantener y administrar las Cuentas del Fideicomiso conforme a lo previsto en el presente Contrato de Fideicomiso, y aplicar y disponer de todos los recursos de las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo en Valores Permitidos) de conformidad con el presente Contrato de Fideicomiso y las instrucciones previas del Administrador o del Representante Común (previa autorización de la Asamblea de Tenedores) en el caso previsto en la Cláusula Vigésima Quinta, inciso (d), sub-inciso (vi);

(iii) presentar toda aquella información, llevar a cabo aquellos actos y gestiones, y celebrar todos aquellos documentos, solicitudes, información y notificaciones necesarias o convenientes para registrar los Certificados en el RNV, llevar a cabo la Emisión Inicial y oferta pública de los Certificados (incluyendo la celebración de un contrato de colocación con los intermediarios colocadores respectivos, y un contrato de colocación internacional (placement agency agreement) con los asesores internacionales (placement agents) respectivos, en ambos casos, por instrucciones del Administrador), y llevar a cabo Emisiones Adicionales de Certificados Adicionales de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso;

(iv) presentar toda aquella información, llevar a cabo aquellos actos y gestiones, y celebrar y entregar todos aquellos documentos, solicitudes, información y notificaciones necesarias o convenientes para listar los Certificados Iniciales o, en su caso, los Certificados Adicionales en la Bolsa;

(v) presentar toda aquella información, llevar a cabo aquellos actos y gestiones, y celebrar y entregar todos aquellos documentos, solicitudes, información y notificaciones necesarias o convenientes para mantener y/ o actualizar la inscripción de los Certificados en el RNV y el listado de los Certificados Iniciales o, en su caso, los Certificados Adicionales en la Bolsa;

(vi) solicitar, a través del Administrador y/ o del Contador del Fideicomiso o cualquier otra Persona que cuente con poderes y facultades necesarias para ello, la inscripción en el RFC del Fideicomiso denominado para efectos fiscales como “Fideicomiso

Irrevocable Fibra EXI 1”, en términos de lo previsto por el artículo 187 de la LISR, debiendo realizarse las manifestaciones a que se refiere el artículo 74 del Reglamento de la LIVA, o en su caso, en términos de las instrucciones previas del Fideicomitente para dichos efectos;

(vii) suscribir, celebrar, firmar, depositar en Indeval y, en caso de ser necesario, sustituir y canjear cada Título que represente los Certificados en circulación;

(viii) celebrar cualesquier contratos, documentos o instrumentos que fueren necesarios o convenientes para la suscripción de acciones o partes sociales representativas del capital social de Sociedades Elegibles, así como cualquier otra aportación con montos obtenidos de una Línea Revolvente y llevar a cabo todos los actos para que se realicen las anotaciones correspondientes en los asientos de los libros corporativos de dichas Sociedades Elegibles, en cada caso, de conformidad con las instrucciones previas del Administrador; en el entendido que, de conformidad con las instrucciones del Administrador, el Fiduciario utilizará parte de los Recursos de la Oferta y los Certificados de Intercambio como contraprestación por las Acciones de las Sociedades Elegibles Iniciales, de conformidad con lo previsto en los Contratos de Compraventa de Acciones;

(ix) celebrar cualesquier contratos, documentos o instrumentos que fueren necesarios o convenientes para establecer Líneas Revolventes, incluyendo contratos de fideicomiso a los que el Fideicomiso y, en su caso, otros accionistas de Sociedades Elegibles, aporten los derechos correspondientes a las distribuciones que tengan derecho a recibir de las Sociedades Elegibles para efectos de establecer un mecanismo de pago de dichas Líneas Revolventes;

(x) mantener y conservar la propiedad y titularidad del Patrimonio del Fideicomiso conforme a los términos y sujeto a las condiciones del presente Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación;

(xi) ser propietario, mantener y administrar acciones y/o partes sociales de Sociedades Elegibles, incluyendo, sin limitación, ejercer o abstenerse de ejercer (directa o indirectamente a través de apoderados) los Derechos de Voto inherentes a dichas acciones o partes sociales, en cada caso, de conformidad con las instrucciones de la Asamblea de Tenedores de los Certificados, del Comité de Conflictos, o de cualquier otra persona a la que se le hubieren delegado dichas facultades, incluyendo sin limitación, al Administrador, según sea el caso;

(xii) ejercer todos los derechos patrimoniales que correspondan a las acciones y/o partes sociales de Sociedades Elegibles, incluyendo, sin limitación, cobrar y recibir oportunamente de dichas Sociedades Elegibles las cantidades que por concepto de dividendos, reducciones o reembolsos de capital, amortizaciones o cuotas de liquidación o cualesquiera otras distribuciones que, en su caso, correspondan a las acciones y/o partes sociales de dichas Sociedades Elegibles, y distribuir dichas cantidades a los Tenedores, según resulte aplicable conforme al presente Contrato y a las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E;

(xiii) llevar a cabo la venta y liquidación del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésima Primera del presente Contrato;

(xiv) celebrar el Contrato de Administración con el Administrador, y cualesquier modificaciones al mismo, y otorgar y revocar los poderes que se establecen en dicho contrato conforme a lo establecido en el presente Contrato y de conformidad con las políticas institucionales del Fiduciario vigentes al momento de su otorgamiento, así como remover al Administrador y celebrar un Contrato de Administración con un administrador sustituto con la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores otorgada en los términos establecidos en el presente Contrato y en el Contrato de Administración;

(xv) contratar, ratificar y sustituir, en su caso, al Auditor Externo según haya sido aprobado por el Comité Técnico, en cumplimiento con la CUAE y de conformidad con las instrucciones que reciba en ese sentido por parte del Comité de Auditoría, previa propuesta del Administrador; en el entendido que, en el caso de que el Administrador no propusiera una opción que fuera aceptable por el Comité Técnico, el propio Comité de Auditoría podrá proponer a un tercero que pueda ser contratado como Auditor Externo o sustituir al existente;

(xvi) realizar Distribuciones o pagos a los Tenedores de conformidad con la Cláusula Décima Sexta, las cuales deberán notificarse por el Fiduciario a través del Sistema Electrónico de la Bolsa o cualquier otro medio que esta determine con cuando menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda realizar dicha Distribución, de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato;

(xvii) pagar, únicamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde este alcance, cualquier obligación del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en los demás Documentos de la Operación, incluyendo, de forma enunciativa mas no limitativa, obligaciones para con el Administrador, así como utilizar los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso para Usos Autorizados conforme al presente Contrato y al Contrato de Administración;

(xviii) contratar, previas instrucciones por escrito del Administrador o del Representante Común (previa instrucción de la Asamblea de Tenedores), según corresponda, y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a cualquier tercero prestador de servicios que sea necesario, adecuado o conveniente para cumplir los Fines del Fideicomiso incluyendo, sin limitar, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros especialistas que asistan al Fiduciario y/o al Representante Común, según sea aplicable, y según sea el caso, sustituir a dichos terceros;

(xix) contratar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y/o proporcionar al Representante Común, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros que asistan a dicho Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por escrito por el Representante Común, en términos de lo establecido en la Cláusula Vigésima Quinta del presente Contrato;

(xx) preparar y proporcionar toda la información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso que deba ser entregada de conformidad con el presente Contrato de Fideicomiso y la Legislación Aplicable, así como toda la información que sea requerida de conformidad con otras disposiciones de cualesquier otros contratos de los que el Fiduciario sea parte, todo lo anterior, de conformidad con la información que le sea entregada por parte del Administrador;

(xxi) preparar y proporcionar con apoyo del Fideicomitente, Administrador, Representante Común, o cualquier otro tercero del Fideicomiso que por sus funciones o facultades corresponda, cualesquier otros reportes requeridos por, o solicitudes ante cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo aquellas relacionadas con inversiones extranjeras y competencia económica;

(xxii) presentar, a través del Administrador o conforme las instrucciones del mismo, ante las autoridades fiscales competentes cualesquier consultas fiscales, solicitudes, trámites, promociones, y/ o confirmación de criterios de conformidad con los artículos 19, 18-A, 34, 36 del Código Fiscal de la Federación y demás disposiciones fiscales aplicables, que puedan ser necesarias o convenientes para cumplir con los Fines del Fideicomiso;

(xxiii) de conformidad con las instrucciones del Administrador, celebrar las operaciones cambiarias necesarias a fin de convertir las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso a Pesos o a Dólares, según sea necesario para cumplir con los Fines del Fideicomiso;

(xxiv) de conformidad con las instrucciones del Administrador, celebrar operaciones con derivados siempre que dichas operaciones consistan en operaciones de cobertura cuyo fin sea reducir la exposición del Fideicomiso a riesgo de divisas y/ o tasas de interés, así como otros riesgos relacionados de manera general con una Sociedad Elegible, conforme a los términos del presente Contrato;

(xxv) contratar y, en su caso, sustituir al Contador del Fideicomiso de conformidad con las instrucciones por escrito del Administrador;

(xxvi) de conformidad con las instrucciones del Administrador y de conformidad con las políticas institucionales del Fiduciario, cuando estas lo permitan, otorgar en favor del Contador del Fideicomiso y de las personas físicas designadas por el Administrador, para ser ejercido conjunta o separadamente, un poder especial revocable para actos de administración con facultades generales, de conformidad con lo establecido en el segundo y cuarto párrafos del Articulo 2554 del Código Civil Federal y de su artículo correlativo en los Códigos Civiles de todas y cada una de las Entidades Federativas de México, incluyendo la Ciudad de México, limitado única y exclusivamente para los efectos de llevar a cabo y presentar todo tipo de trámites, gestiones, solicitudes de rembolso y declaraciones relacionados con el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Fideicomiso, ya sean de carácter formal o sustantivo (incluyendo sin limitación, la obtención y modificación del RFC del Fideicomiso, y la tramitación y obtención de la e.firma (antes Firma Electrónica Avanzada) y la contraseña ante el Servicio de Administración Tributaria de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, así como revocar los poderes otorgados cuando sea instruido para tales efectos;

(xxvii) otorgar y revocar los poderes que se requieran para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, en favor de las Personas que le instruya el Administrador o el Representante Común y de conformidad con las políticas institucionales del Fiduciario, de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato o en el Contrato de Administración;

(xxviii) conforme a lo previsto en el presente Contrato y de acuerdo con las instrucciones del Administrador, incurrir en deuda, constituir gravámenes y otorgar garantías reales de conformidad con la Cláusula Décima Octava del presente Contrato;

(xxix) llevar a cabo a través del Administrador cualquier acto necesario para inscribir y mantener vigente la inscripción del presente Contrato y cualquier modificación al mismo en el RUG, para lo cual deberá contratar un fedatario público que lleve a cabo la inscripción, cuyos honorarios deberán ser cubiertos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso;

(xxx) contratar, previa instrucción por escrito del Administrador, pólizas de seguro para proteger al Fideicomiso y/ o cualquier Persona Indemnizada de responsabilidades ante terceros en relación con las actividades del Fideicomiso, incluyendo pagos de indemnización pagaderos a terceros;

(xxxi) llevar a cabo todas y cada una de las acciones necesarias a efecto de verificar la información y cantidades proporcionadas por el Administrador, en específico en relación con los reportes y los cálculos de las Distribuciones;

(xxxii) mantener, de conformidad con las instrucciones del Administrador, los Certificados en Tesorería en una cuenta de intermediación, para ser colocados o distribuidos de tiempo en tiempo de conformidad con lo previsto en el presente Contrato;

(xxxiii) celebrar los Contratos de Compraventa de Acciones, de conformidad con las instrucciones del Administrador;

(xxxiv) verificar la existencia del Patrimonio del Fideicomiso y revisar, únicamente con los registros que mantenga, o la información que le proporcione el Administrador, el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso; en caso de detectar un error evidente o inconsistencia en la información o cantidades que le sean proporcionadas por el Administrador, las partes o cualquier tercero, el Fiduciario deberá notificarlo inmediatamente al Administrador (con copia al Representante Común) y, en su caso, al tercero que le haya proveído la misma, con la finalidad de que dicha información y/o montos sean revisados, y, en su caso, corregidos por la parte responsable, sin que el Fiduciario resulte responsable por dicha corrección;

(xxxv) en general, llevar a cabo cualquier otra acción que sea necesaria o conveniente para satisfacer o cumplir con los Fines del Fideicomiso y con cualquier disposición de los Documentos de la Operación, en cada caso, según lo indique el Administrador, el Comité Técnico, cualquier Comité Auxiliar, el Representante Común, o la Asamblea de Tenedores, según resulte aplicable de conformidad con los términos del presente Contrato y la Legislación Aplicable; y

(xxxvi) una vez concluida la vigencia del presente Contrato y que se hayan cubierto todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados, distribuir los bienes, derechos y activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

QUINTA. Patrimonio del Fideicomiso.‌

(a) El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por:

(i) la Aportación Inicial;

(ii) los Recursos de la Oferta derivados de la Emisión Inicial y de las Emisiones Adicionales;

(iii) cualesquier acciones o partes sociales representativas del capital social de las Sociedades Elegibles que el Fideicomiso adquiera (incluyendo las Acciones de las Sociedades Elegibles Iniciales) de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso, así como los derechos asociados a las mismas (incluyendo, sin limitación, los Derechos de Voto, y los derechos a recibir Distribuciones de Capital relacionadas con dichas Sociedades Elegibles);

(iv) las inversiones que realice directa o indirectamente el Fideicomiso;

(v) las cantidades que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso;

(vi) las inversiones en Valores Permitidos y los productos de las Cuentas del Fideicomiso;

(vii) Certificados emitidos por el Fiduciario que sean adquiridos por parte del propio Fideicomiso en términos de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E y el presente Contrato de Fideicomiso;

(viii) cualesquier cantidades obtenidas con motivo de la enajenación, venta o transmisión de acciones o partes sociales representativas del capital social de Sociedades Elegibles; y

(ix) cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos de los que, actualmente o en el futuro, el Fiduciario sea titular o propietario de conformidad con este Contrato;

en el entendido que durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario, a través del Administrador, deberá asegurarse que el valor promedio anual del Patrimonio del Fideicomiso se encuentre invertido de conformidad con las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E y revelarlo periódicamente, conforme la Legislación Aplicable y las citadas Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.

(b) Las partes reconocen que el Patrimonio del Fideicomiso se le transmite al Fiduciario exclusivamente para cumplir con los fines contemplados en la Cláusula Cuarta del presente Contrato. Asimismo, el Fiduciario reconoce y acepta la titularidad de los bienes y derechos que, de tiempo en tiempo, le sean transmitidos a efectos de ser mantenidos como parte del Patrimonio del Fideicomiso y destinados a los fines del Fideicomiso previstos en la Cláusula Cuarta anterior.

(c) De conformidad con lo previsto en la Sección 5.1 de la Circular 1/2005, en este acto las partes acuerdan que la Aportación Inicial hará las veces de inventario de los bienes o derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso a la constitución del presente Contrato y que al momento de su firma, el Fideicomitente conserva una copia del mismo. Así mismo, las partes reconocen que dicho inventario se irá modificando en el tiempo conforme a las aportaciones futuras del Fideicomitente, con los rendimientos que generen las inversiones y con los pagos o retiros que se realicen con cargo al mismo. Tales variaciones se harán constar en los estados de cuenta que se mencionan en este contrato.

SEXTA. Nombramiento y Aceptación del Fiduciario.‌

En este acto, Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, acepta su cargo como fiduciario y se obliga a desempeñarlo de conformidad con las disposiciones de este Contrato, los Documentos de la Operación y la Legislación Aplicable.

SÉPTIMA. Nombre del Fideicomiso.‌

(a) Las partes acuerdan que, para todos los efectos comerciales, así como administrativos y de identificación, que el Fideicomiso creado de conformidad con este Contrato con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, sea referido como FIBRA EXI 1.

(b) En caso que el Administrador deje de ser el administrador del Fideicomiso, o se dé por terminado el Contrato de Administración, según sea el caso, y previa notificación que MIP F1 les haya entregado por escrito a todas las Partes para dichos efectos, el Fiduciario y el administrador que sustituya al Administrador (si lo hubiera) deberán, de manera expedita:

(i) preparar y celebrar un convenio modificatorio a este Contrato mediante el que se modifique el nombre del Fideicomiso para eliminar la palabra “EXI” o cualquier palabra o símbolo similar que pudiera confundirse con “EXI”.

(ii) dejar de emplear el nombre “EXI” o cualquier otra marca asociada de cualquier forma, en relación con el negocio del Fideicomiso, y

(iii) hacer que cualquier Persona bajo el Control o Influencia Significativa del Fideicomiso (incluyendo cualquier Sociedad Elegible), cuyo nombre incluya la palabra “EXI” o que emplee cualquier marca asociada en relación con el negocio de dicha Persona, cambie el nombre de dicha Persona y cese de emplear dichas marcas, según sea el caso.

(c) Independientemente de que MIP F1 deje de ser el administrador del Fideicomiso, el Fiduciario, el Representante Común y el Administrador, en la medida que a cada uno corresponda y dentro del ámbito de sus respectivas facultades, iniciarán los trámites y gestiones necesarias para ejecutar los actos previstos en los incisos anteriores dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha en que MIP F1 haya entregado una notificación por escrito para dichos efectos.

(d) Las disposiciones previstas en esta Cláusula Séptima podrán ejercerse por MIP F1, no obstante que haya dejado de ser el Administrador o parte de este Contrato; en el entendido que, los derechos que resultan para MIP F1 en términos de esta Cláusula Séptima, una vez cesada su función de Administrador, se mantendrán en vigor por un plazo igual al plazo de prescripción legal y no podrán revocarse o modificarse por el resto de las partes de este Contrato sin el consentimiento expreso y por escrito de MIP F1.

OCTAVA. Emisión de los Certificados Bursátiles.‌

(a) En la Fecha de Emisión Inicial, previas instrucciones por escrito por parte del Administrador en las que se detallen los términos y condiciones correspondientes, el Fiduciario llevará a cabo una emisión de certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura (la “Emisión Inicial”) de conformidad con lo siguiente:

(i) El Fiduciario llevará a cabo una oferta pública primaria nacional (la “Oferta”) de certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura consistente en una oferta pública inicial de Certificados Bursátiles en la Bolsa. Como parte de la promoción de la Oferta, el Fiduciario, con la asesoría de los asesores internacionales respectivos, podrá promocionar la Oferta y colocación de los Certificados en los Estados Unidos y otros mercados del extranjero, al amparo de la Promoción Internacional. Dichos Certificados se emitirán por el Fiduciario de acuerdo con los montos, y de conformidad con los términos y condiciones autorizados por la CNBV y la Bolsa. Dichos Certificados se emitirán en un solo Título que será depositado en Indeval, deberán estar registrados en el RNV y deberán estar listados en la Bolsa.

(ii) De conformidad con las instrucciones del Administrador, el Fiduciario entregará o hará que se acrediten parte de los Certificados Bursátiles referidos en el inciso

(i) anterior a favor de los Vendedores de las Acciones, como contraprestación por las Acciones de las Sociedades Elegibles Iniciales, de acuerdo con los montos, y de conformidad con los términos y condiciones previstos en el Anexo 2 del presente Contrato.

(b) El Fiduciario deberá utilizar los Recursos de la Oferta derivados de la Emisión Inicial para (i) pagar Gastos de Emisión relacionados con la Emisión Inicial, contra entrega de los CFDIs correspondientes, (ii) pagar los Gastos del Fideicomiso y, en su caso, constituir la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente en términos de lo dispuesto por la Cláusula Décima Cuarta Bis del presente Contrato, y (iii) en la medida en que exista un saldo remanente después del pago de las cantidades referidas en los incisos (i) y (ii) anteriores, para capital de trabajo o fines de inversión del Fideicomiso o de las Sociedades Elegibles en las que éste invierta (incluyendo, sin limitación, las Sociedades Elegibles Iniciales), en cada caso, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador.

(c) A efecto de llevar a cabo la Emisión Inicial de Certificados y de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, el Fiduciario deberá celebrar (i) un contrato de colocación con los intermediarios colocadores que indique por escrito el Administrador, así como

(ii) un contrato de colocación internacional (placement agency agreement) con los asesores internacionales (placement agents) que indique por escrito el Administrador, en ambos casos precisamente en los términos instruidos por el Administrador.

(d) El Fideicomiso podrá llevar a cabo emisiones adicionales de certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura (los “Certificados Adicionales”), para ser ofrecidos de manera pública o privada, dentro o fuera de México (cada una, una “Emisión Adicional”) de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, con la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores. La Asamblea de Tenedores deberá aprobar los términos de dicha Emisión Adicional, incluyendo la forma de determinación del precio de los mismos, y el monto o número de Certificados Adicionales a ser emitidos. Los Certificados emitidos por el Fiduciario en la Emisión Inicial o en cualquier Emisión Adicional estarán sujetos a los mismos términos y condiciones, y otorgarán a sus Tenedores los mismos derechos. En virtud de lo anterior, las Distribuciones que se realicen a los Tenedores de Certificados se realizarán a prorrata y en la misma prelación. En caso de que se lleve a cabo una Emisión Adicional conforme a los términos del presente Contrato, el Fiduciario deberá llevar a cabo una actualización del registro de los Certificados en el RNV de conformidad con lo previsto en la Circular Única de Emisoras y con las instrucciones que por escrito reciba en términos de este Contrato.

(e) Aquellos Certificados Iniciales o, en su caso, Certificados Adicionales emitidos pero no puestos en circulación con motivo de la Emisión Inicial o una Emisión Adicional, serán mantenidos por el Fiduciario en una cuenta de intermediación y se considerarán como conservados en tesorería (mismos que, mientras sean mantenidos como tal, no conferirán derechos económicos ni corporativos), para ser colocados o distribuidos de tiempo en tiempo (en lo sucesivo, los “Certificados en Tesorería”). Para llevar a cabo la colocación o distribución de Certificados en Tesorería, el Administrador podrá: (i) previa autorización del Comité Técnico, instruir al Fiduciario a realizar Distribuciones en especie de Certificados en Tesorería a los Tenedores únicamente con la finalidad de cumplir con las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato, o (ii) habiendo obtenido la previa autorización del Comité Técnico, instruir al Fiduciario la colocación de los Certificados en Tesorería, en los términos autorizados por el Comité Técnico; en el entendido que el Comité Técnico podrá autorizar que los términos de dicha colocación sean los que determine el Administrador a su entera discreción y con las facultades más amplias para determinar los plazos, términos y condiciones aplicables para poner en circulación dichos Certificados en Tesorería, ya sea mediante suscripción que realicen los Tenedores del Fideicomiso o cualesquier terceros, o bien, mediante entrega libre de pago a los mismos, mediante oferta pública o sin que medie oferta pública, sin necesidad de resolución adicional alguna por parte de la Asamblea de Tenedores, siempre que al efecto se observe lo dispuesto en la Legislación Aplicable, en la medida en que los recursos que reciba el Fiduciario con motivo de dicha colocación instruida por el Administrador sean utilizados exclusivamente para pagar la contraprestación, así como todos y cualesquier comisiones, costos y gastos derivados de, o relacionados con, la suscripción, adquisición o inversión en acciones o partes sociales representativas del capital social de cualquier Sociedad Elegible. Adicional a lo anterior, la Asamblea de Tenedores podrá autorizar cualquier otro uso de Certificados Adicionales, siempre que al efecto se observe lo dispuesto en la Legislación Aplicable.

(f) En caso de que la Asamblea de Tenedores apruebe llevar a cabo una Emisión Adicional de Certificados conforme al inciso (d) anterior, misma que deberá resolverse por el voto favorable de la mayoría de los Certificados Bursátiles con derecho a votar representados en dicha Asamblea de Tenedores, los Tenedores de Certificados gozarán de un derecho de preferencia para suscribir los Certificados que se emitan con motivo de dicha Emisión Adicional en proporción al número de Certificados de los que sean titulares en la fecha de la Asamblea de Tenedores que apruebe la Emisión Adicional.

(1) Proceso Inicial del Derecho de Preferencia sobre Certificados emitidos en una Emisión Adicional: Cualquier Tenedor de Certificados tendrá derecho de presentar, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que la Asamblea de Tenedores apruebe la Emisión Adicional o, en su caso, cualquier plazo distinto que determine o apruebe la Asamblea de Tenedores, una postura vinculante, incondicional e irrevocable a través de su respectiva casa de bolsa x xxxxxxxx, o cualquier otro medio vinculante que el Tenedor proponga y que sea acordado con el Administrador, para adquirir (i) hasta la totalidad de los Certificados que se emitan en la Emisión Adicional que le correspondan en proporción al número de Certificados de los que sea titular en la fecha de la Asamblea de Tenedores que aprobó la Emisión Adicional (los “Certificados Base”), así como (ii) el número de Certificados respecto de esa Emisión Adicional que dicho Tenedor estaría dispuesto a adquirir en adición a los Certificados Base (los “Certificados en Exceso”), en cuyo caso los Certificados que se emitan en la Emisión Adicional serán asignados entre los Tenedores que hayan presentado dichas posturas adicionales. En caso de que el número de Certificados en Exceso totales exceda del número de Certificados emitidos en una Emisión Adicional disponibles, dichos Certificados se asignarán entre dichos Tenedores en proporción al porcentaje que el número de Certificados en Exceso del Tenedor de que se trate, represente respecto de la totalidad de los

Certificados en Exceso; en el entendido que, si de estas asignaciones resultaran fracciones, las mismas deberán ser redondeadas al número entero inferior inmediato.

En caso que, una vez realizadas las asignaciones antes descritas, no se hubiere logrado colocar entre los Tenedores la totalidad de los Certificados de la Emisión Adicional, el Administrador instruirá al Fiduciario (con copia al Representante Común) para que publique un evento relevante, a más tardar el Día Hábil inmediato siguiente a la fecha en que se lleve a cabo dicha asignación (dicha fecha, la “Fecha de Notificación Subsecuente”), indicando el número de Certificados de la Emisión Adicional correspondiente que no hubiesen sido colocados.

(2) Proceso Ulterior: Dentro del Día Hábil siguiente a la Fecha de Notificación Subsecuente, cualquier Tenedor de Certificados que haya ejercido su derecho de preferencia conforme a lo establecido en el numeral (1) anterior tendrá derecho de presentar una postura vinculante, incondicional e irrevocable adicional a través de su respectiva casa de bolsa x xxxxxxxx, o cualquier otro medio vinculante que el Tenedor de Certificados proponga y que sea acordado con el Administrador, para adquirir hasta la totalidad de los Certificados emitidos en la Emisión Adicional que no hubiesen sido colocados en términos del numeral (1) anterior, en cuyo caso dichos Certificados serán asignados entre los Tenedores que hayan presentado dichas posturas adicionales, con base en el número de Certificados que ofrecieron suscribir, en el entendido que, en caso de que el número de Certificados emitidos en la Emisión Adicional incluidos en las posturas adicionales exceda del número de Certificados que se hayan emitido en la Emisión Adicional disponibles, los Certificados de la Emisión Adicional que no hubiesen sido colocados se asignarán entre dichos Tenedores en proporción al porcentaje que el número de Certificados emitidos en la Emisión Adicional incluidos en la postura adicional del Tenedor de que se trate represente respecto de la totalidad de los Certificados emitidos en la Emisión Adicional incluidos en la totalidad de las posturas adicionales; en el entendido además que, si de estas asignaciones resultaran fracciones, las mismas deberán ser redondeadas al número entero inferior inmediato.

La fecha de pago de los Certificados correspondientes a la Emisión Adicional que sean suscritos por los Tenedores en ejercicio de su derecho de preferencia, será notificada con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación por el Fiduciario, previa instrucción del Administrador (con copia al Representante Común), a través de la publicación de un evento relevante, y estará sujeta a que concluya el proceso de actualización de inscripción de los Certificados objeto de la Emisión Adicional en el RNV. El Fiduciario deberá también dar aviso de dicha fecha de pago a la CNBV y a Indeval, en la misma fecha de la publicación respectiva del evento relevante a través del Sistema de Bolsa en términos de lo anterior.

(g) El derecho de preferencia a que hace referencia el inciso (f) anterior, no será aplicable en aquellos casos en que la Asamblea de Tenedores determine que los Certificados adicionales a ser emitidos serán ofrecidos como parte de una oferta pública (según dicho término se encuentra definido en la LMV).

NOVENA. Inscripción y Listado; Actualización.‌

(a) A efecto de que el Fiduciario lleve a cabo la Emisión Inicial conforme a la Cláusula Octava del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario, con respecto a la Emisión Inicial, deberá con base en la instrucción que sea emitida por el Administrador, llevar a cabo aquellos actos que resulten necesarios o convenientes para solicitar y obtener de la CNBV, la Bolsa, Indeval y cualquier Autoridad Gubernamental, las autorizaciones, inscripciones y registros necesarios para (i) inscribir los Certificados Iniciales en el RNV, (ii) realizar la oferta pública de los Certificados, incluyendo la

obtención de la autorización del listado respectivo de los mismos en la Bolsa, y (iii) depositar el Título que documente los Certificados en Indeval.

(b) A efecto de que el Fiduciario lleve a cabo Emisiones Adicionales conforme a la Cláusula Octava del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario respecto de, y previo a, cualquiera de dichas emisiones, deberá en seguimiento a las instrucciones por escrito que al efecto reciba del Administrador, solicitar y obtener de la CNBV, la autorización de la actualización de la inscripción de los Certificados en el RNV en términos del Artículo 14, fracción II, tercer párrafo y

35 fracción II de la Circular Única de Emisoras (o cualesquiera otras disposiciones que las sustituyan), y llevar a cabo aquellos actos que resulten necesarios o convenientes para solicitar y obtener de la CNBV, la Bolsa, Indeval y cualquier Autoridad Gubernamental, las autorizaciones e inscripciones necesarias para que los Certificados Adicionales objeto de las Emisiones Adicionales sean entregados a los Tenedores correspondientes, incluyendo (i) la inscripción de dichos Certificados Adicionales en el RNV y su listado respectivo en la Bolsa, en su caso, y (ii) el depósito o canje del Título o Títulos que documente dichos Certificados en Indeval, según sea el caso.

DÉCIMA. Títulos de los Certificados.‌

(a) Los Certificados emitidos por el Fiduciario estarán documentados en un solo Título que ampare todos los Certificados, el cual estará sujeto a las leyes de México. El Título emitido por el Fiduciario deberá ser depositado en Indeval y cumplir con todos los requisitos aplicables de conformidad con la LMV, la Circular Única de Emisoras y cualquier otra Legislación Aplicable. El Título representativo de los Certificados que se emita en la Emisión Inicial deberá ser depositado por el Fiduciario en Indeval en, o antes de, la Fecha de Emisión Inicial; en el entendido que, en relación con cualquier Emisión Adicional de Certificados, el Título anterior será canjeado por un nuevo Título que represente todos los Certificados (incluyendo los emitidos conforme a dicha Emisión Adicional) a más tardar en la fecha en que se lleve a cabo dicha Emisión Adicional; lo anterior, sin perjuicio de cualquier modificación adicional que se pudiera realizar al Título y a los demás Documentos de la Operación en dicha actualización, habiéndose obtenido las autorizaciones corporativas de la Asamblea de Tenedores y de las Autoridades Gubernamentales correspondientes, según resulte necesario.

(b) Los términos y condiciones de los Certificados se establecerán en el Título; en el entendido que, los Certificados contendrán los mismos términos y condiciones, y otorgarán a los Tenedores los mismos derechos.

DÉCIMA PRIMERA. Autorización de los Tenedores.‌

Los Tenedores, únicamente en virtud de la adquisición de Certificados, (i) se adhieren a, y se encuentran sujetos a los términos y condiciones del presente Contrato, incluyendo la sumisión a la jurisdicción contenida en la Cláusula Cuadragésima Cuarta del presente Contrato y del Título correspondiente; y (ii) acuerdan proporcionar al Fiduciario y al Administrador, y autorizan e instruyen de forma irrevocable a los intermediarios financieros a través de los cuales mantienen sus respectivos Certificados, para que proporcionen al Fiduciario y al Administrador, toda la información que pueda ser requerida por el Fiduciario o el Administrador para determinar cualquier retención o pago de impuestos requeridos en relación con las operaciones contempladas en el presente Contrato. Adicionalmente, los Tenedores en virtud de la adquisición de Certificados autorizan e instruyen de forma irrevocable al Fiduciario, el Representante Común y al Administrador para que entreguen a cualquier Autoridad Gubernamental cualquier información que pueda ser requerida conforme a la Legislación Aplicable.

DÉCIMA SEGUNDA. Recompra de Certificados.‌

(a) El Fideicomiso, a través del Fiduciario, podrá, previas instrucciones del Administrador con copia al Representante Común, llevar a cabo recompras de Certificados de conformidad con lo siguiente y sujeto en todo caso a las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra

-E:

(i) la recompra deberá llevarse a cabo en la Bolsa, cumpliendo con los siguientes requisitos, según los mismos sean modificados o actualizados de conformidad con las disposiciones de la LMV y la Circular Única de Emisoras:

(1) sobre los Certificados, sin ninguna distinción respecto de los titulares de dichos Certificados que reste generalidad a la operación;

(2) a través de una orden xx xxxxxxx; en el entendido, que en caso que no existan posturas, el Administrador deberá instruir que se opere su orden como limitada, para lo cual determinará como precio el de la última operación de compraventa registrada en la Bolsa en la que estén listados los Certificados, salvo que, a solicitud justificada del Fiduciario (por instrucciones del Administrador, con copia al Representante Común), proceda la operación mediante subasta;

(3) en el supuesto que se desee adquirir más del 1% (uno por ciento) de los Certificados en circulación, en una misma sesión bursátil, el Fiduciario deberá informarlo a través del Sistema Electrónico de la Bolsa, con cuando menos 10 (diez) minutos de anticipación a la presentación de las posturas correspondientes. El comunicado al que se hace referencia deberá contener como mínimo, información relativa a los Certificados a adquirir, el porcentaje de los Certificados emitidos y el precio;

(4) mediante oferta pública de adquisición en términos de la LMV y la Circular Única de Emisoras, cuando la cantidad de Certificados a ser adquiridos en una o varias operaciones, dentro de un lapso de 20 (veinte) Días Hábiles, sea igual o superior al 3% (tres por ciento) de los Certificados en circulación;

(5) deberá ser ordenada por conducto de la persona designada por el Administrador como responsable del manejo de los recursos para la adquisición de los Certificados propios, ajustándose a las políticas de adquisición y colocación de Certificados propios, mismas que deberán ser aprobadas por el Administrador, ajustándose a lo establecido en el Artículo 60 de la Circular Única de Emisoras;

(6) a través de una sola casa de bolsa, cuando se lleve en una misma fecha;

(7) deberá abstenerse en todo momento de instruir órdenes durante los primeros y últimos 30 (treinta) minutos de operación que correspondan a una sesión bursátil, así como fuera del horario de dicha sesión, salvo que el Administrador o la persona designada por el Administrador para

dichos efectos, lo autorice, siempre que las condiciones imperantes en el mercado o en la actividad económica que desarrolla así lo justifiquen. Adicionalmente, se deberán tomar las medidas necesarias a efecto de que los intermediarios financieros a los que les giren instrucciones no lleven a cabo operaciones en los horarios a los que se hace referencia en este inciso; y

(8) las órdenes deberán tener vigencia diaria.

(ii) la adquisición y, en su caso, la enajenación posterior de Certificados deberá realizarse a precio xx xxxxxxx, salvo que se trate de ofertas públicas o subastas autorizadas por la CNBV;

(iii) el precio de compra de cualquier adquisición podrá ser cubierto por el Fideicomiso con aquellos recursos depositados en las Cuentas del Fideicomiso que el Fideicomiso no hubiere distribuido conforme a la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato;

(iv) la suma de (1) el monto de Certificados recomprados por el Fideicomiso, y

(2) el monto de los Valores Permitidos, no podrá exceder del porcentaje del valor promedio anual del Patrimonio del Fideicomiso, que establezcan las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E de tiempo en tiempo, lo cual deberá ser monitoreado por el Administrador y si en algún momento se excede dicho porcentaje, deberá ser informado al Representante Común y al Fiduciario, quienes en todo momento tendrán derecho de solicitar al Administrador la información que sea necesaria para verificar dicho porcentaje;

(v) el Administrador someterá a la aprobación de la Asamblea de Tenedores, para cada ejercicio fiscal, el monto máximo de recursos que el Fideicomiso podrá destinar a la recompra de Certificados, el cual no podrá exceder en ningún caso del límite que se establezca de tiempo en tiempo en las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, así como presentar, en dicha Asamblea de Tenedores, los efectos que dicha recompra de Certificados generaría en las Distribuciones por Certificado en circulación, el precio de compra a pagar por la recompra de cada Certificado en circulación, el precio de la última operación de compraventa registrada en la Bolsa en la que estén listados los Certificados, y el precio asignado por Certificado en circulación en la fecha de colocación; en el entendido que, será responsabilidad del Administrador monitorear que se está dentro del límite establecido en el presente párrafo;

(vi) previo a llevar a cabo cualquier recompra de Certificados, el Fideicomiso deberá estar al corriente en sus obligaciones de pago (1) derivadas de instrumentos de deuda emitidos por el Fideicomiso inscritos en el RNV y (2) de Distribuciones que de conformidad con el presente Contrato debiesen haber sido pagadas;

(vii) una vez que se lleve a cabo la operación de recompra correspondiente, el Fiduciario, con la información que le proporcione el Administrador, deberá de dar un aviso a la Bolsa, a más tardar el Día Hábil inmediato siguiente a que se lleve la operación de adquisición de Certificados, la cual deberá ser notificada a través del Sistema Electrónico de la Bolsa, debiendo precisar, cuando menos (1) la fecha y número consecutivo de la operación,

(2) el tipo de operación, (3) el número de Certificados adquiridos, (4) el precio unitario e importe de la operación, (5) el intermediario a través del cual se llevó a cabo la operación, y

(6) el remanente de los recursos que, mediante acuerdo de la Asamblea de Tenedores, se hubieren asignado para la adquisición;

(viii) el Fiduciario se abstendrá de llevar a cabo operaciones de recompra o venta:

(1) desde el momento en que tenga conocimiento de una oferta pública de Certificados, y hasta en tanto la misma no haya concluido, y

(2) cuando existan eventos relevantes que no hubieren sido dados a conocer al público inversionista;

(ix) para instruir la adquisición y colocación de los Certificados conforme a esta Cláusula Décima Segunda, el Fiduciario, previas instrucciones del Administrador, celebrará un contrato de intermediación bursátil no discrecional con alguna casa de bolsa, mismo que en su momento se deberá enviar a la Bolsa a través del Sistema Electrónico de la Bolsa y a la CNBV a través del STIV-2. El Representante Común no tendrá injerencia ni responsabilidad alguna respecto de los mecanismos de recompra y colocación de los Certificados.

En su caso, el Administrador o la persona designada por éste, siempre que las condiciones imperantes en el mercado o en la actividad económica que desarrolle el Fideicomiso así lo justifique, podrá exceptuar lo previsto en los incisos (a)(i)(3) y (a)(i)(7) anteriores. La presente cláusula estará vigente en lo que no se oponga a las disposiciones vigentes de la Circular Única de Emisoras que resulten aplicables.

(b) Los Certificados que en su caso sean sujetos de una recompra por parte del Fideicomiso de conformidad con el inciso (a) anterior, podrán ser cancelados o colocados nuevamente por el Fiduciario, sujeto a lo señalado en los incisos (a)(i) y (a)(viii) anteriores, según lo determine el Administrador o la persona designada por el Administrador para dichos efectos, y siempre y cuando no hayan sido cancelados o colocados nuevamente, se mantendrán en tesorería y no tendrán derechos económicos ni corporativos, por lo que no podrán ser representados ni votados en Asamblea de Tenedores alguna y no se considerarán para efectos de integrar el quorum de instalación y votación correspondientes.

(c) No obstante lo previsto en la presente Cláusula, cualquier recompra que lleve a cabo el Fideicomiso deberá sujetarse a y llevarse a cabo conforme a lo establecido en las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E y la Legislación Aplicable, según las mismas sean modificadas de tiempo en tiempo.

DÉCIMA TERCERA. Cuentas del Fideicomiso; Valores Permitidos.‌

(a) El Fiduciario abrirá a nombre del Fideicomiso y mantendrá las siguientes cuentas:

(i) la Cuenta General; y

(ii) una Cuenta de Distribuciones por cada Sociedad Elegible respecto de la cual el Fideicomiso adquiera acciones o partes sociales con los recursos de cada Emisión;

(b) Además de las cuentas descritas con anterioridad, el Fiduciario podrá abrir a nombre del Fideicomiso aquellas otras cuentas en Pesos y/o Dólares que sean necesarias para administrar adecuadamente los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso y que le sean requeridas por escrito por el Administrador.

(c) Las Cuentas del Fideicomiso deberán establecerse conforme a, y en los términos de, la legislación aplicable, podrán estar denominadas en Pesos o en Dólares, de acuerdo con las instrucciones del Administrador, y el Administrador tomará las medidas razonablemente necesarias a su alcance para procurar que los fondos que se mantengan en las mismas devenguen intereses a tasas existentes en el mercado. Las Cuentas del Fideicomiso deberán establecerse inicialmente en Pesos por el Fiduciario en Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver o con la institución financiera que el Administrador le instruya por escrito al Fiduciario, para efectos de lo cual el Administrador buscará la institución financiera que ofrezca los mejores términos; en el entendido que, dichas cuentas, mediante instrucción escrita del Administrador (con copia al Representante Común), podrán reubicarse y establecerse con cualesquiera otras instituciones financieras, previa revisión del Administrador de los costos que esto implique los cuales deberán ser pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso como Gastos del Fideicomiso y en el entendido adicional que la apertura de las mismas con dicha institución financiera distinta a Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver se llevará a cabo tan pronto sea posible. Las Cuentas del Fideicomiso deberán ser establecidas, y estar abiertas y operando, a más tardar en la Fecha de Emisión Inicial, lo anterior, en el entendido que, el Fiduciario no será responsable por cualquier incumplimiento a lo previamente descrito cuando no haya sido instruido en tiempo y forma por el Administrador. Una vez realizada la apertura de las Cuentas de Fideicomiso, el Fiduciario notificará dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a su apertura la información de las mismas al Administrador y al Representante Común.

(d) El Fiduciario, en seguimiento a las instrucciones que por escrito reciba del Administrador, realizará todos los actos y suscribirá todos los documentos que sean necesarios para autorizar al Administrador a tener, y que efectivamente tenga en todo momento, acceso electrónico a las Cuentas del Fideicomiso. Dicho acceso estará limitado a observar los movimientos que se presenten en las Cuentas del Fideicomiso y a utilizar la información correspondiente; en el entendido que, dicho acceso no incluirá la facultad de realizar retiro, transferencia o movimiento alguno con cargo a las Cuentas del Fideicomiso.

(e) Mientras cualesquiera cantidades que estén depositadas en las Cuentas del Fideicomiso no hayan sido aplicadas conforme a las disposiciones de este Contrato, el Fiduciario se obliga a lo siguiente:

(i) El Fiduciario invertirá y reinvertirá los recursos que se encuentren depositados en cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso, en los Valores Permitidos que le instruya el Administrador; en el entendido que, en caso que el Fiduciario no reciba dichas instrucciones con anterioridad a las 11:00 horas (hora del Centro de México), el Fiduciario realizará las inversiones y reinversiones a que se refiere este inciso en Valores Permitidos, sin necesidad de instrucción alguna.

(ii) Cualesquiera instrucciones que sean entregadas al Fiduciario en términos de este inciso (e) señalarán (1) el monto de los recursos a ser invertidos, (2) los Valores Permitidos en los que se habrá de realizar la inversión correspondiente, incluyendo el emisor,

(3) los plazos máximos de inversión, y (4) la o las contrapartes con quienes el Fiduciario deba realizar las inversiones; en el entendido que, salvo instrucción expresa en contrario, el

Fiduciario podrá realizar cualquier inversión con la propia área de tesorería de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, sujeto a las reglas previstas en el presente Contrato. En caso de que la inversión en Valores Permitidos o la apertura de cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso se realice fuera de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver la misma deberá llevarse a cabo, según sea requerido, a través de una cuenta de custodia con la entidad financiera que le sea instruida, en la cual se liquide y se encuentren depositadas las inversiones; en el entendido que, el costo de dicha cuenta se pagará como Gasto del Fideicomiso. Las partes reconocen que el Fiduciario no proporcionará servicios o atención de asesoría en materia de inversión bajo ninguna circunstancia, por lo que no será responsable ante cualquier tercero por dichos conceptos. Además, el Fiduciario queda facultado para que con cargo al Patrimonio del Fideicomiso pague el importe de todos los gastos, comisiones o cualesquiera otras erogaciones que se deriven de los actos o contratos necesarios para efectuar las inversiones en Valores Permitidos con cargo a los importes que se depositen en las Cuentas del Fideicomiso. En caso de ser insuficiente el Patrimonio del Fideicomiso para hacer frente a dichas erogaciones, el Fiduciario queda liberado de cualquier responsabilidad de realizar dichos pagos, ya que solo responderá hasta donde alcance el mismo, quedando obligado el Fideicomitente a cumplir las mismas. La compra de valores o instrumentos de inversión se sujetará a los horarios, disposición y liquidez de éstos y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en el momento en que el Fiduciario realice la operación.

(iii) Los productos de las Cuentas del Fideicomiso se mantendrán en cada Cuenta del Fideicomiso y serán aplicados conforme a las reglas relativas a dicha Cuenta del Fideicomiso conforme a este Contrato.

(iv) Sujeto a lo previsto en el inciso (f) siguiente, las operaciones cambiarias que el Fideicomiso deba llevar a cabo, se harán con la tesorería de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver.

(v) Las partes reconocen y aceptan que ni el Fiduciario, ni el Administrador, ni el Representante Común serán responsables por la selección de los Valores Permitidos y tampoco por cualesquiera pérdidas derivadas de dichos Valores Permitidos.

(f) En términos de lo establecido en la disposición 5, sección 5.4 de la Circular /2005, las siguientes disposiciones serán aplicables en la medida en que cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso se mantenga en Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver:

(i) el Fiduciario, previa instrucción del Administrador, podrá realizar cualesquiera operaciones, incluyendo operaciones cambiarias, con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, por cuenta del Fideicomiso, siempre y cuando sea en términos no menos favorables que los disponibles u ofrecidos a terceros; en el entendido que, en relación con las operaciones previstas en el inciso (e)(iv) anterior, el Fiduciario depositará los recursos a la tasa más alta que dicha institución ofrezca respecto de depósitos a plazos y montos similares al depósito de que se trate;

(ii) el Fiduciario podrá realizar cualquier inversión en Valores Permitidos a través de la propia área de tesorería de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, sujeto a las reglas previstas en este Contrato;

(iii) los derechos y obligaciones de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, actuando como Fiduciario y por cuenta propia no se extinguirán por confusión;

(iv) cualquier departamento o área de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, que actúe por cuenta propia y el departamento o área fiduciaria de dicha institución, no deberán ser dependientes directamente entre ellas, y

(v) en ningún supuesto el Fiduciario invertirá recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso en la adquisición de instrumentos o valores emitidos directamente o garantizados por cualquiera de las Afiliadas, subsidiarias o controladora de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver.

(g) El Fiduciario a través de la tesorería de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver podrá realizar cualquier operación cambiaria que le solicite el Administrador con al menos 1 (un) Día Hábil de anticipación o, en su caso, el mismo día siempre y cuando la instrucción correspondiente sea recibida antes de las 11:00 horas; así mismo el Administrador podrá llevar a cabo operaciones en las entidades o instituciones financieras conforme a lo previsto en el presente inciso; en el entendido que, el Administrador instruirá al Fiduciario a llevar a cabo la liquidación de dichas operaciones cambiarias. Adicionalmente, con anterioridad a que se realice cualquier operación cambiaria, el Administrador deberá haber obtenido cotizaciones de distintas entidades o instituciones y, con base en dichas cotizaciones, el Administrador deberá hacer sus mejores esfuerzos para (i) mejorar las condiciones de la operación cambiaria contratada o

(ii) llevar a cabo dicha operación cambiaria con aquélla que ofrezca el mejor tipo de cambio a los Tenedores. Las partes reconocen y aceptan que el Fiduciario no será responsable por el tipo de cambio utilizado en la realización de cualquier operación cambiaria que le sea solicitada por el Administrador al amparo de esta Cláusula ni de cualquier pérdida que pudiera sufrirse como resultado de la realización de dichas operaciones cambiarias, excepto en caso de negligencia, mala fe o dolo según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable.

(h) Las partes y los Tenedores por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles, aprueban y autorizan expresamente al Fiduciario para que, en cumplimiento del presente Contrato de Fideicomiso, celebre operaciones con el propio Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, actuando por cuenta propia, entre las cuales, de manera enunciativa más no limitativa, se encuentra la inversión de recursos, apertura de cuentas para la recepción de fondos y compraventa de divisas, entendiéndose la presente Cláusula como instrucción permanente para todos los efectos legales. En caso de que el Administrador (o cuando corresponda en términos del presente Contrato, el Representante Común por instrucciones de la Asamblea de Tenedores) decidan realizar las operaciones a que se refiere la presente Cláusula con una institución distinta a Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver el Administrador (o cuando corresponda en términos del presente Contrato, el Representante Común por instrucciones de la Asamblea de Tenedores) deberá instruir por escrito y de manera expresa al Fiduciario. En la celebración de las operaciones que realice Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver actuando por cuenta propia y en su calidad de Fiduciario, de conformidad con lo previsto en el inciso (f) anterior, las mismas no podrán compensarse ni extinguirse por confusión. Asimismo, manifiesta el Fiduciario, que no existe una dependencia directa entre éste y el área de tesorería de la propia institución y que realizará las operaciones a que se refiere la presente Cláusula sujetándose estrictamente a sus políticas internas, a las reglas de conflicto de intereses y a las sanas prácticas financieras.

(i) Cualquier transferencia o pago que deba realizarse con cargo a las Cuentas del Fideicomiso se realizará, en el caso que deba hacerse entre Cuentas del Fideicomiso, mediante transferencia electrónica. En el caso que dicho pago deba hacerse a cualquier otra Persona, el pago se realizará mediante transferencia electrónica a cargo de la Cuenta del Fideicomiso respectiva.

(j) El Fiduciario no estará obligado a realizar cualesquiera transferencias, pagos o movimientos con cargo a las Cuentas del Fideicomiso hasta que dicha transferencia, pago o movimiento deba realizarse conforme a las disposiciones de este Contrato. El Fiduciario sólo podrá realizar las transferencias, pagos o movimientos que estén previstos en este Contrato y, en caso que no se encuentren previstos en este Contrato, los que instruya el Administrador conforme a este Contrato.

DÉCIMA CUARTA. Cuenta General.‌

(a) El Fiduciario recibirá en la Cuenta General: (i) los recursos derivados de la Emisión Inicial, (ii) la Aportación Inicial; y (iii) cualesquier montos que se obtengan de las Emisiones Adicionales, así como cualquier otra cantidad que el Fiduciario deba recibir en la Cuenta General conforme a este Contrato y a los Documentos de la Operación.

(b) El Fiduciario deberá, conforme a las instrucciones del Administrador, utilizar los recursos que se hayan transferido a la Cuenta General para pagar los Gastos de Emisión, y posteriormente, los Recursos Netos de la Oferta, para Usos Autorizados, así como, en su caso, para la aplicación de la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente en términos de lo dispuesto por la Cláusula Décima Cuarta Bis del presente Contrato.

(c) Los montos que se encuentren en la Cuenta General, deberán ser distribuidos a los Tenedores cuando el Fideicomiso sea liquidado conforme a lo previsto en la Cláusula Vigésima Primera; en el entendido que, conforme a las instrucciones del Administrador, el Fiduciario podrá utilizar dichos montos para el pago de Gastos del Fideicomiso y cualesquiera otros gastos incurridos respecto de la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, antes de realizar cualquier distribución de los mismos.

DÉCIMA CUARTA BIS. Reserva para Gastos de Asesoría Independiente.‌

El Fiduciario constituirá y mantendrá, como parte de la Cuenta General, una reserva que se denominará “Reserva para Gastos de Asesoría Independiente”, misma que deberá aplicar conforme a los siguientes términos (la “Reserva para Gastos de Asesoría Independiente”):

(a) En la Fecha de Emisión Inicial o a más tardar dentro de un plazo de 12 (doce) meses contados a partir de dicha Fecha de Emisión Inicial, el Fiduciario segregará de los recursos depositados en la Cuenta General la cantidad de $10,000,000.00 (diez millones de Pesos 00/100 M.N.) para integrar la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente; en el entendido que, no existirá obligación del Fiduciario de segregar fondos para efectos de constituir la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, en caso de que dicha situación pudiere comprometer la obligación del Fiduciario de realizar cualesquiera distribuciones en los términos previstos en el presente Contrato, según sea determinado razonablemente por el Administrador y en todo caso, conforme a las disposiciones y requerimientos previstos en la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato.

(b) Los montos que constituyan la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente podrán utilizarse únicamente para pagar los honorarios, gastos o costos de cualesquiera asesores o

terceros especializados que sean contratados para asistir al Fiduciario y/o al Representante Común, conforme a las instrucciones que gire el Representante Común al Fiduciario previo acuerdo de la Asamblea de Tenedores. En caso de que dichos asesores requieran licencias, autorizaciones o permisos gubernamentales para la prestación de los servicios requeridos, los mismos deberán, antes de su contratación, expedir una certificación en la que confirmen que han obtenido dichas licencias, autorizaciones o permisos, y de que las mismas permanezcan en pleno vigor y efecto, lo cual deberá ser presentado para su contratación a la Asamblea de Tenedores, misma que calificará su carácter de independientes respecto del Administrador y del Fideicomitente, según sea aplicable.

(c) Una vez agotados los recursos de la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, la Asamblea de Tenedores podrá resolver reconstituir la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, para la cual el Administrador girará instrucciones al Fiduciario, con copia al Representante Común para segregar los montos necesarios de la Cuenta General a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, lo anterior, en el entendido que, no existirá obligación del Fiduciario en reconstituir o aportar fondos para tales efectos en la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, en caso de que dicha situación pudiere comprometer la obligación del Fiduciario de realizar cualesquiera distribuciones en los términos previstos en el presente Contrato, según sea determinado razonablemente por el Administrador y en todo caso, conforme a las disposiciones y requerimientos previstos en la Cláusula Décima Sexta del Contrato.

(d) Las cantidades que constituyan la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente se reducirán en la medida en que se realicen pagos a los asesores o terceros especializados por concepto de gastos y costos. Cualquier saldo remanente en la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente en la fecha de terminación del Fideicomiso será distribuido conforme lo determinado por el Liquidador, atendiendo a la tenencia de los Certificados Bursátiles en circulación y a lo establecido en la Cláusula Vigésima Primera del presente Contrato, en el entendido que el Fiduciario podrá utilizar dichos montos para el pago de los Gastos del Fideicomiso y cualesquiera otros gastos incurridos respecto de la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, previo a realizar cualquier distribución de los mismos.

DÉCIMA QUINTA. Cuentas de Distribuciones.‌

(a) El Fiduciario recibirá en cada Cuenta de Distribuciones, cualesquiera pagos por concepto de principal, intereses, dividendos y/o rendimientos, incluyendo sin limitación, Distribuciones de Capital derivados de, o relacionados con, la Sociedad Elegible correspondiente, o que deban ser distribuidas al Fideicomiso.

(b) El Administrador instruirá al Fiduciario, con copia para el Representante Común, para que destine los montos depositados en cada Cuenta de Distribuciones a la realización de Distribuciones conforme a la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato.

(c) Asimismo, sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente Contrato, el Administrador podrá instruir al Fiduciario, con copia al Representante Común, en cualquier momento para que (i) utilice los montos depositados en una Cuenta de Distribuciones (incluyendo recursos derivados de Valores Permitidos), para Usos Autorizados, sujeto en todo caso a los requisitos de distribución señalados en la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato, y (ii) designe como beneficiario preferente de una o varias Cuentas de Distribuciones, a el o los acreedores p agentes de pago de una Línea Revolvente, a fin de que se utilicen los recursos en la o las Cuentas de Distribuciones correspondientes, previo a cualquier Distribución a los Tenedores respecto de dicha

Cuenta de Distribuciones, para pagar los montos dispuestos por el Fideicomiso conforme a dicha Línea Revolvente.

(d) Los montos que se encuentren en cada Cuenta de Distribuciones, deberán ser distribuidos a los Tenedores de Certificados, cuando el Fideicomiso sea liquidado conforme a lo previsto en la Cláusula Vigésima Primera.

DÉCIMA SEXTA. Distribuciones.‌

(a) El Administrador instruirá al Fiduciario con copia al Representante Común para que realice Distribuciones a los Tenedores conforme a lo previsto en la presente Cláusula, en las fechas y por los montos que el Administrador determine a su entera discreción; en el entendido que, en cualquier caso, el Fiduciario deberá distribuir entre los Tenedores de los Certificados cuando menos una vez al año y a más tardar el 15 xx xxxxx, al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de su Resultado Fiscal del ejercicio fiscal, en los términos de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.

(b) Las Distribuciones se llevarán a cabo en efectivo, en Pesos y a través de Indeval, salvo por lo previsto en el inciso (e) siguiente.

(c) Sujeto en cualquier caso al cumplimiento de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, el Fideicomiso, previa instrucción del Administrador, podrá realizar distribuciones por un porcentaje distinto al 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del ejercicio fiscal; en el entendido que, cualquier distribución por un porcentaje menor a 95% (noventa y cinco por ciento) deberá ser aprobado por la Asamblea de Tenedores.

(d) Las Distribuciones de Capital, así como cualquier otra cantidad depositada en cada Cuenta de Distribuciones, después de haber cubierto los Gastos del Fideicomiso y Usos Autorizados respectivos, así como, en caso de garantizar el cumplimiento de la obligación del Fiduciario de distribuir entre los Tenedores al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de su Resultado Fiscal del ejercicio fiscal, en los términos de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, constituida o reintegrada la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, serán distribuidas entre los Tenedores, a través de Indeval de conformidad con la presente Cláusula (cada una, una “Distribución”). Al menos 7 (siete) Días Hábiles previos a cada Distribución, el Administrador deberá calcular el monto a distribuirse a los Tenedores de Certificados con cargo a las Cuentas de Distribución (el “Monto Distribuible”), mismo que será determinado en los términos del inciso (f) siguiente. Una vez realizada dicha determinación, el Administrador deberá notificar por escrito, en la misma fecha, (i) el Monto Distribuible a ser distribuido, (ii) la Fecha de Distribución respectiva, al Fiduciario, y al Representante Común, desglosando en dicha notificación los montos pagaderos a los Tenedores de Certificados en circulación, y (iii) en su caso, la aplicación del saldo de Excedente de Efectivo conforme al procedimiento descrito en la Cláusula Décima Primera del Contrato de Administración; en el entendido que, todas las Distribuciones se realizarán a los Tenedores de Certificados a prorrata, en función de su tenencia de Certificados. El Fiduciario deberá publicar cada Monto Distribuible pagadero por el Fideicomiso en el Sistema Electrónico de la Bolsa y STIV-2, así como notificar a Indeval por escrito (únicamente con respecto al Monto Distribuible a los Tenedores), en cada caso, al menos 6 (seis) Días Hábiles previos a la respectiva fecha de distribución (cada una, una “Fecha de Distribución”).

(e) Las Distribuciones se efectuarán exclusivamente con los recursos líquidos de las Cuentas de Distribución y, por lo tanto, la capacidad de distribuir el Monto de Distribución Mínima

dependerá de los Montos Distribuibles con los que cuenten dichas Cuentas de Distribución en las Fechas de Distribución que tengan lugar en el periodo anual respectivo; en el entendido que, en caso que así lo instruya el Administrador, y según haya sido previamente aprobado por la Asamblea de Tenedores, podrán realizarse Distribuciones en especie con la finalidad de cumplir con las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, mediante entrega libre de pago de Certificados en Tesorería a los Tenedores de Certificados, a través de Indeval, a prorrata, en función de su tenencia de Certificados; en el entendido, adicionalmente, que las Distribuciones en especie no computarán para efectos de determinar el derecho del Administrador a recibir el pago del Derecho Excedente de Rendimiento en términos de lo previsto en el presente Contrato y en el Contrato de Administración.

(f) Conforme a las instrucciones del Administrador (con copia para el Representante Común), el Fiduciario deberá distribuir el Monto Distribuible en la Fecha de Distribución respectiva, de la forma en que se señala a continuación; en el entendido que, (A) todos los pagos descritos a continuación serán realizados únicamente desde las Cuentas de Distribución, y que (B) en caso que, en una Fecha de Distribución, el Monto Distribuible no fuere suficiente para cubrir el Monto de Distribución Mínima correspondiente al periodo anual durante el cual dicha Fecha de Distribución tenga lugar, se distribuirán los recursos hasta donde alcancen a los Tenedores de los Certificados, y en la siguiente Fecha de Distribución, el Fiduciario aplicará el Monto Distribuible en el siguiente orden de prelación:

(i) primero, el 100% (cien por ciento) para cubrir los montos faltantes para el Monto de Distribución Mínima correspondiente al periodo anual en el que dicha Fecha de Distribución tenga lugar; y

(ii) segundo, el 100% (cien por ciento) para cubrir los montos faltantes para los Montos de Distribución Mínima no cubiertos en las Fechas de Distribución anteriores.

El Monto Distribuible no podrá ser utilizado para el pago del Derecho Excedente de Rendimiento al Administrador conforme al Contrato de Administración hasta en tanto no se cubran en un 100% (cien por ciento) los Montos de Distribución Mínima correspondientes a las Fechas de Distribución anteriores, en caso de que existan, y no se generarán cargos por concepto de actualizaciones, intereses y/o similares; en el entendido que, la restricción prevista en este párrafo únicamente será aplicable a partir del ejercicio fiscal de 2025.

Adicionalmente, cuando en un periodo anual se registre una inflación anual mayor al 20% (veinte por ciento), y se actualice el derecho del Administrador a recibir el pago del Derecho Excedente de Rendimiento en dicho periodo anual, en términos de lo previsto en el Contrato de Administración, el Administrador deberá ajustar a la baja el monto del Derecho Excedente de Rendimiento recibido considerando el efecto de la inflación en exceso de dicho umbral.

(g) El Monto de Distribución Mínima por cada Certificado Bursátil es común al conjunto de Sociedades Elegibles durante cada periodo anual contado a partir de la Fecha de Emisión Inicial, será el establecido en el Anexo 3 del presente Contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA. Inversiones y Régimen de Inversión.‌

(a) El Fideicomiso realizará inversiones en acciones o partes sociales representativas del capital social de Sociedades Elegibles.

(b) Para cumplir con el objetivo de inversión descrito en el inciso (a) anterior (el “Régimen de Inversión”), el Fiduciario, a través del Administrador, deberá llevar a cabo los actos necesarios o convenientes con el fin de asegurar el cumplimiento de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra -X.

XXXXXX OCTAVA. Apalancamiento.‌

(a) El Fideicomiso podrá emitir valores de deuda, contratar créditos o préstamos o constituir gravámenes y/u otorgar garantías reales o personales (incluyendo, sin limitación, la transferencia de activos al fiduciario de un fideicomiso de garantía), con recurso únicamente respecto de activos que constituyen o surjan del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los siguientes lineamientos, los cuales únicamente podrán ser modificados previa resolución de la Asamblea de Tenedores (los “Lineamientos de Apalancamiento”):

(i) El Fideicomiso únicamente incurrirá en Endeudamiento en la medida en que dicho Endeudamiento represente un beneficio directo al Fideicomiso y a los Tenedores y/o cuando el Administrador lo considere conveniente o necesario para el desarrollo adecuado de las actividades del Fideicomiso.

(ii) La vigencia de cualquier Endeudamiento incurrido por el Fideicomiso, incluyendo las fechas de amortización de principal e intereses, no podrá exceder de la vigencia de las concesiones, contratos de prestación de servicios u otros contratos celebrados por las Sociedades Elegibles para la explotación, construcción y operación de infraestructura.

(iii) El Fideicomiso podrá garantizar obligaciones de cualquier crédito incurrido por cualquier Sociedad Elegible, únicamente en la medida en que el Administrador considere que dicha garantía sea conveniente o necesaria para mantener la Sociedad Elegible respectiva en condiciones operativas óptimas; en el entendido que, el Fideicomiso únicamente podrá otorgar dichas garantías por una cantidad equivalente a la participación prorrata del Fideicomiso de la garantía total requerida (según dicha participación sea determinada con base en la participación prorrata del Fideicomiso en el capital social de la Sociedad Elegible por el Administrador).

(iv) Cualquier Endeudamiento incurrido por el Fideicomiso no deberá afectar adversamente la capacidad del mismo para cumplir con el régimen previsto en las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, incluyendo sin limitación, la capacidad para realizar Distribuciones a los Tenedores.

(v) Los montos dispuestos por el Fideicomiso de una Línea Revolvente (i) deberán ser utilizados para llevar a cabo aportaciones a una o varias Sociedades Elegibles para efectos de completar montos necesarios para que el Fiduciario pueda realizar Distribuciones entre los Tenedores de los Certificados en cumplimiento con lo previsto en las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, y (ii) deberán ser pagados por el Fideicomiso al acreedor de la Línea Revolvente correspondiente con las Distribuciones de Capital que reciba el Fideicomiso en la Cuenta de Distribuciones correspondiente previo a que se lleve a cabo una Distribución a los Tenedores respecto de la o las Sociedades Elegibles correspondientes.

(vi) El límite máximo de Endeudamiento en el que se podrá incurrir será igual a

(1) tratándose de Endeudamiento incurrido directamente por el Fideicomiso, un monto igual

a 50% (cincuenta por ciento) de la cantidad que resulte de dividir (x) el Endeudamiento incurrido por el Fideicomiso en la fecha de cálculo correspondiente entre (y) el Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras de los estados financieros correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, tomando en cuenta el valor xx xxxxxxx de las Sociedades Elegibles, y (2) tratándose de Endeudamiento incurrido por cada Sociedad Elegible, un monto igual a 50% (cincuenta por ciento) de la cantidad que resulte de dividir (x) el Endeudamiento incurrido por la Sociedad Elegible respectiva en la fecha de cálculo entre (y) el valor xx xxxxxxx de la Sociedad Elegible respectiva (el cual incluye el valor de la deuda de dicha Sociedad); en el entendido que, el límite máximo de Endeudamiento previsto en este numeral (2) únicamente aplicará respecto de Sociedades Elegibles en las que invierta en Fideicomiso con posterioridad a la Fecha de Emisión Inicial (excluyendo, para efectos de claridad, las Sociedades Elegibles Iniciales); en el entendido, adicionalmente, que los límites previstos en este inciso (vi) serán revisados en forma anual por un valuador independiente.

(vii) Cualquier Endeudamiento adicional incurrido directamente por el Fideicomiso, superior al 10% (diez por ciento) de la cantidad que resulte de dividir (x) el Endeudamiento adicional a ser incurrido por el Fideicomiso en la fecha de cálculo correspondiente entre (y) el Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras de los estados financieros correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, tomando en cuenta el valor xx xxxxxxx de las Sociedades Elegibles, tendrá que ser aprobado por el Comité Técnico; en el entendido que, la decisión recaerá solamente en los Miembros Independientes de dicho Comité Técnico.

(viii) Cualquier Endeudamiento adicional incurrido directamente por alguna Sociedad Elegible, superior al 10% (diez por ciento) de la cantidad que resulte de dividir (x) el Endeudamiento adicional a ser incurrido por la Sociedad Elegible respectiva en la fecha de cálculo entre (y) el valor xx xxxxxxx de la Sociedad Elegible respectiva (el cual incluye el valor de la deuda de dicha Sociedad Elegible), tendrá que ser aprobado por el Comité Técnico; en el entendido que, la decisión recaerá solamente en los Miembros Independientes de dicho Comité Técnico.

(b) Sin perjuicio de los Lineamientos de Apalancamiento, la Asamblea de Tenedores deberá aprobar, previo a la xxxxxxxx del o los pasivos de que se traten por parte del Fideicomiso (salvo por los pasivos descritos en el Anexo 5 del presente Contrato), el límite máximo de Endeudamiento e índice de cobertura de servicio de la deuda, los cuales deberán ser calculados de conformidad con lo previsto en el Anexo AA de la Circular Única de Emisoras; en el entendido que, dicho límite máximo de Endeudamiento deberá permitir, en todo momento, que el Fideicomiso cumpla con la obligación de distribuir, cuando menos una vez al año y a más tardar el 15 xx xxxxx de cada año, al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de su Resultado Fiscal del ejercicio fiscal, en los términos de las Disposiciones Fiscales de Fibra -E.

(c) En caso que se excediera el límite máximo de Endeudamiento o no se cumpliera con el índice de cobertura de servicio de la deuda establecidos por la Asamblea de Tenedores:

(i) el Fideicomiso no podrá asumir pasivos adicionales con cargo al Patrimonio del Fideicomiso hasta en tanto el Fideicomiso se ajuste al límite señalado; salvo que se trate de operaciones de refinanciamiento para extender el vencimiento del Endeudamiento del Fideicomiso y el Comité Técnico documente la evidencia de tal situación. En todo caso, el resultado de dicho refinanciamiento no podrá implicar un aumento en el nivel de

Endeudamiento, o disminución en el cálculo del índice de cobertura de servicio de la deuda, registrado antes de dicha operación de refinanciamiento; y

(ii) el Administrador deberá presentar a la Asamblea de Tenedores un informe del exceso al límite máximo de Endeudamiento e índice de cobertura de servicio de la deuda, así como un plan correctivo en el que se establezca la forma, términos, y en su caso, plazo para cumplir con el límite, así como contemplar lo señalado en el (i) anterior; en el entendido que, previo a su presentación a la Asamblea de Tenedores, el plan deberá ser aprobado por el Comité Técnico, en un plazo no mayor a 20 (veinte) Días Hábiles contados desde la fecha en que se dio a conocer el exceso a que se refiere el presente inciso (c).

(d) Revelación de los Lineamientos de Apalancamiento. Durante la vigencia del presente Contrato, el Administrador deberá revelar el nivel de Endeudamiento e índice de cobertura, según los mismos hayan sido aprobados por la Asamblea de Tenedores, de conformidad con el artículo 35 Bis 1 de la Circular Única de Emisoras.

DÉCIMA NOVENA. Desinversiones.‌

El Fiduciario, sujeto a la aprobación de la Asamblea de Tenedores conforme a lo previsto en la Cláusula Vigésima Tercera, inciso (a), sub-inciso (i) del presente Contrato y del Comité Técnico en términos de lo previsto en la Cláusula Vigésima Cuarta, inciso (j), numeral (v) del presente Contrato, según sea el caso, podrá llevar a cabo la desinversión de las acciones o partes sociales representativas del capital social de Sociedades Elegibles que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso a través de ventas directas, ofertas públicas iniciales y otras operaciones xxx xxxxxxx de capitales, bursatilizaciones y otros medios según lo instruya el Administrador.

Cualesquiera operaciones de desinversión del Fideicomiso que representen el 20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras de los estados financieros correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola, deberán ser aprobadas previamente por la Asamblea de Tenedores. Lo anterior, en el entendido que aquellas desinversiones que por su naturaleza tuvieren que ser presentadas y aprobadas por la Asamblea de Tenedores y no fueran aprobadas por dicho órgano, sin importar si el monto de dichas desinversiones se modificare al grado de no llegar a dicho umbral, las mismas deberán ser aprobadas en todo caso por la Asamblea de Tenedores.

VIGÉSIMA. Terminación del Fideicomiso.‌

(a) El Contrato de Fideicomiso permanecerá en pleno vigor y efecto hasta que los Fines del Fideicomiso hayan sido satisfechos en su totalidad; en el entendido que, el Contrato de Fideicomiso terminará (i) cuando se haya desinvertido la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con la Cláusula Décima Novena y todas las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso hayan sido distribuidas a los Tenedores de conformidad con la Cláusula Décima Sexta, o (ii) por resolución de una Asamblea de Tenedores de conformidad con la Cláusula Vigésima Tercera, inciso (a), sub-inciso (vi) mediante la cual se apruebe la disolución del Fideicomiso. No obstante lo anterior, este Contrato no terminará hasta que todas las obligaciones pagaderas con fondos del Patrimonio del Fideicomiso hayan sido pagadas en su totalidad.

(b) No obstante lo previsto en el inciso anterior, el plazo del presente Contrato de

Fideicomiso no podrá exceder del plazo de 50 (cincuenta) años contemplado en el Artículo 394 de la LGTOC; en el entendido que, en caso que el plazo del presente Contrato de Fideicomiso bajo dicho Artículo 394 fuera a expirar, el Administrador deberá instruir al Fiduciario, con la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores, ya sea para (i) crear un nuevo fideicomiso al cual se transfieran las acciones o partes sociales de las Sociedades Elegibles y el resto del Patrimonio del Fideicomiso existente, en cuyo caso, el Administrador deberá instruir al Fiduciario para que lleve a cabo todas las acciones relacionadas con los Certificados con el fin de definir el tiempo en el que se deberán de tomar las medidas concernientes a los Certificados emitidos bajo el Fideicomiso terminante, conforme a lo acordado por la Asamblea de Tenedores, o (ii) llevar a cabo la disolución del Fideicomiso y liquidación del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el procedimiento descrito en la Cláusula Vigésima Primera siguiente, o (iii) distribuir el Patrimonio del Fideicomiso en especie a los Tenedores en una base a prorrata, conforme a los términos que apruebe la Asamblea de Tenedores. Si la Asamblea de Tenedores no aprueba alguna de las alternativas anteriores, entonces el Administrador deberá instruir al Fiduciario para que lleve a cabo la disolución del Fideicomiso y la liquidación del Patrimonio de Fideicomiso conforme a lo previsto en la siguiente Cláusula. En caso de terminación del Fideicomiso, o en caso que el Fiduciario haga la cancelación del registro de los Certificados en el RNV, según lo previsto en este Contrato, el Fiduciario deberá dar aviso por escrito con su debido tiempo a Indeval respecto de dicha situación.

VIGÉSIMA PRIMERA. Eventos de Liquidación; Liquidación.‌

(a) La configuración de cualquiera de los eventos descritos a continuación, otorgarán a la Asamblea de Tenedores, previa aprobación del Administrador en cualquier supuesto distinto del previsto en el sub-inciso (i) siguiente, misma que no podrá ser denegada o retenida sin causa justificada, el derecho a aprobar la disolución anticipada del Fideicomiso, en cuyo caso el Patrimonio del Fideicomiso deberá liquidarse en términos de lo dispuesto en esta Cláusula Vigésima Primera (cada uno un “Evento de Liquidación” y, en su conjunto, los “Eventos de Liquidación”):

(i) la remoción del Administrador en términos de lo previsto en este Contrato y en el Contrato de Administración; y

(ii) cualesquiera otros adicionales que se prevean en el presente Contrato o los demás Documentos de la Operación o que sean acordadas de tiempo en tiempo por resolución de la Asamblea de Tenedores.

(b) En caso de que ocurra un Evento de Liquidación, la Asamblea de Tenedores que haya resuelto la ocurrencia del Evento de Liquidación respectivo, instruirá al Representante Común para que este convoque lo antes posible, pero a más tardar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a una Asamblea de Tenedores, a la cual el Administrador, según sea el caso, y el Fiduciario podrán ser invitados y podrán asistir con voz, pero sin derecho a voto.

(c) La Asamblea de Tenedores que sea convocada de conformidad con el párrafo anterior podrá determinar (salvo que dicha terminación no competa a la misma sino que esté prevista una consecuencia específica para el caso de que se trate en la Legislación Aplicable), por votación de los Tenedores que representen al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, (i) en el caso de que haya ocurrido un Evento de Liquidación, si se deben declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en circulación, (ii) si se debe iniciar un procedimiento de liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, (iii) en su caso, los términos y condiciones conforme a los cuales se lleve a cabo la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitar, la aprobación de las bases de liquidación correspondientes, la contratación y

designación del Liquidador y de cualesquiera asesores que sean necesarios para llevar a cabo la liquidación, los términos y condiciones de dicha contratación, incluyendo contraprestación, así como las causales y términos para revocar dicha designación, en el entendido que la función de liquidador podrá recaer en el propio Administrador o en un tercero que determine la Asamblea de Tenedores, y (iv) cualquier otro asunto que sea necesario resolver en relación con lo anterior.

(d) En caso que la Asamblea de Tenedores apruebe la disolución del Fideicomiso ante la configuración de un Evento de Liquidación y, según sea aplicable, haya sido obtenida la aprobación previa del Administrador, el Patrimonio del Fideicomiso deberá liquidarse conforme a lo señalado a continuación:

(i) El Administrador, o en su caso, el tercero que designe la Asamblea de Tenedores, actuará como liquidador del Fideicomiso (en tal carácter, el “Liquidador”), y tendrá las autorizaciones necesarias para llevar a cabo dicha liquidación. Asimismo, la Asamblea de Tenedores deberá aprobar la contraprestación que le corresponda al Liquidador derivado de dichas facultades o funciones, ya sea que el Administrador haya sido designado como Liquidador o que el Liquidador sea un tercero distinto del Administrador.

(ii) El Liquidador llevará a cabo todas las acciones que sean necesarias o convenientes para salvaguardar los derechos de los Tenedores y para preservar el Patrimonio del Fideicomiso para efectos de su liquidación. El Liquidador deberá llevar a cabo cualesquier acciones que sean necesarias ante cualesquier Autoridades Gubernamentales u organizaciones auto-reguladas para cancelar la inscripción de los Certificados en el RNV y en cualquier otro registro, y el listado de los Certificados en la Bolsa o en cualquier otro mercado de valores, ya sea en México o fuera de México.

(iii) El Liquidador deberá instruir al Fiduciario (con copia al Representante Común) para que aplique el Patrimonio del Fideicomiso al pago de todas las obligaciones del Fideicomiso, y cualquier excedente deberá ser distribuido a los Tenedores de manera proporcional.

(iv) A fin de liquidar el Patrimonio del Fideicomiso, el Liquidador implementará el siguiente procedimiento; en el entendido que, la Asamblea de Tenedores tendrá la facultad de determinar y aprobar los términos y condiciones conforme a los cuales se lleve a cabo la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitar, la aprobación de las bases de liquidación correspondientes:

(1) el Liquidador presentará, únicamente con fines informativos, una estrategia de liquidación para el Patrimonio del Fideicomiso al Comité Técnico;

(2) el Liquidador instruirá al Fiduciario (con copia al Representante Común), para llevar a cabo cualquier acción necesaria o conveniente para completar el proceso de liquidación, incluyendo la contratación de uno o más asesores externos en la medida que se considere apropiado; en el entendido que, todos los honorarios y gastos que surjan en relación con la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso constituirán Gastos del Fideicomiso;

(3) el Comité Técnico y el Representante Común en cualquier momento podrán solicitar información al Liquidador con respecto a sus actividades; y

(4) cualquier operación relacionada con la liquidación que se lleve a cabo con

(A) Personas Relacionadas del Administrador y/o del Liquidador, del Fideicomitente, de

cualquier Sociedad Elegible Inicial, y/o cualquier Sociedad Elegible, o (B) que represente un Conflicto de Interés, deberá ser aprobada por el Comité de Conflictos.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Asamblea de Tenedores.‌

(a) Las Asambleas de Tenedores se regirán de conformidad con lo siguiente:

(i) Cada Asamblea de Tenedores representará al conjunto de Tenedores de Certificados, y en todo lo que no contravenga lo previsto en la presente Cláusula y/o el Título que ampare los Certificados, cada una de ellas se regirá por las disposiciones contenidas en los Artículos 218, 219, 220, 221, 223 a 227 y demás artículos correlativos de la LGTOC, y de conformidad con las disposiciones contenidas en el Artículo 68 de la LMV y Artículo 7 fracción VIII de la Circular Única de Emisoras, siendo válidas sus resoluciones respecto de los Tenedores de la totalidad de Certificados en circulación, aún respecto de los ausentes y disidentes.

(ii) Los Tenedores se reunirán en Asamblea de Tenedores cada vez que sean convocados por el Fiduciario, o por el Representante Común, según corresponda. Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común y, a falta o imposibilidad para ello, en el lugar que se exprese en la convocatoria respectiva dentro del domicilio social del Fiduciario.

(iii) Los Tenedores que, en lo individual o en su conjunto, sean propietarios del 10% (diez por ciento) de los Certificados en circulación, tendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar el nombramiento de 1 (un) miembro propietario del Comité Técnico, y su respectivo suplente; en el entendido que, conforme a lo previsto en la Cláusula Vigésima Cuarta, inciso (d), sub-inciso (ii), la Asamblea de Tenedores podrá discutir y en su caso, aprobar la revocación del nombramiento de todos los integrantes del Comité Técnico; en el entendido, además, que las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los 12 (doce) meses siguientes a dicha revocación.

(iv) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean propietarios de 10% (diez por ciento) o más de los Certificados en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando los puntos que deberán tratarse en dicha Asamblea de Tenedores siempre y cuando no deban abstenerse de votar en dicha Asamblea en virtud de un Conflicto de Interés; en el entendido que, no podrán incluirse rubros generales en el orden del día tales como “asuntos varios”, “otros asuntos”, “asuntos generales” o similares y, por lo tanto, no podrán someterse a votación en dicha Asamblea de Tenedores asuntos que no se encuentren contemplados en la convocatoria respectiva salvo que se encuentren reunidos la totalidad de Certificados en circulación y la totalidad de los Tenedores presentes den su consentimiento para el desahogo de dichos puntos, excepto que el asunto a tratar sea la determinación de la existencia de un Conflicto de Interés por parte de algún Tenedor. El Representante Xxxxx deberá expedir la convocatoria para la Asamblea de Tenedores dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la fecha en que reciba la solicitud respectiva. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia competente del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores solicitantes, podrá expedir la convocatoria respectiva.

(v) En cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso, el Administrador y cuando así lo prevea el Contrato de Fideicomiso, el Comité Técnico, el

Comité de Conflictos y/o el Comité de Auditoria podrán solicitar al Fiduciario o al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores especificando en su petición los puntos del orden del día que en dicha Asamblea de Tenedores deberán tratarse en términos de lo previsto en el inciso (iv) de la presente Cláusula; en el entendido que, cuando el Fiduciario lleve a cabo la convocatoria respectiva, deberá obtener el visto bueno del Representante Común previo a la publicación de la misma, mismo que no podrá ser negado sin causa justificada, y deberá otorgarse o negarse (en este último caso justificando el motivo y sugiriendo el ajuste pertinente a la convocatoria para su publicación) en un plazo que no deberá exceder de 3 (tres) Días Hábiles contados a partir de que se le haya solicitado (y por el mismo medio); en el entendido, además, que si el Representante Común no manifiesta lo conducente dentro del plazo señalado, se entenderá que otorga su visto bueno a la convocatoria respectiva, en los términos en los que le fue presentada. El Fiduciario o el Representante Común deberá expedir la convocatoria para la Asamblea de Tenedores respectiva dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la fecha en que reciba la solicitud correspondiente. Si el Fiduciario o el Representante Común no cumplieren con esta obligación, el juez de primera instancia competente del domicilio del Fiduciario, a petición del Administrador, podrá expedir la convocatoria respectiva.

(vi) Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores, ya sea que las mismas se lleven a cabo por parte del Fiduciario o por el Representante Común, según corresponda, se publicarán una vez en cualquier periódico de amplia circulación nacional y en el Sistema Electrónico de la Bolsa, con al menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse.

(vii) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean propietarios de 10% (diez por ciento) o más de los Certificados en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que aplace por una sola vez, por 3 (tres) días naturales, y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual dichos Tenedores no se consideren suficientemente informados y en la que tengan derecho a votar conforme a lo previsto en este Contrato. Una vez que se declare instalada la Asamblea de Tenedores, los Tenedores no podrán desintegrarla para evitar su celebración. Respecto de aquellos Tenedores que se retiren o que no concurran a la reanudación de una Asamblea de Tenedores que haya sido aplazada en los términos del presente inciso, se considerará que se abstienen de emitir su voto respecto de los asuntos que quedaron pendientes de tratar en la Asamblea de Tenedores respectiva

(viii) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean propietarios de 20% (veinte por ciento) o más de los Certificados en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por una Asamblea de Tenedores, en la que hubieren tenido derecho a emitir su voto, siempre y cuando los Tenedores que pretendan oponerse no hayan concurrido a la Asamblea de Tenedores respectiva o, habiendo concurrido a ella, hayan votado en contra de las resoluciones sobre las cuales tenían derecho a emitir su voto, y en cualquier caso, se presente la demanda correspondiente dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que se adoptaron las resoluciones correspondientes, señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido, y los conceptos de violación. La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por un juez de primera instancia, siempre que los Tenedores impugnantes otorguen una fianza suficiente para cubrir los daños y perjuicios que pudieren llegar a causarse al resto de los Tenedores por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia fuere declarada infundada o la oposición fuere declarada improcedente. La

sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos los Tenedores. Todas las oposiciones en contra de una misma resolución deberán decidirse en una sola sentencia.

(ix) Para concurrir a una Asamblea de Tenedores, los Tenedores deberán entregar al Representante Común las constancias de depósito que expida el Indeval, así como el listado de titulares que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, según sea el caso, en el lugar que se designe en la convocatoria a más tardar 1 (un) Día Hábil anterior a la fecha en que dicha Asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la Asamblea de Tenedores por un apoderado, acreditado con carta poder firmada ante 2 (dos) testigos o por cualquier otro medio autorizado por la Legislación Aplicable.

(x) Cada Asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Xxxxx, quien además llevará y coordinará el desahogo de la misma, y en ella, los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados de los que sean titulares, computándose 1 (un) voto por cada Certificado en circulación con derecho a votar respecto del asunto en cuestión. El Representante Común designará a las personas que actuarán como secretario y escrutador(es) en las Asambleas de Tenedores correspondientes.

(xi) El secretario de la Asamblea de Tenedores deberá levantar un acta reflejando las resoluciones adoptadas por los Tenedores. En el acta se incluirá una lista de asistencia, firmada por los escrutadores y los Tenedores presentes. El Representante Común será responsable de conservar el acta firmada de la Asamblea de Tenedores, así como copia de todos los documentos presentados a la consideración de la Asamblea de Tenedores, los cuales podrán ser consultados por los Tenedores en cualquier momento, previa solicitud por escrito. Los Tenedores tendrán derecho a que, a su costo, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. El Representante Común enviará al Fiduciario y al Administrador copia del acta de cada Asamblea de Tenedores, junto con sus anexos y lista de asistencia, a más tardar 10 (diez) Días Hábiles posteriores a la fecha de celebración de la misma.

(xii) La información y documentos relacionados con cada uno de los puntos del orden del día de una Asamblea de Tenedores deberán estar disponibles de forma gratuita en las oficinas del Fiduciario y/o del Representante Común y/o en el domicilio que se indique en la convocatoria respectiva, o en caso de que el Tenedor respectivo así lo solicite por escrito (habiendo previamente acreditado su tenencia de Certificados, con las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de titulares que expida el intermediario financiero correspondiente), enviados por correo electrónico, para revisión por parte de los Tenedores con por lo menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha de celebración de dicha Asamblea de Tenedores.

(xiii) Las resoluciones unánimes aprobadas fuera de Asamblea de Tenedores por aquellos Tenedores que representen la totalidad de los Certificados en circulación con derecho a emitir su voto, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido aprobadas en Asamblea de Tenedores, siempre que dichas resoluciones consten por escrito y las mismas sean notificadas al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común.

(xiv) El Fiduciario, el Administrador y el Representante Común tendrán en todo momento el derecho de asistir a cualquier Asamblea de Tenedores, con voz pero sin derecho a voto, por lo que dichas Personas no tendrán responsabilidad alguna relacionada con las resoluciones adoptadas por dichas Asambleas de Tenedores.

(xv) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean propietarios de 15% (quince por ciento) o más de los Certificados en circulación, podrán ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el incumplimiento de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato de Fideicomiso y/ o en cualquier otro Documento de la Operación o en la Legislación Aplicable; en el entendido que, dicha acción prescribirá en 5 (cinco) años contados a partir de que se dio el hecho o acto que haya causado el daño patrimonial correspondiente.

(xvi) En caso de que el orden del día contenga puntos para los que sea necesario un quórum de instalación especial, y el mismo no sea reunido, se podrá tener como válidamente instalada dicha Asamblea de Tenedores, exclusivamente para tratar aquellos asuntos previstos en el orden del día respecto de los cuales si se encuentren presentes o representados suficientes Certificados.

(b) Los quórums de instalación y votación de las Asambleas de Tenedores se regirán conforme a lo siguiente:

(i) Salvo por lo establecido en los incisos (ii) a (vii) siguientes, para que una Asamblea de Tenedores se considere válidamente instalada en primera convocatoria, deberán estar presentes en dicha Asamblea de Tenedores los Tenedores que representen al menos la mayoría de los Certificados en circulación con derecho a voto en la Asamblea de Tenedores respectiva, y para que una Asamblea de Tenedores se considere válidamente instalada en segunda o ulteriores convocatorias, la Asamblea de Tenedores se considerará válidamente instalada cuando estén presentes cualquier número de Certificados con derecho a votar en dicha Asamblea de Tenedores. Para el caso de primera o ulteriores convocatorias, las resoluciones en dicha Asamblea de Tenedores serán adoptadas válidamente cuando se apruebe por el voto favorable de la mayoría de los Certificados con derecho a votar representados en dicha Asamblea de Tenedores.

(ii) Para que una Asamblea de Tenedores que deba resolver sobre la remoción y/o sustitución del Administrador de conformidad con la Cláusula Vigésima Tercera, inciso (a), sub-inciso (iii) del presente Contrato se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulteriores convocatorias, los Tenedores que representen al menos el 66% (sesenta y seis por ciento) de los Certificados en circulación con derecho a voto deberán estar presentes en dicha Asamblea de Tenedores, y las resoluciones de dicha Asamblea de Tenedores serán adoptadas válidamente, en primera o ulterior convocatoria, cuando se aprueben por el voto favorable de por lo menos el 66% (sesenta y seis por ciento) de los Certificados en circulación con derecho a voto en dicha Asamblea de Tenedores.

(iii) Para que una Asamblea de Tenedores que deba resolver sobre la remoción o sustitución del Representante Común de conformidad con la Cláusula Vigésima Tercera, inciso (a), sub-inciso (xi) del presente Contrato se considere válidamente instalada en virtud de primera convocatoria, los Tenedores que representen al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados en circulación con derecho a voto deberán estar presentes en dicha Asamblea de Tenedores, y para que una Asamblea de Tenedores se considere

válidamente instalada en segunda o ulteriores convocatorias, la Asamblea de Tenedores se considerará válidamente instalada cuando estén presentes al menos el 66% (sesenta y seis por ciento) de los Certificados en circulación con derecho a voto, y las resoluciones serán adoptadas válidamente, en primera o ulterior convocatoria, cuando se apruebe por el voto favorable de por lo menos el 66% (sesenta y seis por ciento) de los Certificados en circulación con derecho a voto en dicha Asamblea de Tenedores.

(iv) Para que una Asamblea de Tenedores que deba resolver sobre cualquiera de los asuntos previstos en la Cláusula Vigésima Tercera, inciso (a), sub-inciso (vi) del presente Contrato, se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulteriores convocatorias, los Tenedores que representen al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados en circulación con derecho a voto deberán estar presentes en dicha Asamblea de Tenedores, y las resoluciones de dicha Asamblea de Tenedores serán adoptadas válidamente, en primera o ulterior convocatoria, cuando se aprueben por el voto favorable de por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados en circulación con derecho a voto en dicha Asamblea de Tenedores.

(v) Para que una Asamblea de Tenedores que deba resolver sobre cualquiera de los asuntos previstos en la Cláusula Vigésima Tercera, inciso (a), sub-inciso (x) del presente Contrato, se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulteriores convocatorias, los Tenedores que representen al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de los Certificados en circulación con derecho a voto deberán estar presentes en dicha Asamblea de Tenedores, y las resoluciones de dicha Asamblea de Tenedores serán adoptadas válidamente, en primera o ulterior convocatoria, cuando se aprueben por el voto favorable de por lo menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de los Certificados en circulación con derecho a voto en dicha Asamblea de Tenedores.

(vi) Para que una Asamblea de Tenedores que deba resolver sobre cualquiera de los asuntos previstos en la Cláusula Vigésima Tercera, inciso (a), sub-inciso (xiv) del presente Contrato se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulteriores convocatorias, los Tenedores que representen al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados en circulación con derecho a voto deberán estar presentes en dicha Asamblea de Tenedores, y las resoluciones de dicha Asamblea de Tenedores serán adoptadas válidamente, en primera o ulterior convocatoria, cuando se aprueben por el voto favorable de por lo menos la mayoría de los Certificados en circulación con derecho a votar representados en dicha Asamblea de Tenedores.

(c) Los Tenedores podrán celebrar convenios respecto del ejercicio de sus derechos de voto en Asambleas de Tenedores; en el entendido que, dichos convenios podrán contener opciones de compra o venta de Certificados entre Tenedores, siempre y cuando estos estén sujetos a lo previsto en la Cláusula Vigésima Tercera, inciso (a), sub-inciso (xx) del presente Contrato, así como cualquier otro acuerdo relacionado con el voto o derechos económicos de los Certificados. La celebración de dichos convenios y sus características deberán de ser notificados por los Tenedores al Fiduciario, al Representante Común y al Administrador dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de su celebración, para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través del Sistema Electrónico de la Bolsa, así como para que se difunda su existencia en el Reporte Anual. En dichos convenios se podrá estipular la renuncia temporal por parte de los Tenedores a ejercer su derecho de nombrar a un miembro del Comité Técnico en los términos de la Cláusula Vigésima Cuarta, inciso (c) del presente Contrato de Fideicomiso; en el entendido que, dicho derecho podrá ser ejercido una vez que haya transcurrido el plazo acordado.

(d) Dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Emisión Inicial, el Representante Común, previa instrucción del Administrador, deberá convocar a una Asamblea de Tenedores (la “Asamblea Inicial”), la cual se deberá celebrar tan pronto como sea posible, en la cual se someta a consideración de los Tenedores de Certificados, (i) la ratificación de la calificación de independencia de los Miembros Iniciales del Comité Técnico que hayan sido nombrados como Miembros Independientes, para lo cual, la Asamblea de Tenedores podrá solicitar cualquier información y/o documentación necesaria para estar en condiciones de calificar dicha independencia (incluyendo, sin limitar, currículums o declaraciones escritas de dichos Miembros Iniciales del Comité Técnico); (ii) la ratificación, sin perjuicio del desahogo de cualquier otro asunto que le corresponda, de los Lineamientos de Apalancamiento y aprobación del límite máximo de Endeudamiento e índice de cobertura de servicio de la deuda, conforme a lo establecido en la Cláusula Décima Octava, incisos (a) y (b) del presente Contrato de Fideicomiso; y (iii) los demás asuntos que hayan sido debidamente presentados para su discusión en dicha Asamblea de Tenedores de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso.

VIGÉSIMA TERCERA. Facultades de la Asamblea de Tenedores.‌

(a) Las Asambleas de Tenedores tendrán las siguientes facultades:

(i) discutir, y en su caso, aprobar cualquier modificación al Régimen de Inversión del Patrimonio del Fideicomiso, mismo que deberá cumplir en todo momento con las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E;

(ii) discutir, y en su caso, aprobar cualquier modificación a los Lineamientos de Apalancamiento o aprobar o modificar cualesquier reglas para la contratación de cualquier crédito o préstamo con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, por el Administrador o a quien se le encomienden dichas funciones en términos de lo previsto en los Documentos de la Operación, o el Fiduciario, y establecer el límite máximo de endeudamiento e índice de cobertura de servicio de la deuda que el Fideicomiso pretenda asumir, los cuales deberán ser calculados de conformidad con lo previsto en el Anexo AA de la Circular Única de Emisoras, así como conocer para fines informativos el plan correctivo previamente aprobado por el Comité Técnico conforme a la Cláusula Décima Octava, inciso (c), sub-inciso (ii);

(iii) discutir y, en su caso, aprobar la remoción y sustitución del Administrador y la designación del Administrador Sustituto (según dicho término se define en el Contrato de Administración) conforme a los términos previstos en el presente Contrato y el Contrato de Administración;

(iv) discutir y, en su caso, aprobar cualquier incremento y/o modificación a cualquier esquema de compensación o comisiones pagaderas por el Fideicomiso en favor del Administrador o cualquier otro concepto en favor del Administrador;

(v) discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación a los Fines del Fideicomiso;

(vi) discutir y, en su caso, aprobar la terminación anticipada o extensión de la vigencia del Fideicomiso de conformidad con la Cláusula Vigésima, incisos (a) y (b) del presente Contrato de Fideicomiso, respectivamente;

(vii) discutir y, en su caso, aprobar cualquier Emisión Adicional de Certificados y los términos de la misma, incluyendo los términos y condiciones de dicha Emisión Adicional, así como el monto o número de Certificados Adicionales a ser emitidos y el destino de los recursos derivados de dicha Emisión Adicional;

(viii) discutir y, en su caso, aprobar las ampliaciones a las Emisiones Adicionales que pretendan realizarse ya sea en el monto o en el número de Certificados;

(ix) discutir y, en su caso, aprobar el monto máximo de recursos que el Fideicomiso podrá destinar a la recompra de Certificados, de conformidad con la Cláusula Décima Segunda, inciso (a) (v) del presente Contrato de Fideicomiso;

(x) discutir y, en su caso, aprobar la cancelación del registro de los Certificados en el RNV, conforme a lo previsto en la fracción III del Artículo 108 de la LMV;

(xi) discutir y, en su caso, aprobar la remoción y/ o sustitución del Representante Común de conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésima Quinta del presente Contrato de Fideicomiso;

(xii) discutir y, en su caso, aprobar la remoción y/ o sustitución del Fiduciario de conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésima Novena del presente Contrato de Fideicomiso;

(xiii) discutir y, en su caso, aprobar los planes de compensación, así como cualesquier incremento a los planes de compensación, propuestos por el Administrador para los miembros independientes del Comité Técnico, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésima Cuarta, inciso (f) del presente Contrato de Fideicomiso;

(xiv) discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación al Título de los Certificados, o cualquier otro Documento de la Operación (distinto de los Contratos de Compraventa de Acciones), salvo por aquellos supuestos en que, de conformidad con la Cláusula Trigésima Quinta del presente Contrato de Fideicomiso no se requiere consentimiento de los Tenedores. Lo anterior en el entendido que, para modificar cualesquier quórums establecidos en la Cláusula Vigésima Segunda, inciso (b), sub-incisos (ii) a (vi), para que la Asamblea de Tenedores autorice dichos cambios, se necesitará como mínimo los quórums de votación que sean requeridos para que dichos asuntos sean válidamente aprobados;

(xv) discutir y, en su caso, aprobar cualquier disminución al porcentaje de distribución del Resultado Fiscal del Fideicomiso, sujeto en todo caso a las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E;

(xvi) discutir y calificar, previa propuesta del Comité de Conflictos, la independencia de los Miembros Independientes, así como su ratificación, conforme a lo previsto en este Contrato, independientemente de quien los haya nombrado, y sus suplentes respectivos, para lo cual, la Asamblea de Tenedores podrá solicitar cualesquiera documentos e/o información necesarios para estar en posibilidad de calificar dicha independencia;

(xvii) discutir y, en su caso, aprobar la revocación de todos los miembros del Comité Técnico de conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésima Cuarta, inciso (d), sub-inciso (ii);

(xviii) discutir y, en su caso, aprobar la contratación de cualquier tercero especialista que considere conveniente y/o necesario para auxiliar al Fiduciario y/o al Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones de verificación, de conformidad con la Cláusula Trigésima Segunda, del presente Contrato de Fideicomiso;

(xix) discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación al Presupuesto Operativo Anual que proponga el Administrador en términos de lo dispuesto en este Contrato y del Contrato de Administración, salvo en caso que dicha modificación haya sido aprobada por el Comité de Conflictos para reflejar cualquier ajuste en el Índice Nacional de Precios al Consumidor;

(xx) discutir y, en su caso, aprobar cualquier adquisición o transmisión que genere una tenencia de al menos el 40% (cuarenta por ciento) de los Certificados Bursátiles; en el entendido que, se requerirá adicionalmente del consentimiento del Administrador;

(xxi) discutir y, en su caso, instruir la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con la Cláusula Trigésima Segunda del presente Contrato de Fideicomiso;

(xxii) discutir y, en su caso, aprobar cualesquier otros asuntos, incluyendo sin limitar, aquellos presentados por el Administrador, el Comité de Auditoría, el Comité de Conflictos y el Comité Técnico o cualquier asunto que afecte los derechos de los Tenedores de los Certificados; y

(xxiii) discutir y, en su caso, aprobar cualquier adquisición o enajenación de bienes o activos que pretenda realizarse, directamente por el Fideicomiso, cuando represente el 20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, con independencia de que dichas operaciones se lleven a cabo de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, o exista un convenio o compromiso para llevar a cabo dicha operación en un periodo mayor a los 12 (doce) meses, pero que pudieran considerarse como una sola. Lo anterior, en el entendido que aquellas adquisiciones o enajenaciones de bienes o activos a que se refiere este numeral que por su naturaleza tuvieren que ser presentadas y aprobadas por la Asamblea de Tenedores y no fueran aprobadas por dicho órgano, sin importar si el monto de las mismas se modificare al grado de no llegar a dicho umbral, deberán ser aprobadas en todo caso por la Asamblea de Tenedores.

(b) Los Tenedores o el Administrador podrán hacer notar posibles Conflictos de Interés, incluyendo sin limitación, respecto de cualquiera de los asuntos que se enumeran en el inciso (a) anterior, ya sean propios o de cualquier Tenedor presente ante dicha Asamblea de Tenedores (en el entendido de que éste deberá proveer a la Asamblea de Tenedores los detalles e información necesaria respecto del posible Conflicto de Interés, salvo que se encuentre obligado legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto, en cuyo caso no estará obligado a revelar los detalles del mismo), en cuyo caso, la resolución respecto de si efectivamente existe un Conflicto de Interés quedará sujeta a la votación de los Tenedores presentes en dicha Asamblea de Tenedores, en el entendido que, únicamente para efectos de la resolución respecto de si efectivamente existe un Conflicto de Interés de parte del Tenedor correspondiente, los Certificados que sean

propiedad del Tenedor que tenga un posible Conflicto de Interés, así como los Certificados del Tenedor que, en su caso, haya hecho notar el posible Conflicto de Interés de cualquier Tenedor, no computarán para efectos del cálculo de los quórums requeridos para instalar y votar en la Asamblea de Tenedores correspondiente, y si la mayoría de los Tenedores presentes califican que efectivamente existe un Conflicto de Interés, dicho(s) Tenedor(es) no tendrán derecho de voto en las Asambleas de Tenedores respectivas respecto de los asuntos que tengan Conflicto de Interés, debiendo revelar la existencia de dicho conflicto y abandonar la asamblea hasta que dicho asunto hubiere sido deliberado y votado; en el entendido, adicionalmente, que (1) los Certificados de los que dicho Tenedor sea titular no serán contados para efectos de los requisitos de quórum de instalación y votación aplicables a dicho asunto, y (2) un Tenedor que no tenga derecho a voto en uno o más asuntos en una Asamblea de Tenedores, pero que sí tenga derecho a voto sobre los demás asuntos a ser tratados dentro de dicha Asamblea de Tenedores, podrá regresar a dicha asamblea, una vez que los asuntos en los que no tenga derecho a voto sean discutidos y votados por los demás Tenedores. En caso de que en una Asamblea de Tenedores, la totalidad de los Tenedores no pudieren votar respecto de un asunto como resultado de un Conflicto de Interés, el Comité de Conflictos tomará la determinación respectiva en relación con dicho asunto.

Adicionalmente, en caso que la totalidad de los Tenedores que tengan derecho a votar sobre la existencia del Conflicto de Interés respectivo, se abstengan de votar respecto de la existencia de un posible Conflicto de Interés, se entenderá que no existe tal Conflicto de Interés y los Certificados del Tenedor respectivo volverán a computar para efectos del cálculo de los quórums requeridos para instalar la Asamblea de Tenedores correspondiente y para la votación del respectivo punto en el orden del día. Lo anterior sin perjuicio de la obligación que tiene cada Tenedor de revelar por sí mismo cualquier posible Conflicto de Interés que pudiera tener respecto de algún punto del orden del día que se pretenda discutir y/o votar, en cuyo caso se tendrá que abstener de participar en la votación y de estar presente en la sesión respectiva y su tenencia no computará para la determinación del quorum correspondiente. El presente procedimiento aplicará, en la medida de lo posible, para las sesiones del Comité Técnico o cualquier otro órgano previsto en el presente Fideicomiso.

(c) Queda prohibido presentar al Comité Técnico, para su aprobación, cualesquier asuntos que impliquen una adquisición o enajenación de bienes o activos que pretenda realizarse y sean previamente rechazados por la Asamblea de Tenedores si los términos del proyecto de dicho asunto fueron modificados en el sentido de reducir el monto por debajo del 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso o cualquier otro sentido que busque evadir o ir en contra de la decisión de la Asamblea de Tenedores por medio del Comité Técnico, para lo cual, dicho asunto, y cualquier asunto relacionado con el mismo, tendrá que ser presentado nuevamente ante la Asamblea de Tenedores para su discusión y, en su caso, aprobación.

VIGÉSIMA CUARTA. Comité Técnico.‌

(a) De conformidad con lo previsto por el Artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito y de la fracción VIII del Artículo 7 de la Circular Única de Emisoras, en este acto se establece un comité técnico (el “Comité Técnico”) que permanecerá en funciones durante la vigencia del Fideicomiso.

(b) El Comité Técnico estará integrado por hasta 21 (veintiún) miembros propietarios y sus respectivos suplentes, de los cuáles, por lo menos la mayoría deberán ser Miembros Independientes; en el entendido que, el Administrador únicamente podrá designar a 4 (cuatro) miembros propietarios y sus respectivos suplentes, que no califiquen como Miembros Independientes.

(c) Inicialmente, el Comité Técnico estará integrado por las personas físicas que se listan en el Anexo 6 del presente Contrato (los “Miembros Iniciales del Comité Técnico”) y el nombramiento de las mismas permanecerá en pleno vigor y efecto hasta entonces no se hubieren revocado de su cargo conforme a la presente Cláusula. La calificación de independencia de los Miembros Iniciales del Comité Técnico que xxxx Xxxxxxxx Independientes del Comité Técnico deberá ser ratificada por la Asamblea Inicial, en la cual (A) los Tenedores que tengan derecho a ello, designarán a sus miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) o renunciarán a dicho derecho, y (B) los Tenedores confirmarán la independencia de los Miembros Independientes. Los miembros del Comité Técnico serán designados de la siguiente forma:

(i) Los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, tengan la titularidad del 10% (diez por ciento) de los Certificados en circulación, tendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar el nombramiento de 1 (un) miembro propietario del Comité Técnico, y su respectivo suplente, por cada uno de dichos porcentajes. Las designaciones y sustituciones de los miembros del Comité Técnico por los Tenedores deberán realizarse (1) a través de notificación previa por escrito al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común, en cuyo caso dicha designación o sustitución surtirá efectos al día siguiente de su recepción por parte del último al que le haya sido notificado; o (2) en una Asamblea de Tenedores, en cuyo orden del día se prevea dicha situación, en cuyo caso dicha designación o sustitución surtirá efectos de manera inmediata;

(ii) La Asamblea de Tenedores podrá designar, entre otros, a Personas Independientes para que en todo momento por lo menos la mayoría de los miembros del Comité Técnico xxxx Xxxxxxxx Independientes; en el entendido que, la designación de los Miembros Independientes deberá llevarse a cabo dentro de una Asamblea de Tenedores en cuyo orden del día se prevea dicho asunto, y surtirá efectos de manera inmediata debiendo dicha Asamblea de Tenedores calificar la independencia de cualquier miembro que sea designado como Miembro Independiente conforme a la Cláusula Vigésima Tercera, inciso (a), sub-inciso (xvi) del presente Contrato, así como a la aprobación del Comité de Conflictos conforme a la Cláusula Vigésima Cuarta Bis, inciso (a), sub-inciso (iii) del presente Contrato.

(iii) Por cada miembro designado del Comité Técnico, los Tenedores respectivos tendrán el derecho de designar uno o más miembros suplentes, que tendrán el derecho de asistir a las sesiones del Comité Técnico ante la ausencia de dichos miembros; en el entendido que, los miembros suplentes de miembros propietarios que xxxx Xxxxxxxx Independientes, también deberán ser Personas Independientes.

(d) La duración y revocación del nombramiento de los miembros del Comité Técnico, se sujetará a lo siguiente:

(i) Salvo por lo previsto en la presente Cláusula, el nombramiento de los Miembros Iniciales del Comité Técnico y el nombramiento de los miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores respectivos conforme a lo establecido en la Cláusula Vigésima Tercera, inciso (a), sub-inciso (xvi) en su caso, tendrá una vigencia de 1 (un) año, y será renovado automáticamente por periodos consecutivos de 1 (un) año, salvo que los Tenedores respectivos disponga lo contrario; en el entendido que, (a) la Asamblea de Tenedores podrá remover y/o ratificar a los Miembros Iniciales del Comité Técnico; y (b) los Tenedores respectivos podrán nombrar, remover y/o substituir a los miembros del Comité Técnico que cada uno de ellos haya nombrado o les corresponda nombrar, en cualquier

momento, mediante notificación al Fiduciario con copia al Administrador y al Representante Común.

(ii) Sin perjuicio de la facultad de los Tenedores respectivos de revocar el nombramiento de los miembros del Comité Técnico conforme al inciso (i) anterior, la Asamblea de Tenedores podrá discutir y en su caso aprobar la revocación del nombramiento de todos los integrantes del Comité Técnico; en el entendido que, las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los 12 (doce) meses siguientes a la revocación.

(e) Los miembros propietarios del Comité Técnico sólo podrán ser suplidos en su ausencia por sus respectivos suplentes; en el entendido que, la muerte, incapacidad o renuncia de un miembro propietario o suplente del Comité Técnico resultará en la revocación automática de la designación de dicho miembro propietario o suplente, con efectos inmediatos, y los Tenedores respectivos tendrán el derecho de designar a un nuevo miembro o suplente del Comité Técnico, sujeto, en su caso, a la ratificación por la Asamblea de Tenedores conforme a la Cláusula Vigésima Tercera, inciso (a), sub-inciso (xvi) mediante notificación al Fiduciario. En caso de la revocación de miembros del Comité Técnico ya sea por revocación de la totalidad de los miembros o renuncia, dichas Personas no podrán ser nombrados como miembros del Comité Técnico dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la fecha en que fueron revocados.

(f) Durante la vigencia del presente Contrato, el Administrador deberá presentar a la Asamblea de Tenedores para su aprobación, cualquier incremento a los planes de compensación para los miembros del Comité Técnico; en el entendido que, (i) únicamente tendrán derecho a recibir una compensación aquellos miembros que sean Personas Independientes tanto de las Sociedades Elegibles, de MIP F1, de los Tenedores o de cualquier Persona Relacionada con dichas entidades, y

(ii) inicialmente, la compensación que tendrán derecho a recibir los miembros del Comité Técnico referidos el inciso (i) inmediato anterior será de $35,000.00 (treinta y cinco mil Pesos 00/100 M.N.) por sesión o aquel monto determinado por la Asamblea de Tenedores; y en el entendido, además que, dichos planes de compensación únicamente surtirán efectos con la aprobación de dicha Asamblea de Tenedores. Cualquier compensación pagada a los miembros independientes del Comité Técnico de conformidad con los planes de compensación propuestos por el Administrador y aprobados por la Asamblea de Tenedores deberá ser pagada con cargo al Patrimonio del Fideicomiso como parte de los Gastos del Fideicomiso.

(g) Por la mera aceptación de su encargo como miembros del Comité Técnico, los miembros del Comité Técnico estarán sujetos a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula Trigésima Octava del presente Contrato de Fideicomiso.

(h) Los miembros del Comité Técnico podrán celebrar convenios con respecto al ejercicio de sus derechos de voto en las sesiones del Comité Técnico. La celebración de dichos convenios y sus características deberán notificarse al Fiduciario y al Representante Común dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de su celebración, para que sean revelados por el Fiduciario al Administrador y al público inversionista a través del Sistema Electrónico de la Bolsa, así como para que se difunda su existencia en el Reporte Anual.

(i) Las sesiones del Comité Técnico se regirán bajo las siguientes reglas:

(i) El Administrador y/ o cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrán convocar a una sesión del Comité Técnico mediante la entrega de notificación previa y por escrito (incluyendo mediante correo electrónico) a todos los miembros del Comité

Técnico, al Fiduciario, y al Representante Común, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha propuesta para celebrar la sesión. La convocatoria deberá establecer

(1) el orden del día que se pretenda tratar en dicha sesión; y (2) el lugar, la fecha y la hora en la que se vaya a llevar a cabo la sesión, y deberá adjuntar todos los documentos considerados necesarios o convenientes por la parte que hubiere convocado la sesión para que los miembros puedan deliberar en relación a los puntos del orden del día a ser discutidos en dicha sesión. Cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá incluir un tema a tratar en el orden del día de la sesión de que se trate, sujeto a la previa notificación por escrito al resto de los miembros del Comité Técnico, al Fiduciario y al Representante Común, con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la sesión respectiva.

(ii) Salvo que se prevea algún quórum distinto en el presente Contrato, para que las sesiones del Comité Técnico se consideren válidamente instaladas, la mayoría de los miembros (o sus respectivos suplentes) que tengan derecho a emitir un voto en dicha sesión deberán estar presentes; en el entendido que, si no se cumple con dicho quórum y el Comité Técnico debe volver a convocar en virtud de una segunda convocatoria, la sesión se considerará válidamente instalada con cualquier número de miembros presentes (o sus respectivos suplentes) que tengan derecho a emitir un voto en dicha sesión. Salvo que el presente Contrato prevea algún quórum de votación distinto, todas las resoluciones del Comité Técnico serán adoptadas por mayoría de votos de los miembros presentes (o sus respectivos suplentes) en dicha sesión que tengan derecho a votar.

(iii) En la primera sesión que se celebre del Comité Técnico, los miembros del Comité Técnico designarán a un miembro del Comité Técnico como presidente del Comité Técnico (el “Presidente”), y a una Persona que podrá no ser miembro del Comité Técnico, como secretario del Comité Técnico (el “Secretario”). En caso que, respecto de alguna sesión posterior del Comité Técnico, el Presidente o el Secretario del Comité Técnico no asistan a dicha sesión o, si dicha Persona es un miembro del Comité Técnico, y dicha Persona no tuviere derecho a emitir su voto en dicha sesión conforme a lo establecido en el presente Contrato o en la Legislación Aplicable, al inicio de dicha sesión los miembros del Comité Técnico presentes que tengan derecho a votar en dicha sesión designarán a un miembro del Comité Técnico que tenga derecho a votar en dicha sesión como Presidente de dicha sesión únicamente, y/ o a una Persona que podrá no ser miembro del Comité Técnico como Secretario de dicha sesión únicamente, según sea aplicable.

(iv) El Secretario de una sesión del Comité Técnico preparará un acta respecto de dicha sesión, en la cual se reflejarán las resoluciones adoptadas durante dicha sesión y la cual deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario de dicha sesión y deberá incluir la lista de asistencia de los miembros que xxxxx asistido a la misma. A dicha acta se agregará la lista de asistencia firmada por el Presidente y Secretario de la sesión. El Secretario de la sesión será el responsable de conservar el acta firmada de dicha sesión y los demás documentos que hayan sido presentados al Comité Técnico, y de enviar copia de dicha acta con sus respectivos anexos y lista de asistencia al Fiduciario, al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se haya llevado a cabo la sesión respectiva.

(v) Las sesiones del Comité Técnico podrán celebrarse por teléfono, video conferencia o por cualquier otro medio que permita la comunicación entre sus miembros en tiempo real; en el entendido que, dichas comunicaciones serán registradas por medio de un

acta por escrito firmada por el Presidente y Secretario de la sesión correspondiente. En dicho caso, el Secretario confirmará por escrito la asistencia o participación de los miembros del Comité Técnico (o sus respectivo suplentes) para verificar que exista quórum suficiente y las resoluciones que se adopten deberán ser ratificadas por escrito por todos los miembros con derecho a voto que hubieren participado en dicha sesión.

(vi) El Comité Técnico podrá adoptar resoluciones fuera de sesión del Comité Técnico; en el entendido que, dichas resoluciones deberán ser ratificadas por escrito por todos los miembros del Comité Técnico (o sus respectivos suplentes) que hayan tenido derecho a emitir su voto en dichas resoluciones y tendrán la misma validez que si las mismas hubieren sido adoptadas en una sesión del Comité Técnico. Una copia del acta en la que consten las resoluciones unánimes deberá enviarse al Fiduciario, al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico, dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se hubieren aprobado las resoluciones respectivas.

(vii) Cada uno del Fiduciario y el Representante Común tendrá en todo momento el derecho de designar a una Persona para que asista en su representación a cualquier sesión del Comité Técnico, así como para participar en cualesquiera sesión del Comité Técnico, en cada caso, con voz pero sin derecho a voto, y dichas Personas no se considerarán como miembros del Comité Técnico por participar en dichas discusiones, por lo que ni el Fiduciario, ni el Representante Común ni dichas Personas tendrán responsabilidad alguna relacionada con las resoluciones adoptadas por el Comité Técnico ni tendrán deber alguno (salvo por las obligaciones de confidencialidad que dichas Personas asumirán en términos de la Cláusula Trigésima Octava del presente Contrato de Fideicomiso) relacionado con el Comité Técnico y/ o los actos y actividades del Comité Técnico.

(viii) En caso de que la opinión de la mayoría de los Miembros Independientes no sea acorde con las determinaciones del Comité Técnico, tal situación deberá ser revelada al público inversionista por el Fiduciario a través del Sistema Electrónico de la Bolsa, lo antes posible, pero a más tardar dentro del Día Hábil siguiente a aquel al que reciba la instrucción del Comité Técnico.

(ix) Cualquier miembro del Comité Técnico podrá solicitar que un determinado asunto, incluyendo cualquier asunto en el que pudiera existir un Conflicto de Interés, sea aprobado por el Comité de Conflictos, y para ello podrá solicitar la opinión de expertos independientes en caso que así lo considere necesario; en el entendido que, cualquier operación que realice el Fiduciario, el Administrador o cualquier Sociedad Elegible con Personas Relacionadas deberá celebrarse en términos xx xxxxxxx, entendiéndose como tales, en términos y condiciones similares a las que se podrían haber obtenido de Personas no relacionadas con cualesquiera de ellos.

(x) En caso que un miembro del Comité Técnico (o la persona que lo designó) tenga un Conflicto de Interés en algún asunto, ya sea de quien lo haya designado o de manera personal, deberá manifestarlo ante el Comité Técnico y dicho miembro del Comité Técnico deberá abstenerse tanto de participar, como de estar presente en la deliberación y votación del asunto respectivo; en el entendido que, la abstención de dicho miembro del Comité Técnico no computará para efectos del cálculo del quórum requerido para instalar y votar en la sesión del Comité Técnico correspondiente.

(j) Cada miembro del Comité Técnico deberá actuar de buena fe y según lo que dicho miembro considere sea el mejor interés del Fideicomiso y los Tenedores de los Certificados. Dichos miembros deberán conducir sus acciones diligentemente, y en cumplimiento con los deberes de lealtad y diligencia establecidos en los Artículos 30 a 37 y 40 de la LMV, según sean aplicables al Fideicomiso. En cumplimiento de lo anterior, el Comité Técnico tendrá las facultades indelegables siguientes:

(i) verificar el desempeño del Administrador en el cumplimiento de sus funciones conforme al presente Contrato, al Contrato de Administración o cualquier otro Documento de la Operación, apoyándose para tal efecto en el Comité de Auditoría;

(ii) revisar el Reporte de Desempeño que presente trimestralmente el Administrador de conformidad con la Cláusula Vigésima Octava del presente Contrato de Fideicomiso, apoyándose para tal efecto en el Comité de Auditoría;

(iii) solicitar al Administrador dentro de los plazos y en la forma que el Comité Técnico razonablemente establezca, toda la información y documentación necesaria para el cumplimiento de sus funciones; y en caso de que con base en la información proporcionada por el Administrador, el Comité Técnico detecte anomalías, podrá solicitar al Administrador información adicional a fin de aclarar la anomalía correspondiente, e informar de esto al Fiduciario y al Representante Común;

(iv) a partir de la fecha en que tenga conocimiento de que el Administrador ha incumplido de forma grave con sus obligaciones contenidas en el presente Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración o cualquier otro Documento de la Operación, el Comité Técnico deberá solicitar al Fiduciario o al Representante Común que convoque una Asamblea de Tenedores e incluir en el orden del día aquellos asuntos que el Comité Técnico determine a su entera discreción;

(v) discutir y, en su caso, aprobar cualquier adquisición o enajenación de bienes o activos que pretenda realizarse, directamente por el Fideicomiso, cuando represente el 5% (cinco por ciento) o más de los activos consolidados del Fideicomiso pero menos del 20% (veinte por ciento) de los activos consolidados del Fideicomiso, con independencia de que dichas operaciones se lleven a cabo de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, o exista un convenio o compromiso para llevar a cabo dicha operación en un periodo mayor a los 12 (doce) meses, pero que pudieran considerarse como una sola;

(vi) discutir y, en su caso, aprobar el plan correctivo presentado por el Administrador respecto de cualquier incumplimiento a los Lineamientos de Apalancamiento u otras reglas para la contratación de cualquier crédito o préstamo con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, aprobadas por la Asamblea de Tenedores;

(vii) con la recomendación previa y favorable por escrito del Comité de Auditoría, discutir y, en su caso, aprobar lineamientos de auditoria, aplicables al aprobar las políticas contables, métodos y controles internos y cualesquier cambios a los mismos, que aseguren la entrega de información actualizada por el Administrador respecto de la situación, ubicación y estado de los activos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso, y que permitan el ejercicio directo e inmediato del Fideicomiso de los derechos sobre dichos

activos de conformidad con la Cláusula Vigésima Octava del presente Contrato de Fideicomiso;

(viii) designar al menos a 3 (tres) y hasta 5 (cinco) Miembros Independientes del Comité Técnico para que junto con sus respectivos suplentes, formen el Comité de Conflictos;

(ix) designar al menos a 3 (tres) y hasta 5 (cinco) Miembros Independientes del Comité Técnico para que junto con sus respectivos suplentes, formen el Comité de Auditoría;

(x) con la recomendación previa y favorable por escrito del Comité de Auditoría, discutir y, en su caso, aprobar la presentación de los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso a la Asamblea de Tenedores para su aprobación;

(xi) el Comité Técnico aprobará la remoción del Auditor Externo y la designación, a propuesta del Administrador, previa aprobación del Comité de Auditoría, del nuevo Auditor Externo, debiendo adicionalmente calificar, en todos los casos, la independencia del Auditor Externo, en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador y que no cumplan con el carácter de Miembros Independientes deberán abstenerse de participar en las deliberaciones y votación respecto de dicho asunto;

(xii) conforme a los términos de la CUAE, el Comité Técnico tendrá las facultades y obligaciones previstas en la CUAE para el consejo de administración o para el director general de las emisoras, según corresponda; en el entendido que, en este último caso, el Comité Técnico actuará a través de las personas que se encuentren facultadas para ello; y

(xiii) autorizar el uso de Certificados en Tesorería conforme a lo dispuesto en la Cláusula Octava, incisos (e)(i) y (e)(ii) del presente Contrato de Fideicomiso.

(k) En la medida que, de conformidad con los términos de la presente Cláusula del presente Contrato de Fideicomiso, un miembro del Comité Técnico no tenga derecho a voto respecto de un asunto en particular en una sesión del Comité Técnico (ya sea por virtud de un Conflicto de Interés o por cualquier otra razón), dicho miembro deberá (i) hacer del conocimiento del Comité Técnico el Conflicto de Interés o la razón por la cual debe abstenerse de votar; (ii) abstenerse de deliberar y expresar su opinión respecto del asunto a ser tratado; y (iii) abandonar la sesión hasta que dicho asunto haya sido tratado y votado; en el entendido que, (1) un miembro que no tenga derecho a voto no será contado para efectos de los requisitos de quórum de instalación y votación aplicables a dicho asunto en la sesión del Comité Técnico; y (2) un miembro que no tenga derecho a voto en uno o más asuntos en una sesión del Comité Técnico, pero que sí tenga derecho a voto sobre los demás asuntos a ser tratados dentro de dicha sesión del Comité Técnico, podrá regresar a dicha sesión, una vez que los asuntos en los que no tenga derecho a voto sean discutidos y votados por los demás miembros del Comité Técnico. No obstante lo anterior, de igual manera será aplicable al Comité Técnico el procedimiento previsto en la Cláusula Vigésima Tercera, inciso (b) anterior.

(l) Cualesquiera instrucciones y notificaciones entregadas al Fiduciario por el Comité Técnico deberán ser por escrito y con copia para el Representante Xxxxx, y deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario del Comité Técnico. Dichas instrucciones deberán adjuntar copia del acta relacionada con la sesión del Comité Técnico correspondiente (o copia de las resoluciones en caso de que se hubieren adoptado fuera de sesión), así como copia de la lista de asistencia de los miembros del Comité Técnico firmada autógrafamente por quienes hubieren asistido. El Fiduciario

se reserva el derecho para solicitar al Comité Técnico o a quien éste designe, todas las aclaraciones que juzgue pertinentes respecto de las instrucciones que le giren, por considerarlas confusas, imprecisas o no claras.

(m) El Comité Técnico deberá establecer, tan pronto como sea posible una vez llevada a cabo la Oferta, métodos y controles internos que aseguren la entrega de información actualizada por el Administrador respecto de la situación, ubicación y estado de los activos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso, y que permitan el ejercicio directo e inmediato del Fideicomiso de los derechos sobre dichos activos.

VIGÉSIMA CUARTA BIS. Comités Auxiliares.‌

(A) Comité de Conflictos.

(a) El Comité Técnico deberá nombrar al menos a 3 (tres) y hasta 5 (cinco) Miembros Independientes del Comité Técnico, que sean Personas Independientes tanto de las Sociedades Elegibles, de MIP F1 o de cualquier Persona Relacionada con dichas entidades, así como de los Tenedores, para que, junto con sus respectivos suplentes, formen un comité de conflictos (el “Comité de Conflictos”) que tendrá las siguientes facultades:

(i) discutir y, en su caso, aprobar cualesquier operaciones del Fideicomiso que pretendan realizarse con Personas que se ubiquen en al menos uno de los dos supuestos siguientes: (x) que dichas Personas sean Personas Relacionadas del Administrador, del Fideicomitente, de las Sociedades Elegibles Iniciales y/o de cualquier Sociedad Elegible; o

(y) que dichas Personas tengan un Conflicto de Interés;

(ii) discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación al Presupuesto Operativo Anual que proponga el Administrador para reflejar un aumento en la inflación, con base en cualquier incremento en el Índice Nacional de Precios al Consumidor, conforme a la Cláusula Décima del Contrato de Administración;

(iii) salvo por los miembros que se designen inicialmente, validarán la independencia de los Miembros Independientes del Comité Técnico previo a su nombramiento, solicitando cualesquiera documentos que sirvan para acreditar la independencia de dichos miembros, en el entendido que, dichos miembros aprobados por el Comité de Conflictos serán propuestos a la Asamblea de Tenedores para que esta califique y apruebe definitivamente su nombramiento como Miembros Independientes del Comité Técnico;

(iv) recibir y atender cualquier denuncia de Conflicto de Interés, notificando al Representante en Común por escrito de cualquier asunto que pudiese ser afectado por dicho Conflicto de Interés, de igual forma, el Representante en Común deberá agregar al orden del día de la siguiente Asamblea de Tenedores, la discusión y en su caso aprobación del Conflicto de Interés denunciado al Comité de Conflictos, en el entendido que el Comité de Conflictos está facultado para desechar cualquier denuncia que no actualice un Conflicto de Interés, o cuya relevancia no sea significativa para las operaciones del Fideicomiso;

(v) solicitar convocatorias a Asamblea de Tenedores, especificando los puntos que deberán tratarse en dicha Asamblea de Tenedores y que deriven de asuntos y materias que le competen al Comité de Conflictos conforme a lo previsto en el presente Contrato.

(b) Inicialmente, el Comité de Conflictos estará integrado por las personas físicas que se listan en el Anexo 7 del Contrato Fideicomiso (los “Miembros Iniciales del Comité de Conflictos”) y el nombramiento de las mismas permanecerá en pleno vigor y efecto hasta entonces no hubieren sido revocados de su cargo conforme a los términos de la presente Cláusula.

(c) E1 nombramiento de los miembros del Comité de Conflictos designados por el Comité Técnico tendrá una vigencia de 1 (un) año, y será renovado automáticamente por periodos consecutivos de 1 (un) año, salvo que el Comité Técnico resuelva lo contrario; en el entendido que,

(i) el Comité Técnico podrá remover y/o sustituir a dichos miembros del Comité de Conflictos mediante resolución debidamente adoptada únicamente por los Miembros Independientes del Comité Técnico, respecto de la cual los Miembros Independientes del Comité Técnico que sean miembros del Comité de Conflictos deberán abstenerse tanto de participar, como de estar presentes en la deliberación y votación de su nombramiento, renovación, remoción y/o sustitución, y (ii) en caso de que un miembro del Comité de Conflictos renuncie, sea revocado de su cargo como miembro del Comité Técnico, o no continúe calificando como Miembro Independiente, dicho miembro del Comité de Conflictos será removido automáticamente de su encargo y el Comité Técnico deberá designar a un Miembro Independiente que lo reemplace.

(d) La muerte, incapacidad o renuncia de un miembro del Comité de Conflictos resultará en la revocación automática de la designación de dicho miembro, con efectos inmediatos, y el Comité Técnico tendrá que designar a un nuevo miembro del Comité de Conflictos mediante resolución debidamente adoptada. En caso de la revocación de miembros del Comité de Conflictos ya sea por renuncia o revocación, dichas Personas no podrán ser nombrados como miembros del Comité de Conflictos dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la fecha en que fueron revocados.

(e) Los miembros del Comité de Conflictos no tendrán derecho a recibir compensación adicional alguna por el desempeño de su encargo como miembros de dicho comité.

(f) Las sesiones del Comité de Conflictos se regirán bajo las siguientes reglas:

(i) El Administrador, cualquiera de los miembros del Comité Técnico, cualquiera de los miembros del Comité de Conflictos y/o el Representante Común podrán convocar a una sesión del Comité de Conflictos mediante la entrega de notificación previa y por escrito (incluyendo mediante correo electrónico) a todos los miembros del Comité de Conflictos, al Fiduciario, y al Representante Común, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha propuesta para celebrar la sesión. La convocatoria deberá establecer

(1) el orden del día que se pretenda tratar en dicha sesión; y (2) el lugar, la fecha y la hora en la que se vaya a llevar a cabo la sesión, y deberá adjuntar todos los documentos considerados necesarios o convenientes por la parte que hubiere convocado la sesión para que los miembros puedan deliberar en relación a los puntos del orden del día a ser discutidos en dicha sesión. Cualquiera de los miembros del Comité de Conflictos podrá incluir un tema a tratar en el orden del día de la sesión de que se trate, sujeto a la previa notificación por escrito al resto de los miembros del Comité de Conflictos, al Fiduciario y al Representante Común, con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la sesión respectiva.

(ii) Para que las sesiones del Comité de Conflictos se consideren válidamente instaladas, deberán estar presentes siempre al menos 3 (tres) miembros que lo integren, así como el Administrador (con voz, pero sin derecho a voto), en el entendido, que si no se

cumple con dicho quórum el Comité de Conflictos deberá volver emitir la convocatoria respectiva. En cualquier caso, todas las resoluciones serán adoptadas por mayoría de votos de los miembros de dicho comité.

(iii) En la primera sesión que se celebre del Comité de Conflictos, los miembros del Comité de Conflictos designarán a un miembro del Comité de Conflictos como presidente del mismo, y a un Persona que podrá no ser miembro del Comité de Conflictos, como secretario del Comité de Conflictos.

(iv) El secretario de una sesión del Comité de Conflictos preparará un acta respecto de dicha sesión, en la cual se reflejarán las resoluciones adoptadas durante dicha sesión y la cual deberá ser firmada por el presidente y el secretario del Comité de Conflictos y deberá incluir la lista de asistencia firmada por los miembros que xxxxx asistido a la misma. A dicha acta se agregará la lista de asistencia firmada por el presidente y secretario de la sesión. El secretario de la sesión será el responsable de conservar el acta firmada de dicha sesión y los demás documentos que hayan sido presentados al Comité de Conflictos, y de enviar copia de dicha acta con sus respectivos anexos al Fiduciario, al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico y del Comité de Conflictos dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se haya llevado a cabo la sesión respectiva.

(v) Las sesiones del Comité de Conflictos podrán celebrarse por teléfono, video conferencia o por cualquier otro medio que permita la comunicación entre sus miembros en tiempo real; en el entendido que, dichas comunicaciones serán registradas por medio de un acta por escrito firmada por el presidente y secretario del Comité de Conflictos. En dicho caso, el secretario confirmará por escrito la asistencia o participación de los miembros del Comité de Conflictos para verificar que exista quórum suficiente y las resoluciones que se adopten deberán ser ratificadas por escrito por todos los miembros que hubieren participado en dicha sesión.

(vi) El comité de Conflictos podrá adoptar resoluciones fuera de sesión del Comité de Conflictos; en el entendido, que dichas resoluciones deberán ser ratificadas por escrito por todos los miembros del Comité de Conflictos y tendrán la misma validez que si las mismas hubieren sido adoptadas en una sesión del Comité de Conflictos. Una copia del acta en la que consten las resoluciones unánimes deberá enviarse al Fiduciario, al Representante Común, a los miembros del Comité Técnico y Comité de Conflictos, dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se hubieren aprobado las resoluciones respectivas.

(g) En cada ocasión que el Comité de Conflictos apruebe una operación celebrada con

(i) una Persona que sea una Persona Relacionada del Administrador, del Fideicomitente, de cualquier Sociedad Elegible Inicial y/o de cualquier Sociedad Elegible, y/o (ii) con Personas que tengan un Conflicto de Interés, el Comité de Conflictos deberá solicitar al Fiduciario, con copia al Representante Común, que publique un “evento relevante” en el que se describa las características, términos y condiciones de la operación que fue aprobada por el Comité de Conflictos.

(h) Durante la vigencia del Fideicomiso, el Comité de Conflictos podrá solicitar al Representante Común directamente o al Fiduciario, con copia al Representante Común que convoque una Asamblea de Tenedores para que se discutan aquellos temas que a discreción del Comité de Conflictos sean relevantes en relación con operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de

Interés, y el Fiduciario deberá publicar la convocatoria respectiva de conformidad con el procedimiento establecido en la Cláusula Vigésima Segunda del presente Contrato de Fideicomiso.

(i) Por la mera aceptación de su encargo como miembros del Comité de Conflictos, los miembros del Comité de Conflictos estarán sujetos a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula Trigésima Octava del presente Contrato de Fideicomiso.

(j) Xxxxxxxxx miembro del Comité de Conflictos podrá solicitar la opinión de expertos independientes en caso que así 1o considere necesario para el cumplimiento de sus funciones; en el entendido, sin embargo, que los miembros del Comité de Conflictos deberán calificar su independencia previa a su contratación. Asimismo, si la prestación de los servicios requeridos por parte de dichos expertos independientes requiere de licencias, autorizaciones o permisos de una Autoridad Gubernamental, el Comité de Conflictos deberá cerciorarse, con anterioridad a su contratación, que los expertos independientes cuenten con las licencias, autorizaciones o permisos correspondientes, y que las mismas se encuentren en pleno vigor y efecto.

(B) Comité de Auditoría.

(a) El Comité Técnico deberá nombrar al menos a 3 (tres) y hasta 5 (cinco) Miembros Independientes del Comité Técnico, que sean Personas Independientes tanto de las Sociedades Elegibles, de MIP F1 o de cualquier Persona Relacionada con dichas entidades, así como de los Tenedores, para que junto con sus respectivos suplentes, formen un comité de auditoría (el “Comité de Auditoría”) que tendrá las siguientes facultades:

(i) evaluar el desempeño del Auditor Externo, analizar las opiniones, reportes y documentos preparados por el Auditor Externo y celebrar por lo menos una sesión por cada ejercicio fiscal con dicho Auditor Externo;

(ii) discutir los estados financieros del Fideicomiso con las Personas que prepararon dichos estados financieros y, en caso de ser aplicable, recomendar al Comité Técnico que los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso sean presentados a la Asamblea de Tendedores para su aprobación, en cada caso, con anticipación suficiente para que el Fiduciario pueda cumplir con la legislación aplicable en materia de divulgación de información financiera;

(iii) solicitar del Administrador, del Fiduciario o de cualesquier otras Personas con responsabilidades en relación con el Patrimonio del Fideicomiso, cualesquier reportes relacionados con la preparación de los estados financieros del Fideicomiso;

(iv) investigar cualesquier posibles violaciones de los lineamientos aprobados, políticas, controles internos o prácticas de auditoría del Fideicomiso y dar a conocer los resultados o desviaciones al Comité Técnico, Administrador, Fiduciario y Representante Común;

(v) discutir y, en su caso, recomendar la aprobación de las políticas contables aplicables al Fideicomiso, o cualesquier cambios a las mismas, al Comité Técnico;

(vi) informar al Comité Técnico, en el periodo que lo estimen conveniente, (con copia al Fiduciario y al Representante Común) del estado del control interno, de los

procedimientos de auditoría y cumplimiento, incluyendo la existencia de cualquier irregularidad que sean identificada;

(vii) a propuesta del Administrador, discutir y, en su caso, someter a aprobación del Comité Técnico conforme a la Cláusula Vigésima Cuarta, inciso (j)(xi) del presente Contrato, la remoción del Auditor Externo y la designación del nuevo Auditor Externo;

(viii) solicitar convocatorias a Asamblea de Tenedores, especificando los puntos que deberán tratarse en dicha Asamblea de Tenedores y que deriven de asuntos y materias que le competen al Comité de Auditoría conforme a lo previsto en el presente Contrato; y

(ix) las demás que la Legislación Aplicable establezca en materia de auditoría y que le resulten aplicables.

(b) Inicialmente, el Comité de Auditoría estará integrado por las personas físicas que se listan en el Anexo 8 del Contrato Fideicomiso (los “Miembros Iniciales del Comité de Auditoría”) y el nombramiento de las mismas permanecerá en pleno vigor y efecto hasta entonces no hubieren sido revocados de su cargo conforme a los términos de la presente Cláusula.

(c) E1 nombramiento de los miembros del Comité de Auditoría designados por el Comité Técnico tendrá una vigencia de 1 (un) año, y será renovado automáticamente por periodos consecutivos de 1 (un) año, salvo que el Comité Técnico resuelva lo contrario; en el entendido que,

(i) el Comité Técnico podrá remover y/o sustituir a dichos miembros del Comité de Auditoría mediante resolución debidamente adoptada únicamente por los Miembros Independientes del Comité Técnico, respecto de la cual los Miembros Independientes del Comité Técnico que sean miembros del Comité de Auditoría deberán abstenerse tanto de participar, como de estar presentes en la deliberación y votación de su nombramiento, renovación, remoción y/o sustitución y (ii) en caso de que un miembro del Comité de Auditoría renuncie, sea revocado de su cargo como miembro del Comité Técnico, o no continúe calificando como Miembro Independiente, dicho miembro del Comité de Auditoría será removido automáticamente de su encargo y el Comité Técnico deberá designar a un Miembro Independiente que lo reemplace.

(d) La muerte, incapacidad o renuncia de un miembro del Comité de Auditoría resultará en la revocación automática de la designación de dicho miembro, con efectos inmediatos, y el Comité Técnico tendrá que designar a un nuevo miembro del Comité de Auditoría mediante resolución debidamente adoptada. En caso de la revocación de miembros del Comité de Auditoría ya sea por renuncia o revocación, dichas Personas no podrán ser nombrados como miembros del Comité de Auditoría dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la fecha en que fueron revocados.

(e) Los miembros del Comité de Auditoría no tendrán derecho a recibir compensación adicional alguna por el desempeño de su encargo como miembros de dicho comité.

(f) Las sesiones del Comité de Auditoría se regirán bajo las siguientes reglas:

(i) El Administrador, cualquiera de los miembros del Comité Técnico, cualquiera de los miembros del Comité de Auditoría y/o el Representante Común podrán convocar a una sesión del Comité de Auditoría mediante la entrega de notificación previa y por escrito (incluyendo mediante correo electrónico) a todos los miembros del Comité de Auditoría, al Fiduciario, y al Representante Común, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha propuesta para celebrar la sesión. La convocatoria deberá establecer

(1) el orden del día que se pretenda tratar en dicha sesión; y (2) el lugar, la fecha y la hora en la que se vaya a llevar a cabo la sesión, y deberá adjuntar todos los documentos considerados necesarios o convenientes por la parte que hubiere convocado la sesión para que los miembros puedan deliberar en relación a los puntos del orden del día a ser discutidos en dicha sesión. Cualquiera de los miembros del Comité de Auditoría podrá incluir un tema a tratar en el orden del día de la sesión de que se trate, sujeto a la previa notificación por escrito al resto de los miembros del Comité de Auditoría, al Fiduciario y al Representante Común, con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la sesión respectiva.

(ii) Para que las sesiones del Comité de Auditoría se consideren válidamente instaladas, deberán estar presentes siempre al menos 3 (tres) miembros que lo integren, así como el Administrador (con voz, pero sin derecho a voto), en el entendido, que si no se cumple con dicho quórum el Comité de Auditoría deberá volver emitir la convocatoria respectiva. En cualquier caso, todas las resoluciones serán adoptadas por mayoría de votos de los miembros de dicho comité.

(iii) En la primera sesión que se celebre del Comité de Auditoría, los miembros del Comité de Auditoría designarán a un miembro del Comité de Auditoría como presidente del mismo, y a un Persona que podrá no ser miembro del Comité de Auditoría, como secretario del Comité de Auditoría.

(iv) El secretario de una sesión del Comité de Auditoría preparará un acta respecto de dicha sesión, en la cual se reflejarán las resoluciones adoptadas durante dicha sesión y la cual deberá ser firmada por el presidente y el secretario del Comité de Auditoría y deberá incluir la lista de asistencia firmada por los miembros que xxxxx asistido a la misma. A dicha acta se agregará la lista de asistencia firmada por el presidente y secretario de la sesión. El secretario de la sesión será el responsable de conservar el acta firmada de dicha sesión y los demás documentos que hayan sido presentados al Comité de Auditoría, y de enviar copia de dicha acta con sus respectivos anexos al Fiduciario, al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico y del Comité de Auditoría dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se haya llevado a cabo la sesión respectiva.

(v) Las sesiones del Comité de Auditoría podrán celebrarse por teléfono, video conferencia o por cualquier otro medio que permita la comunicación entre sus miembros en tiempo real; en el entendido que, dichas comunicaciones serán registradas por medio de un acta por escrito firmada por el presidente y secretario del Comité de Auditoría. En dicho caso, el secretario confirmará por escrito la asistencia o participación de los miembros del Comité de Auditoría para verificar que exista quórum suficiente y las resoluciones que se adopten deberán ser ratificadas por escrito por todos los miembros que hubieren participado en dicha sesión.

(vi) El comité de Auditoría podrá adoptar resoluciones fuera de sesión del Comité de Auditoría; en el entendido, que dichas resoluciones deberán ser ratificadas por escrito por todos los miembros del Comité de Auditoría y tendrán la misma validez que si las mismas hubieren sido adoptadas en una sesión del Comité de Auditoría. Una copia del acta en la que consten las resoluciones unánimes deberá enviarse al Fiduciario, al Representante Común, a los miembros del Comité Técnico y Comité de Auditoría, dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se hubieren aprobado las resoluciones respectivas.

(vii) Cualesquiera instrucciones y notificaciones entregadas al Fiduciario por el Comité de Auditoría deberán ser por escrito y con copia al Representante Común, y deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario del Comité de Auditoría o por los delegados especiales nombrados en la sesión del Comité de Auditoría que haya acordado el asunto sometido a su consideración conforme al presente Contrato. Dichas instrucciones deberán adjuntar copia del acta relacionada con la sesión del Comité de Auditoría correspondiente (o copia de las resoluciones en caso de que se hubieren adoptado fuera de sesión), así como copia de la lista de asistencia de los miembros del Comité de Auditoría firmada autógrafamente por quienes hubieren asistido. El Fiduciario se reserva el derecho para solicitar al Comité de Auditoría o a quien éste designe, todas las aclaraciones que juzgue pertinentes respecto de las instrucciones que le giren, por considerarlas confusas, imprecisas o no claras.

(g) Durante la vigencia del Fideicomiso, el Comité de Auditoría podrá solicitar al Representante Común directamente o al Fiduciario, con copia al Representante Común que convoque una Asamblea de Tenedores para que se discutan aquellos temas que a discreción del Comité de Auditoría sean relevantes en relación con los asuntos que le competen, y el Fiduciario deberá publicar la convocatoria respectiva de conformidad con el procedimiento establecido en la Cláusula Vigésima Segunda del presente Contrato.

(h) Por la mera aceptación de su encargo como miembros del Comité de Auditoría, los miembros del Comité de Auditoría estarán sujetos a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula Trigésima Octava del presente Contrato de Fideicomiso.

(i) Cualquier miembro del Comité de Auditoría podrá solicitar la opinión de expertos independientes en caso que así 1o considere necesario para el cumplimiento de sus funciones; en el entendido, sin embargo, que los miembros del Comité de Auditoría deberán calificar su independencia previa a su contratación. Asimismo, si la prestación de los servicios requeridos por parte de dichos expertos independientes requiere de licencias, autorizaciones o permisos de una Autoridad Gubernamental, el Comité de Auditoría deberá cerciorarse, con anterioridad a su contratación, que los expertos independientes cuenten con las licencias, autorizaciones o permisos correspondientes, y que las mismas se encuentren en pleno vigor y efecto.

VIGÉSIMA QUINTA. Representante Común.‌

(a) Se designa en este acto a Monex Casa de Bolsa, S.A., Monex Grupo Financiero como representante común de los Tenedores, sujeto a los términos del documento que se adjunta al presente como Anexo 9 del presente Contrato. El Representante Común aceptará su designación como representante común mediante la firma del Título que documente los Certificados, así como las funciones, derechos y facultades establecidas en dicho título, de conformidad con los artículos 64 y 69 de la LMV, y en este acto acuerda actuar de conformidad con los términos y condiciones previstas en dicho título y en este Contrato.

(b) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que se contemplan en la LMV y en la LGTOC, incluyendo, pero sin limitarse a aquellos incluidos en el artículo 68 de la LMV, así como en la LGTOC (en lo que resulte aplicable), en el Título y en este Contrato. Para todo aquello que no esté expresamente previsto en el Título, en este Contrato, en los demás Documentos de la Operación, de los que sea parte, en la LMV, la Circular Única y en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la Asamblea de Tenedores. El Representante

Común representará al conjunto de Tenedores y no de manera individual a cada uno de ellos y tendrá, entre otras, las siguientes facultades y obligaciones:

(i) suscribir el Título correspondiente a la Emisión Inicial y cualquier Título que ampare Certificados Adicionales, así como suscribir las solicitudes a ser presentadas ante la CNBV para llevar a cabo el canje del Título y la actualización de la inscripción en el RNV, como resultado de una Emisión Adicional o por cualquier otro motivo;

(ii) revisar la constitución del Fideicomiso y firmar el Título (y sus modificaciones), previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, según resulte aplicable;

(iii) verificar, a través de la información que les sea proporcionada para tal efecto, el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso;

(iv) verificar en el ámbito de sus facultades, a través de la información que le sea proporcionada para tales fines, el debido cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario y del Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso, al Título y al Contrato de Administración, e iniciar cualquier acción en contra del Fiduciario o instruir al Fiduciario que se inicie cualquier acción en contra del Administrador conforme a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores (incluyendo, sin limitar, la contratación de un despacho legal y el otorgamiento de los poderes respectivos) con cargo al Patrimonio del Fideicomiso;

(v) convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuando la Legislación Aplicable o los términos del Título y el Contrato de Fideicomiso así lo establezcan, cuando lo considere necesario o deseable para obtener confirmaciones de los Tenedores con respecto a la toma de cualquier decisión, o la realización de cualesquier asuntos que deban ser resueltos por una Asamblea de Tenedores así como ejecutar las resoluciones de dichas asambleas;

(vi) llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes a efecto de cumplir las resoluciones tomadas en las Asambleas de Tenedores;

(vii) firmar en representación de los respectivos Tenedores, los documentos y contratos (y sus modificaciones, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, según resulte aplicable) a ser celebrados con el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el presente Contrato;

(viii) ejercer todas las acciones que resulten necesarias o convenientes a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores;

(ix) actuar como intermediario entre el Fiduciario y los Tenedores, en representación de estos últimos, con respecto del pago de cualquier cantidad pagadera a los Tenedores en términos del Título que ampara los Certificados y el presente Contrato, si las hubiera, así como para cualesquiera otros asuntos que se requieran;

(x) ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones establecidas en cada Título, en el presente Contrato y en los demás documentos de los que sea parte;

(xi) proporcionar a cualquier Tenedor las copias (a su xxxxx) de los reportes que hayan sido entregados al Representante Común por el Fiduciario y el Administrador de

conformidad con lo establecido en el presente Contrato para lo cual dichos Tenedores deberán acreditar la tenencia de sus Certificados, con las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de titulares que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, de ser el caso;

(xii) en general, llevar a cabo todos los actos y ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones del Representante Común de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, la Legislación Aplicable y los sanos usos y prácticas bursátiles.

(c) El Representante Común no tendrá responsabilidad alguna por las decisiones que se adopten en el Comité Técnico, en alguno de los Comités Auxiliares y/o en la Asamblea de Tenedores, ni estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna con cargo a su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que le corresponden derivadas de su encargo, las cuales se cubrirán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

(d) En adición a lo señalado en el inciso (b) anterior, el Representante Común:

(i) deberá verificar, a través de la información que se le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, el Título y el Contrato de Administración, por parte del Fiduciario, del Fideicomitente y del Administrador (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa de las partes de dichos documentos que no tengan una relación directa con las Distribuciones y/o de cualquier otro pago que deba ser realizado a los Tenedores conforme a los Certificados), así como, el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso.

(ii) Para efecto de cumplir con lo previsto en el inciso (i) anterior, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Fiduciario, al Fideicomitente, al Administrador, así como a las personas que les presten sus servicios relacionados con los Certificados o con el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitar, al Auditor Externo y al Contador del Fideicomiso, la información y documentación que razonablemente considere necesaria y/o conveniente para verificar el cumplimiento de las obligaciones a que se refiere el párrafo anterior. Mediante la firma del presente Contrato, la aceptación del encargo y/o la celebración del contrato de prestación de servicios correspondiente, se entenderá que dichas Personas se obligan a cumplir con las obligaciones previstas en este inciso (d). En ese sentido, el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador, el Auditor Externo y el Contador del Fideicomiso y dichos prestadores de servicios deberán proporcionar y/ o causar que le sea proporcionada al Representante Común dicha información en los plazos y periodicidad que el Representante Común les requiera, incluyendo, sin limitar, la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, el estado que guardan las Sociedades Elegibles y otras operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, corridas financieras, determinación de coberturas, así como cualquier otras información económica, contable, financiera, legal y administrativa que precise, la cual estará sujeta a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula Trigésima Octava del presente Contrato de Fideicomiso; en el entendido que, el Representante Común podrá hacer dicha información y documentación del conocimiento de los Tenedores sin incurrir en un incumplimiento por tal motivo a dichas obligaciones de confidencialidad, y dichos Tenedores estarán sujetos a la obligación de confidencialidad establecida en la Cláusula Trigésima Octava del presente Contrato. Para efectos de lo anterior, el Representante Común podrá solicitar al Fiduciario que requiera al Auditor Externo, al

Contador del Fideicomiso y a los asesores legales o terceros que proporcionen al Representante Común la información y documentación que este razonablemente requiera dentro de los plazos que razonablemente establezca, sin perjuicio de la facultad con la que cuenta el Representante Común para requerir la información directamente

(iii) El Representante Común podrá realizar visitas o revisiones a las personas señaladas y para los fines señalados en los párrafos anteriores de manera anual, en el entendido que, si el Representante Común lo estima conveniente podrá realizar las mismas con una periodicidad distinta, mediante notificación entregada por escrito realizada con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión respectiva; en el entendido que, salvo que se trate de casos urgentes según lo estime de esa manera el Representante Común, el aviso podrá darse con 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se lleve a cabo la visita o revisión correspondiente.

(iv) En caso de que el Representante Común no reciba la información solicitada en los tiempos señalados o que tenga conocimiento de cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato de Fideicomiso, el Título y el Contrato de Administración a cargo de las partes de los mismos, estará obligado a solicitar al Fiduciario, mediante notificación por escrito, haga del conocimiento del público inversionista inmediatamente a través de la publicación de un evento relevante, dicho incumplimiento, sin que tal revelación se considere un incumplimiento de obligación de confidencialidad alguna y sin perjuicio de la facultad del Representante Común de hacer del conocimiento del público inversionista en términos del Contrato de Fideicomiso y la Legislación Aplicable, cualquier circunstancia que pueda afectar la capacidad del Fiduciario para cumplir con sus obligaciones al amparo de los Certificados así como cualesquier incumplimientos y/ o retraso en el cumplimiento de las obligaciones tanto del Fiduciario, como del Fideicomitente, del Administrador y demás Personas que suscriban los documentos de la emisión anteriormente referidos, que por cualquier medio se hagan del conocimiento del Representante Común; en el entendido que, dicha revelación no se considerará que infringe las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente Contrato y/ o en los demás Documentos de la Operación. En caso de que el Fiduciario no lleve a cabo la publicación del evento relevante respectivo dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la notificación que realice el Representante Común, éste tendrá la obligación de llevar a cabo la publicación de dicho evento relevante inmediatamente.

(v) El Representante Xxxxx deberá rendir cuentas detalladas del desempeño de sus funciones, cuando la Asamblea de Tenedores lo solicite o al momento de concluir su encargo.

(vi) A efecto de estar en posibilidad de cumplir con lo señalado en el inciso anterior, el Representante Común podrá solicitar a la Asamblea de Tenedores, o esta última podrá solicitar que se contrate, con cargo a la Reserva Para Gastos de Asesoría, a cualquier tercero especialista en la materia de que se trate, que considere conveniente y/ o necesario para que lo auxilien en el cumplimiento de sus obligaciones de verificación referidas en los párrafos anteriores o establecidas en la Legislación Aplicable; en el entendido que, en tanto no esté constituida la Reserva para Gastos de Asesoría, la contratación de dichos terceros especialistas será con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y será considerado como Gastos de Mantenimiento. En dicho caso, el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia Asamblea de Tenedores al respecto y, en consecuencia, podrá confiar, actuar y/ o abstenerse de actuar con base en las determinaciones

que lleven a cabo dichos especialistas, según lo determine la Asamblea de Tenedores; en el entendido que, si la Asamblea de Tenedores no aprueba dicha contratación, el Representante Común no podrá llevarla a cabo y únicamente será responsable de las actividades a su cargo conforme al presente Contrato de Fideicomiso y en la Legislación Aplicable. Asimismo, sin perjuicio de las demás obligaciones del Fiduciario referidas en los párrafos anteriores, éste deberá, previa autorización de la Asamblea de Tenedores, contratar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y/ o proporcionar al Representante Común, con cargo a dicho Patrimonio del Fideicomiso, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros que asistan a dicho Representante Común, según le sea instruido por el Representante Común, en un plazo que no deberá exceder de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de que le sea dada dicha instrucción; en el entendido que, si la Asamblea de Tenedores autoriza la contratación de dichos terceros pero no existen los recursos suficientes para tales efectos en el Patrimonio del Fideicomiso, se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil Federal y sus correlativos en relación con su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC; en el entendido, además que, el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancia del retraso de su contratación y/o por falta de recursos en el Patrimonio del Fideicomiso de llevar a cabo dicha contratación y/o porque no le sean proporcionados, en su caso, por los Tenedores.

(e) Atendiendo a la naturaleza de los Certificados, que no conllevan una obligación a cargo del Fiduciario de pagar una suma de dinero por concepto de principal y/o intereses, ni el Representante Común, ni cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado, factor, dependiente, filial o agente (el “Personal”) de éste, serán responsables de las decisiones de inversión, del cumplimiento del plan de negocios, ni del desempeño de cualquier Sociedad Elegible, y/ o de las demás operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o la adecuación de dicho resultado a los rendimientos esperados y tampoco deberá revisar ni vigilar la viabilidad jurídica, financiera y económica de las Sociedades Elegibles y demás operaciones ni la obtención de autorizaciones y cumplimiento de requisitos legales y de otro tipo que conlleve cada inversión u operación, en el entendido, que el Representante Común estará facultado para solicitar al Administrador, al Fiduciario y a los demás participantes, y estos estarán obligados a proporcionar, información relativa a estos temas. De igual manera no será responsabilidad del Representante Común ni del Personal de éste, vigilar o supervisar el cumplimiento de los servicios contratados del Contador del Fideicomiso, del Auditor Externo, o de cualquier otro tercero, ni el cumplimiento de las obligaciones pactadas en los contratos firmados con las contrapartes en las Sociedades Elegibles y demás operaciones, ni el cumplimiento de las obligaciones de los demás socios o accionistas de una Sociedad Elegible (incluyendo aquellas previstas en la Cláusula Trigésima Cuarta, inciso (f) de este Contrato) ni de sus términos y funcionamiento, ni la debida instalación o funcionamiento del Comité Técnico y/o del Comité de Conflictos y/o del Comité de Auditoría, y las obligaciones de sus miembros, o cualquier otro órgano distinto a la Asamblea de Tenedores.

(f) El Representante Común podrá ser removido o sustituido en cualquier momento, mediante resolución de la Asamblea de Tenedores que cumpla con los requisitos de quórum establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso; en el entendido que, dicha remoción sólo surtirá efectos cuando un representante común sustituto haya sido designado por la Asamblea de Tenedores respectiva y el representante sustituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo, y entrado en funciones como Representante Común.

(g) Cualquier institución que actúe como representante común conforme al presente Contrato podrá renunciar a dicho nombramiento en los casos que se especifican y de conformidad a las disposiciones del Artículo 216 de la LGTOC. El Representante Común, según sea el caso, deberá entregar notificación por escrito al Administrador y al Fiduciario de su intención de renuncia con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha de renuncia, y en todo caso dicha renuncia no será efectiva hasta que un representante común sustituto sea nombrado por la Asamblea de Tenedores y el sustituto del Representante Común haya aceptado y tomado posesión de su cargo, y entrado en funciones, lo cual deberá ocurrir dentro del plazo de 60 (sesenta) días naturales señalado.

(h) Las obligaciones del Representante Común terminarán una vez que se hayan cubierto a los Tenedores todas las cantidades que tengan derecho a recibir conforme a los Certificados o, en su defecto, al momento de extinguirse cualquier obligación de pago a los Tenedores.

(i) Como contraprestación por sus servicios bajo el Contrato de Fideicomiso, el Representante Común tendrá derecho a recibir los honorarios y gastos (incluyendo el IVA) que se indican en el documento que se adjunta al presente Contrato como Anexo 9. Los honorarios del Representante Común serán considerados como Gastos de Emisión o Gastos del Fideicomiso, según sea el caso.

(j) El Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso (y hasta donde este baste y alcance) y, en su defecto, el Fideicomitente de manera subsidiaria, indemnizará y sacará en paz y a salvo al Representante Común, sus funcionarios, directivos, empleados, factores, asesores, representantes, apoderados y equipo de trabajo, de y en contra de cualquiera y todas las reclamaciones, demandas, denuncias, responsabilidades, costos, gastos (incluyendo honorarios de abogados), daños, perjuicios, pérdidas, multas y/o sanciones, juicios, procedimientos o actos, ya sean judiciales, administrativos, laborales, de investigación o de cualquier otra naturaleza, conocidos o desconocidos, determinados o por determinarse, que existan, puedan existir o que puedan ser incurridos por cualquiera de las personas mencionadas anteriormente derivadas de, o en relación con, el desempeño de las funciones del Representante Común o las actividades que realicen, en cada caso, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, los demás Documentos de la Operación y/o la Legislación Aplicable, o que se relacionen con o deriven de la defensa del Patrimonio del Fideicomiso respectivo, excepto en los casos en los que exista dolo, fraude, mala fe, ilegalidad o negligencia por parte del Representante Común, según sea determinado por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva que no admita recurso en contrario.

VIGÉSIMA SEXTA. Administración del Fideicomiso y Sociedades Elegibles.‌

(a) El Fideicomiso contratará al Administrador a efecto de cumplir con los fines y objetivos del Fideicomiso para lo cual, en o antes de la Fecha de Emisión Inicial, el Fiduciario deberá celebrar el Contrato de Administración con el Administrador.

(b) El Administrador, en todo momento, deberá desempeñar sus funciones y deberes de forma diligente, actuando de buena fe y en el mejor interés del Fideicomiso y los Tenedores, para lo cual, deberá cumplir en todo momento con los deberes de lealtad y diligencia contenidos en los Artículos 30 al 37 de la LMV en lo que resulte aplicable al Fideicomiso y a las Sociedades Elegibles en las que éste invierta, en cada caso, según dichos deberes sean restringidos o modificados de conformidad con los términos del presente Contrato y el Contrato de Administración.

(c) Durante la vigencia del Fideicomiso, el Administrador podrá ser removido de conformidad con los términos del presente Contrato, previa aprobación de la Asamblea de

Tenedores, en la que no tendrán derecho a votar aquellos Tenedores que sean Personas Relacionadas del Administrador.

(d) En caso que el Administrador tenga conocimiento de la posible celebración de una operación por el Fideicomiso o cualquiera de las Sociedades Elegibles, con el Administrador, Personas Relacionadas del Administrador, Personas Relacionadas de las Sociedades Elegibles o con Personas en las que Personas Relacionadas del Administrador tengan un interés económico relevante, se deberá someter al Comité de Conflictos la aprobación de dicha operación, para efectos de lo cual, se deberá proporcionar al Comité de Conflictos una valuación realizada por un valuador independiente respecto de la operación de que se trate.

(e) Sin perjuicio de cualesquier otros reportes que deba entregar el Administrador conforme a lo previsto en la Cláusula Vigésima Octava, inciso (d) del presente Contrato de Fideicomiso, el Administrador se obliga a entregar al Fiduciario, al Comité Técnico, al Representante Común y a cualquier Tenedor que se lo solicite directamente por escrito (habiendo previamente acreditado su tenencia de Certificados, con las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de titulares que expida el intermediario financiero correspondiente), en la misma fecha en la que se entregue el Reporte Trimestral, un informe trimestral que deberá contener, al menos (i) un resumen del desempeño de sus funciones durante el trimestre respectivo, (ii) un reporte periódico de los gastos efectivamente realizados haciendo un desglose específico, en su caso, de cualesquier gastos incurridos con Personas Relacionadas del Administrador, y (iii) el indicador clave de rendimiento según cada activo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso e información suficiente para confirmar el desempeño de los mismos, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, tráfico, tarifas, discusión de progresión de tarifas (el “Reporte de Desempeño”). Adicionalmente, el Administrador deberá entregar al Fiduciario, al Comité Técnico, al Comité de Auditoría, al Representante Común y a cualquier Tenedores (habiendo previamente acreditado su tenencia de Certificados, con las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de titulares que expida el intermediario financiero correspondiente) cualquier otra información o documentos que estos razonablemente le soliciten en relación con el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato, y el Contrato de Administración, únicamente en la medida que el Administrador cuente con dicha información o documentos.

(f) El Administrador deberá instruir al Fiduciario para que publique cualquier evento relevante según se requiera conforme a la LMV y la Circular Única de Emisoras, lo anterior, sin perjuicio de la facultad del Representante Común de instruir al Fiduciario la publicación de cualquier evento relevante en los términos del presente Contrato de Fideicomiso. Asimismo, el Administrador deberá notificar al Representante Común de la divulgación de cualquier evento relevante.

(g) El Administrador deberá presentar un memorándum que contenga los elementos principales de las potenciales inversiones o desinversiones a ser presentadas ante el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores para su aprobación, el cual deberá contar con un análisis de riesgos realizado por un tercero independiente, así como incluir, de forma enunciativa mas no limitativa, una estimación de las Distribuciones por Certificado, así como de la distribución en excedente en cada año asumiendo que se realiza la inversión/desinversión, así como si no se realiza dicha inversión o desinversión, así como el Apalancamiento, otras fuentes de financiamiento, y responsabilidades principales para el Fideicomiso. Lo anterior, en el entendido que los Tenedores y miembros del Comité Técnico tendrán el derecho de solicitar cualquier información que considere necesaria para tomar una decisión al respecto.

(h) El Administrador se obliga a no, y hacer que sus funcionarios y sus Afiliadas no puedan, aprovechar para sí u ofrecer oportunidades de inversión en acciones o partes sociales de sociedades mexicanas, residentes en México para efectos fiscales, que reúnan los requisitos previstos en las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E vigentes a la fecha del presente Contrato, o cualquier otra disposición que la sustituya, a personas distintas del Fiduciario, salvo que:

(i) se le haya sustituido como Administrador;

(ii) las propuestas de inversión hayan sido rechazadas por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda; y/o

(iii) el Comité Técnico, previa aprobación del Comité de Conflictos, o la Asamblea de Tenedores, según corresponda, resuelva, que el Administrador, sus funcionarios o sus Afiliadas puedan aprovechar para sí o para ofrecer a terceros la inversión correspondiente.

(i) El Administrador, ya sea directamente o a través de sus Afiliadas, se obliga a adquirir Certificados Bursátiles equivalente a cuando menos el 2% (dos por ciento) de los Certificados de Intercambio emitidos en la Fecha de Emisión Inicial o de otra manera participar con un 2% (dos por ciento) o más en las inversiones realizadas a través del Fideicomiso.

(j) El Administrador deberá cerciorarse que las Sociedades Elegibles cuenten con las pólizas de seguro que cubran los activos propiedad de dichas Sociedades Elegibles y/o, en su caso, instruir al Fiduciario a contratar pólizas de seguro, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, que cubran a los activos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso. Lo anterior, en el entendido que las pólizas de seguro respectivas deberán contar con opinión favorable de un asesor de seguros experto en la materia a efecto de tener certeza de que dicha(s) póliza(s) cumple(n) con los requisitos necesarios y condiciones de calidad apropiadas para cubrir satisfactoriamente potenciales daños. Adicionalmente, el Administrador deberá de notificar a los Tenedores la vigencia de las pólizas y constancia efectiva de que el/los seguros(s) contratado(s) son en los términos recomendados y dictaminados por el asesor de seguros en cuestión.

(k) El Administrador, y en su caso el Administrador Sustituto, será responsable por los daños y perjuicios que cause al Fideicomiso por el incumplimiento de sus obligaciones conforme a los Documentos de la Operación, según sea determinado en términos de lo previsto en la Cláusula Sexta del Contrato de Administración, acordando el Administrador expresamente por este medio que el Fiduciario podrá cubrir cualquier daño o perjuicio causado conforme a lo anterior con cargo al Derecho Excedente de Rendimiento. Lo anterior, sin perjuicio de las responsabilidades que resulten aplicables para el Administrador conforme la Legislación Aplicable y lo previsto en los Documentos de la Operación.

(l) En caso que se inicie un procedimiento de remoción del Administrador o se presente un Conflicto de Interés entre el Administrador y el Fideicomiso o cualquier otro asunto relacionado con el Fideicomiso o el Contrato de Administración, el Comité Técnico y/o la Asamblea de Tenedores podrán contratar asesores legales, los cuales deberán ser independientes del Administrador o cualquiera de sus Afiliadas, para representar exclusivamente al Fideicomiso, con cargo a la Reserva para Gastos de Asesoría. En ningún caso, los abogados o asesores legales del Fideicomiso podrán ser los mismos que, en su caso, utilice el Administrador para su defensa, ya sea para temas relacionados con la remoción del Administrador en términos de este Contrato y del Contrato de Administración, o en caso que se presente un Conflicto de Interés entre el Administrador

y el Fideicomiso o cualquier otro asunto relacionado con el Fideicomiso o el Contrato de Administración. Lo anterior, en el entendido, que los gastos que se generen por la contratación de asesores legales que utilice el Administrador derivado de su defensa por los temas anteriormente señalados serán única y exclusivamente a cargo del Administrador, sin que puedan ser utilizados recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso.

VIGÉSIMA SEXTA BIS. Remoción del Administrador.‌

(a) El Administrador podrá ser removido, con Causa (según se define en el Contrato de Administración), en términos de lo previsto en la Cláusula Sexta del Contrato de Administración.

(b) En el supuesto que el Administrador sea removido o renuncie a su cargo conforme lo previsto en el Contrato de Administración, entonces:

(i) el Administrador dejará de ser el administrador del Fidecomiso en la fecha en que haya sido designado el Administrador Sustituto (según dicho término se define en el Contrato de Administración); y

(ii) el Administrador Sustituto asumirá las funciones del Administrador conforme a este Contrato y el Contrato de Administración.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. Estados Financieros y Acceso a Información.‌

(a) El Fiduciario se obliga a otorgar al Administrador (y a las personas físicas que el Administrador instruya por escrito) acceso de consulta vía internet a la información para efectos de consulta de las Cuentas del Fideicomiso, a efecto de que el Administrador tenga acceso en tiempo real a la información de los saldos de dichas Cuentas del Fideicomiso para la elaboración de los reportes a que se refiere la presente Cláusula Vigésima Séptima. Además, el Fiduciario deberá otorgar al Administrador (y a las personas físicas que el Administrador instruya por escrito) y al Representante Común, acceso a todos y cualesquiera contratos, documentos, o cualquier otra información que pueda ser necesaria o requerida a efecto de que el Administrador y el Representante Común puedan cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso. Los costos por la conexión empresarial a internet y las comisiones mensuales, así como cualquier otro costo incurrido por el Fiduciario para entregar la información al Administrador o al Representante Común conforme a lo establecido en la presente Cláusula, serán pagados por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y se considerarán parte de los Gastos del Fideicomiso.

(b) El Fideicomiso contratará al Contador del Fideicomiso, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, según le instruya el Administrador por escrito, para llevar a cabo la contabilidad diaria del Fideicomiso y cumplir con las obligaciones del Fideicomiso en materia fiscal; en el entendido que, posteriormente, el Administrador podrá instruir al Fiduciario, con copia al Representante Común, para que sustituya al Contador del Fideicomiso por un contador público independiente de reconocido prestigio en México.

(c) A más tardar el 30 de octubre de cada año calendario del ejercicio a auditar, el Comité de Auditoría, a propuesta del Administrador, deberá instruir al Fiduciario la ratificación o la contratación, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, del Auditor Externo del Fideicomiso, previa aprobación del Comité Técnico en términos de la CUAE; en el entendido que, posteriormente, el Comité de Auditoría podrá instruir al Fiduciario para que sustituya al Auditor Externo, con la aprobación previa del Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el

Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán el derecho de ejercer su voto respecto de dicho asunto. Lo anterior, en el entendido que, el Administrador no tendrá facultad para vetar la aprobación que realice el Comité Técnico en la designación del Auditor Externo en términos de lo previsto en la CUAE.

(d) Dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio fiscal, y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre de cada ejercicio fiscal, el Fiduciario deberá proporcionar al Representante Común, a los miembros del Comité Técnico, a la CNBV, a la Bolsa y al público inversionista, a través del Sistema Electrónico de la Bolsa o del STIV-2, según corresponda, los estados financieros trimestrales no auditados del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras. Dichos estados financieros no auditados deberán ser preparados por el Administrador o por el Contador del Fideicomiso, según sea el caso, conforme a las NIIF, y entregados al Fiduciario para su publicación con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación.

(e) Al final de cada ejercicio fiscal del Fideicomiso, el Auditor Externo auditará los estados financieros anuales del Fideicomiso y deberá entregar dichos estados financieros auditados al Administrador, al Fiduciario, al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico tan pronto como sea posible una vez concluido el ejercicio fiscal respectivo; en el entendido que, los estados financieros auditados deberán incluir la carta de independencia emitida por dicho Auditor Externo conforme lo establece la Circular Única de Emisoras y la CUAE. Los estados financieros auditados por el Fideicomiso y de las Sociedades Elegibles que representen 10% (diez por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso que no se reflejen de manera consolidada en la información financiera del Fideicomiso, deberán ser dictaminados por el Auditor Externo de conformidad con las NIIF y deberán cumplir con lo estipulado en la Circular Única de Emisoras.

(f) El Fiduciario, el Administrador y el Comité Técnico, darán cumplimiento a las actividades que se requieran conforme a la CUAE, según corresponda, incluyendo el envío de los documentos suscritos por el Auditor Externo a que hacen referencia los artículos 84 y 84bis de la Circular Única de Emisoras en relación con los artículos 19 y 37 de la CUAE, entendiéndose las referencias al director general y al Comité de Auditoria en la CUAE como referencias al Administrador y al Comité Técnico, respectivamente.

(g) Como parte del proceso de auditoría anual a que hace referencia el inciso (e) anterior, el Auditor Externo deberá revisar aquellas Distribuciones que realizó el Fideicomiso durante el año fiscal respectivo, y deberá notificar al Administrador, al Fiduciario y al Representante Común por escrito en dicho dictamen, si identificó o no alguna inconsistencia entre los montos efectivamente distribuidos y aquellos que debieron de haber sido distribuidos a los Tenedores de Certificados, de conformidad con la Cláusula Décima Sexta, inciso (d) y Décima Sexta, incisos (e) a (g) del presente Contrato de Fideicomiso. En caso que el Administrador y el Auditor Externo no pudieren llegar a un acuerdo respecto de la inconsistencia, entonces el Administrador podrá (con cargo al Patrimonio del Fideicomiso) causar que un segundo auditor independiente sea contratado y determine, previa autorización del Comité Técnico, los montos que debieron de haber sido distribuidos de conformidad con la Cláusula Décima Sexta, inciso (d) y Décima Sexta, incisos (e) a (g) del presente Contrato. El Comité de Auditoría será responsable de verificar que estos servicios se incluyan en el contrato que a efecto se celebre con el Auditor Externo.

(h) El Fiduciario contará con un registro de todas las operaciones que realice. Dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles siguientes al término de cada mes, comenzando en el mes siguiente a la fecha del presente Contrato, en la página de Internet xxx.xxxxxxxx.xxx estarán

disponibles (o en cualquier otro medio que sea notificado al Administrador y al Representante Común por el Fiduciario) para el Administrador y el Representante Común los estados de cuenta de cada una de las Cuentas del Fideicomiso, los cuales contendrán un informe sobre el estado que guardan las Cuentas del Fideicomiso y reflejarán los movimientos realizados en el Fideicomiso durante el mes inmediato anterior. El Fiduciario preparará los estados de cuenta considerando lo establecido en el presente Contrato y conforme a los formatos que han sido establecidos institucionalmente y contendrán la información que el Fiduciario determine de conformidad con sus políticas institucionales. En caso de que las Cuentas del Fideicomiso sean aperturadas y mantenidas en una institución financiera o entidad financiera distinta de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, las Partes acuerdan que el Fiduciario únicamente estará obligado a entregar dichos estados de cuenta con base en sus formatos institucionales, sin necesidad de replicar la información del banco o entidad correspondiente en los estados de cuenta del Fiduciario. De igual forma, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes al término de cada mes, siempre y cuando haya recibido los mismos, el Fiduciario proporcionará los estados de cuenta recibidos por parte de las instituciones financieras en las que mantenga las Cuentas del Fideicomiso. El Administrador y el Representante Común expresan su consentimiento y aceptación para que los estados de cuenta sean enviados electrónicamente al correo electrónico establecido en el Anexo 10 del presente Contrato referente al “Programa Libre de Papel” o a cualquier otro correo electrónico que dichas Partes notifiquen al Fiduciario mediante la actualización del Anexo 10 firmado por el representante o apoderado legal debidamente acreditado y con facultades suficientes de cada una de las Partes. El Fiduciario no será responsable si dichos estados de cuenta no pudiesen ser enviados por causas no imputables al Fiduciario, en cuyo caso cualquiera del Administrador o el Representante Común podrán solicitar al Fiduciario una copia de los estados de cuenta correspondientes.

VIGÉSIMA OCTAVA. Reportes.‌

(a) El Administrador deberá preparar y entregar al Fiduciario, al Representante Común, al Auditor Externo, al Comité Técnico, al Comité de Auditoría, a la CNBV, a la Bolsa y al público inversionista, a través del Sistema Electrónico de la Bolsa o del STIV-2, según corresponda, un reporte trimestral (cada uno, un “Reporte Trimestral”), que deberá contener los estados financieros trimestrales internos del Fideicomiso que deberán ser preparados conforme a la Cláusula Vigésima Séptima, inciso (d) del presente Contrato de Fideicomiso para el trimestre respectivo, así como incluir la información económica, contable y administrativa requerida conforme a la Circular Única de Emisoras y a los formatos electrónicos de la Bolsa, según aplique, y que muestre de manera comparativa las cifras del trimestre respectivo con aquellas del trimestre inmediato anterior, de conformidad con las reglas contables aplicables. El Fiduciario deberá proporcionar al Representante Común, a los miembros del Comité Técnico, a la CNBV, a la Bolsa y al público inversionista a través del Sistema Electrónico de la Bolsa, cada Reporte Trimestral en la misma fecha en que se entregue los estados financieros trimestrales internos de conformidad con la Cláusula Vigésima Séptima, inciso (d) del presente Contrato de Fideicomiso.

(b) A más tardar el 30 xx xxxxx de cada año calendario durante la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso, el Administrador preparará y entregará al Fiduciario, al Representante Común, al Comité de Auditoría y al Comité Técnico un reporte anual (el “Reporte Anual”) en los términos señalados por la Circular Única de Emisoras; en el entendido que, dicho Reporte Anual deberá incluir los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso y de las Sociedades Elegibles que representen 10% (diez por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso que no se refleje de manera consolidada en la información financiera del Fideicomiso entregada conforme a los términos del presente Contrato. Dicho Reporte Anual deberá ser enviado por el Administrador al

Fiduciario y al Representante Común con al menos 15 (quince) días naturales de anticipación para su publicación.

(c) En adición a lo anterior, el Fiduciario, conforme a las instrucciones del Administrador y/o del Representante Común, según sea el caso, deberá cumplir con todas las demás obligaciones de reportar y proporcionar información aplicable al Fideicomiso de conformidad con la Circular Única de Emisoras, y las demás instrucciones que reciba para tales efectos.

(d) El Fiduciario no será responsable por la autenticidad ni la veracidad de la documentación, la información o los reportes que, en su caso, llegue a proporcionarle el Administrador, el Contador del Fideicomiso o el Representante Común, relacionado con el Contrato de Fideicomiso y los documentos relacionados, siempre que dicha información, no sea formulada o preparada directamente por el Fiduciario.

VIGÉSIMA NOVENA. Obligaciones Adicionales del Fiduciario.‌

(a) El Fiduciario tendrá todas las facultades y poderes que sean necesarios para cumplir con los Fines del Fideicomiso, de conformidad con los términos del Artículo 391 de la LGTOC; en el entendido que, el Fiduciario deberá actuar en todo momento de conformidad con las instrucciones de quienes, conforme a los términos del presente Contrato de Fideicomiso, estén autorizados para instruir al Fiduciario o en el caso de actos urgentes, conforme lo faculte la Legislación Aplicable.

(b) Cada uno del Fideicomitente, el Administrador y el Representante Común, en este acto expresamente convienen con el Fiduciario lo siguiente:

(i) El Fiduciario llevará a cabo la emisión de los Certificados exclusivamente en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y no asume ninguna obligación a título individual con respecto al pago de los mismos.

(ii) El Fiduciario actuará en todo momento conforme a lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso, dando cumplimiento a las obligaciones y ejerciendo las facultades que en el mismo se le otorgan a fin de dar cumplimiento a los Fines del Fideicomiso. Asimismo, el Fiduciario deberá actuar conforme a los demás documentos que de acuerdo con el presente Contrato deba suscribir y conforme a las instrucciones que reciba por escrito del Administrador, del Comité Técnico, de la Asamblea de Tenedores o del Representante Común, de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato. El Fiduciario no será responsable de (1) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las disposiciones expresas del presente Contrato, (2) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las disposiciones expresas de cualesquiera otros contratos o documentos celebrados u otorgados conforme a lo expresamente contemplado en el presente Contrato,

(3) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las instrucciones escritas del Administrador, del Comité Técnico, de la Asamblea de Tenedores o del Representante Común, conforme a lo expresamente contemplado en el presente Contrato, (4) cualquier declaración hecha por las otras partes del presente Contrato o cualquier otro Documento de la Operación, (5) cualquier xxxx o incumplimiento de pago, salvo en aquellos casos en que dicha xxxx o incumplimiento derive de un incumplimiento por parte del Fiduciario de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, según sea determinado por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable, y (6) cualesquier hechos, actos y omisiones del Administrador, del Comité Técnico, del Representante Común o de terceros, los cuales impidan o dificulten el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, salvo

que exista dolo, fraude, mala fe y/o negligencia por parte del Fiduciario, según sea determinado por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable.

(iii) El Fiduciario se compromete, con la asistencia del Administrador, a llevar a cabo la inscripción del presente Contrato en la Sección Única del Registro Único de Garantías Mobiliarias del Registro Público de Comercio (el “RUG”) en términos del artículo 389 de la LGTOC, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la celebración del mismo. Para realizar lo anterior, el Fiduciario podrá instruir a un fedatario público en México para llevar a cabo la inscripción en el mencionado registro. El Fiduciario, con la asistencia del Administrador, estará obligado a registrar cualquier modificación al presente Contrato en el RUG, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la celebración de dicha modificación, en los términos antes descritos, así como mantener vigente la inscripción durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso. Cualquier gasto o costo derivado de la inscripción del presente Contrato en el RUG, incluyendo sin limitación cualesquier honorarios del fedatario público, será considerado como Gasto de Emisión y la inscripción de sus modificaciones serán consideradas como Gasto del Fideicomiso. El Fiduciario y/o el Administrador deberá notificar y entregar copia de la boleta que evidencie el registro correspondiente en el RUG al Representante Común, tan pronto como sea posible una vez que se hubiere llevado a cabo la inscripción, pero en todo caso dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que se hubiere llevado a cabo dicha inscripción y/o modificación.

(c) En la medida en que una situación específica no esté prevista por las disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso o en la Legislación Aplicable, el Fiduciario deberá dar aviso al Administrador (con copia al Representante Común) de tal situación a efecto de que el Administrador (con copia al Representante Común) gire las instrucciones pertinentes con base a las cuales deberá actuar el Fiduciario en el entendido, que estos actos deberán estar relacionados directamente con los Fines del Fideicomiso y en términos de la Legislación Aplicable.

(d) Conforme a la regla 5.2 de la Circular 1/2005, el Fiduciario asumirá la responsabilidad civil por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación cuando dicho incumplimiento sea exclusivamente atribuible al Fiduciario, según sea determinado por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable, elevada a rango de cosa juzgada y en la inteligencia de que se entenderá que no hay incumplimiento cuando el Fiduciario actúe en estricto apego a los fines del mismo y a las instrucciones que reciba de conformidad con lo estipulado en el presente Fideicomiso.

(e) El Fiduciario (i) le proporcionará a la Bolsa, por sí o a través del Administrador, mediante notificación a la Bolsa, la información que se requiera para mantener listados los Certificados conforme a la Legislación Aplicable (ii) cumplirá, según le corresponda, con las obligaciones previstas en la CUAE, y (iii) revisará los reportes que se le hayan entregado, en especial aquellos relativos a los flujos y Distribuciones realizadas a los Tenedores. El Comité Técnico supervisará que el Fiduciario cumpla con las obligaciones establecidas en la presente Cláusula Vigésima Novena.

(f) El Fiduciario podrá ser removido en cualquier momento por resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores; en el entendido que, el Fiduciario deberá ser notificado por el Representante Común por escrito de dicha remoción, con por lo menos 30 (treinta) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba de surtir efectos dicha remoción; y en el entendido, además que,

(i) dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se notifique al Fiduciario, el

Administrador deberá proponer a los Tenedores una terna de 3 (tres) instituciones financieras con capacidad probada y reputación sólida en el mercado mexicano, como fiduciarios sustitutos, y (ii) dentro de dicho plazo de 30 (treinta) Días Hábiles, el fiduciario sustituto deberá ser nombrado por el Representante Común, actuando conforme a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores, debiendo el fiduciario sustituto aceptar dicho nombramiento y tomar posesión de su encargo y entrar en funciones en términos del presente Contrato de Fideicomiso. En todo caso, ante la sustitución del Fiduciario en términos de lo antes dispuesto, deberá celebrarse el convenio de sustitución respectivo y el Fiduciario se obliga a coadyuvar con las demás partes para llevar a cabo una transición ordenada, sin demorar dicha sustitución.

(g) El Fiduciario únicamente podrá renunciar a su nombramiento en el supuesto referido en el artículo 391 de la LGTOC; en el entendido que, el Fiduciario deberá notificar por escrito al Administrador y al Representante Común su intención de renunciar con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha de renuncia; y en el entendido, además que, el Fiduciario no será liberado de sus obligaciones como fiduciario del presente Contrato de Fideicomiso hasta que un fiduciario sustituto haya sido designado por el Representante Xxxxx, actuando conforme a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores, con el consentimiento del Administrador y dicho fiduciario sustituto haya aceptado dicho nombramiento por escrito y tomado posesión de su cargo, y entrado en funciones.

(h) En caso de que el Fiduciario deje de actuar como fiduciario, éste deberá preparar estados de cuenta y toda la demás información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso y entregarla al Administrador y al Representante Común con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que deba de surtir efectos la renuncia y/o remoción, según corresponda. El Administrador y el Representante Común tendrán un plazo de 30 (treinta) días naturales para revisar y analizar dichos estados de cuenta y demás información entregada por el Fiduciario y realizar los comentarios o aclaraciones que estimen pertinentes, en cuyo caso el Fiduciario deberá emitir estados de cuenta revisados y/ o modificados que reflejen los comentarios recibidos. Una vez que concluya dicho plazo de 30 (treinta) días naturales, sin que dichas partes realicen comentarios a dichos estados de cuenta e información, la misma se tendrá por validada y aprobada.

(i) Como contraprestación por sus servicios de Fiduciario conforme al presente Contrato, el Fiduciario tendrá derecho a recibir los honorarios (incluyendo el IVA) que se indican en el documento que se adjunta al presente Contrato como Anexo 11. Los honorarios del Fiduciario serán considerados como Gastos de Emisión o Gastos del Fideicomiso, según sea el caso.

(j) El Fiduciario únicamente estará obligado a cumplir con los actos que en términos del presente Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Operación, le sean instruidos por el Administrador, el Representante Común, el Comité Técnico, la Asamblea de Tenedores o cualquier otro órgano o Persona que se encuentre facultado para ello en términos del presente Contrato de Fideicomiso, incluyendo a los delegados especiales que sean nombrados en las sesiones de los órganos corporativos de gobierno del presente Fideicomiso y que sean consistentes con los fines y la naturaleza del Fideicomiso y la Legislación Aplicable.

(k) El Fideicomitente, el Administrador y el Representante Común, así como los Tenedores por la mera adquisición de los Certificados, en este acto convienen que el Fiduciario no será responsable con su propio patrimonio de cualquiera de los actos o hechos realizados en nombre y representación del Fideicomiso, ni de aquellos derivados del otorgamiento de poderes al Administrador o a cualquier otra persona que le haya sido instruido de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no asume más obligaciones que las expresamente

pactadas en este Contrato, los Documentos de la Operación en que comparece y las que deriven de las leyes y disposiciones aplicables, en su caso; y no será responsable de los hechos, actos u omisiones de las Partes, de terceros o de autoridades que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso.

TRIGÉSIMA. Ausencia de Responsabilidad.‌

(a) En la medida más amplia permitida por la ley aplicable, ni el Administrador, ni sus respectivas Afiliadas, subsidiarias, ni sus respectivos directores, funcionarios, administradores, accionistas, socios, miembros, gerentes, empleados, consejeros, representantes, asesores o agentes, ni los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador (cada uno una “Persona Indemnizada”) será responsable ante el Fideicomiso por (i) cualquier acción u omisión llevada a cabo, o que no sea llevada a cabo, por dicha Persona Indemnizada, o por cualquier pérdida, reclamación, costo, daño, perjuicio o responsabilidad derivada de dicha acción u omisión, salvo que dicha pérdida, reclamación, costo, daño, perjuicio o responsabilidad resulte de la negligencia inexcusable, dolo, mala fe o fraude de la Persona Indemnizada determinada por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable y en cuyo caso la Persona Indemnizada será responsable del pago de daños y perjuicios; (ii) cualquier obligación fiscal impuesta al Fideicomiso; (iii) cualesquiera pérdidas derivadas de la negligencia, deshonestidad, dolo o mala fe del Fiduciario o de cualesquier agentes o delegado fiduciario del Fiduciario; (iv) cualesquiera actividades llevadas a cabo de acuerdo con las disposiciones expresamente previstas en el presente Contrato; (v) cualesquier actividades llevadas a cabo de acuerdo con las disposiciones expresamente previstas en cualquier otro contrato o instrumento celebrado o entregado de acuerdo a lo contemplado en el presente Contrato de Fideicomiso; (vi) cualesquier actividades llevadas a cabo de acuerdo con las instrucciones del Comité Técnico, la Asamblea de Tenedores, o el Representante Común, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato; (vii) cualquier declaración realizada por las demás partes del presente Contrato o de cualquier otro Documento de la Operación; (viii) cualquier retraso o incumplimiento de pago, distinto a dichos retrasos o incumplimientos derivados de un incumplimiento por parte del Fiduciario respecto a sus obligaciones previstas en el presente Contrato, según sea determinado por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable; o (ix) cualesquier hechos, actos y omisiones de parte del Fiduciario, el Comité Técnico, el Representante Común o de terceros, que impidan o limiten el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso. Sin limitar la generalidad de lo anterior, cada Persona Indemnizada estará en el cumplimiento con sus obligaciones, completamente protegida si actúa con base en los registros del Fideicomiso y/ o en la información, opiniones, reportes o declaraciones que sean preparados por profesionales, expertos u otros terceros que hayan sido seleccionados de manera razonable por el Fideicomiso, el Administrador o sus respectivas Afiliadas. En la medida más amplia permitida por ley aplicable, ningún miembro del Comité Técnico (i) tendrá un deber de lealtad o cualquier otra obligación con respecto de cualquier otro miembro del Comité Técnico; y (ii) no será responsable frente a otros miembros del Comité Técnico, del Fideicomiso o de los Tenedores por daños o por cualquier otra razón, excepto en los casos en los que exista dolo, mala fe, fraude o negligencia por parte del miembro del Comité Técnico respectivo, según sea determinado por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable.

(b) El Fideicomiso, actuando a través del Fiduciario, será responsable ante las partes y/ o ante cualquier tercero, única y exclusivamente hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso, sin tener responsabilidad personal alguna el Fiduciario en caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no sea suficiente para el cumplimiento de las obligaciones de las partes de conformidad con el presente Contrato, excepto en los casos en los que exista dolo, mala fe, fraude o negligencia

inexcusable por parte del Fiduciario, según sea determinado por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable elevada a cosa juzgada.

(c) El Fiduciario no será responsable de las acciones, hechos u omisiones del Administrador, del Contador del Fideicomiso, del Representante Común, del Comité Técnico, o de terceras personas que actúen conforme al presente Contrato, excepto en los casos en los que exista dolo, mala fe, fraude o negligencia inexcusable por parte del Fiduciario, según sea determinado por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable elevada a cosa juzgada.

(d) El Fiduciario no tendrá más obligaciones que las establecidas expresamente en el presente Contrato de Fideicomiso, en los documentos que se celebren conforme al mismo y aquellas que deriven de la Legislación Aplicable. En caso de que el Fiduciario reciba cualquier aviso, demanda o cualquier otra reclamación en relación con el Patrimonio del Fideicomiso, notificará dicha situación inmediatamente al Administrador, al Comité Técnico y al Representante Común, a efecto de que éstos puedan llevar al cabo cualquier acción necesaria para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, momento a partir del cual cesará cualquier responsabilidad del Fiduciario respecto de dicho aviso, demanda judicial o reclamación. No obstante lo anterior, el Fiduciario estará obligado a coadyuvar en lo que sea necesario para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

(e) Las partes convienen que el Fiduciario únicamente actuará en los términos de las instrucciones que reciba en términos del presente Contrato así como de conformidad con los demás términos establecidos en el mismo que sean aplicables al Fiduciario.

(f) Además de las otras obligaciones del Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario cumplirá con sus obligaciones de conformidad con el Artículo 391 de la LGTOC; en el entendido que, en cualquier supuesto que no sea expresamente previsto por este Contrato, el Fiduciario actuará estrictamente de conformidad con las instrucciones que reciba del Administrador, teniendo derecho a solicitar que se aclare el contenido de las mismas en el supuesto de que no fuere preciso.

(g) Banco Actinver, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver celebra el presente Contrato única y exclusivamente en su carácter de Fiduciario, considerando que conforme a su objeto social puede prestar servicios fiduciarios; en el entendido que, el cumplimiento con los Fines del Fideicomiso no se contemplan expresamente dentro de su objeto social, y no deberá entenderse, ni tiene la intención de: (i) llevar a cabo de forma directa, sino por cuenta del Fideicomiso, las actividades contempladas dentro de los Fines del Fideicomiso; (ii) asumir, cumplir o ser responsable de o con las obligaciones de carácter laboral que surjan durante la vigencia del Fideicomiso.

Por lo anterior, de conformidad con el presente Contrato para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, el Fiduciario acatando las instrucciones que para tales efectos reciba de la Persona facultada para ello, contratará a diversos prestadores de servicios, incluyendo sin limitar al Administrador, y bajo ninguna circunstancia el Fiduciario ni cualquiera de sus representantes, empleados, apoderados y demás personal se considerarán como patrones de o que tienen una relación laboral de cualquier tipo alguna con los empleados, agentes o contratistas del Administrador o de los terceros encargados de llevar a cabo los Fines del Fideicomiso, y en consecuencia, en caso de suscitarse una contingencia laboral y/o fiscal, el Administrador se obliga a mantener en paz y a salvo al Fideicomiso y al Fiduciario, junto con todos sus representantes, delegados fiduciarios, trabajadores, apoderados y demás empleados, de cualquier reclamación laboral, procedimiento (sea o no judicial), juicio, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, sanción, acción o resolución que sea

o que exista la amenaza de que pueda ser promovida, iniciada, emitida o presentada por cualquier autoridad competente en contra del Fideicomiso o el Fiduciario, siendo el Administrador el único responsable de cualquier controversia y/o responsabilidad de carácter laboral, que surja como consecuencia de las actividades que se llevarán a cabo en el Fideicomiso, excepto en los casos en los que exista dolo, mala fe, fraude o negligencia por parte del Fiduciario, según sea determinado por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable. Sin perjuicio de lo anterior, en caso que Banco Actinver, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, en su carácter de Fiduciario y/o a título personal por su actuación como fiduciario en el presente Contrato, deba responder económicamente por cualquier hecho, acto u omisión, en materia laboral y/o fiscal, derivado de la imposición de multa, recargo, sanción, actualización, pena, resarcimiento o por cualquier otro concepto, el Fideicomitente, el Administrador y los Tenedores por la mera adquisición de los Certificados autorizan a Banco Actinver, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver para utilizar los recursos disponibles de la Cuenta General y en su defecto, de cualquier otra Cuenta del Fideicomiso y/o cualquier otro activo del Patrimonio del Fideicomiso hasta donde baste y alcance para dar cumplimiento a la multa, recargo, sanción, actualización, pena, resarcimiento, o cualquier otra imposición pecuniaria correspondiente, dejándole en paz y salvo de cualquier responsabilidad por lo dispuesto en el presente inciso, excepto en los casos en los que exista dolo, mala fe, fraude o negligencia por parte del Fiduciario, según sea determinado por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable.

TRIGÉSIMA PRIMERA. Indemnizaciones.‌

(a) En la medida más amplia permitida por la Ley, el Fideicomiso, a través del Fiduciario, deberá indemnizar y sacar a salvo a cada Persona Indemnizada con el Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde este baste y alcance, de y en contra de cualesquiera reclamaciones, acciones, daños, demandas o procedimientos (y sus correspondientes pérdidas, gastos y responsabilidades) que puedan surgir en contra de, o que puedan ser incurridos por dicha Persona Indemnizada, en la medida en que surja ya sea directa o indirectamente en relación con el presente Contrato o el Contrato de Administración, la formación del Fideicomiso o cualquier Sociedad Elegible, o la operación del Administrador, el Fideicomiso o las Sociedades Elegibles en las que el Fideicomiso invierta; en el entendido, sin embargo que, esta indemnización no será extensiva a la responsabilidad atribuible a negligencia inexcusable, mala fe, dolo o fraude de dicha Persona Indemnizada, según lo determine un tribunal competente en una resolución final no apelable.

(b) El Administrador podrá instruir al Fiduciario a contratar pólizas de seguro para los miembros del Comité Técnico (o cualquiera de ellos); en el entendido que, dicha póliza de seguro deberá ser pagada por el Fideicomiso como Gasto del Fideicomiso.

(c) Los gastos incurridos por una Persona Indemnizada del Administrador que sea parte de un procedimiento de los que se mencionan en el inciso (a) anterior, correrán por su cuenta, cuando el procedimiento sea iniciado en su contra por (i) el Fiduciario en representación del Fideicomiso;

(ii) por la Asamblea de Tenedores; o (iii) por el Representante Común en representación de la Asamblea de Tenedores; en el entendido que, en caso de que se emita un fallo en sentencia definitiva, inapelable, en favor de la Persona Indemnizada del Administrador, ésta tendrá derecho a ser reembolsada con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

El Fiduciario no podrá ser obligado a realizar gasto alguno con cargo a su propio patrimonio, o incurrir en responsabilidades financieras distintas de las que asume en su carácter de Fiduciario, en el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, excepto en los casos en los que exista dolo, fraude, mala fe, o negligencia por parte del Fiduciario, según sea determinado por un tribunal competente

en una sentencia o resolución definitiva e inapelable. El Fiduciario no tendrá obligación de confirmar o verificar la autenticidad de cualquier identificación, poder, reporte, certificado o documento que se le entregue al Fiduciario de conformidad con el presente Contrato. El Fiduciario no asume responsabilidad alguna respecto a cualesquier declaración hecha por las demás partes en el presente Contrato o en los demás Documentos de la Operación.

(d) Las Partes en este acto convienen que los activos que integren el Patrimonio del Fideicomiso (y únicamente en la medida en que estos sean insuficientes, con el patrimonio del Fideicomitente) servirán para indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario, sus delegados fiduciarios, directores, empleados, asesores y apoderados, de y en contra de cualquiera y todas las reclamaciones, demandas, responsabilidades, costos, gastos, daños, perjuicios, pérdidas, juicios, procedimientos o actos, ya sean judiciales, administrativos, laborales, ambientales, fiscales, de investigación o de cualquier otra naturaleza, conocidos o desconocidos, determinados o por determinarse, que existan, puedan existir o que puedan ser incurridos por cualquiera de las personas mencionadas anteriormente derivadas de, o en relación con, actividades u omisiones en cumplimiento a los términos del presente Contrato de Fideicomiso, los demás Documentos de la Operación y/o de la Legislación Aplicable, excepto en los casos en los que exista dolo, fraude, mala fe, o negligencia por parte del Fiduciario o cualquiera de las personas descritas en la presente Cláusula del Contrato de Fideicomiso, según sea determinado por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable, elevada a cosa juzgada.

El Fideicomitente en este acto libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad en la que pudiese incurrir en la realización de actos jurídicos y/o materiales llevados a cabo en ejecución de las instrucciones que reciba en términos del presente Contrato o en cumplimiento de los fines del mismo, excepto en los casos en los que exista dolo, fraude, mala fe, o negligencia inexcusable por parte del Fiduciario, según sea determinado por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable; en consecuencia el Fideicomitente se obliga a sacar en paz y a salvo al Fiduciario, a las empresas subsidiarias o afiliadas del Fiduciario, a sus empleados, funcionarios, directivos y delegados fiduciarios de toda reclamación, litigio, daño o responsabilidad, contractual o extracontractual, que sea exigida por cualquier tercero derivado de las actividades realizadas por instrucciones que reciba de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, así como a reembolsar al Fiduciario respecto de los costos o gastos, razonables y debidamente documentados, de cualquier naturaleza en los que el Fiduciario pudiera incurrir, incluyendo, gastos y honorarios de asesores legales en los términos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso.

Las partes en este acto convienen que el Patrimonio del Fideicomiso servirá para indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario, sus delegados fiduciarios, directores, empleados, asesores y apoderados, de y en contra de cualquiera y todas las reclamaciones, demandas, responsabilidades, costos, gastos, daños, perjuicios, pérdidas, juicios, procedimientos o actos, ya sean judiciales, administrativos, laborales, de investigación o de cualquier otra naturaleza, conocidos o desconocidos, determinados o por determinarse, que existan, puedan existir o que puedan ser incurridos por cualquiera de las personas mencionadas anteriormente derivadas de, o en relación con, actividades u omisiones en cumplimiento a los términos del presente Contrato de Fideicomiso, los demás Documentos de la Operación y/ o de la Legislación Aplicable, excepto en los casos en los que exista dolo, fraude, mala fe, o negligencia inexcusable por parte del Fiduciario o cualquiera de las personas descritas en la Cláusula Tercera del presente Contrato, según sea determinado por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable.

(e) El Fiduciario no estará obligado a llevar a cabo acto alguno conforme a lo dispuesto en el presente Contrato si dicho acto puede tener como consecuencia que los delegados fiduciarios

del Fiduciario estén expuestos a alguna responsabilidad o riesgo en relación con sus bienes, o si dicho acto contraviene a lo dispuesto en el presente Contrato o en la Legislación Aplicable. El Fiduciario en ningún caso deberá realizar erogación o gasto alguno con recursos distintos al Patrimonio del Fideicomiso.

TRIGÉSIMA SEGUNDA. Defensa del Patrimonio del Fideicomiso.‌

(a) Si por cualquier razón es necesario defender el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario dará aviso al Administrador y al Representante Común de dicho evento, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles inmediatos siguientes a la fecha en que tuvo conocimiento del mismo, o en la fecha en que recibió el aviso respectivo. En dicho caso, a solicitud del Administrador o del Representante Común (según corresponda conforme al párrafo inmediato siguiente), el Fiduciario otorgará un poder general o especial en los términos y condiciones establecidas por el Administrador o el Representante Común, según corresponda, a favor de los apoderados designados por escrito por el Administrador o Representante Común, según sea aplicable. En caso que el Administrador dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que recibió la notificación del Fiduciario, no solicite el otorgamiento de un poder o, en su defecto, que el Representante Común no realice la designación correspondiente, en términos del párrafo inmediato siguiente, el Fiduciario estará facultado para otorgar el poder correspondiente. Todos los honorarios y gastos que resulten de dicho reclamo o defensa serán pagados por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

(b) En el supuesto de que el Administrador se rehúse a tomar las medidas y las acciones necesarias para defender el Patrimonio del Fideicomiso o no designe a las personas o entidades a las que deban otorgárseles los poderes anteriormente referidos, o no proponga las medidas y acciones necesarias para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la recepción de la notificación por escrito del evento que origine la necesidad de defender el Patrimonio del Fideicomiso por parte del Fiduciario, el Fiduciario deberá entregar por escrito una notificación informando dicha negativa o inactividad al Representante Común (con una copia al Administrador) y deberá otorgar a las personas o entidades designadas por escrito por el Representante Común, los poderes necesarios a fin de que dichas personas o entidades defiendan el Patrimonio del Fideicomiso.

(c) Las instrucciones que otorgue el Representante Común en términos de la presente Cláusula serán con la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores, siempre que sea posible contar con dicha aprobación previa sin que exista la posibilidad razonable de que, de no adoptarse una pronta decisión, se afecte negativamente el Patrimonio del Fideicomiso, en cuyo caso, se otorgarán a discreción del Representante Común (sin que este último incurra en responsabilidad por este motivo).

TRIGÉSIMA TERCERA. Otorgamiento de Poderes.‌

El Fiduciario, conforme a sus políticas internas o institucionales, deberá otorgar a las personas físicas x xxxxxxx (en cuyo caso, las facultades respectivas deberán ser ejercidas a través de las personas físicas que le sean designadas), previa aprobación e instrucción que reciba del Administrador o, en su caso, del Representante Común, los poderes (incluyendo poderes especiales, en su caso) para actuar como apoderado del Fideicomiso.

El Fiduciario en ninguna circunstancia podrá otorgar poderes para abrir o cancelar cuentas del Fideicomiso, ni poderes para actos de dominio, así como tampoco para suscribir títulos y operaciones de crédito en términos del artículo 9 de la LGTOC, mismos que deberán ser ejercidos

en todo momento por el Fiduciario a través de sus delegados fiduciarios. De igual forma, el Fiduciario no delegará a los apoderados, la facultad para que éstos a su vez puedan otorgar, delegar, sustituir y/o revocar poderes en relación con el Fideicomiso. En el ejercicio de cualquier poder, los apoderados deberán rendir cuentas al Fiduciario y al Administrador, así mismo, deberán notificar sobre la realización de cualquier acto realizado en ejercicio de sus facultades.

Los poderes que se otorguen de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en el Contrato de Administración, en todo caso se otorgarán a personas físicas x xxxxxxx (en cuyo caso, las facultades respectivas deberán ser ejercidas a través de las personas físicas que le sean designadas) y podrán ser generales o especiales en cuanto a sus facultades, pero siempre estarán limitados en cuanto a su objeto para (i) poder ser ejercidos exclusivamente respecto al Patrimonio del Fideicomiso, para la prestación de los servicios bajo el Contrato de Administración, para el cumplimiento de las obligaciones de las obligaciones del Administrador bajo los Documentos de la Operación y la consecución de las actividades necesarias para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, en su caso, y (ii) sin que se comprenda la facultad para contratar o subcontratar empleados a nombre del Fiduciario o del Fideicomiso.

En los instrumentos públicos en lo que se otorgue el poder respectivo, así como en aquellos actos jurídicos en los que se ejerza el poder otorgado conforme a los términos de la presente, se deberán incluir expresamente las siguientes obligaciones para los apoderados:

(i) que el apoderado comparecerá en todos aquellos actos jurídicos en los que intervenga, exclusivamente en carácter de apoderado del Fideicomiso, y que en ninguna circunstancia los apoderados podrán considerarse como un delegado fiduciario o empleado del Fiduciario;

(ii) que el apoderado estará obligado a revisar todos y cada uno de los documentos y trámites que se lleven a cabo en términos del poder que se le otorgue, así como informar trimestralmente por escrito al Fiduciario, sobre los actos celebrados y formalizados, derivados del ejercicio del poder que para dichos efectos se le haya otorgado, liberando al Fiduciario de cualquier responsabilidad a causa de que no se haya dado cumplimiento a lo dispuesto en el presente Contrato para la celebración del acto en cuestión.

Asimismo, será obligación del apoderado verificar que los actos realizados se formalicen en términos de lo dispuesto por la Legislación Aplicable, a efecto de que surtan efectos ante y contra terceros, debiendo entregar al Fiduciario pruebas fehacientes de que se han realizado las formalizaciones debidas, quien en cualquier tiempo podrá solicitarlas, teniéndose por cumplida la presente obligación a satisfacción razonable del Fiduciario; en el entendido, que en caso de que el apoderado no lleve a cabo las formalizaciones correspondientes se libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad que por dicha omisión pudiera resultar.

Los apoderados deberán notificar por escrito al Fiduciario y al Administrador sobre la realización de cualquier acto, reclamación, acción y demanda que pueda comprometer o poner en riesgo el Patrimonio del Fideicomiso, así como cualquier otro acto que el Fiduciario deba conocer, ello en relación con los actos celebrados por los apoderados;

(iii) se señalará expresamente la limitación de que el apoderado no podrá delegar ni sustituir los poderes y facultades que se le otorguen;

(iv) se deberá señalar en cualquier instrumento en donde se otorgue o revoque algún poder, la estipulación expresa de que todos los pagos de gastos y honorarios generados por el otorgamiento o revocación del poder respectivo serán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso hasta donde este alcance, y únicamente en caso de que este resulte insuficiente serán cubiertos con el patrimonio del Fideicomitente, sin que ello genere una responsabilidad para el Fiduciario. Derivado de lo anterior, el Fiduciario no está obligado a realizar ninguna erogación con cargo a su patrimonio propio; y

(v) se deberá incluir la siguiente leyenda:

“El apoderado se obliga a sacar en paz y a salvo al Fiduciario, así como a sus accionistas, administradores, directores, funcionarios, delegados fiduciarios, representantes, empleados y apoderados de toda y cualquier reclamación, acción, responsabilidad, daño, obligación, demanda, denuncia, litigio de cualquier índole, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y/o costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, originados en las reclamaciones o acciones ejercidas por terceros, interpuestos en su contra y que se deriven o relacionen con el ejercicio indebido o en exceso del presente poder según esto último sea determinado por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable elevada a cosa juzgada.

Lo anterior, en el entendido que la presente disposición, permanecerá vigente aún después de revocados los poderes otorgados a los apoderados, en relación, o como consecuencia de los actos ejecutados al amparo del poder otorgado”.

En el caso en que se llegaren a otorgar poderes generales o especiales para pleitos y cobranzas para ser ejercitados frente a Autoridades Gubernamentales, se deberá incluir en el instrumento mediante el cual se confieran dichas facultades, que para el ejercicio del respectivo poder, el apoderado se obliga a notificar previamente y por escrito al Fiduciario sobre la realización de cualquier acto, reclamación, acción y demanda que pretendan iniciar y/o que pueda comprometer o poner en riesgo el Patrimonio del Fideicomiso, así como cualquier otro acto que el Fiduciario deba conocer, ello en relación con los actos celebrados por los Apoderados, adicionalmente, ésta se obliga a informar mensualmente al Fiduciario el estado del juicio, indicando la autoridad competente ante la cual se está llevando a cabo.

El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones imputables a los apoderados, establecidas en la presente Cláusula podrá dar lugar a que el Fiduciario revoque, sin responsabilidad y sin necesidad de instrucción previa los poderes otorgados.

El Fiduciario no será responsable por el desempeño y los actos de los apoderados ni de la negociación de los documentos que los apoderados celebren en el ejercicio de sus poderes, debiendo los apoderados actuar de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato. Cualquier poder otorgado al amparo del presente Contrato, estará, adicional a lo dispuesto por la presente Cláusula, sujeto a las políticas institucionales del Fiduciario vigentes al momento de su otorgamiento, las cuales serán previamente dadas a conocer al Administrador.

TRIGÉSIMA CUARTA. Consideraciones Fiscales.‌

(A) Régimen Fiscal.

(a) Tratamiento Fiscal. El Fideicomiso estará sujeto al régimen fiscal previsto en las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E (“Régimen Fiscal de Fibra-E”), aplicable a los

fideicomisos de inversión en energía e infraestructura, debiendo cumplir con los requisitos establecidos en dichas disposiciones.

(b) Resultado Fiscal. El Fideicomiso no será contribuyente del ISR. No obstante, el Fiduciario, a través del Administrador y/o del Contador del Fideicomiso deberá determinar el resultado fiscal del Fideicomiso en los términos de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-

E. A la fecha del presente Contrato, para la determinación del Resultado Fiscal, el Fiduciario deberá considerar:

(i) Como ingreso acumulable, (1) la parte del resultado fiscal que le corresponda de cada Sociedad Elegible, en su caso, (2) la ganancia diferida a razón del 15% (quince por ciento) en cada año por la adquisición de acciones emitidas por Sociedades Elegibles (y de los activos subyacentes), (3) la ganancia que se llegara a determinar con motivo de la enajenación de las acciones o partes sociales que tenga de las Sociedades Elegibles, así como (4) cualquier otro ingreso acumulable que resulte aplicable en los términos del Título II de la LISR; y,

(ii) Como deducciones autorizadas, (1) los gastos de operación del Fideicomiso, en su caso, (2) el gasto diferido por la adquisición de las acciones o partes sociales emitidas por cada Sociedad Elegible (y de los activos subyacentes), (3) la pérdida que se llegara a determinar con motivo de la enajenación de las acciones o partes sociales que tenga de las Sociedades Elegibles, así como (4) cualquier otra deducción autorizada que resulte aplicable en los términos del Título II de la LISR.

El Fiduciario a través del Administrador y/o del Contador del Fideicomiso deberá solicitar, en su caso, al enajenante de las acciones de la Sociedad Elegible, la información necesaria para determinar la ganancia diferida o el gasto diferido a que hace referencia el párrafo anterior.

(c) CUCA. El Fiduciario, con la información que le proporcione el Administrador, deberá llevar una CUCA a nivel del Fideicomiso en los términos de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.

(d) Retenciones. El Fiduciario no estará obligado a efectuar retención de ISR por las distribuciones que realice en los términos del presente Contrato.

(e) No Aplicación del Régimen Fiscal. El Fiduciario deberá dejar de aplicar el Régimen Fiscal de Fibra-E a partir del momento en que surta efectos la enajenación de la última acción de las Sociedades Elegibles propiedad del Fideicomiso o a partir del momento en que se presente el incumplimiento de alguno de los requisitos previstos en las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E. En tal caso, El Fiduciario, a través del Administrador y/o el Contador del Fideicomiso, deberá notificar oportunamente a las partes del presente Contrato de Fideicomiso que se dejará de aplicar el Régimen Fiscal de Fibra-E.

(B) Obligaciones Formales.

(a) Inscripción en el RFC. El Fiduciario, a través del Administrador y/o el Contador del Fideicomiso, deberá solicitar la inscripción en el RFC del Fideicomiso como si fuera un fideicomiso para la adquisición o construcción de inmuebles previsto por el artículo 187 de la LISR. Las partes en este acto acuerdan que el fideicomiso celebrado al amparo del presente Contrato será denominado para efectos fiscales como “Fideicomiso Irrevocable Fibra EXI 1”.

(b) Avisos Fibra-E. El Fiduciario, a través de Administrador, deberá realizar sus mejores esfuerzos para asegurar que:

(i) Dentro de los 45 (cuarenta y cinco) Días Hábiles inmediatos siguientes a aquél en el que el Fideicomiso adquiera y/o suscriba y pague, directa o indirectamente (incluyendo mediante derechos fideicomisarios), las acciones o partes sociales de una Sociedad Elegible, cada uno de sus respectivos accionistas o socios realice las manifestaciones previstas en la Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, tales como (i) que ejercen la opción de aplicar el Régimen Fiscal de Fibra-E, (ii) que asumen la responsabilidad solidaria prevista en dichas disposiciones y (iii) que asumen la obligación de someterse a las reglas de distribuciones de la Sociedad Elegible correspondiente.

(ii) Las personas que adquieran y/o suscriban y paguen acciones o partes sociales de la Sociedad Elegible con posterioridad a que se realicen las manifestaciones del sub-inciso anterior, realicen dichas manifestaciones dentro de los 45 (cuarenta y cinco) Días Hábiles inmediatos siguientes a aquel en el que las adquieran.

(iii) Los socios o accionistas de las Sociedades Elegibles establezcan disposiciones en sus estatutos, o celebren convenios entre ellos, que obliguen a la Sociedad Elegible a que realice distribuciones a sus accionistas o socios, incluido el Fideicomiso, consistentes con las reglas de distribución previstas en el presente Contrato de Fideicomiso y en las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.

(iv) Dentro de los 45 (cuarenta y cinco) Días Hábiles inmediatos siguientes a aquél en el que el Fideicomiso adquiera y/o suscriba y pague, directa o indirectamente (incluyendo mediante derechos fideicomisarios), las acciones o partes sociales de una Sociedad Elegible, dicha Sociedad Elegible presente el aviso mediante el cual se proporciona la información de dicha adquisición y se realizan las manifestaciones requeridas de conformidad con las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.

(c) El Fiduciario con el apoyo del Administrador y/o del Contador del Fideicomiso deberá presentar un aviso, a través xxx xxxxx tributario o del medio que establezcan las disposiciones fiscales aplicables, a más tardar el 15 de julio de cada año siguiente a aquel en el que presentaron el aviso a que se refiere el inciso (b)(i) anterior, en el que manifiesten que continuarán aplicando el Régimen Fiscal de Fibra-E.

(d) Las obligaciones previstas en los incisos (b) y (c) anteriores se entenderán ajustadas o actualizadas en función de las modificaciones o adiciones que, de tiempo en tiempo, se realicen a las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.

(e) Reporte de Información. El Fiduciario, a través del Administrador, deberá proporcionar al Indeval, o la institución para el depósito de valores correspondiente, la información prevista en las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, tal como el monto por Certificado (i) del capital que reembolse y (ii) del resultado fiscal que distribuya.

(a) Pago de IVA. Los pagos que realice el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, que se encuentren sujetos al pago del IVA, serán adicionados con la cantidad

correspondiente de IVA que sea trasladado al Fideicomiso conforme a lo señalado en la LIVA y las demás disposiciones fiscales aplicables.

(b) Manifestaciones bajo el Reglamento de la LIVA. Los fideicomisarios del presente Contrato de Fideicomiso, a través del presente instrumento y los Tenedores por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles, manifiestan que ejercen la opción a que se refiere el artículo 74 del Reglamento de la LIVA y el Fiduciario también manifiesta su voluntad de asumir responsabilidad solidaria hasta por el monto del Patrimonio del Fideicomiso, lo cual podrá ser ratificado al momento de la solicitud de inscripción del Fidecomiso en el RFC o en cualquier momento posterior, por el impuesto que se deba pagar con motivo de las actividades realizadas a través del mismo, y que sean gravadas por el IVA. Derivado de lo anterior, el Fiduciario, con el apoyo del Administrador y/o del Contador del Fideicomiso, deberá cumplir con todas las obligaciones fiscales en materia de IVA a cargo de los Tenedores, incluyendo la de expedir CFDIs por cuenta de los Tenedores, trasladando en forma expresa y por separado el impuesto, por la realización de actividades por las que se deba pagar el IVA a través del Fideicomiso.

(c) Acreditamiento de IVA. Los Tenedores no podrán considerar como acreditable el IVA acreditado a través del Fideicomiso, ni podrán considerar como acreditable el IVA trasladado al Fideicomiso, sin importar si dicho IVA está acreditado por el Fiduciario o no. Asimismo, los Tenedores no podrán compensar, acreditar o solicitar la devolución del saldo a favor del IVA generado por las operaciones del Fideicomiso, de conformidad con el artículo 74 del Reglamento de la LIVA. El Fiduciario, en su caso, solicitará las devoluciones de IVA correspondiente, a través del Administrador.

(d) Apoderados. El Fiduciario, deberá otorgar un poder general limitado o especial al Administrador para que, en su caso, solicite la devolución de los saldos a favor de IVA generados por las actividades realizadas a través del Fideicomiso, ante las autoridades fiscales competentes.

(D) FATCA, CRS y ERISA

(a) Obligaciones relacionadas con FATCA y CRS. En caso de que con motivo de la celebración del presente Contrato las obligaciones relacionadas con FATCA y CRS sean aplicables, el cumplimiento de éstas será responsabilidad del Fideicomiso, para lo cual el Fiduciario deberá contratar, previa instrucción por escrito del Administrador, a un asesor externo para que éste le preste servicios de asesoría, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en relación con el cumplimiento de dichas obligaciones. El Fiduciario, con la previa instrucción del Administrador, deberá otorgar un poder especial a la persona que él mismo designe (y de conformidad con las políticas del Fiduciario) y con las facultades necesarias para llevar a cabo cualesquier actos necesarios para el cumplimiento de dichas obligaciones, en el entendido, que el Fiduciario no será responsable de los actos que sean llevados a cabo por dicho apoderado.

(b) Entrega de Información. El Fiduciario, el Fideicomitente y los fideicomisarios estarán obligados a proporcionar al Administrador y a la persona que éste designe toda la documentación y/o información que razonablemente solicite el Administrador respecto de la identidad (incluyendo nombre, fecha y lugar de nacimiento), nacionalidad, ciudadanía, residencia (incluyendo residencia fiscal), porcentaje de participación, situación fiscal, clave en el RFC (o número de identificación fiscal), beneficiarios efectivos (o personas controladoras), naturaleza de los ingresos obtenidos o cualquier otra información relacionada con el Fiduciario, el Fideicomitente, los fideicomisarios y/o sus beneficiarios efectivos (o personas controladoras), de modo que el Administrador y sus asesores puedan evaluar y cumplir con cualquier obligación presente o futura

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CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE INVERSIÓN EN ENERGÍA E

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CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE INVERSIÓN EN ENERGÍA E

ÍNDICE

Xxxxx 0 – Formato del Contrato de Administración.

Anexo 2 – Derechos de los Vendedores de las Acciones de las Sociedades Elegibles Iniciales

Anexo 3 – Monto de Distribución Mínima por Certificado

Anexo 4 – Presupuesto Operativo Anual Inicial

Anexo 5 – Pasivos iniciales autorizados

Anexo 6 – Miembros Iniciales del Comité Técnico Anexo 7 – Miembros Iniciales del Comité de Conflictos Anexo 8 – Miembros Iniciales del Comité de Auditoría Anexo 9 – Honorarios del Representante Común Anexo 10 – Programa Libre de Papel

Anexo 11 – Anexo Honorarios del Fiduciario

Anexo 12 – Formato de Certificación de Firmas

ANTECEDENTE‌

DECLARACIONES‌

CLÁUSULAS‌

Anexo 4 del presente Contrato.

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ANTECEDENTE ‌

DECLARACIONES ‌

CLÁUSULAS ‌