Condiciones Generales de Compra
Condiciones Generales de Compra
Versión 1.2
1. INTERPRETACIÓN
1.1 En estos Términos y Condiciones, a menos que el contexto requiera lo contrario:
(a) Por “Comprador” se hace referencia a la empresa Xxxxx Xxxxx Santasalo que emite la Orden de Compra, junto con sus sucesores y cesionarios.
(b) Por “Contrato” se hace referencia al contrato entre el Comprador y el Proveedor que consiste en la Orden de Compra, estos Términos y Condiciones y cualquier otro documento, o parte de ellos, incluyendo las ilustraciones que se especifican en la Orden de Compra.
(c) Por “Bienes“ se hace referencia a todos los bienes (a ser) suministrados por el Proveedor en virtud de la Orden de Compra o en relación con ella y cualquier producto resultante del Servicio (que incluye, en cualquier caso, cualquier parte de ellos).
(d) Por “Orden de Compra“ se hace referencia a la orden de compra del Comprador a la que se aplicarán estos Términos y Condiciones.
(e) Por “Servicios“ se hace referencia a todos los servicios (a ser) realizados por el Proveedor en virtud de la Orden de Compra o en relación con ella.
(f) Por “Proveedor“ se hace referencia a la persona, empresa o compañía a la que se le emite la Orden de Compra, junto con sus sucesores y cesionarios.
(g) Por “Fecha de primer uso“ se hace referencia, en el caso de los bienes adquiridos con el fin de ser integrados en los propios bienes del Comprador, a la fecha en la que los bienes del Comprador son puestos en servicio por primera vez o, en el caso de todos los demás bienes, a la fecha en la que los bienes son entregados al cliente del Comprador.
1.2 El término “por escrito“ incluye la comunicación por correo
electrónico o fax.
2. ALCANCE DEL CONTRATO
2.1 La Orden de Compra constituye una oferta del Comprador para adquirir Bienes y Servicios del Proveedor de acuerdo con las condiciones de la Orden de Compra y estos Términos y Condiciones. En caso de conflicto entre la Orden de Compra y estos Términos y Condiciones de Compra, prevalecerán las condiciones de la Orden de Compra.
2.2 La Orden de Compra se considerará aceptada cuando uno de los siguientes ocurra primero:
(a) que el Proveedor emita una aceptación por escrito de la Orden de Compra;
(b) cualquier acto del Proveedor compatible con el cumplimiento de la Orden de Compra;
en cuyo momento el Contrato entrará en vigor.
2.3 Estos Términos y Condiciones se aplican al Contrato con exclusión de cualquier otro término que el Proveedor intente imponer o incorporar (ya sea en presupuestos, acuses de recibo, catálogos o cualquier otra correspondencia del Proveedor, incluyendo la correspondencia tanto previa como posteriormente a la asignación de la Orden de Compra), o que esté implícito en el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de los negocios. No obstante, estos Términos y Condiciones no se aplican a las ventas de bienes o servicios que ya estén cubiertos por un acuerdo existente firmado por el Comprador y el Vendedor.
3. ENTREGA DE BIENES Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS
3.1 El Proveedor entregará los Bienes y prestará los Servicios durante el horario comercial habitual (según proceda en el lugar de entrega/prestación) de acuerdo con el horario previsto en el Contrato. El Proveedor proporcionará los programas de fabricación y entrega que el Comprador pueda solicitar razonablemente. Salvo que se disponga lo contrario en el Contrato, el Proveedor entregará los bienes de acuerdo con los Incoterms 2010 “DDP” y el Contrato al destino especificado en él.
3.2 El tiempo es un factor esencial para el cumplimiento del Contrato por parte del Proveedor. Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos de los que se disponga, el Proveedor informará al Comprador por escrito y sin demora si se ponen de manifiesto circunstancias que indiquen que no se cumplirá el plazo acordado para la entrega de los Bienes o la prestación de los Servicios.
3.3 Si el Proveedor no entrega los Bienes o no presta los Servicios en el plazo acordado, el Comprador, sin limitar ni afectar los demás derechos o recursos de los que se dispone, tendrá derecho a:
(a) rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor, pero sin ninguna otra responsabilidad para este último;
(b) negarse a aceptar cualquier prestación posterior de los Servicios o entrega de los Bienes que el Proveedor intente realizar;
(c) recuperar del Proveedor cualquier costo adicional en el que haya incurrido el Comprador para obtener bienes o servicios sustitutos de un tercero;
(d) exigir al Proveedor el reembolso de las sumas pagadas por adelantado por Servicios que el Proveedor no ha prestado o Bienes que no ha entregado;
(e) exigir que el Proveedor, sin costo adicional para el Comprador, agilice la fabricación y el suministro de los Bienes o la prestación de los Servicios, incluyendo la programación de turnos adicionales, el trabajo nocturno, la utilización de mano de obra adicional y la entrega por transporte aéreo;
(f) nombrar a representantes del Comprador para que supervisen la fabricación y el suministro de los Bienes o la prestación de los Servicios, o
(g) reclamar daños y perjuicios por cualquier costo, pérdida o gasto adicional en el que incurra el Comprador y que sea de alguna manera atribuible al incumplimiento de dichas fechas por parte del Proveedor.
3.4 Si el Proveedor no entrega los Bienes o presta los Servicios en el plazo acordado, el Comprador podrá, a su elección y como alternativa a la terminación inmediata en virtud de la sección 3.3(a), pero sin perjuicio de sus otros recursos en la sección 3.3, reclamar o deducir daños liquidados. Ante la falta de una indemnización por daños y perjuicios especificada en la Orden de Compra, tal indemnización se acumulará a razón del 1,5 % del precio del Contrato por cada semana de retraso, hasta un tope máximo del 15 % del precio del Contrato. La indemnización por daños y perjuicios será exigible cuando el Comprador lo solicite por escrito. Si la indemnización por daños y perjuicios alcanza el 15 % del precio del Contrato (o si se especifica un tope máximo de indemnización por daños y perjuicios en la Orden de Compra, ese tope máximo), o el Comprador tiene motivos razonables para creer que el retraso continuará hasta alcanzar ese tope, el Comprador podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor. En el momento de dicha terminación, el Comprador no tendrá ninguna otra responsabilidad ante el Proveedor y el Proveedor reembolsará inmediatamente al Comprador todas las sumas pagadas por adelantado por los Servicios que el Proveedor no haya prestado o los Bienes que no haya entregado.
3.5 El Proveedor enviará una nota de aviso detallada al Comprador al mismo tiempo que se envíen los Bienes, citando el número de Orden de Compra, el peso de los Bienes, el número de piezas, la clasificación de exportación (si corresponde) y cualquier otro detalle que el Comprador pueda especificar. Deberá adjuntarse un duplicado del aviso a los Bienes.
3.6 Además, el Proveedor deberá cumplir con lo siguiente: (i) proporcionar al Comprador, previa solicitud, certificados de origen, declaraciones, documentos y datos relativos a los requisitos comerciales y, previa solicitud, (ii) informar al Comprador en detalle y por escrito de cualquier posible restricción a la exportación u obligación de aprobación en el país de origen de los Bienes o Servicios o su destino, y (iii) proporcionar detalles completos sobre todos los riesgos o peligros potenciales inmediatos y a largo plazo relacionados con los Bienes y las precauciones de seguridad más apropiadas que deben tomarse en relación con el uso y la manipulación de los Bienes.
3.7 Todos los Bienes deben estar embalados de la siguiente manera: (i) de forma segura para evitar daños durante la carga, el transporte y la descarga, y (ii) de acuerdo con las especificaciones de embalaje del Comprador, si se le facilitan al Proveedor.
3.8 Los envíos parciales de Bienes o las entregas anticipadas solo podrán realizarse con previa aprobación por escrito del Comprador. En caso de que la entrega se realice antes de lo acordado, el Comprador se reserva el derecho de devolver el envío por cuenta del Proveedor. Si el Comprador no devuelve una entrega anticipada, podrá almacenar los Bienes hasta la fecha de entrega por cuenta y riesgo del Proveedor.
3.9 Si, por cualquier motivo, el Comprador no puede aceptar la entrega de los Bienes en el momento especificado en el Contrato, el Proveedor deberá, si así lo solicita el Comprador, almacenar los Bienes y mantenerlos en condiciones comercializables. Previo acuerdo por escrito, el Comprador reembolsará al Proveedor los costos razonables de dicho almacenamiento.
3.10 Si el Proveedor se ve obligado a operar en instalaciones que son propiedad o son operadas por el Comprador o en su nombre, entonces el Proveedor deberá cumplir con todas las normas y procedimientos de seguridad del sitio del Comprador a su propio costo. Esto incluye, entre otros, el uso de equipos de protección personal adecuados, la asistencia a cursos de iniciación en el lugar, la retirada de todos los residuos, escombros, materiales sobrantes y estructuras temporales, y la limpieza del lugar. El Proveedor asume el riesgo de pérdida y daño de todos los materiales utilizados o por utilizar hasta la finalización del Contrato.
3.11 El Proveedor reconoce que su suministro de los Bienes es parte integrante del cumplimiento por parte del Comprador de las obligaciones contenidas en los contratos con los clientes del Comprador ("Contratos Principales") y, por tanto, el Proveedor se compromete a: (i) prestar toda la asistencia que el Comprador pueda solicitar al Proveedor para permitirle cumplir con sus obligaciones contractuales en virtud de los Contratos Principales, y (ii) no hacer que el Comprador incumpla dichos Contratos Principales como resultado de cualquier acto u omisión por parte del Proveedor.
4. TRANSFERENCIA DEL RIESGO Y LA TITULARIDAD
4.1 Salvo que las partes acuerden lo contrario, el riesgo de pérdida y daño se transfiere al Comprador en el momento de la recepción de los Bienes. Cuando se acuerde o se exija un Procedimiento de Aceptación (tal y como se define en la sección 6.3), la fecha de aceptación final por parte del Comprador determinará la transferencia del riesgo.
4.2 La titularidad de la totalidad o de la parte pertinente de los Bienes se transfiere al Comprador en el momento en que ocurra primero uno de los siguientes: (i) el pago de dichos Bienes o de una parte de ellos, y (ii) la entrega de dichos Bienes. Cuando la titularidad de todos o parte de los Bienes haya pasado al Comprador, pero los Bienes permanezcan en posesión del Proveedor, el Proveedor etiquetará de forma clara los Bienes como propiedad del Comprador y los almacenará por separado de todos los demás bienes. El Proveedor garantiza que, cuando la titularidad legal se le transfiera al Comprador, los Bienes estarán libres y exentos de cualquier gravamen, reclamación, interés de seguridad u otras cargas.
5. PRECIO Y PAGO
5.1 El precio o los precios de los Bienes y Servicios deben especificarse en el Contrato y permanecer fijos durante su vigencia.
5.2 Salvo que se indique lo contrario en la Orden de Compra, el precio a pagar por los Bienes y Servicios regirá de la siguiente manera: (i) excluyendo el impuesto sobre el valor añadido (“IVA”) pero incluyendo todos los demás impuestos sobre la venta, y (ii) incluyendo todos los gastos de embalaje, envasado, envío, transporte, seguro y entrega de los Bienes, todos los gastos de viaje, comida y bebida, alojamiento y otros costos relacionados con los Servicios y todos los derechos, licencias, permisos e impuestos (que no sean el IVA u otros impuestos sobre la venta) que deban pagarse por los Bienes y Servicios en cada momento.
5.3 Si la Orden de Compra establece que el IVA u otro impuesto sobre las ventas es pagadero con respecto a cualquier Bien o Servicio, el Comprador solo está obligado a pagar dicho impuesto al recibir una factura válida de IVA u otro impuesto sobre las ventas.
5.4 Salvo que se especifique lo contrario en la Orden de Compra, y siempre que el Proveedor cumpla con sus obligaciones en virtud del Contrato, el Comprador pagará los Bienes y los Servicios a más tardar al final del tercer mes siguiente al mes de recepción de la factura del Proveedor debidamente preparada y precisa. El Proveedor no podrá emitir la factura hasta que los Bienes correspondientes hayan sido entregados al Comprador o los Servicios correspondientes hayan sido prestados en su totalidad. Las facturas deben incluir siempre el número de pedido oficial y cumplir tanto con todas las leyes vigentes como con cualquier especificación solicitada por el Comprador.
5.5 El Comprador podrá retener el pago de los importes controvertidos o insuficientemente documentados incluidos en cualquier factura. El Comprador podrá, además, compensar cualquier suma debida por el Proveedor al Comprador con cualquier importe debido por el
Comprador al Proveedor en virtud del Contrato o de cualquier otro acuerdo entre las partes.
5.6 Cuando el Comprador acuerde realizar un pago anticipado al Proveedor, dicho pago estará condicionado a que el Proveedor entregue al Comprador una fianza de pago anticipado por la suma correspondiente. Tal fianza de pago anticipado deberá tener una forma que sea aceptable para el Comprador.
5.7 El pago de una factura por parte del Comprador no constituye la aceptación de los Bienes y Servicios cubiertos por la factura y se entiende sin perjuicio de cualquier reclamación que el Comprador pueda tener contra el Proveedor en relación con el Contrato.
6. CALIDAD, INSPECCIÓN Y PRUEBAS
6.1 Si el Proveedor tiene conocimiento de que los Bienes o Servicios no cumplen con los requisitos de calidad y las garantías del Proveedor, tal y como se definen en la sección 7, o si el Proveedor tiene dudas legítimas sobre el cumplimiento de dichos requisitos por parte de los Bienes o Servicios, entonces el Proveedor se lo notificará inmediatamente al Comprador por escrito y lo asesorará sobre los pasos a seguir. Lo mismo aplica si el Proveedor tiene conocimiento de derechos de propiedad o de seguridad de terceros que entran en conflicto con el uso irrestricto de los Bienes o Servicios por parte del Comprador. La recepción y el tratamiento de dicha información por parte del Comprador se entiende sin perjuicio de las reclamaciones que el Comprador pueda tener contra el Proveedor como consecuencia de dicho incumplimiento.
6.2 El Comprador podrá inspeccionar los Bienes o Servicios en cualquier momento antes de la entrega o finalización de ellos en las instalaciones del Proveedor o en cualquier otro lugar. La inspección por parte del Comprador no exime al Proveedor de su responsabilidad por los Bienes y Servicios y no implica la aceptación de los Bienes o Servicios por parte del Comprador. El derecho de inspección del Comprador antes de la entrega se entiende sin perjuicio del derecho del Comprador a rechazar los Bienes después de la entrega.
6.3 Si, de acuerdo con el Contrato, los Bienes o Servicios deben someterse a pruebas para verificar su conformidad con el Contrato ("Procedimiento de Aceptación"), el Proveedor notificará al Comprador que los Bienes o Servicios están listos para las pruebas. Tal notificación deberá realizarse en los plazos establecidos en el Contrato o, si no se especifica ningún plazo, tan pronto como sea posible tras la fabricación de los Bienes o la prestación de los Servicios. Salvo que se estipule lo contrario en el Contrato, las pruebas serán realizadas por el Proveedor en sus instalaciones en un momento aceptable para el Comprador y en presencia de uno o más representantes del Comprador. Si los Bienes o Servicios no superan las pruebas, el Comprador podrá ejercer sus derechos en virtud de la sección 8.1 siguiente.
6.4 El Comprador podrá solicitar certificados de materias primas y certificados de prueba de los materiales y equipos utilizados en el aprovisionamiento y la fabricación de los Bienes. El Proveedor proporcionará dichos certificados al Comprador dentro de los cinco días hábiles siguientes a la recepción de dicha solicitud.
7. GARANTÍAS
7.1 Sin perjuicio de las garantías previstas en el Contrato o de cualquier otro fundamento legal, el Proveedor garantiza que los Bienes:
(a) son aptos para cualquier fin que el Comprador dé a conocer expresa o implícitamente al Proveedor o, en su defecto, para cualquier fin para el que se utilicen habitualmente bienes de tipo y calidad similares;
(b) se ajustan a las especificaciones estipuladas en el Contrato en todos los aspectos y, en su caso, a las muestras o ilustraciones;
(c) son nuevos y sin uso, de materiales y mano de obra sanos y libres de cualquier defecto de diseño, materiales y mano de obra (latente o no);
(d) cumplen con todas las leyes y reglamentos internacionales y locales vigentes en relación con el diseño, la fabricación, la venta, el embalaje, el etiquetado, las normas de seguridad y el uso de los Bienes, que estén en vigor en la fecha de entrega;
(e) están acompañados de todas las instrucciones y documentación (precisas en todos los aspectos) que sean necesarias para el correcto uso, almacenamiento, funcionamiento, consumo, transporte y eliminación de dichos Bienes, y
(f) no contienen materiales conflictivos (tal y como se definen en la legislación vigente del Reino Unido, Estados Unidos o la Unión
Europea en cada momento) y el Proveedor proporcionará las certificaciones y la confirmación de esto a fin de que el Comprador lo pueda solicitar.
7.2 Las garantías establecidas en la sección 7.1 o existentes en virtud de cualquier otro fundamento legal se aplican durante un período de 12 meses a partir de la fecha del primer uso o 18 meses a partir de la entrega, lo que expire primero, a menos que se estipule un período más largo en la Orden de Compra. Los bienes sustituidos o reparados estarán cubiertos durante un período de 12 meses a partir de la fecha en que se entreguen (o, en su caso, se vuelvan a entregar), se reinstalen y hayan superado las pruebas a las que el Comprador razonablemente los someta.
7.3 Además de cualquier otra garantía que el Comprador pueda tener en virtud del Contrato o de cualquier otro fundamento legal, el Proveedor garantiza que todos los Servicios se prestarán de la siguiente manera:
(a) con cuidado, habilidad y diligencia de acuerdo con las mejores prácticas de la industria, profesión u oficio del Proveedor;
(b) en pleno cumplimiento de todas las leyes y reglamentos internacionales y locales vigentes, y
(c) de manera que se garantice que los Servicios prestados en su totalidad en virtud del Contrato estén libres de defectos de materiales y mano de obra y sean aptos para cualquier fin que el Comprador dé a conocer expresa o implícitamente al Proveedor, o para cualquier fin para el que se suministren normalmente servicios de ese tipo.
7.4 Estas garantías se extenderán a los Servicios sustituidos o reparados y a los Bienes reparados o de sustitución suministrados por el Proveedor.
8. RECURSOS
(a) negarse a aceptar la entrega de los Bienes correspondientes (o cualquier otra entrega de Bienes en virtud del Contrato) o a seguir prestando los Servicios;
(b) exigir al Proveedor que repare o sustituya los Bienes en cuestión, o que vuelva a prestar los Servicios en cuestión, a cargo exclusivo del Proveedor, dentro de cualquier plazo razonablemente especificado por el Comprador, aunque a más tardar dentro de los 21 días siguientes a la recepción de la solicitud del Comprador;
(c) reparar por sí mismo los Bienes o (re)prestar los Servicios correspondientes en lugar del Proveedor o hacer que dicha reparación/(re)prestación sea llevada a cabo por un tercero a costo exclusivo del Proveedor;
(d) rechazar definitivamente los Bienes o Servicios correspondientes y recibir el reembolso o descuento del precio del Contrato que el Comprador, actuando razonablemente, considere equitativo en las circunstancias;
(e) aceptar los Bienes o Servicios correspondientes, pero también recibir el reembolso o el descuento del precio del Contrato que el Comprador, actuando razonablemente, considere que refleja de forma justa la reducción del valor de los Bienes o Servicios, o
(f) reclamar al Proveedor una indemnización por todos los costos, gastos, daños y perjuicios y otras pérdidas sufridas por el Comprador debido a los Bienes o Servicios defectuosos.
9. INDEMNIZACIONES Y SEGUROS
9.1 Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos de los que se disponga, el Proveedor indemnizará al Comprador y a sus empleados, funcionarios, agentes, clientes, sucesores y cesionarios (“Partes
Indemnizadas”) por todas las responsabilidades, costos, gastos, daños y perjuicios (incluidos todos los honorarios y gastos profesionales razonables y los costos de cualquier retirada de productos) que sufran o en los que incurran las Partes Indemnizadas como consecuencia o en relación con:
(a) cualquier incumplimiento del Contrato por parte del Proveedor o de sus subcontratistas (incluyendo cualquier retraso en la entrega de los Bienes o en la prestación de los Servicios);
(b) cualquier negligencia, incumplimiento deliberado o acto ilícito u omisión del Proveedor o de sus subcontratistas;
(c) cualquier reclamación presentada contra cualquier Parte Indemnizada por la infracción real o supuesta de los derechos de propiedad intelectual de un tercero que surja de, o esté relacionada con, la fabricación, el suministro o el uso de los Bienes, o la recepción, el uso o la prestación de los Servicios, o
(d) cualquier reclamación presentada contra cualquier Parte Indemnizada por un tercero que se derive de, o esté relacionada con, defectos en los Bienes o Servicios, tal y como fueron entregados.
9.2 Nada de lo dispuesto en estas Condiciones excluirá o limitará la responsabilidad de cualquiera de las partes por: (i) el fallecimiento o los daños personales causados por su negligencia; (ii) el fraude o la tergiversación fraudulenta, o (c) cualquier otra responsabilidad que no pueda ser legalmente limitada o excluida.
9.3 Durante la vigencia del Contrato y por un período de 6 años a partir de entonces, el Proveedor mantendrá en vigor, con una compañía de seguros de reconocido prestigio, un seguro de indemnización profesional, un seguro de responsabilidad civil por productos defectuosos y un seguro de responsabilidad civil que cubra las responsabilidades que puedan surgir en el marco del Contrato o en relación con él y, a solicitud del Comprador, presentará tanto el certificado de seguro con los detalles de la cobertura como el recibo de la prima del año en curso con respecto a cada seguro.
10. PROPIEDAD INTELECTUAL Y CONFIDENCIALIDAD
10.1 Cualquier conocimiento técnico (know-how), información confidencial y derechos de propiedad intelectual, incluyendo (entre otros) patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de diseño, modelos de utilidad (cada uno registrado o no), derechos de autor (incluyendo cualquier derecho de autor futuro), derechos xxxxxxx y cualquier solicitud de cualquiera de los anteriores, desarrollados por el Proveedor, o en nombre del Proveedor, en relación con (i) Bienes específicamente diseñados, (ii) una modificación de un producto específica del Comprador o (iii) una parte o el diseño de una herramienta ("Nuevos Derechos de Propiedad Intelectual, PI") pasarán a ser propiedad del Comprador y estarán cubiertos por el pago del precio de los Bienes y Servicios. El Proveedor tomará todas las medidas razonablemente necesarias para garantizar la cesión de los Nuevos Derechos de PI al Comprador. El Proveedor no utilizará ningún Nuevo Derecho de PI más que para los fines del Contrato.
10.2 El Proveedor mantendrá la confidencialidad de toda la información y los documentos que el Comprador ponga a su disposición, o que adquiera de otro modo en relación con el negocio del Comprador, o que cree o produzca, o haya creado o producido, específicamente en relación con la ejecución del Contrato para el Comprador. El Proveedor no utilizará ni hará utilizar tal información o documentos más que para los fines del Contrato. Tal obligación continuará en vigor a pesar de la terminación o finalización del Contrato, sea cual sea su causa, aunque dichas disposiciones no se aplicarán a ninguna información o documento de dominio público o que llegue a ser de dominio público que no sea por el incumplimiento de sus obligaciones por parte del Proveedor y a dicha información revelada a los subcontratistas del Proveedor en la medida necesaria para la ejecución del Contrato. Sin perjuicio de lo mencionado anteriormente, nada de lo dispuesto en este Contrato transferirá ni conferirá al Proveedor ningún derecho con respecto a los derechos de propiedad intelectual del Comprador (pasados, presentes o futuros).
10.3 El Proveedor no hará ninguna referencia al Comprador en su publicidad, bibliografía o correspondencia sin previo consentimiento por escrito del Comprador. Ninguna de las disposiciones del Contrato
dará derecho al Proveedor a utilizar cualquier nombre, marca o logotipo del Comprador.
11. MATERIALES DE EMISIÓN GRATUITA
11.1 Cualquier material, software, equipo, herramientas, objetos, documentos y recursos auxiliares: (i) proporcionados por el Comprador al Proveedor o (ii) comprados o fabricados por el Proveedor en relación con este Contrato y pagados por el Comprador serán considerados (“Materiales de Emisión Gratuita”).
11.2 Los Materiales de Emisión Gratuita proporcionados por el Comprador seguirán siendo propiedad del Comprador en todo momento. La propiedad de los Materiales de Emisión Gratuita adquiridos o fabricados por el Comprador se transferirá automáticamente al Comprador en el momento de la adquisición o de la finalización de la fabricación (según sea el caso). No se requiere ninguna otra acción por parte de ninguna de las partes para hacer efectiva dicha transferencia.
11.3 El Proveedor no reclamará ni tendrá, y procurará que ni sus subcontratistas ni ninguna otra persona reclame o tenga, un gravamen sobre los Materiales de Emisión Gratuita, por cualquier suma debida al Proveedor, sus subcontratistas o cualquier otra persona.
11.4 El Proveedor deberá hacer lo siguiente: (i) marcar los Materiales de Emisión Gratuita como propiedad del Comprador y, si se le solicita, demostrar dicha marca mediante fotos o de otro modo; (ii) utilizar los Materiales de Emisión Gratuita exclusivamente para la prestación de los Servicios o para la fabricación de los Bienes; (iii) asegurar los Materiales de Emisión Gratuita hasta su valor total de reposición en términos razonablemente aceptables para el Comprador; (iv) mantener todos los Materiales de Emisión Gratuita en buen estado (excluyendo el desgaste justo) y reparar cualquier daño o desperdicio a su cargo, y (v) entregar los Materiales de Emisión Gratuita al Comprador cuando se le solicite. El incumplimiento de cualquier solicitud de entrega dará derecho al Comprador a entrar en las instalaciones del Proveedor para recuperar dichos materiales.
12. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN
12.1 El Proveedor no cederá, hipotecará, cargará, subcontratará, delegará, declarará un fideicomiso o negociará de cualquier otra manera con todos o cualquiera de sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. El Proveedor exigirá a sus subcontratistas el cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de este Contrato. A pesar de cualquier consentimiento otorgado por el Comprador, el Proveedor seguirá siendo responsable ante el Comprador de los actos u omisiones de sus subcontratistas como si fueran propios.
12.2 El Comprador podrá en cualquier momento ceder, hipotecar, cargar, subcontratar, delegar, declarar un fideicomiso o negociar de cualquier otra manera con todos o cualquiera de sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato.
13. VARIACIÓN Y SUSPENSIÓN
13.1 Variación: El Comprador podrá emitir una notificación por escrito, expresada como “Notificación de Variación”, en la que se le solicite al Proveedor un presupuesto para llevar a cabo una variación en el alcance, las especificaciones u otras condiciones de suministro de los Bienes o los Servicios (que incluye, entre otros, los requisitos contractuales derivados de cualquier Contrato Principal con los clientes del Comprador). En un plazo de 10 días hábiles a partir de una Notificación de Variación, el Proveedor debe proporcionar un desglose detallado de cualquier propuesta de aumento o disminución del precio de la orden de compra como resultado de la variación (si la hubiera). Transcurridos 10 días hábiles desde la Notificación de Variación, se haya recibido o no el desglose del precio, el Comprador podrá ordenar al Proveedor que altere, modifique, omita, agregue o varíe de otro modo el alcance, la especificación u otras condiciones de suministro de los Bienes o Servicios, y el Comprador quedará obligado por dichas variaciones. Una variación puede implicar la omisión de cualquier parte del suministro de los Bienes o Servicios y el Comprador puede contratar a otros para llevar a cabo esa parte omitida. Ninguna variación emitida de acuerdo con el Contrato viciará o invalidará el Contrato. El importe por el que se incrementará o disminuirá el precio de la Orden de Compra (si la hubiera) para cada variación deberá determinarse por acuerdo entre las partes o, a falta de acuerdo, por una valoración realizada por el Comprador sobre la base de las tarifas y precios establecidos en la Orden de
Compra o, en la medida en que no existan tarifas y precios aplicables establecidos en la Orden de Compra, por una valoración razonable realizada por el Comprador. El Proveedor no tiene derecho a ningún otro pago (en virtud de este Contrato o de otra manera en la ley) en relación con cualquier variación.
13.2 Suspensión: El Comprador tiene derecho, en cualquier momento y por cualquier motivo, a suspender el cumplimiento de todas o algunas de las obligaciones del Proveedor en virtud de este Contrato, notificando al Proveedor por escrito con una antelación razonable. Al recibir una notificación de suspensión del Comprador, el Proveedor deberá suspender el cumplimiento de las obligaciones pertinentes hasta el momento en que el Comprador le indique al Proveedor que reanude el cumplimiento de dichas obligaciones mediante notificación por escrito. En ese momento, el Proveedor deberá reanudar el cumplimiento de esas obligaciones de conformidad con el Contrato tan pronto como sea razonablemente posible. El Comprador reembolsará al Proveedor los costos razonables y acreditados que se produzcan como consecuencia directa de dicha suspensión y reanudación de los trabajos, y prorrogará los plazos de entrega por un período razonable y no inferior al período de suspensión.
14. TERMINACIÓN
14.1 El Comprador podrá rescindir el Contrato por conveniencia previa notificación por escrito al Proveedor con 3 días de antelación. El Comprador pagará al Proveedor todos los costos directos razonables y justificados que se produzcan como consecuencia de dicha terminación, si bien dichos costos no superarán la parte del precio que represente la(s) parte(s) completada(s) de los Bienes. Tales gastos reembolsables no incluirán el beneficio empresarial, los gastos generales fijos, los cánones, los costos de desarrollo y otros costos similares del Proveedor. Como contraprestación al pago realizado, el Proveedor entregará o cederá al Comprador los Bienes en curso de fabricación y el Comprador tendrá derecho a utilizar dichos Bienes a su entera discreción. El Proveedor se compromete a imponer las correspondientes obligaciones a sus subcontratistas.
(a) hay un retraso en la entrega/prestación y el Comprador ejerce sus derechos de terminación conforme a las secciones 3.3 o 3.4;
(b) el Proveedor comete un incumplimiento material de cualquier término del Contrato que sea irremediable o, si dicho incumplimiento es remediable, no se remedia dentro de un período de 30 días después de ser notificado por escrito para hacerlo;
(c) el Proveedor toma cualquier medida o acción en relación con su entrada en administración, liquidación provisional o cualquier convenio o acuerdo con sus acreedores (que no sea en relación con una reestructuración solvente), se liquida (ya sea voluntariamente o por orden judicial, a menos que sea a efectos de una reestructuración solvente), se designa un administrador judicial para cualquiera de sus activos o cesa su actividad, o cualquier procedimiento análogo en una jurisdicción pertinente;
(d) el Proveedor suspende, o amenaza con suspender, o deja o amenaza con dejar de ejercer la totalidad o una parte sustancial de su actividad, o
(e) el Proveedor no notifica al Comprador de forma rápida y correcta la clasificación de exportación de los Bienes.
14.3 Aquellas condiciones que tengan efecto, expresa o implícitamente, después de la terminación, seguirán siendo ejecutables a pesar de ella.
14.4 Sin perjuicio de sus otros derechos y recursos legales, si el Comprador rescinde el Contrato de acuerdo con la sección 14.2 tendrá derecho a:
(a) exigir al Proveedor que entregue los Bienes y cualquier equipo, aparato y material que hubiera sido suministrado al Comprador en el curso de la prestación de los Servicios por parte del Proveedor, siendo el valor de dichos Bienes, equipos, aparatos y materiales (en la medida en que no hayan sido ya pagados por el Comprador) compensado con cualquier suma (incluyendo daños y perjuicios) debida al Comprador;
(b) exigir al Proveedor que notifique o ceda sin demora al Comprador cualquier contrato que el Proveedor tenga con proveedores y subcontratistas, en la medida en que estén
relacionados con la ejecución del Contrato por parte del Proveedor, o
(c) exigir al Proveedor que proporcione (sin costo alguno para el Comprador) el asesoramiento, la asistencia y la cooperación que razonablemente pueda requerir el Comprador para permitir al propio Comprador o a un proveedor sustituto designado por el Comprador completar los Bienes o Servicios.
15. ÉTICA Y CUMPLIMIENTO
15.1 El Proveedor garantiza y declara al Comprador que, al ejecutar el Contrato, cumplirá con todas las leyes, reglamentos, políticas reguladoras, directrices o códigos industriales aplicables a sus actividades.
15.2 El Proveedor garantiza y declara al Comprador que no ha sido inhabilitado o declarado no apto para celebrar contratos o suministrar directa o indirectamente bienes o servicios a ninguna entidad gubernamental, o proyecto financiado por el gobierno, en ningún lugar del mundo.
15.3 El Proveedor garantiza y declara que ha recibido copias del Código de Conducta de Terceros de Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (actualizado periódicamente) y que, al ejecutar el Contrato, cumplirá con sus requisitos. Hay copias de estas políticas disponibles en xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx/
16. LEY Y JURISDICCIÓN APLICABLES
16.1 El Contrato y cualquier disputa o reclamación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) que surjan de, o que estén relacionadas con, el objeto o la formación de dicho contrato, se regirán e interpretarán de acuerdo con la ley de la jurisdicción en la que el Comprador esté constituido.
16.2 Cada una de las partes acepta irrevocablemente que los tribunales de la jurisdicción en la que está constituido el Comprador tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) que surja de o en relación con el Contrato o su objeto o formación, excepto que el Comprador tenga derecho a solicitar medidas cautelares o cualquier otra reparación en los tribunales de cualquier jurisdicción.
17. ASPECTOS GENERALES
17.1 La falta o el retraso por parte del Comprador en el ejercicio de cualquier facultad, derecho o recurso en virtud del Contrato no supondrá una renuncia a ellos, ni el ejercicio único o parcial por parte del Comprador de cualquier facultad, derecho o recurso impedirá cualquier otro ejercicio o el ejercicio de cualquier otra facultad, derecho o recurso. Ninguna renuncia por parte del Comprador a un incumplimiento de cualquiera de los términos y condiciones del Contrato se interpretará como una renuncia a cualquier incumplimiento posterior, ya sea de él o de cualquier otro término o condición de él. Ninguna renuncia del Comprador es válida si no se hace por escrito.
17.2 El Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes y sustituye y extingue todos los acuerdos, promesas, seguridades, garantías, representaciones y entendimientos anteriores entre ellas, ya sean escritos u orales, relacionados con su objeto. Ninguna modificación o variación del Contrato entrará en vigor a menos que sea acordada expresamente por escrito por el Comprador.
17.3 Salvo lo dispuesto expresamente en el Contrato, ninguna de sus disposiciones es exigible por un tercero.
17.4 Si alguna disposición o disposición parcial del Contrato es o se convierte en inválida, ilegal o inaplicable, se considerará modificada en la medida mínima necesaria para hacerla válida, legal y aplicable. Si dicha modificación no es posible, la disposición o parte de ella se considerará suprimida. Cualquier modificación o supresión de una disposición o parte de una disposición en virtud de esta disposición no afectará la validez y aplicabilidad del resto del Contrato.
17.5 No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Bienes.