ANTECEDENTES

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE [*], EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE, EN LO SUCESIVO EL “ACREDITANTE”, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [*]; Y POR LA OTRA PARTE EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO, EN LO SUCESIVO, INDISTINTAMENTE, EL “ACREDITADO” O EL “ESTADO”, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [*]. LAS PARTES REFERIDAS EN EL PRESENTE PROEMIO, A QUIENES EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARÁ INDIVIDUALMENTE COMO LA PARTE Y CONJUNTAMENTE COMO LAS “PARTES”, FORMALIZAN EL PRESENTE INSTRUMENTO AL TENOR DE LO QUE SE ESTIPULA EN LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:


ANTECEDENTES


I. Con fundamento en el Artículo Sexto del Decreto número 48 de la H. LV Legislatura del Estado publicado el 4 xx xxxxx de 2004 en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado de México, “Gaceta del Gobierno” (el “Periódico Oficial”) y demás disposiciones legales aplicables, con fecha 29 de noviembre de 2004 el Estado, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y Banco J.P. Xxxxxx, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Xxxxxx Grupo Financiero, División Fiduciaria (actualmente CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple), como fiduciario, celebraron el contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago identificado con el número F/00105, según se hizo constar en la escritura pública No.14,617 de esa misma fecha, otorgada ante la fe del Lic. Xxxxxxxxx X. Xxxxxx Xxxxx, notario público xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (el “Contrato de Fideicomiso Original” o “Fideicomiso Original”, indistintamente) y según el mismo fue modificado y re-expresado mediante convenio del 9 xx xxxxx de 2008 (el “Primer Convenio de Re-expresión”).


II. Con fecha 12 de octubre de 2018, se celebró un convenio modificatorio y de re- expresión al Contrato de Fideicomiso Original, modificado en términos del Primer Convenio de Re-expresión (el “Segundo Convenio de Re-expresión” y conjuntamente con el Contrato de Fideicomiso Original, el Primer Convenio de Re-expresión y cualesquier otras modificaciones, reformas o adiciones que se pacten en el futuro, el “Fideicomiso” o el “Contrato de Fideicomiso” según lo requiera el contexto), entre otras cosas, para: (i) adecuarlo al régimen aplicable en materia de disciplina financiera de las entidades federativas y los municipios derivado de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, la Ley de Disciplina Financiera para las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”) y demás normativa relacionada; (ii) asignar a cada Obligación Principal inscrita en el Registro del Fideicomiso un porcentaje específico de Participaciones Fideicomitidas y/o de FAFEF que sirva como fuente de pago de la Obligación Principal de que se trate y, en su caso, de las Obligaciones Accesorias que le correspondan; y (iii) prever la posibilidad de que el Estado de tiempo en tiempo (a) desafecte del Patrimonio del Fideicomiso porcentajes específicos de Participaciones Fideicomitidas siempre que dichos porcentajes no estén asignados a Obligación Principal u Obligación Accesoria

alguna inscrita en el Registro del Fideicomiso, (b) desafecte el FAFEF, siempre que no esté asignado a Obligación Principal u Obligación Accesoria alguna inscrita en el Registro del Fideicomiso, y (c) reafecte al Patrimonio del Fideicomiso el FAFEF y/o porcentajes específicos de Participaciones.


III. El 31 de diciembre de 2018, se publicó en el Periódico Oficial el Decreto número 15 emitido por emitido por la H. LX Legislatura, mediante el cual se aprueba la Ley de Ingresos del Estado de México para el Ejercicio Fiscal del año 2019.


IV. El 26 de noviembre de 2019, se publicó en el Periódico Oficial el Decreto número 90 emitido por la H. LX Legislatura (el “Decreto”), mediante el cual se autoriza al Estado, a través del Poder Ejecutivo, por conducto de la Secretaría de Finanzas, la contratación del financiamiento que se instrumenta mediante el presente Contrato. Se acompaña como Anexo “A” copia del Decreto.


V. Con fundamento en el Decreto y en la Ley Aplicable, el Estado, por conducto de la Secretaría de Finanzas publicó en la página de internet de la Secretaría de Finanzas, el día 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxxxx número 006/2019 para participar en la licitación pública para la contratación de financiamiento (la “Licitación Pública”).


VI. Como resultado de la Licitación Pública, mediante acta de fecha [*] de [*] de 2019, el Estado emitió un fallo designando como licitante ganador al Acreditante por lo que respecta al otorgamiento de un crédito por un monto de hasta $1,500’000,000.00 (mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.).


VII. Las Partes desean celebrar el presente Contrato, entre otras cosas, para destinar los recursos a inversión pública productiva a i) el sector de comunicaciones, para el fortalecimiento de este rubro mejorando la competitividad económica del Estado, generando soluciones de mejora en la movilidad y economía estatal; y a (ii) el fortalecimiento del sector de Agua y Obra Pública y mejoramiento de la infraestructura estatal en ese rubro, con base en los artículos aplicables a la Ley de Disciplina Financiera y sus lineamientos, así como en términos de lo dispuesto en el presente Contrato.


DECLARACIONES:


1. Declara el Estado, por conducto de su representante, que:


1.1. El Estado Libre y Soberano de México es una entidad federativa de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberana en cuanto a su régimen interior, con un gobierno republicano, representativo y popular en términos de lo dispuesto por los Artículos 40, 41 primer párrafo y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (“CPEUM”) y por los Artículos 1, 3 y 4, de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de México (la “Constitución Local”).


1.2. [C. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx acredita su carácter de Secretario de Finanzas del Estado Libre y Soberano de México con el nombramiento emitido el 16 de septiembre de

2017 por el Gobernador Constitucional del Estado Libre y Soberano de México, Xxxxxxx xxx Xxxx Xxxx. Copia de dicho nombramiento se agrega al presente Contrato de Crédito como Anexo “B”.]


1.3. [El Secretario de Finanzas está facultado para celebrar el presente Contrato a nombre del Estado de acuerdo con lo dispuesto en: (i) los Artículos 4, 34, 35, 65 y 77 fracciones III y XIV de la Constitución Local; (ii) los Artículos 1, 2, 3, 15, 17, 19 fracción III, 23 y 24 fracciones IV, XII y XXIII de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de México (la “Ley Orgánica”); (iii) los Artículos 1, 14, 256, 257, 259 fracción I, 260, 261, 263 fracciones II, III, V, VI, VII y X del Código Financiero del Estado de México y Municipios; (iv) los Artículos 1, 2, 6, y 7 fracciones I, II, XX, XXI, XXII, XXV y XXXV del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas; (v) el artículo [*] del Decreto y las demás disposiciones legales aplicables que así lo faculten, mismas facultades que no le han sido modificadas o revocadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato.]


1.4. La celebración, otorgamiento y cumplimiento por parte del Estado del presente Contrato: (i) han sido debidamente autorizados; y (ii) no violan, contravienen, se oponen, o constituyen un incumplimiento bajo (A) la Ley Aplicable; (B) el Decreto; o

(C) cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual el Estado o cualquiera de sus activos y/o derechos puedan estar obligados o afectados, incluyendo todas las Autorizaciones Gubernamentales y los Documentos de la Obligación.


1.5. El Estado no tiene conocimiento de circunstancia alguna, incluyendo, sin limitar, cualquier procedimiento judicial o de cualquier otra índole que afecte o pueda afectar la validez de cualesquiera de los Documentos de la Obligación existentes.


1.6. El Gobernador del Estado no ha presentado ante el Congreso del Estado iniciativas de reformas, adiciones o modificaciones, ni tiene conocimiento de alguna iniciativa que se encuentre en trámite ante el Congreso del Estado, que impida: (i) al Estado cumplir sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato, o (ii) al Acreditante ejercer sus derechos al amparo de este Contrato.


1.7. (i) La celebración por parte del Estado de los Documentos de la Obligación y este Contrato, así como todos los demás documentos a que se hace referencia en ellos, celebrados o a ser celebrados por el Estado, constituyen, o después de su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones legales, válidas y vinculatorias del Estado, exigibles conforme a sus términos y condiciones; y (ii) la celebración de los Documentos de la Obligación y todos los demás documentos a que se hace referencia en ellos, celebrados o a ser celebrados por el Estado, así como el cumplimiento de las obligaciones derivadas de éste y de aquellos, no deberán violar la Ley Aplicable ni violar o provocar un incumplimiento substancial en cualquier otro contrato o documento del cual sea parte o por el cual esté obligado, o cualquier acuerdo, decreto o resolución de cualquier tribunal, entidad o Autoridad Gubernamental.

1.8. La celebración y cumplimiento del presente Contrato han sido debidamente autorizadas de conformidad con el Decreto y cumple con los requisitos establecidos en la Ley de Disciplina Financiera y en el Código Financiero del Estado de México y sus Municipios.


1.9. Se han cumplido todos los requisitos legales y normativos, incluidos los presupuestales para la contratación del Crédito que se otorga a través del presente instrumento.


1.10. Se encuentra en cumplimiento de todas aquellas obligaciones a su cargo, cuyo incumplimiento pudiere afectar sustancialmente su capacidad financiera para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato.


1.11. No existe acción, demanda o procedimiento en su contra, por o ante alguna Autoridad Gubernamental, cuyo resultado pueda afectar sustancialmente su capacidad financiera para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato.


1.12. Los recursos con los que pagará las cantidades que resulten a su cargo conforme al presente Contrato provendrán de operaciones efectuadas conforme a la Ley Aplicable y serán de procedencia lícita, provenientes de las Participaciones.


1.13. No ha ocurrido algún evento, circunstancia o condición que impida (i) que el Acreditado cumpla sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato o (ii) que el Acreditante ejerza los derechos o recursos que le corresponden al amparo de este Contrato.


1.14. La afectación de las Participaciones Fideicomitidas al Fideicomiso ha sido perfeccionada en términos de la Ley Aplicable.


1.15. Conoce y comprende los alcances de la consulta a la(s) Sociedad(es) de Información Crediticia Nacional(es) y sabe que el incumplimiento total o parcial a sus obligaciones de pago se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes de crédito de dichas Sociedades, que podrán afectar su historial crediticio.


2. Declara el Acreditante por conducto de sus representantes, que:


2.1. Es una institución de crédito debidamente autorizada para fungir como institución de banca múltiple, en términos de la Ley de Instituciones de Crédito y demás legislación aplicable vigente.


2.2. Sus representantes tienen facultades y poderes suficientes para obligarlo, según consta en la escritura pública número [*] de fecha [*] de [*] del [*], otorgada ante la fe del Licenciado [*], Notario Público número [*] de [*] y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público y de Comercio de [*], bajo el folio mercantil número [*]. Asimismo, manifiestan que sus facultades no les han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente.

2.3. La celebración y cumplimiento del presente Contrato han sido debidamente autorizadas a través de todas las resoluciones corporativas que se requieren, de conformidad con la Ley Aplicable.


2.4. La celebración y cumplimiento del presente Contrato: (i) no violan ninguna disposición de los estatutos o cualquier otro documento corporativo del Acreditante;

(ii) no violan ninguna ley, reglamento, decreto, sentencia, acuerdo u otra disposición gubernamental o judicial de ninguna clase; y (iii) no constituyen ni constituirán, ni ocasionan ni ocasionarán, una violación o incumplimiento de ninguna obligación contractual o unilateral del Contrato.


2.5. El presente Contrato constituye obligaciones legales, válidas y exigibles de conformidad con sus términos.


2.6. Se encuentra en cumplimiento de todas las obligaciones a su cargo, cuyo incumplimiento pueda afectar sustancialmente su capacidad financiera para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato.


2.7. No existe acción, demanda o procedimiento en su contra, por o ante alguna Autoridad Gubernamental cuyo resultado pudiese afectar sustancialmente su capacidad financiera para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato o la manera en que lleva a cabo sus operaciones.


3. Declaran las Partes conjuntamente, por conducto de sus representantes, que:


3.1 El Acreditante ha hecho del conocimiento del Acreditado y este último se ha dado por enterado, tanto de la naturaleza como del alcance de la información contenida en la base de datos de la Sociedad de Información Crediticia, cuyo nombre comercial es Buró de Crédito, derivado de la consulta realizada previa a la fecha de la celebración de este instrumento y que el cumplimiento total o parcial de sus obligaciones de pago derivadas de este Contrato, se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes emitidos por la propia sociedad de información crediticia citada, las cuales podrán afectar el historial crediticio de las personas.


3.2 Previamente a la suscripción del presente Contrato, han obtenido todas y cada una de las autorizaciones necesarias para celebrar el mismo y que sus representantes cuentan con las autorizaciones, facultades y capacidad legal suficientes para tales efectos, mismas que no les han sido modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna a la fecha de la celebración del presente instrumento. Asimismo, las Partes reconocen como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las Declaraciones anteriores, por lo que están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipula en las siguientes:


CLÁUSULAS:


PRIMERA. Definiciones; Reglas de Interpretación. Los siguientes términos con mayúscula que se utilizan en el presente Contrato y en sus anexos, y que se listan a

continuación, tendrán el significado que a cada uno se atribuye y obligarán a las Partes de conformidad con dicho significado. Los términos que se utilicen con mayúscula inicial y no sean definidos en el presente Contrato, tendrán el significado que a ellos se atribuye en el Contrato de Fideicomiso.


En los términos que contengan la preposición “de”, podrá utilizarse igualmente las preposiciones “del” o “de cada”, según el contexto en que se utilicen.


“Acreditado” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el proemio del presente Contrato.


“Acreditante” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el proemio del presente Contrato.


“Agencia Calificadora” significa aquella o aquellas agencias calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que califiquen el presente Contrato.


“Autoridad Gubernamental” significa, cualquier gobierno, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial, legislativo o administrativo, de carácter federal, estatal o municipal con jurisdicción sobre los asuntos relacionados al presente Contrato o cualquier Documento de la Obligación.


“Aviso Previo de Aceleración” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato.


“Aviso Previo de Vencimiento Anticipado” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Quinta del presente Contrato.


“Cantidad Límite de Participaciones” tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso.


“Causa de Aceleración” significa, conjunta o indistintamente, una Causa de Aceleración Parcial y/o una Causa de Aceleración Total.


“Causa de Aceleración Parcial” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato.


“Causa de Aceleración Total” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato.


“Causa de Vencimiento Anticipado” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Quinta del presente Contrato.


“CCP” significa el costo de captación a plazo de pasivos, denominados en Pesos.


“Condiciones Suspensivas” tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Cláusula Cuarta del presente Contrato.

“Contratos de Cobertura” tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso.


“Contratos de Cobertura Portafolio” tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso.


“Convenio de Coordinación Fiscal” significa el convenio que el Estado ha celebrado con la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en términos de la Ley de Coordinación Fiscal, para adherirse al Sistema Nacional de Coordinación Fiscal, a que hace referencia dicha ley.


“CPEUM” tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Declaración 1., 1.1. del presente Contrato.


“Crédito” o “Contrato” significa, indistintamente, el presente Contrato de Apertura de Crédito Simple.


“Cuenta Concentradora de Participaciones” tiene el significado que a dicho término se atribuye en el Contrato de Fideicomiso.


“Cuenta Individual” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso, para efectos de que el Fiduciario reciba y administre de los recursos que correspondan al Acreditante en relación con el presente Contrato.


“Decreto” tiene el significado que a dicho término se atribuye en el Antecedente IV del presente Contrato.


“Día Hábil” tiene el significado que se le atribuye en el Fideicomiso.


“Disposición” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Octava del presente Contrato.


“Documentos de la Obligación” tiene el significado que a dicho término se atribuye en el Contrato de Fideicomiso.


“Estado” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el proemio del presente Contrato.


“Fecha de Pago” significa el día primero de cada mes en que deban pagarse (i) los intereses que se causen durante cada Periodo de Pago; y (ii) las amortizaciones de principal del Crédito, de conformidad con lo dispuesto en este Contrato y la tabla de amortización que se acompaña como Anexo “C” [conforme a la cual se elaborará cada Pagaré], sujeto a lo establecido en la Cláusula Décima del presente Contrato1.

“Fecha de Vencimiento” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Primera del presente Contrato.


1 Según lo requiera la Institución Financiera que corresponda.

“Fideicomiso” o “Contrato de Fideicomiso” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Antecedente III del presente Contrato.


“Fideicomiso Original” o “Contrato de Fideicomiso Original” significa el contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago identificado con el número F/00105 que funge como mecanismo de pago de las Obligaciones, según se hace referencia al mismo en el Antecedente I del presente Contrato.


“Fiduciario” significa el fiduciario del Fideicomiso, o sus cesionarios o causahabientes, de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.


“Fondo de Reserva” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula Sexta del presente Contrato.


“Gastos de Contratación” significa los gastos y costos que deban cubrirse por concepto de costos asociados a la contratación del financiamiento previsto en el Decreto, tales como: costos relacionados con honorarios y gastos de calificadoras, instrumentos derivados, asesores financieros y/o legales, fiduciarios, fedatarios públicos y, en general, a cualquier erogación relacionada con el diseño, estructuración y/o contratación de las operaciones a que se refiere el Decreto, en el entendido que, el monto de dichos Gastos de Contratación no podrá exceder el límite establecido en el Artículo Primero del Decreto y 27 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, en relación con el monto total del Crédito.


“Instrucción de Pago” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso.


“Ley Aplicable” significa respecto de cualquier Persona, (i) cualquier estatuto, ley, reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto, permiso, concesión, otorgamiento, franquicia u otra disposición o restricción gubernamental o cualquier interpretación o administración de cualesquiera de los anteriores por cualquier Autoridad Gubernamental (incluyendo, sin limitar, las Autorizaciones Gubernamentales) y (ii) cualquier directriz, lineamiento, política, requisito o cualquier forma de decisión o determinación similar por cualquier Autoridad Gubernamental que sea obligatoria para dicha Persona, en cada caso, vigente actualmente o en el futuro.


“Ley de Disciplina Financiera” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente III del presente Contrato.


“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.


“Licitación Pública” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente V del presente Contrato.


“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.


“Ministración de Participaciones Fideicomitidas” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso.

“Monto Total del Crédito” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula Segunda del presente Contrato.


“Notificación de Aceleración” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso.


“Notificación de Terminación de Causa de Aceleración” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso.


“Notificación Irrevocable” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso.


“Obligaciones Accesorias” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso.


[“Pagaré” significa el pagaré o los pagarés, de tipo causal, que suscriba y entregue el Acreditado a la orden del Acreditante, únicamente para documentar cada Disposición del Crédito, así como su obligación de pagar la suma principal e intereses en los términos de dicho documento y el presente Contrato. Lo anterior, en términos sustancialmente similares al documento que se adjunta como Anexo “D” al presente Contrato y sujetándose a lo establecido en el Anexo “C” y en la Cláusula Décima del presente Contrato. El o los Pagarés que suscriba el Acreditado no serán negociables, se considerarán de tipo causal y tendrán las características establecidas en el artículo 170 de la LGTOC y las de este Contrato.]2

“Participaciones” significa las participaciones, presentes y futuras, que en ingresos federales le correspondan al Estado del Fondo General de Participaciones, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal, excluyendo las participaciones que correspondan a los Municipios e incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos, enteros y ajustes que se cubran a cuenta de las mismas, así como cualesquiera otros fondos, y/o contribuciones y/o ingresos provenientes de la Federación, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Tesorería de la Federación y/o cualquier otra unidad administrativa que la sustituya en estas funciones, en favor del Estado que eventualmente las sustituyan y/o complementen por cualquier causa.


“Periódico Oficial” tiene el significado que a dicho término se atribuye en el Antecedente I del presente Contrato.


“Periodo de Pago” significa, respecto del presente Contrato, el lapso en el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto del Crédito dispuesto por el Acreditado, en la inteligencia de que:


(i) el primer Periodo de Pago de cada Disposición iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir) en: (a) la primera Fecha de Pago inmediata siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada en o antes del día 14 del mes que corresponda; o (b) en la primera


2 Según la requiera la Institución Financiera que corresponda

Fecha de Pago después de la Ministración de Participaciones Fideicomitidas inmediata siguiente a la Disposición, si la Disposición de que se trate fue realizada después del día 14 del mes que corresponda;


(ii) los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y


(iii) el último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá (sin incluir) en: (a) la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas, o (b) la Fecha de Vencimiento, en su caso.


“Persona” significa cualquier individuo, corporación, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad, asociación en participación, asociación, coinversión, fideicomiso, u otras entidades u organizaciones constituidas formalmente, así como cualesquier Autoridad Gubernamental.


“Peso” y “$” significa, cada uno de ellos, la moneda de transmisión libre y de curso legal en México.


“Plazo de Disposición” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Octava del presente Contrato.


“Porcentaje de Participaciones” significa el porcentaje de las Participaciones que destinará el Fiduciario para pagar el Crédito y sus Obligaciones Accesorias, en su caso, de conformidad con la Cláusula Décima Séptima del presente Contrato y los Documentos de la Obligación.


“Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas” tiene el significado que se le atribuye en el Fideicomiso.


“Primer Convenio de Re-expresión” tiene el significado que a dicho término se atribuye en el Antecedente I del presente Contrato.


“Registro del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye en el Fideicomiso.


“Registro Estatal” significa el Registro de Deuda a cargo de la Secretaría de Finanzas del Estado de México o cualquier otro que en el futuro le sustituya.


“Registro Federal” significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público o cualquier otro que en el futuro le sustituya.


“Reglamento” significa el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios

“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula Sexta del presente Contrato.


“Segundo Convenio de Re-expresión” tiene el significado que a dicho término se atribuye en el Antecedente III del presente Contrato.


“Sobretasa” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 9.1 del presente Contrato.


“Solicitud de Disposición” significa el documento que, en términos del Anexo “E”, el Acreditado entregue al Acreditante para solicitar el desembolso total del Crédito, de acuerdo con lo dispuesto por la Cláusula Octava del presente Contrato.


“Tasa de Interés Ordinaria” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 9.1 del presente Contrato.


“Tasa de Interés Moratorio” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 9.3 del presente Contrato.


“Tasa de Referencia” significa la TIIE o, en su caso, la tasa sustitutiva que se establezca conforme a los supuestos establecidos en la Cláusula Novena del presente Contrato.


“TIIE” significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano que lo sustituya, que el Banco de México dé a conocer todos los Días Hábiles bancarios mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación o en cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco. La TIIE que se utilizará para calcular los intereses mensuales, será la publicada el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de inicio de cada Periodo de Pago, o en caso de que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada.


En este Contrato, y en sus Anexos, salvo que el contexto requiera lo contrario:


(a) los encabezados de las Cláusulas y Secciones son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Contrato;


(b) las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato o cualquier otro Documento de la Obligación, incluirá (A) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos al presente Contrato o a dichos Documentos de la Obligación; (B) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Contrato o de dichos Documentos de la Obligación; y (C) cualesquiera reformas, reconsideraciones, modificaciones, suplementos o reemplazos a este Contrato o a dichos Documentos de la Obligación, según sea el caso;


(c) las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”;


(d) las referencias a cualquiera Persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha Persona (y en el caso de alguna Autoridad Gubernamental,

cualquier Persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha Autoridad Gubernamental);


(e) las palabras “del presente”, “en el presente” y “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particular de este Contrato;


(f) el singular incluye el plural y el plural incluye el singular;


(g) las referencias a la Ley Aplicable, generalmente, significarán la Ley Aplicable en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha Ley Aplicable, según sea modificada reformada o adicionada de tiempo en tiempo, y cualquier Ley Aplicable que sustituya a la misma;


(h) las referencias a una Cláusula, Sección o Anexo son referencias a la cláusula o sección relevante de, o anexo relevante de, este Contrato salvo que se indique lo contrario.


SEGUNDA. Crédito. El Acreditante otorga a favor del Acreditado un crédito simple, poniendo a su disposición hasta la cantidad de $1,500,000,000.00 (mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) (el “Monto Total del Crédito”) por concepto de principal.


La cantidad que se precisa en el párrafo anterior incluye, específicamente, el importe para financiar , hasta donde alcance, los conceptos previstos en la Cláusula Tercera siguiente, y no incluye intereses y demás accesorios financieros pagaderos al Acreditante en términos del presente Contrato, derivados del Crédito o de los demás Documentos de la Obligación.


El Crédito no tiene el carácter de revolvente por lo que los montos pagados no podrán disponerse otra vez.


TERCERA. Destino. El Acreditado se obliga a destinar el Monto Total del Crédito precisa y exclusivamente a inversión pública productiva de conformidad con lo siguiente:


a) Hasta $[*] ([*] Pesos [*]/100 M.N.), para ser destinado al sector comunicaciones, para el fortalecimiento de este rubro, mejorando la competitividad económica de la Entidad, generando soluciones de mejora en la movilidad y de la economía estatal. Lo anterior, en términos de la Ley de Disciplina Financiera y demás ordenamientos aplicables.


b) Hasta $[*] ([*] Pesos [*]/100 M.N.), para el fortalecimiento del sector Agua y Obra Pública y mejoramiento de la infraestructura estatal en ese rubro, con base en los artículos aplicables de la Ley de Disciplina Financiera y sus lineamientos.


c) Hasta $[*] ([*] Pesos [*]/100 M.N.), para constituir el Fondo de Reserva.

d) Hasta $[*] ([*] Pesos [*]/100 M.N.), para el pago de Gastos de Contratación.3


CUARTA. Condiciones Suspensivas para la Disposición del Crédito. Para que el Acreditado pueda realizar la primera Disposición del Crédito deberá cumplir previamente, con las condiciones siguientes (las “Condiciones Suspensivas”):


1. Que el Acreditado entregue al Acreditante un ejemplar original o una copia certificada del presente Contrato debidamente firmado, así como: (i) copia certificada por funcionario público facultado de la constancia de la inscripción de este Contrato en el Registro Estatal; (ii) copia de la constancia de inscripción en el Registro Federal, de conformidad con las disposiciones de la Ley Aplicable; y (iii) el original de la constancia de la inscripción en el Registro del Fideicomiso, sujeto a lo establecido en el Fideicomiso.


2. Que el Acreditado entregue al Acreditante un documento en términos del modelo que se acompaña como Anexo “F”, en el que manifieste que:


a. Se encuentra al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas en virtud de la firma del presente Contrato, en su caso.


b. A la fecha de suscripción de dicho documento, no ha ocurrido una Causa de Aceleración o una Causa de Vencimiento Anticipado de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.


c. Las declaraciones del Acreditado contenidas en el Contrato, son ciertas en y, a la fecha de la Disposición solicitada, como si dichas declaraciones fueren hechas en la fecha de firma de dicho documento.


d. Entre la fecha de suscripción del Contrato y la fecha de suscripción de dicho documento, el Acreditado ha cumplido, en lo conducente, con todas y cada una de las Condiciones Suspensivas.


e. El presente Contrato se encuentra en pleno vigor.


f. No ha excedido los montos de endeudamiento autorizados en el Decreto.


g. No tiene conocimiento de que exista demanda o procedimiento alguno en relación con el Contrato de Fideicomiso o la Notificación Irrevocable, que pueda impedir que el Acreditado cumpla sus obligaciones de pago al amparo del presente Contrato.


h. El Convenio de Coordinación Fiscal se encuentra vigente a la fecha de suscripción de la manifestación.


3 El importe máximo que deba destinarse para cubrir los incisos c) y d) de la Cláusula Tercera se ajustará a lo establecido en el artículo 27 del Reglamento.


3. [El Estado entregue el original del Pagaré que documente la Disposición correspondiente, en términos del documento que se agrega al presente como Anexo

“D” elaborado de conformidad con la tabla de amortización que se acompaña como

A nexo “C” sujeto a lo establecido en la Cláusula Décima del presente Contrato,

debidamente suscrito por el titular de la Secretaría de Finanzas, o un funcionario del Acreditado debidamente facultado. El Pagaré que se suscriba se considerará de tipo causal y tendrá las características que señala el artículo 170 de la LGTOC. El Pagaré no podrá tener vencimiento posterior a la Fecha de Vencimiento.


En todo caso, los Pagarés solo podrán ser negociados dentro del territorio nacional, con el Gobierno Federal, con las instituciones de crédito que operen en territorio nacional o con personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana.]4


4. El Acreditado entregue al Acreditante la opinión de un despacho legal respecto de la validez del Fideicomiso, el presente Contrato de Crédito y de la afectación del Porcentaje de Participaciones al Patrimonio del Fideicomiso.


5. El Acreditado haya entregado al Acreditante un reporte emitido por una sociedad de información crediticia nacional respecto al historial crediticio del Estado que se encuentre vigente en la fecha de la primera Disposición y que los resultados que contenga el reporte de mérito no hagan necesaria la creación de reservas preventivas adicionales, salvo que existan aclaraciones o reclamaciones por cargos duplicados o por cualquier otra razón y el Estado entregue la documentación que evidencie la impugnación o aclaración correspondiente.


6. El Acreditado deberá haber entregado los documentos relacionados con obligaciones de “Conoce a tu Cliente” (KYC o Know your Customer) o en materia de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita que el Acreditante hubiere razonablemente requerido, a la firma del presente Contrato, de conformidad con la Ley Aplicable.


Respecto a las Disposiciones subsecuentes, bastará con que el Estado entregue al Acreditante la Solicitud de Disposición que corresponda [acompañada del Pagaré respectivo, conforme al numeral 4. anterior]5.


QUINTA. Obligaciones de Hacer y de No Hacer. Durante la vigencia de este Contrato, el Acreditado se obliga con el Acreditante a cumplir las siguientes obligaciones:


1. Pagar puntualmente en cada Fecha de Pago, directamente o a través del Fiduciario del Fideicomiso, la totalidad de las cantidades que correspondan conforme a las obligaciones derivadas del Crédito.



4 Sujeto a que lo requiera la Institución Financiera que corresponda.

5 Sujeto a que lo requiera la Institución Financiera que corresponda.

2. Proporcionar, cuando así lo solicite el Acreditante, información estrictamente asociada al Crédito, incluida aquella relacionada con su situación financiera y con el Porcentaje de Participaciones que constituye la fuente de pago del Crédito, en un plazo no mayor de 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se presente la solicitud de información.


3. Realizar todos los actos jurídicos que se requieran para mantener la afectación de las Participaciones que, de tiempo en tiempo, correspondan a los Porcentajes de Participaciones Fideicomitidas Asignadas en el Fideicomiso, incluyendo cualquier solicitud o instrucción irrevocable que, en su caso, requiera darse a cualquier Autoridad Gubernamental. Lo anterior, sin perjuicio de las Desafectaciones de Participaciones permitidas en términos del Fideicomiso que no constituirán un incumplimiento en términos del presente Contrato.


4. Abstenerse de realizar cualquier acto tendiente a instruir a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en el sentido de que la entrega de las Participaciones que correspondan a los Porcentajes de Participaciones Fideicomitidas Asignadas, se realice a una cuenta distinta a la Cuenta Concentradora de Participaciones. Lo anterior, sin perjuicio de las Desafectaciones de Participaciones permitidas en términos del Fideicomiso que no constituirán un incumplimiento en términos del presente Contrato.


5. Formar parte del Sistema Nacional de Coordinación Fiscal en términos de lo que establece la Ley de Coordinación Fiscal y abstenerse de promover cualquier iniciativa tendiente a modificar el convenio de adhesión al Sistema Nacional de Coordinación Fiscal firmado ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, que ponga en riesgo la fuente de pago, en la inteligencia de que el Acreditado deberá mantenerse al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones que se impongan a quienes formen parte de dicho Sistema.


6. El Acreditado deberá: (i) obtener calificaciones crediticias de, al menos, 2 (dos) Agencias Calificadoras, con respecto a sus obligaciones al amparo del presente Contrato, dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a la primera Disposición del Crédito; y (ii) mantener, dichas calificaciones durante la vigencia del Crédito, en un nivel mínimo de A+ o su equivalente en escala nacional.


7. Notificar, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de que tenga conocimiento, de:


(a) Cualquier demanda, acción o procedimiento ante cualquier instancia judicial o administrativa que tenga por objeto revocar, modificar, anular, invalidar o dejar sin efectos cualquier autorización relacionada con el Crédito y/o con el Fideicomiso.


(b) La existencia de cualquier demanda, acción o procedimiento ante cualquier instancia, judicial o administrativa, que tenga relación con el Fideicomiso o el Porcentaje de Participaciones.


(c) Cualquier suceso que constituya (i) una Causa de Aceleración; o (ii) una Causa de Vencimiento Anticipado, acompañado de una declaración que contenga detalles del suceso.


Asimismo, el Acreditado dentro del plazo señalado, deberá informar al Acreditante las medidas que haya adoptado o proponga adoptar para solucionar el evento de que se trate de los referidos en los incisos anteriores, entregando el soporte documental para acreditar que está implementando las medidas en tiempo y forma, así como el resultado que obtenga de las mismas. Lo anterior, sin perjuicio de que una vez actualizado cualquiera de los supuestos señalados, el Acreditante en cualquier momento podrá solicitar al Acreditado información al respecto y este último se compromete a entregarla al Acreditante dentro del plazo de 15 (quince) Días Hábiles.


8. En el caso de que las Participaciones que correspondan al Porcentaje de Participaciones sean sustituidas, complementadas y/o modificadas por otros fondos y/o impuestos y/o derechos y/o ingresos provenientes de la Federación por cualquier causa, el Acreditado deberá de afectar y ceder al Fiduciario del Fideicomiso, el porcentaje que sea equivalente al Porcentaje de Participaciones en la fecha de suscripción del presente Contrato, según lo acuerde el Acreditante y el Acreditado, de dichos fondos y/o impuestos y/o derechos y/o ingresos dentro de un plazo de 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a que la mencionada sustitución, compensación y/o modificación surta efectos, para lo cual, el Acreditado deberá obtener las autorizaciones necesarias al efecto y presentar a cualesquier Autoridad Gubernamental una notificación y/o instrucción irrevocable en el sentido de que los nuevos fondos y/o impuestos y/o derechos y/o ingresos han sido afectados y cedidos al Fiduciario del Fideicomiso de forma irrevocable y de que tal Autoridad Gubernamental debe de entregar al Fiduciario del Fideicomiso, el porcentaje señalado de dichos fondos y/o impuestos y/o derechos y/o ingresos que correspondan al pago del presente Crédito.


9. Mantener vigente el Fideicomiso mientras existan obligaciones a su cargo derivadas del Crédito como mecanismo de pago del mismo, en el entendido que el Acreditado se compromete a que el Acreditante conserve el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar en el Fideicomiso.


10. Obtener, renovar, mantener o cumplir con cualquier autorización gubernamental necesaria para el cumplimiento de las obligaciones que deriven de la celebración del presente Contrato y del Fideicomiso y evitar que cualquiera de dichas autorizaciones sea revocada, terminada, retirada, suspendida, modificada o desechada o deje de surtir efectos o se inicie cualquier procedimiento para revocarla, terminarla, retirarla, suspenderla, modificarla o desecharla en perjuicio del Crédito, su fuente de pago y/o del Fideicomiso.


11. Durante el Plazo de Disposición, constituir el Fondo de Reserva con cargo a cada Disposición que se realice del Crédito, en la proporción y términos que se señalan en la Cláusula Sexta del presente Contrato. El Acreditado deberá constituir la porción

que corresponda del Fondo de Reserva y entregar al Acreditante evidencia al respecto dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la Disposición de que se trate.


Una vez terminado el Plazo de Disposición el Acreditado deberá mantener el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva en términos de la Cláusula Sexta del presente Contrato.


12. Destinar los recursos del Crédito exclusivamente a los conceptos señalados en la Cláusula Tercera del presente Contrato.


13. Publicar en su portal de Internet o en cualquier otra fuente pública, la información financiera trimestral a que se refiere el artículo 58 de la Ley General de Contabilidad Gubernamental en los plazos señalados en dicho artículo.


SEXTA. Fondo de Reserva. El Acreditado deberá constituir y mantener un fondo de reserva (el “Fondo de Reserva”) en el Fideicomiso, en los siguientes términos:


(a) El saldo objetivo del Fondo de Reserva deberá corresponder con lo siguiente: (i) durante el Plazo de Disposición será por el importe equivalente al 2.5% (dos punto cinco por ciento) del monto que efectivamente se disponga, con cargo a la Disposición que corresponda; y (ii) una vez vencido el Plazo de Disposición, por el importe equivalente a 3 (tres) meses de servicio de la deuda (amortizaciones de principal más intereses ordinarios), calculándose como la suma de las amortizaciones de principal del Crédito para los subsecuentes 3 (tres) Periodos de Pago, de conformidad con la tabla de amortización que se acompaña como Anexo “C”, sujeto a lo establecido en la Cláusula Décima del presente Contrato, más la suma de los intereses ordinarios sobre saldos insolutos en esos mismos Periodos de Pago, calculados, solamente para estos efectos, con la Tasa de Interés Ordinaria aplicable en el Periodo de Pago en curso (el “Saldo Objetivo del Fondo de Reserva”).


(b) El Fondo de Reserva se utilizará en caso de que, por alguna causa, los recursos derivados de la Cantidad Límite de Participaciones y demás que se encuentren en la Cuenta Individual del presente Crédito, resulten insuficientes para que el Fiduciario del Fideicomiso realice el pago de las cantidades requeridas por el Acreditante en una Instrucción de Pago.


(c) Para mantener y reconstituir, en su caso, el Fondo de Reserva, el Acreditante deberá calcular y notificar mensualmente, en cada Instrucción de Pago, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, de conformidad con el inciso (a) anterior. En caso de que el Acreditante no actualice el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva para un determinado Periodo de Pago, el Fiduciario tomará como base el último Saldo Objetivo del Fondo de Reserva que hubiere sido notificado por el Acreditante.


SÉPTIMA. Obligaciones Accesorias. El Acreditante acepta y reconoce que el Acreditado podrá (pero no estará obligado a), en cualquier momento durante la vigencia del Crédito,

contratar y/o asignar uno o varios Contratos de Cobertura y/o uno o varios Contratos de Cobertura Portafolio para cubrir una porción o la totalidad del saldo insoluto del Crédito sin requerir el consentimiento del Acreditante, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:


(A) Tratándose de instrumentos derivados de intercambio de flujos de efectivo conocidos como swaps:


1. Que la contraparte tenga una calificación de AAA o su equivalente, en escala nacional;


2. Que la contratación se realice mediante una licitación pública de conformidad con la Ley de Disciplina Financiera y la normativa que de ella derive; y


3. Que, a la fecha de confirmación del Contrato de Cobertura de que se trate, la suma de los nocionales previamente asignados al presente Contrato más los nocionales a asignarse en virtud de la confirmación de que se trate, equivalga a un monto igual o menor al 75% del saldo insoluto del presente Crédito.


En caso de que no se cumpla alguno de los requisitos anteriores, se requerirá el consentimiento previo y por escrito del Acreditante.


(B) Tratándose de coberturas de tasa de interés conocidas como caps, en ningún caso se requerirá consentimiento del Acreditante para su contratación.


El Acreditado acepta y reconoce que los pagos al amparo de el o los Contratos de Cobertura y/o el o los Contratos de Cobertura Portafolio serán cubiertos con cargo al Porcentaje de Participaciones que correspondan al Crédito en términos de la Cláusula Décima Séptima del presente Contrato y los flujos que, en su caso, resulten a favor al amparo de dichos Contratos de Cobertura serán transferidos a la Cuenta Individual del Crédito, en ambos casos, sujeto a la prelación establecida en la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso, por lo que el o los Contratos de Cobertura y/o el o los Contratos de Cobertura Portafolio que corresponda se considerarán “Obligaciones Accesorias” del Crédito para efectos del Fideicomiso.


OCTAVA. Disposición del Crédito. Una vez cumplidas las Condiciones Suspensivas que se precisan en la Cláusula Cuarta del presente Contrato, el Acreditado podrá disponer del Crédito mediante una o varias disposiciones (la “Disposición” o las “Disposiciones”) dentro de un plazo que no excederá de 180 (ciento ochenta) días naturales a partir de la fecha de firma del presente Contrato. Dicho plazo será prorrogable por un plazo igual hasta en 2 (dos) ocasiones previa notificación por escrito parte del Acreditado, con al menos 10 (diez) días naturales previos a la fecha de vencimiento del plazo o cualquiera de sus prórrogas, en su caso. La(s) prórroga(s) que en su caso conceda el Acreditante al Acreditado no podrá(n) modificar bajo ninguna circunstancia la Fecha de Vencimiento del Crédito establecida en la Cláusula Décima Primera del presente instrumento, realizando, en su caso, los ajustes correspondientes a la(s) tabla(s) de amortización correspondiente(s).

El Plazo de Disposición concluirá anticipadamente en los siguientes casos:


(a) Cuando medie solicitud expresa del Acreditado; y


(b) Si el Monto Total del Crédito ha sido dispuesto en su totalidad.


Para llevar a cabo cada Disposición del Crédito, el Acreditado deberá entregar al Acreditante una Solicitud de Disposición en términos del Anexo “E” del presente Contrato, debidamente llenada por funcionario legalmente facultado del Acreditado, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha propuesta para disponer el Crédito, en la inteligencia de que el día en que se realice el desembolso deberá ser Día Hábil. Para la primera Disposición, deberán haberse cumplido o renunciado las Condiciones Suspensivas que se establecen en la Cláusula Cuarta del presente Contrato.


Una vez que el Acreditado haya entregado al Acreditante una Solicitud de Disposición del Crédito, el Acreditante realizará el desembolso, conforme a los procedimientos que se señalan en la presente Cláusula.


Todas las cantidades de recursos que se dispongan con cargo al Crédito de conformidad a lo previsto en los párrafos anteriores se entenderán entregadas al Acreditado, a satisfacción del mismo, constituyendo en consecuencia obligaciones válidas y exigibles a su cargo y a favor del Acreditante, sin que lo estipulado en la presente Cláusula pueda llegar a ser materia de impugnación presente o futura de este Contrato.


NOVENA. Intereses.


9.1. Intereses Ordinarios y Procedimiento de Cálculo. A partir de la fecha en que el Acreditado realice la primera Disposición del Crédito y en tanto no sea amortizado el saldo insoluto del Crédito, el Acreditado se obliga a pagar al Acreditante, en cada Fecha de Pago, intereses ordinarios sobre los saldos insolutos del Crédito a la tasa anual que resulte de sumar a la Tasa de Referencia, la sobretasa o margen aplicable en puntos porcentuales anuales (la “Sobretasa”), misma que se determinará conforme a las calificaciones de calidad crediticia con las que cuente el Crédito el primer día del Periodo de Pago que corresponda o, en caso de que el Crédito no esté calificado, conforme a las calificaciones crediticias quirografarias del Estado el primer día del Periodo de Pago que corresponda, en términos del numeral 9.2 y demás aplicables de la presente Cláusula (la “Tasa de Interés Ordinaria”). Considerando que, a esta fecha, el Crédito no se encuentra calificado y la calificación de calidad crediticia del Estado que representa el mayor grado de riesgo es de A+, la Sobretasa aplicable en la fecha de firma del presente Contrato de Crédito es de [*] ([*]) puntos base, misma que está sujeta a los ajustes señalados en la presente Cláusula y demás disposiciones aplicables del presente Contrato.


El saldo insoluto del Crédito devengará intereses para cada Periodo de Pago, en términos del presente Contrato, el cual deberá comprender los días naturales efectivamente transcurridos.

En el supuesto de que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que, en todo caso se calcularán los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago que corresponda.


Los intereses ordinarios que se devenguen sobre el saldo insoluto del Crédito serán calculados y determinados sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días, y por el número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán redondeándose a centésimas.


Convienen las Partes que, salvo error aritmético, la certificación del contador del Acreditante hará fe, salvo prueba en contrario, respecto del cálculo de intereses al amparo de la presente Cláusula.


En caso de que, conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el Acreditado deba pagar tal impuesto sobre los intereses ordinarios pactados, el Acreditado, se obliga a pagar al Acreditante el impuesto citado junto con los referidos intereses ordinarios.


Si por cualquier circunstancia en algún Periodo de Pago, el Acreditante no llegare a aplicar la Tasa de Interés Ordinaria como se establece en esta Cláusula, en cuanto sea de su conocimiento el Acreditante deberá notificarlo por escrito al Acreditado y al Fiduciario y realizar las modificaciones o ajustes necesarios, con efectos retroactivos a aquel o aquellos Periodos de Pago en los que se hubiere registrado la diferencia.


9.2. Determinación, Revisión y Ajuste de la Sobretasa. Durante la vigencia del Crédito, el Acreditante revisará y ajustará al xxxx x x xx xxxx xx Xxxxxxxxx, tomando como base para ello las calificaciones de calidad crediticia del Crédito o, en caso que el Crédito no cuente con calificación crediticia alguna, la Sobretasa se calculará en función de las calificaciones quirografarias del Estado.


La determinación de la Sobretasa se realizará conforme al siguiente cuadro, tomando como base para ello la calificación de calidad crediticia que represente el mayor grado de riesgo asignado por una de dos Agencias Calificadoras.


Calificaciones del Crédito, o en su caso del

Estado

Sobretasa para cada Calificación del Crédito o del Estado

expresada en puntos base


S&P


Moody’s


Fitch

HR

Ratings

mxAAA

Xxx.xx

AAA(mex)

HR AAA

6

mxAA+

Xx0.xx

AA+(mex)

HR AA+

mxAA

Xx0.xx

AA(mex)

HR AA

mxAA-

Xx0.xx

AA- (mex)

HR AA-



6 La sobretasa aplicable a las calificaciones AA, AA+ y AAA debe ser la misma.


Calificaciones del Crédito, o en su caso del

Estado

Sobretasa para cada Calificación del Crédito o del Estado

expresada en puntos base


S&P


Moody’s


Fitch

HR

Ratings

mxA+

X0.xx

A+(mex)

HR A+


mxA

X0.xx

A(mex)

HR A


mxA-

X0.xx

A- (mex)

HR A-


mxBBB+

Xxx0.xx

BBB+(mex)

HR BBB+


mxBBB

Xxx0.xx

BBB(mex)

HR BBB


mxBBB-

Xxx0.xx

BBB- (mex)

HR BBB-


mxBB+

Xx0.xx

BB+(mex)

HR BB+


mxBB

Xx0.xx

BB(mex)

HR BB


mxBB-

Xx0.xx

BB- (mex)

HR BB-


mxB+

X0.xx

B+(mex)

HR B+


mxB

X0.xx

B(mex)

HR B


mxB-

X0.xx

B- (mex)

HR B-


mxCCC

Xxx0.xx

CCC(mex)

HR C+


mxCC e

inferiores


Xxx0.xx


CC (mex)


HR C



--


XXX0.xx

C(mex) e inferiores

HR C- E

inferiores


--

Xx.xx

--

--


--

X.xx e

inferiores

--

--


No calificado



El Acreditado contará con un plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha de la primera Disposición para acreditar al Acreditante de manera fehaciente que cuenta con 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia otorgadas al Crédito. Las Partes acuerdan que durante dicho plazo y mientras las calificaciones del Crédito no sean emitidas, la Sobretasa aplicable será equivalente a la calificación quirografaria del Estado que represente el mayor grado de riesgo asignado por las Agencias Calificadoras, conforme al cuadro inmediato anterior.


Una vez transcurrido el plazo antes señalado, las Partes acuerdan que hasta en tanto no se obtengan o, en su caso, mantengan calificaciones de calidad crediticia emitidas por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras para el Crédito en cualquiera de los niveles anteriormente señalados, la Sobretasa será la que corresponda al mayor grado de riesgo de

las calificaciones crediticias quirografarias del Estado asignadas por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras. Asimismo, durante la vigencia del presente Contrato, incluso si el Crédito cuenta con 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia, en caso que el Estado (a) solamente cuente con una calificación crediticia quirografaria del Estado, o (b) no cuente con ninguna de las calificaciones crediticias quirografarias del Estado, la Sobretasa aplicable al presente Crédito será la correspondiente a “No Calificado”, en términos del cuadro anterior.


En caso de que el Acreditado restituya las calificaciones de calidad crediticia que correspondan, ya sea para el Crédito o quirografarias del Estado, según sea aplicable, se ajustará la Sobretasa en términos del párrafo siguiente.


El Acreditante deberá revisar y, en su caso, ajustar la Sobretasa en la Instrucción de Pago inmediata siguiente a la fecha en que se publique la calificación de calidad crediticia del Crédito por la Agencia Calificadora que corresponda. La tasa resultante del ajuste mencionado será aplicable a partir del Periodo de Pago correspondiente a dicha Instrucción de Pago y estará vigente hasta el Periodo de Pago inmediato siguiente a la revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un nuevo ajuste.


9.3. Intereses Moratorios. En caso de que el Acreditado, deje de pagar puntualmente cualquier suma proveniente del capital que estuviere obligado a cubrir conforme a este Contrato, la cantidad no pagada causará intereses moratorios (en lugar de intereses ordinarios) a partir de la fecha en que debió ser cubierta hasta la fecha de su pago total, a la tasa de interés anual que resulte de multiplicar por 2 (dos) la Tasa de Interés Ordinaria que se obtenga conforme a la presente Cláusula, vigente en la fecha en que debió realizarse el pago (la “Tasa de Interés Moratorio”).


Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratorio aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta), y el resultado se aplicará al capital vencido y no pagado, incluyendo en su caso, las cantidades vencidas anticipadamente, resultando así el interés moratorio de cada día, que el Estado se obliga a pagar a la vista conforme al presente Contrato.


9.4. Tasa de Referencia Sustitutiva. Las Partes convienen que para el caso de que se suspenda o suprima el servicio que el Banco de México proporciona respecto a dar a conocer la TIIE, la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse la Sobretasa para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará conforme a lo siguiente:


(a) En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine la Secretaría de Hacienda y Crédito Público o el Banco de México que sustituirá a la TIIE.


(b) En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará será la siguiente: la última tasa publicada de CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, colocados en emisión primaria, que se publica regularmente en los diarios de mayor circulación en México a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.


En caso de que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, considerando únicamente las fechas de determinación de la tasa CETES, sea mayor al promedio de la tasa publicada de CETES durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia a la tasa publicada de CETES que se utilizará durante los Periodos de Pago en que se aplique dicha Tasa de Referencia Sustitutiva.


(c) En el caso de que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la tasa de los CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, se utilizará el CCP que el Banco de México estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.


En caso de que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de CCP durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia al CCP que se utilizará durante los Periodos de Pago en que se aplique dicha Tasa de Referencia Sustitutiva.


Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo que antecede no se llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.


La estipulación convenida en esta Cláusula se aplicará también a la Tasa de Interés Moratorio, en la inteligencia de que en dicho evento la tasa moratoria será la que resulte de multiplicar por 2 (dos), la suma de la Sobretasa más la Tasa de Referencia que se obtenga en la fecha que debió realizarse el pago.


DÉCIMA. Amortización. El Acreditado se obliga a pagar al Acreditante el importe del saldo dispuesto del Crédito, en amortizaciones mensuales que serán exigibles y pagaderas en cada Fecha de Pago y hasta la Fecha de Vencimiento, de acuerdo con la tabla de amortización que se acompaña como Anexo “C” [y que formará parte del Pagaré correspondiente sujeto a lo establecido en la presente Cláusula].


Lo anterior en el entendido que los montos correspondientes a cualesquier Fecha de Pago que hubieren transcurrido previo a cualquier disposición (calculados conforme al porcentaje establecido en la tabla de amortización que se acompaña como Anexo “C” sobre el saldo de la disposición que corresponda), serán sumados al monto que deba pagarse en la Fecha de Vencimiento. En ese sentido (i) [la Solicitud de Disposición correspondiente deberá ir acompañada de la tabla de amortización actualizada con base en lo anterior // el Pagaré correspondiente a cada Disposición deberá suscribirse con base en lo anterior]; y (ii) a más tardar en la Fecha de Pago siguiente a, lo que ocurra primero entre, que (i) termine el Plazo de Disposición; o (ii) se disponga del Monto Total del Crédito, [el Acreditante deberá emitir una tabla de amortización consolidada // el Acreditado y el Acreditante deberán

sustituir los Pagarés por un solo Pagaré consolidado por el saldo del Crédito en la fecha de la sustitución.]


Las fechas de pago de capital siempre deberán coincidir con la Fecha de Pago de los intereses que se calcularán y pagarán según lo pactado en la Cláusula Novena del presente Contrato.


Todos los pagos que deba efectuar el Acreditado a favor del Acreditante los hará en las fechas correspondientes, sin necesidad de que el Acreditante le requiera previamente el pago, únicamente con la presentación al Fiduciario del Fideicomiso de las Instrucciones de Pago, de acuerdo con lo que se establece en el Fideicomiso y lo previsto en el presente Contrato.


DÉCIMA PRIMERA. Plazo del Crédito y Fecha de Vencimiento del Crédito. El plazo del Crédito será de 240 (doscientos cuarenta) meses, equivalente a aproximadamente 7,300 (siete mil trecientos) días naturales, a partir de la fecha de firma del Crédito, sin exceder para su vencimiento del [*] de [*] de [*](la “Fecha de Vencimiento”).


No obstante su terminación, el presente Contrato surtirá todos los efectos legales entre las Partes hasta que el Acreditado haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones contraídas con la formalización del mismo.


DÉCIMA SEGUNDA. Aplicación de Pagos. Los pagos que reciba el Acreditante serán aplicados en el siguiente orden (salvo que se especifique otro orden en el presente Contrato):


1. Los gastos en que haya incurrido el Acreditante para la recuperación del Crédito, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

2. Los gastos generados pactados en el presente Contrato, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

3. Los intereses moratorios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

4. Los intereses vencidos y no pagados, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

5. El capital vencido y no pagado, partiendo de la amortización más antigua a la más reciente;

6. Los intereses devengados en el Periodo de Pago correspondiente, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes; y

7. La amortización del Periodo de Pago correspondiente.


Si el Acreditante recibe cantidades que excedan los conceptos anteriores, deberá devolverlas al Fideicomiso en los plazos y conforme a los términos establecidos para tales efectos en dicho Contrato de Fideicomiso.


DÉCIMA TERCERA. Pagos Anticipados. En cualquier Fecha de Pago, en términos de lo previsto en la Cláusula Décima del presente Contrato, el Acreditado podrá efectuar pagos

anticipados, totales o parciales, sin pena ni comisión alguna, directamente o a través del Fiduciario del Fideicomiso, los cuales deberán equivaler a una o más amortizaciones por concepto de capital. Para dichos efectos, el Acreditado deberá entregar al Acreditante una notificación con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago en que pretenda realizar el pago anticipado. En caso de que dicho pago anticipado no cubra la totalidad del saldo insoluto del Crédito, el abono se aplicará, a elección del Acreditante: (i) a disminuir el plazo remanente del Crédito, manteniendo el monto mensual de cada amortización, de la última amortización a la más reciente, conforme a la tabla de amortización que se acompaña como Anexo “C”, sujeto a lo establecido en la Cláusula Décima del presente Contrato; o (ii) a disminuir el monto de las amortizaciones subsecuentes, conservando el plazo remanente del Crédito.


En cualquiera de los dos supuestos planteados en los incisos (i) y (ii) del párrafo precedente, el Acreditante generará y entregará [un nuevo Pagaré / una nueva tabla de amortización], que sustituya [al / a la] anterior, al Acreditado dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles del Periodo de Pago inmediato siguiente, que incluya el nuevo saldo insoluto del Crédito. [El Acreditante deberá devolver al Acreditado el Pagaré cancelado que corresponda dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la entrega del nuevo Pagaré.]


DÉCIMA CUARTA. Causas de Aceleración. El incumplimiento a cualquiera de las obligaciones señaladas en la Cláusula Quinta:


(a) Numerales 2, 6, 11 y 13 constituirá una “Causa de Aceleración Parcial”, y


(b) Numerales 3, 7, 10 y 12 o si una Causa de Aceleración Parcial se actualiza y permanece sin subsanarse durante 6 (seis) meses, constituirá, a elección del Acreditante, una “Causa de Aceleración Total” o una “Causa de Vencimiento Anticipado”.


Para los casos previstos en el inciso (b) será aplicable lo señalado en la Cláusula Décima Quinta siguiente. La determinación por parte del Acreditante de considerar alguno de los supuestos señalados como “Causa de Aceleración Total” no implica la renuncia del Acreditante de optar, en cualquier momento, por considerar el supuesto de que se trate como “Causa de Vencimiento Anticipado” y viceversa.


En caso de que el Acreditante considere que el Acreditado ha incurrido en una Causa de Aceleración, podrá iniciar el proceso de aceleración del Crédito, enviando una notificación por escrito al Acreditado en términos del formato que se adjunta al presente como Anexo

“G”, especificando con detalle el incumplimiento en que, a su juicio, hubiere incurrido este último (el “Aviso Previo de Aceleración”). En tal caso, el Acreditado dispondrá de un plazo de 10 (diez) Días Hábiles contados a partir de la fecha de recepción del Aviso Previo de Aceleración, para curar o remediar dicho incumplimiento o, en su caso, para acreditar al Acreditante la inexistencia del mismo. En caso de que el Acreditado no subsane el incumplimiento de que se trate o no acredite la inexistencia del mismo dentro de los plazos antes señalados, el Acreditante, a través de la correspondiente Notificación de Aceleración, podrá solicitar al Fiduciario, con copia para el Acreditado, la aceleración parcial o total del Crédito, según corresponda.


En el caso de aceleración parcial, el Acreditante tendrá derecho a recibir, con cargo a la Cantidad Límite de Participaciones, el servicio de la deuda correspondiente a la Fecha de Pago de que se trate (es decir, las cantidades ordinarias que correspondan por concepto de principal e intereses) por un factor de 1.5 (uno punto cinco). En el caso de aceleración total, el Acreditante tendrá derecho a recibir, con cargo a la Cantidad Límite de Participaciones, el servicio de la deuda correspondiente a la Fecha de Pago de que se trate más todos los remanentes que existan una vez cubiertos los pagos que correspondan a las Obligaciones Accesorias que, en su caso, se encuentren vinculadas al Crédito en términos de la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso.


Las cantidades que se reciban en caso de aceleración, ya sea total o parcial, deberán aplicarse, en primer lugar, al pago del servicio de la deuda sujeto a la prelación establecida en la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso y la diferencia se aplicará hasta donde alcance, al pago de manera anticipada de las amortizaciones en orden inverso al de su vencimiento, reduciendo el plazo remanente pactado en este Contrato.


El Acreditante modificará y entregará al Acreditado [un nuevo Pagaré / una nueva tabla de amortización], que sustituya [al / a la] anterior, dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada Periodo de Pago que transcurra mientras subsista la Causa de Aceleración.


Dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que el Acreditado, en su caso, (i) compruebe al Acreditante con el correspondiente soporte documental que ha subsanado la Causa de Aceleración que dio origen a la aceleración del pago del Crédito, o (ii) llegue a un acuerdo con el Acreditante, este último enviará al Fiduciario del Fideicomiso, con copia para el Acreditado: (a) una Notificación de Terminación de Causa de Aceleración en términos del Fideicomiso, a efecto de que se regularice el pago del Crédito a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente; y (b) [copia del Pagaré que contenga] la tabla de amortización que será aplicable considerando la terminación de la aceleración del Crédito.


DÉCIMA QUINTA. Vencimiento Anticipado. El Acreditante podrá anticipar el vencimiento de los plazos pactados y exigir de inmediato al Acreditado el pago total de lo que se le adeude por concepto de capital, intereses ordinarios, moratorios y demás accesorios financieros, en caso de que encuadre en uno o más de los eventos que se señalan a continuación, cada una, una “Causa de Vencimiento Anticipado”.


1. Si el Acreditado incumple cualesquiera de los numerales 1, 4, 5, 8 y 9 de la Cláusula Quinta del presente Contrato.


2. Si el Acreditado incurre en falsedad de declaraciones o la información proporcionada al Acreditante es falsa, según sea declarado mediante la autoridad competente mediante sentencia que haya causado estado.


3. Si el Acreditado incumple cualquiera de las obligaciones señaladas en la Cláusula Xxxxxx xxxxxxxxx 0, 0, 00 x 00, x xx Xxxxxxxxxxx opta por considerarlo una “Causa de Vencimiento Anticipado” en lugar de una “Causa de Aceleración Total”.

4. Si una Causa de Aceleración Parcial se actualiza y permanece sin subsanarse durante 6 (seis) meses y el Acreditante opta por considerarlo una “Causa de Vencimiento Anticipado” en lugar de una “Causa de Aceleración Total”.


En su caso, el Acreditante podrá iniciar el proceso de vencimiento anticipado enviando una notificación por escrito al Acreditado la existencia de una Causa de Vencimiento Anticipado, especificando el incumplimiento de que se trate, en términos del formato que se adjunta como Anexo “H” (el “Aviso Previo de Vencimiento Anticipado”).


El Acreditado dispondrá del plazo que, en cada caso se señala a continuación, para manifestar lo que a su derecho convenga, evidenciar la inexistencia de la Causa de Vencimiento Anticipado o resarcirla:


(i) Respecto de las Obligaciones de Hacer previstas en los numerales 4, 5 y 9 de la Cláusula Quinta del presente Contrato, un plazo de 5 (cinco) días naturales contado a partir de la fecha en que reciba el Aviso Previo de Vencimiento Anticipado;


(ii) Respecto de las demás Causas de Vencimiento Anticipado (salvo por el incumplimiento de la Obligación de Hacer prevista en el numeral 1 de la Cláusula Quinta de este Contrato), un plazo de 15 (quince) días naturales contado a partir de la fecha en que reciba el Aviso Previo de Vencimiento Anticipado.


Lo anterior en el entendido que, respecto al incumplimiento de la Obligación de Hacer prevista en el numeral 1. de la Cláusula Quinta de este Contrato, el Acreditado no gozará de plazo alguno para curar o resarcir la falta o incumplimiento de que se trate.


Si concluidos los plazos referidos en el párrafo anterior, según corresponda, no es resarcida la Causa de Vencimiento Anticipado de que se trate o el Acreditado no ha llegado a un acuerdo con el Acreditante, el Vencimiento Anticipado del Contrato de Crédito surtirá sus efectos al día siguiente, fecha en la cual el Acreditado deberá cubrir todos los conceptos que adeude, en términos de lo pactado en el Contrato de Crédito para efectos de lo cual, el Acreditante deberá entregar al fiduciario del Fideicomiso una Notificación de Vencimiento Anticipado.


DÉCIMA SEXTA. Restricción y denuncia. El Acreditante renuncia expresamente a su derecho de restringir el importe del Crédito o el plazo en que el Acreditado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad con el artículo 294 de la LGTOC. Asimismo, el Acreditante renuncia expresamente a su derecho de denunciar el presente Contrato, de conformidad con el artículo citado. Lo anterior no implica una renuncia al derecho del Acreditante a exigir el vencimiento anticipado del Crédito en caso de que exista una Causa de Vencimiento Anticipado, sujeto a lo establecido en la Cláusula Décima Quinta del presente Contrato.


DÉCIMA SÉPTIMA. Fuente de Pago. La fuente de pago de todas y cualesquier obligaciones derivadas del presente Contrato, será el [*]% ([*] por ciento) de las Participaciones. Dicho porcentaje será para efectos del presente Contrato y del Fideicomiso el “Porcentaje de Participaciones” y no podrá variar sin el previo consentimiento del

Acreditante, constituyendo la base para calcular el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas que corresponda al presente Crédito, en términos del Fideicomiso.


Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, el Acreditado acepta que el porcentaje antes señalado será una, pero no la única fuente de pago de las cantidades adeudadas al Acreditante, por lo que responderá del cumplimiento de las obligaciones que contrate con la celebración del presente Contrato con todos los bienes y derechos que conforman su hacienda pública en términos de lo dispuesto por el artículo 2964 del Código Civil Federal. Lo anterior, con independencia de la obligación a cargo del Acreditado de prever anualmente en su Presupuesto de Egresos la o las partidas presupuestales que resulten necesarias para el cumplimiento de las obligaciones de pago que deriven de la formalización del presente Contrato, en los términos autorizados por el Decreto.


DÉCIMA OCTAVA. Mecanismo de Pago. El pago de las obligaciones contraídas por el Acreditado con el Acreditante mediante la celebración del presente Contrato será realizado directamente por el Acreditado, o a través del fiduciario del Fideicomiso, quien por cuenta y orden del Acreditado realizará los pagos correspondientes de conformidad con el procedimiento de pago que en el mismo se establece, previa presentación por parte del Acreditante de la Instrucción de Pago ante el Fiduciario del Fideicomiso en los términos que en su contenido se precisan.


El Acreditado se obliga a mantener vigente el Fideicomiso hasta que haya cubierto al Acreditante la totalidad de las obligaciones contraídas con la formalización del presente Contrato, en la inteligencia de que las modificaciones al Fideicomiso y la eventual sustitución de Fiduciario se sujetarán a lo pactado en el Fideicomiso.


Sin perjuicio de lo señalado en la presente Cláusula, el Acreditado acepta que si por cualquier razón el fiduciario del Fideicomiso no realiza el pago de las cantidades adeudadas al Acreditante de conformidad con el presente Contrato, o si los recursos del patrimonio del Fideicomiso son insuficientes para cubrir en su totalidad las cantidades adeudadas en cada Instrucción de Pago y hasta la total liquidación del Crédito, el Acreditado se obliga a realizar dichos pagos de manera directa al Acreditante.


DÉCIMA NOVENA. Lugar y Forma de Pago. El Acreditado se obliga a realizar los pagos derivados de las obligaciones contraídas con el Acreditante, mediante la suscripción del presente Contrato, de manera directa o a través del Fiduciario del Fideicomiso en cada Fecha de Pago, en la cuenta [*], Sucursal [*], CLABE [*], bajo la referencia número numérica [*] y referencia alfanumérica [*], a nombre de [*], antes de las 14:00 (catorce) horas del centro de México, y se efectuarán en cualquiera de las sucursales en México del Acreditante.


El Acreditado se obliga a efectuar los pagos asociados al cumplimiento de las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, antes de la hora señalada en el párrafo que antecede, en la inteligencia que deberá utilizar la referencia alfanumérica que identifique al Crédito, la cual se incluirá en la Instrucción de Pago y que, adicionalmente, se

proporcionará al Acreditado impresa en el estado de cuenta que el Acreditante pondrá a su disposición.


Cada abono se acreditará en la fecha que corresponda de acuerdo con las prácticas bancarias, según la forma de pago utilizada, en el entendido que los abonos que se realicen después de las 14:00 (catorce) horas horario del centro de México, se considerarán realizados al Día Hábil inmediato siguiente y la prórroga respectiva se tomará en cuenta para el cálculo de los intereses que correspondan.


El Acreditante se reserva el derecho de cambiar el lugar y/o la forma de pago descritos en la presente Cláusula, mediante aviso por escrito que otorgue al Acreditado con 15 (quince) días naturales de anticipación.


El hecho de que el Acreditante reciba algún pago en otro lugar, no implicará novación del lugar de pago pactado. Para efectos de lo dispuesto en el artículo 2220 del Código Civil Federal, la presente estipulación constituye reserva expresa de novación para todos los efectos a que haya lugar.


El Acreditante deberá entregar al Acreditante el estado de cuenta del Crédito, correspondiente al Periodo de Pago de que se trate, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago.


VIGÉSIMA. Domicilios. Las Partes señalan para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos relacionados con las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, los domicilios siguientes:


ACREDITADO:

Dirección: El Estado de México

Xxxxx Xxxxxxxx, Xx. 000 Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx 000

X.X. 00000, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx. Teléfono: 00 (000)0000000

Atención: Mtro. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx o el Secretario de Finanzas

Correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx Con copia para:


Dirección: El Estado de México

Xxxxx Xxxxxxxx, Xx. 000 Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx 000

X.X. 00000, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx. Teléfono: 00 (000)0000000

Atención: Subsecretario de Tesorería en turno. Correo electrónico: [●]@xxxxxx.xxx.xx


ACREDITANTE:


Dirección: [*] Teléfono: [*]

Atención: [*]

Correo electrónico: [*]


Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a la otra Parte con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios que se precisan en la presente Cláusula.


VIGÉSIMA PRIMERA. Anexos. Formarán parte integrante del presente instrumento los documentos que se acompañan en calidad de Anexos, los cuales se describen a continuación:


Anexo “A”

Copia del Decreto

Anexo “B”

Copia simple del Nombramiento del Secretario de Finanzas

Anexo “C”

Tabla de amortización

Anexo “D”

[Formato de Pagaré/ Omitido Intencionalmente]

Anexo “E”

Formato de Solicitud de Disposición

Anexo “F”

Formato de manifestación de cumplimiento de obligaciones

Anexo “G”

Formato de Aviso Previo de Aceleración

Anexo “H”

Formato de Aviso Previo de Vencimiento Anticipado


VIGÉSIMA SEGUNDA. Impuestos; Pagos Netos. El pago de los impuestos que se generen con motivo de la celebración y ejecución del presente Contrato, serán a cargo de la Parte que resulte obligada al pago de los mismos de acuerdo con lo establecido por la Ley Aplicable.


Todos los pagos realizados por el Estado al Acreditante conforme al presente Contrato, o de conformidad con cualquier otro Documento de la Obligación, deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie. Dichos pagos deberán ser realizados sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier Autoridad Gubernamental respecto de dichos pagos, con excepción del impuesto sobre la renta a cargo del Acreditante.


VIGÉSIMA TERCERA. Modificaciones al Contrato. En caso de modificación o renuncia a una o más de las disposiciones pactadas en el presente Contrato y cualquier consentimiento otorgado al Acreditado para cambiar el contenido del presente instrumento, surtirá efectos cuando conste por escrito y se suscriba por el Acreditante y el Acreditado, y aún en dicho supuesto, tal renuncia o consentimiento tendrá efecto solamente en el caso y para el fin específico para el cual fue otorgado.


VIGÉSIMA CUARTA. Cesiones.


(A) Prohibición de Cesión por parte del Acreditado. Este Contrato surtirá sus efectos una vez que haya sido suscrito por las Partes, tras lo cual obligará y beneficiará al Acreditado y

a sus respectivos causahabientes, sucesores y cesionarios según sea el caso. El Acreditado no podrá ceder sus derechos y obligaciones conforme al presente Contrato, ni intereses en el mismo, sin el consentimiento previo y por escrito del Acreditante.


(B) Cesión por el Acreditante. El Acreditante, por su parte, podrá ceder el Crédito únicamente mediante cesión ordinaria, en el entendido que: (i) el Acreditante no podrá ceder el Crédito a personas físicas x xxxxxxx extranjeras o a gobiernos de otras naciones y sólo podrá cederlo de conformidad con la Ley Aplicable, (ii) la cesión de derechos del Crédito deberá hacerse junto con los derechos fideicomisarios que correspondan al Acreditante en el Fideicomiso, debiendo el cesionario consentir expresamente los términos y condiciones de dicho Fideicomiso, en los términos vigentes a la fecha de la cesión (iii) todos los gastos y costos relacionados con la cesión serán cubiertos por y a cargo del Acreditante, y (iv) las cesiones no serán oponibles al Acreditado y al Fiduciario sino después de que les hayan sido notificadas en términos del artículo 2036 del Código Civil Federal.


VIGÉSIMA QUINTA. Encabezados y Autonomía de las Cláusulas. Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las Cláusulas del presente Contrato son únicamente para efectos de referencia, en tal virtud no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo tanto, las Partes deben en todos los casos atender a lo pactado en las Cláusulas.


VIGÉSIMA SEXTA. Título Ejecutivo. Las Partes convienen que este Contrato, junto con el estado de cuenta certificado por contador facultado del Acreditante, constituirán título ejecutivo, sin necesidad del reconocimiento de firma o de cualquier otro requisito y harán prueba plena, en términos de lo que dispone el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, para fijar los saldos resultantes a cargo del Acreditado.


VIGÉSIMA SÉPTIMA. Renuncia de Derechos. La omisión por parte del Acreditante en el ejercicio de cualquiera de los derechos previstos en este Contrato, en ningún caso tendrá el efecto de una renuncia a los mismos, ni el ejercicio singular o parcial por parte del Acreditante de cualquier derecho derivado de lo pactado en este Contrato excluye algún otro derecho, facultad o privilegio a su favor.


VIGÉSIMA OCTAVA. Gastos. Todos los gastos, honorarios e impuestos que se originen a cargo del Acreditado con motivo de la celebración del presente Contrato, su inscripción en el Registro Estatal, en el Registro Federal y en el Registro del Fideicomiso, y su cancelación en el momento oportuno, serán cubiertos por el Acreditado. Las Partes reconocen que los únicos costos y gastos relacionados con la contratación del presente Crédito que se cubrirán con cargo a los recursos del Crédito son los Gastos de Contratación de conformidad con la Legislación Aplicable.


VIGÉSIMA NOVENA. Reserva Legal. En su caso, la invalidez, nulidad o ilicitud de una o más de las Cláusulas o estipulaciones contenidas en este Contrato o de cualquier contrato

o instrumento que se celebre en virtud del mismo, no afectará la validez o exigibilidad del mismo en general, ni de las demás Cláusulas o estipulaciones o de cualquier contrato o instrumento que se celebre en virtud del mismo, sino que éste o éstos deberán interpretarse

como si la Cláusula o estipulación declarada inválida, nula o ilícita por la autoridad jurisdiccional competente, nunca hubiere sido escrita.


TRIGÉSIMA. Información Crediticia. Para cumplir con lo dispuesto por la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, el Estado en este acto autoriza expresa e irrevocablemente al Acreditante, para realizar, durante la vigencia del presente Contrato, consultas periódicas y proporcionar información, según este estime conveniente, a las sociedades de información crediticia respecto del historial crediticio del Estado. En adición a las instituciones señaladas en la Ley de Instituciones de Crédito, el Estado autoriza al Acreditante para que, durante la vigencia del Contrato divulgue la información que se derive de las operaciones a que se hace referencia en los Documentos de la Obligación, en la medida en que lo requiera la legislación aplicable, el Banco de México y demás Autoridades Gubernamentales que correspondan.


Las Partes acuerdan que toda reclamación o controversia relacionada con la información contenida en el reporte de crédito rendido, previamente a la celebración del presente Contrato, por una sociedad de información crediticia, la cual obra en su base de datos, podrá ser ventilada, si así lo desea el Acreditante, a través de un proceso arbitral de amigable composición ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, sin perjuicio del derecho que le asiste al Acreditado de acudir ante los órganos jurisdiccionales competentes, para promover las acciones que considere procedentes.


El Acreditado faculta y autoriza expresa e irrevocablemente a la Acreditante para: (i) obtener información relativa de todas las operaciones activas y otras de naturaleza análoga que mantengan con cualquier otra institución de crédito o sociedad mercantil, (ii) proporcionar información sobre el historial crediticio del Acreditado a otros usuarios de las Sociedades de Información Crediticia, llámense centrales de informes de crédito o cualquier otra dedicado a investigar y proporcionar informes de crédito, así como agencias calificadoras en general, ya sea nacionales o extranjeras, conociendo la naturaleza y alcance de dicha información, y (iii) divulgar o revelar en todo o parte la información relativa y que derive de la operación objeto del presente Contrato, sin responsabilidad alguna para el Acreditante, sea por determinación de autoridad competente, entre ellas, el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales, y/o por disposición legal presente o futura. En el hipotético caso de que se actualice alguno de los supuestos anteriores, el Acreditante se compromete a revelar únicamente la información que se encuentre obligado a divulgar y a notificar por escrito al Acreditado de la información que haya tenido que revelar.


TRIGÉSIMA PRIMERA. Jurisdicción. Este Contrato se rige de acuerdo con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, entre otras, por la Ley de Instituciones de Crédito, la LGTOC, la Ley de Disciplina Financiera y sus leyes supletorias o cualquier otra Ley Aplicable.


Las Partes, de manera expresa e irrevocable, acuerdan someter cualquier controversia que se derive de la interpretación o cumplimiento del presente Contrato a los Tribunales Federales competentes en la Ciudad de México, o la Ciudad de Toluca, Estado de México,

a elección de la parte actora. Las Partes renuncian a cualquier jurisdicción o fuero que les pudiera corresponder por virtud de su lugar de residencia o domicilio, presente o futuro.


Leído que fue por sus otorgantes el presente Contrato y enterados de su contenido, alcance y fuerza legal, lo suscriben de conformidad y lo firman para constancia en la Ciudad de [●], el [●] de [●] de [●].


[EL RESTO DE LA PÁGINA FUE DEJADO DELIBERADAMENTE EN BLANCO, SIGUE HOJA DE FIRMAS]

HOJA DE FIRMAS DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO POR [*] Y EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO EL [●] DE [●] DE 2019, QUE SUSCRIBE:


ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO


[Nombre: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Cargo: Secretario de Finanzas]


[*]


Nombre: [*] Cargo: Apoderado Legal


Nombre: [*] Cargo: Apoderado Legal

ANEXO “A” DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE [*] EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE Y POR LA OTRA PARTE EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO.


“Copia simple del Decreto”


[Documento Adjunto]

ANEXO “B” DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE [*] EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE Y POR LA OTRA PARTE EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO.


“Copia simple del Nombramiento del [Secretario de Finanzas del Estado]”


[Documento Adjunto]

ANEXO “C” DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE [*] EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE Y POR LA OTRA PARTE EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO.


“Tabla de Amortización”


Período de Pago

Fecha de Pago

% sobre Saldo Inicial

1

01/02/2020

0.01380%

2

01/03/2020

0.01410%

3

01/04/2020

0.01430%

4

01/05/2020

0.01470%

5

01/06/2020

0.01490%

6

01/07/2020

0.01520%

7

01/08/2020

0.01540%

8

01/09/2020

0.01580%

9

01/10/2020

0.01610%

10

01/11/2020

0.01630%

11

01/12/2020

0.01660%

12

01/01/2021

0.01700%

13

01/02/2021

0.01730%

14

01/03/2021

0.01760%

15

01/04/2021

0.01800%

16

01/05/2021

0.01830%

17

01/06/2021

0.01870%

18

01/07/2021

0.01910%

19

01/08/2021

0.01940%

20

01/09/2021

0.01980%

21

01/10/2021

0.02010%

22

01/11/2021

0.02060%

23

01/12/2021

0.02090%

24

01/01/2022

0.02140%

25

01/02/2022

0.02180%

26

01/03/2022

0.02210%

27

01/04/2022

0.02260%

28

01/05/2022

0.02300%

29

01/06/2022

0.02340%

30

01/07/2022

0.02390%

31

01/08/2022

0.02440%

32

01/09/2022

0.02490%

33

01/10/2022

0.02530%

34

01/11/2022

0.02580%

35

01/12/2022

0.02630%


Período de Pago

Fecha de Pago

% sobre Saldo Inicial

36

01/01/2023

0.02680%

37

01/02/2023

0.02740%

38

01/03/2023

0.02790%

39

01/04/2023

0.02850%

40

01/05/2023

0.02900%

41

01/06/2023

0.02960%

42

01/07/2023

0.03010%

43

01/08/2023

0.03070%

44

01/09/2023

0.03130%

45

01/10/2023

0.03190%

46

01/11/2023

0.03250%

47

01/12/2023

0.03320%

48

01/01/2024

0.03380%

49

01/02/2024

0.03450%

50

01/03/2024

0.03520%

51

01/04/2024

0.03580%

52

01/05/2024

0.03660%

53

01/06/2024

0.03720%

54

01/07/2024

0.03800%

55

01/08/2024

0.03880%

56

01/09/2024

0.03950%

57

01/10/2024

0.04030%

58

01/11/2024

0.04110%

59

01/12/2024

0.04180%

60

01/01/2025

0.04270%

61

01/02/2025

0.04360%

62

01/03/2025

0.04800%

63

01/04/2025

0.05270%

64

01/05/2025

0.05770%

65

01/06/2025

0.06290%

66

01/07/2025

0.06840%

67

01/08/2025

0.07420%

68

01/09/2025

0.08030%

69

01/10/2025

0.08660%

70

01/11/2025

0.09320%

71

01/12/2025

0.10000%

72

01/01/2026

0.10700%

73

01/02/2026

0.11420%

74

01/03/2026

0.12170%

75

01/04/2026

0.12930%

76

01/05/2026

0.13720%

77

01/06/2026

0.14530%


Período de Pago

Fecha de Pago

% sobre Saldo Inicial

78

01/07/2026

0.15350%

79

01/08/2026

0.16190%

80

01/09/2026

0.17040%

81

01/10/2026

0.17900%

82

01/11/2026

0.18780%

83

01/12/2026

0.19670%

84

01/01/2027

0.20570%

85

01/02/2027

0.21460%

86

01/03/2027

0.22370%

87

01/04/2027

0.23290%

88

01/05/2027

0.24210%

89

01/06/2027

0.25130%

90

01/07/2027

0.26060%

91

01/08/2027

0.26990%

92

01/09/2027

0.27910%

93

01/10/2027

0.28850%

94

01/11/2027

0.29770%

95

01/12/2027

0.30680%

96

01/01/2028

0.31590%

97

01/02/2028

0.32510%

98

01/03/2028

0.33410%

99

01/04/2028

0.34320%

100

01/05/2028

0.35210%

101

01/06/2028

0.36090%

102

01/07/2028

0.36970%

103

01/08/2028

0.37840%

104

01/09/2028

0.38690%

105

01/10/2028

0.39540%

106

01/11/2028

0.40380%

107

01/12/2028

0.41210%

108

01/01/2029

0.42030%

109

01/02/2029

0.42830%

110

01/03/2029

0.43630%

111

01/04/2029

0.44410%

112

01/05/2029

0.45170%

113

01/06/2029

0.45930%

114

01/07/2029

0.46670%

115

01/08/2029

0.47410%

116

01/09/2029

0.48130%

117

01/10/2029

0.48830%

118

01/11/2029

0.49530%

119

01/12/2029

0.50210%


Período de Pago

Fecha de Pago

% sobre Saldo Inicial

120

01/01/2030

0.50870%

121

01/02/2030

0.51520%

122

01/03/2030

0.52170%

123

01/04/2030

0.52800%

124

01/05/2030

0.53410%

125

01/06/2030

0.54010%

126

01/07/2030

0.54600%

127

01/08/2030

0.55180%

128

01/09/2030

0.55740%

129

01/10/2030

0.56290%

130

01/11/2030

0.56840%

131

01/12/2030

0.57360%

132

01/01/2031

0.57880%

133

01/02/2031

0.58380%

134

01/03/2031

0.58860%

135

01/04/2031

0.59380%

136

01/05/2031

0.59880%

137

01/06/2031

0.60380%

138

01/07/2031

0.60890%

139

01/08/2031

0.61380%

140

01/09/2031

0.61870%

141

01/10/2031

0.62360%

142

01/11/2031

0.62840%

143

01/12/2031

0.63310%

144

01/01/2032

0.63770%

145

01/02/2032

0.64240%

146

01/03/2032

0.64690%

147

01/04/2032

0.65140%

148

01/05/2032

0.65570%

149

01/06/2032

0.66010%

150

01/07/2032

0.66450%

151

01/08/2032

0.66870%

152

01/09/2032

0.67280%

153

01/10/2032

0.67690%

154

01/11/2032

0.68090%

155

01/12/2032

0.68490%

156

01/01/2033

0.68870%

157

01/02/2033

0.69250%

158

01/03/2033

0.69630%

159

01/04/2033

0.69990%

160

01/05/2033

0.70340%

161

01/06/2033

0.70690%


Período de Pago

Fecha de Pago

% sobre Saldo Inicial

162

01/07/2033

0.71030%

163

01/08/2033

0.71360%

164

01/09/2033

0.71690%

165

01/10/2033

0.71990%

166

01/11/2033

0.72300%

167

01/12/2033

0.72590%

168

01/01/2034

0.72880%

169

01/02/2034

0.73160%

170

01/03/2034

0.73160%

171

01/04/2034

0.73160%

172

01/05/2034

0.73160%

173

01/06/2034

0.73160%

174

01/07/2034

0.73160%

175

01/08/2034

0.73160%

176

01/09/2034

0.73160%

177

01/10/2034

0.73160%

178

01/11/2034

0.73160%

179

01/12/2034

0.73160%

180

01/01/2035

0.73160%

181

01/02/2035

0.73160%

182

01/03/2035

0.73160%

183

01/04/2035

0.73160%

184

01/05/2035

0.73160%

185

01/06/2035

0.73160%

186

01/07/2035

0.73160%

187

01/08/2035

0.73160%

188

01/09/2035

0.73160%

189

01/10/2035

0.73160%

190

01/11/2035

0.73160%

191

01/12/2035

0.73160%

192

01/01/2036

0.73160%

193

01/02/2036

0.73160%

194

01/03/2036

0.73160%

195

01/04/2036

0.73160%

196

01/05/2036

0.73160%

197

01/06/2036

0.73160%

198

01/07/2036

0.73160%

199

01/08/2036

0.73160%

200

01/09/2036

0.73160%

201

01/10/2036

0.73160%

202

01/11/2036

0.73160%

203

01/12/2036

0.73160%


Período de Pago

Fecha de Pago

% sobre Saldo Inicial

204

01/01/2037

0.73160%

205

01/02/2037

0.73160%

206

01/03/2037

0.73160%

207

01/04/2037

0.73160%

208

01/05/2037

0.73160%

209

01/06/2037

0.73160%

210

01/07/2037

0.73160%

211

01/08/2037

0.73160%

212

01/09/2037

0.73160%

213

01/10/2037

0.73160%

214

01/11/2037

0.73160%

215

01/12/2037

0.73160%

216

01/01/2038

0.73160%

217

01/02/2038

0.73160%

218

01/03/2038

0.73160%

219

01/04/2038

0.73160%

220

01/05/2038

0.73160%

221

01/06/2038

0.73160%

222

01/07/2038

0.73160%

223

01/08/2038

0.73160%

224

01/09/2038

0.73160%

225

01/10/2038

0.73160%

226

01/11/2038

0.73160%

227

01/12/2038

0.73150%

228

01/01/2039

0.73160%

229

01/02/2039

0.73150%

230

01/03/2039

0.73160%

231

01/04/2039

0.73150%

232

01/05/2039

0.73160%

233

01/06/2039

0.73150%

234

01/07/2039

0.73160%

235

01/08/2039

0.73150%

236

01/09/2039

0.73160%

237

01/10/2039

0.73150%

238

01/11/2039

0.73160%

239

Fecha de Vencimiento

0.73460%

ANEXO “D” DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE [*] EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE Y POR LA OTRA PARTE EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO.


[“Formato de Pagaré” / “Omitido Intencionalmente”] PAGARÉ

El Estado Libre y Soberano de México (el “Acreditado”), por el presente Pagaré, promete y se obliga incondicionalmente pagar a la orden de [●] (el “Acreditante”), la suma principal de

$[●] ([●]) (la “Suma Principal”) mediante [●] ([●]) amortizaciones mensuales y consecutivas, cada uno de las cuales deberá efectuarse en las fechas y por las cantidades a continuación señaladas:


Periodo

Fecha de Pago

Porcentaje de

Amortización

























































































Periodo

Fecha de Pago

Porcentaje de Amortización



































































































































Periodo

Fecha de Pago

Porcentaje de Amortización



































































































































Periodo

Fecha de Pago

Porcentaje de Amortización



































































































































Periodo

Fecha de Pago

Porcentaje de Amortización



































































































































Periodo

Fecha de Pago

Porcentaje de Amortización



































































































































Periodo

Fecha de Pago

Porcentaje de Amortización

























Suma

100.00000%


En caso de cualquier Fecha de Pago fuese en un día que no sea Día Hábil, la amortización correspondiente se realizará el Día Hábil inmediato siguiente.


Asimismo, el Acreditado promete y se obliga incondicionalmente a pagar intereses ordinarios a partir de (e incluyendo) la fecha del presente Pagaré y hasta (pero excluyendo) la fecha en que el saldo insoluto del mismo sea totalmente amortizado. Los intereses serán pagaderos en cada Fecha de Pago señalada en la tabla del presente Pagaré, calculados sobre los saldos insolutos de la Suma Principal a la tasa anual que resulte de sumar a la Tasa de Referencia, la sobretasa o margen aplicable en puntos porcentuales anuales (la “Sobretasa”), misma que se determinará conforme a las calificaciones de calidad crediticia con las que cuente el Crédito el primer día del Periodo de Pago que corresponda o, en caso de que el Crédito no esté calificado, conforme a las calificaciones crediticias quirografarias del Acreditado el primer día del Periodo de Pago que corresponda, en términos de lo señalado en el presente Pagaré (la “Tasa de Interés Ordinaria”).


El saldo insoluto de la Suma Principal devengará intereses para cada Periodo de Pago, en términos del presente Pagaré, el cual deberá comprender los días naturales efectivamente transcurridos.


En el supuesto de que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que, en todo caso se calcularán los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago que corresponda.


Los intereses ordinarios que se devenguen sobre el saldo insoluto de la Suma Principal serán calculados y determinados sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días, y por el número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán redondeándose a centésimas.


Durante la vigencia del Pagaré, el Acreditante revisará y ajustará al xxxx x x xx xxxx xx Xxxxxxxxx, tomando como base para ello las calificaciones de calidad crediticia del Crédito o, en caso que el Crédito no cuente con calificación crediticia alguna, la Sobretasa se calculará en función de las calificaciones quirografarias del Acreditado.

La determinación de la Sobretasa se realizará conforme al siguiente cuadro, tomando como base para ello la calificación de calidad crediticia que represente el mayor grado de riesgo asignado por una de dos Agencias Calificadoras.


Calificaciones del Crédito, o en su caso del

Acreditado

Sobretasa para cada Calificación del Crédito o del Estado expresada en puntos

porcentuales


S&P


Moody’s


Fitch


HR

Ratings

mxAAA

Xxx.xx

AAA(mex)

HR AAA

[●]

mxAA+

Xx0.xx

AA+(mex)

HR AA+

mxAA

Xx0.xx

AA(mex)

HR AA

mxAA-

Xx0.xx

AA- (mex)

HR AA-

[●]

mxA+

X0.xx

A+(mex)

HR A+

[●]

mxA

X0.xx

A(mex)

HR A

[●]

mxA-

X0.xx

A- (mex)

HR A-

[●]

mxBBB+

Xxx0.xx

BBB+(mex)

HR BBB+

[●]

mxBBB

Xxx0.xx

BBB(mex)

HR BBB

[●]

mxBBB-

Xxx0.xx

BBB- (mex)

HR BBB-

[●]

mxBB+

Xx0.xx

BB+(mex)

HR BB+

[●]

mxBB

Xx0.xx

BB(mex)

HR BB

[●]

mxBB-

Xx0.xx

BB- (mex)

HR BB-

[●]

mxB+

X0.xx

B+(mex)

HR B+

[●]

mxB

X0.xx

B(mex)

HR B

[●]

mxB-

X0.xx

B- (mex)

HR B-

[●]

mxCCC

Xxx0.xx

CCC(mex)

HR C+

[●]

mxCC e

inferiores


Xxx0.xx


CC (mex)


HR C

[●]


--


XXX0.xx

C(mex) e inferiores

HR C- E

inferiores

[●]

--

Xx.xx

--

--

[●]

--

X.xx e

inferiores

--

--

[●]

No calificado

[●]


El Acreditado contará con un plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha de suscripción del presente Pagaré, para acreditar al Acreditante de manera fehaciente que cuenta con 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia otorgadas al Crédito. Las Partes

acuerdan que durante dicho plazo y mientras las calificaciones no sean emitidas, la Sobretasa aplicable será equivalente a la calificación quirografaria del Estado que represente el mayor grado de riesgo asignado por las Agencias Calificadoras, conforme al cuadro inmediato anterior.


Una vez transcurrido el plazo antes señalado, las Partes acuerdan que hasta en tanto no se obtengan o, en su caso, mantengan calificaciones de calidad crediticia emitida por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras para al Crédito en cualquiera de los niveles anteriormente señalados, la Sobretasa será la que corresponda al mayor grado de riesgo de las calificaciones crediticias quirografarias del Estado asignadas por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras. Asimismo, durante la vigencia del presente Pagaré, incluso si el Crédito cuenta con 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia, en caso que el Acreditado (a) solamente cuente con una calificación crediticia quirografaria del Estado, o (b) no cuente con ninguna de las calificaciones crediticias quirografarias del Estado, la Sobretasa aplicable al presente Crédito será la correspondiente a “No Calificado”, en términos del cuadro anterior.


En caso de que el Acreditado restituya las calificaciones de calidad crediticia que correspondan, ya sea para el Crédito o quirografarias del Estado, según sea aplicable, se ajustará la Sobretasa en términos del párrafo siguiente.


El Acreditante deberá revisar y, en su caso, ajustar la Sobretasa en la Instrucción de Pago inmediata siguiente a la fecha en que se publique la calificación de calidad crediticia del Crédito por la Agencia Calificadora que corresponda. La tasa resultante del ajuste mencionado será aplicable a partir del Periodo de Pago correspondiente a dicha Instrucción de Pago y estará vigente hasta el Periodo de Pago inmediato siguiente a la revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un nuevo ajuste.


En caso de que el Acreditado, deje de pagar puntualmente cualquier suma proveniente del capital que estuviere obligado a cubrir conforme a este Pagaré, la cantidad no pagada causará intereses moratorios (en lugar de intereses ordinarios) a partir de la fecha en que debió ser cubierta hasta la fecha de su pago total, a la tasa de interés anual que resulte de multiplicar por 2 (dos) la Tasa de Interés Ordinaria que se obtenga conforme al presente Pagaré, vigente en la fecha en que debió realizarse el pago (la “Tasa de Interés Moratorio”).


Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratorio aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta), y el resultado se aplicará al capital vencido y no pagado, incluyendo en su caso, las cantidades vencidas anticipadamente, resultando así el interés moratorio de cada día, que el Acreditado se obliga a pagar a la vista conforme al presente Pagaré.


En caso de que se suspenda o suprima el servicio que el Banco de México proporciona respecto a dar a conocer la TIIE, la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse la Sobretasa para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará conforme a lo siguiente:

(a) En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine la Secretaría de Hacienda y Crédito Público o el Banco de México que sustituirá a la TIIE.


(b) En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará en lo sucesivo será la siguiente: la última tasa publicada de CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, colocados en emisión primaria, que se publica regularmente en los diarios de mayor circulación en México a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.


En caso de que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, considerando únicamente las fechas de determinación de la tasa CETES, sea mayor al promedio de la tasa publicada de CETES durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia a la tasa publicada de CETES que se utilizará durante los Periodos de Pago en que se aplique dicha Tasa de Referencia Sustitutiva.


(c) En el caso de que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la tasa de los CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, se utilizará el CCP que el Banco de México estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.


En caso de que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de CCP durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia al CCP que se utilizará durante los Periodos de Pago en que se aplique dicha Tasa de Referencia Sustitutiva.


Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo que antecede no se llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.


La estipulación anterior, se aplicará también a la Tasa de Interés Moratorio, en la inteligencia de que en dicho evento la tasa moratoria será la que resulte de multiplicar por 2 (dos), la suma de la Sobretasa más la Tasa de Referencia que se obtenga en la fecha que debió realizarse el pago.


Para efectos del presente Pagaré, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación (o cualquier otro que se derive de cualquier modificación que se realice de tiempo en tiempo al Crédito):


“Agencia Calificadora” significa aquella o aquellas agencias calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que califiquen el Crédito.


“Instrucción de Pago” tiene el significado que se le atribuye en el Crédito.

“Periodo de Pago” significa, respecto del presente Pagaré, el lapso en el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto de la Suma Principal, en la inteligencia de que:


(i) el primer Periodo de Pago, iniciará (e incluirá) la fecha de suscripción del presente Pagaré y concluirá (sin incluir) en: (a) [la primera Fecha de Pago inmediata siguiente, es decir el [●] / la primera Fecha de Pago después de la Ministración de Participaciones inmediata siguiente a la fecha de suscripción del presente Pagaré, es decir el [●];


(ii) los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y


(iii) el último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá (sin incluir) en: (a) la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas, o (b) la Fecha de Vencimiento, en su caso.


“Tasa de Referencia” significa la TIIE o, en su caso, la tasa sustitutiva que se establezca conforme a lo señalado en el presente Pagaré.


“TIIE” significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano que lo sustituya, que el Banco de México dé a conocer todos los Días Hábiles bancarios mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación o en cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco. La TIIE que se utilizará para calcular los intereses mensuales, será la publicada el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de inicio de cada Periodo de Pago, o en caso de que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada.


El presente Pagaré es causal y se deriva del contrato de apertura de crédito simple celebrado el [●] por el Acreditado y el Acreditante, por un monto de hasta [●] (el “Crédito”).


Todos los pagos al amparo de este Pagaré deberán hacerse en México en Pesos moneda nacional, en fondos libres e inmediatamente disponibles, acreditando la cantidad correspondiente a la cuenta No. [●] CLABE [●], que el Acreditante mantiene en [●], o en cualquier otra cuenta que el Acreditante indique a las Acreditadas.


Este Pagaré se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Para todo lo relacionado con este Pagaré, las Acreditadas se someten irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales federales competentes con residencia en la Ciudad de México o en la Ciudad de Toluca, Estado de México, a elección de la parte actora, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de su domicilio, presente o futuro, pudiera llegar a corresponderle o por cualquier otra razón.


El presente Pagaré sólo podrá ser negociado dentro del territorio nacional con las instituciones financieras que operen en territorio nacional o con personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana.

Las Acreditadas por éste medio renuncian expresamente a cualquier derecho o diligencia de protesto, presentación, aviso de protesto, reconocimiento o cualquier otro aviso o requerimiento que resultaré aplicable conforme a las leyes de la materia en relación con este Pagaré. La falta de ejercicio por el tenedor de este Pagaré de sus derechos adquiridos en el mismo, en ningún momento se considerará como una renuncia a los mismos.


Para cualquier asunto o notificación relacionados con este Pagaré, el Acreditado y el Acreditante designan como su domicilio convencional:


El Acreditado:


[●]

[●]

[●]

Tel: [●]

Fax: [●]

e-mail: [●] Atención: [●]


El Acreditante:


[●]

[●]

[●]

Tel: [●]

Fax: [●]

e-mail: [●] Atención: [●]


Este Pagaré se suscribe y entrega en [●], [●] el [●] de [●] de [●], consta de [●] ([●]) páginas.


El Acreditado

Estado Libre y Soberano de México


Por: [●]


* * *


ANEXO “E” DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE [*] EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE Y POR LA OTRA PARTE EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO.


“Formato de Solicitud de Disposición”


[●] de [●] de [●]


[●]

[●]


Atención: [●]


Hacemos referencia al contrato de apertura de crédito simple celebrado el [●] de [●] de [●], por (i) [●] como Acreditante, y (ii) el Estado Libre y Soberano de México como Acreditado por un monto de hasta [●] (el “Contrato de Crédito”).


Los términos utilizados con mayúscula inicial en la presente carta tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Crédito.


De conformidad con la Cláusula Octava del Contrato de Crédito, por medio de la presente hacemos de su conocimiento nuestra intención de realizar una Disposición del Crédito, por la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.), el próximo [●] de [●] de [●], para destinarse a los siguientes conceptos, mediante la transferencia bancaria a la cuenta que en cada caso se indica:


Concepto

Importe

IVA

Total

Cuenta
















TOTAL

$



Asimismo, el Estado manifiesta y reconoce que:


a. A la fecha de la Disposición, no ha ocurrido una Causa de Aceleración o una Causa de Vencimiento Anticipado de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.


b. Las declaraciones del Acreditado contenidas en el Contrato, son ciertas en y, a la fecha de la Disposición, como si dichas declaraciones fueren hechas en la fecha de dicha Disposición.

c. Entre la fecha de suscripción del Contrato y la fecha de la Disposición, el Acreditado ha cumplido, en lo conducente, con todas y cada una de las Condiciones Suspensivas.


Atentamente,

Estado Libre y Soberano de México



[●]

[●]

ANEXO “F” DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE [*] EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE Y POR LA OTRA PARTE EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO.

“Formato de manifestación de cumplimiento de obligaciones”


[●] de [●] de [●]


[●]

[●]


Atención: [●]


Hacemos referencia al contrato de apertura de crédito simple celebrado el [●] de [●] de [●], por (i) [●] como Acreditante, y (ii) el Estado Libre y Soberano de México como Acreditado por un monto de hasta [●] (el “Contrato de Crédito”).


Los términos utilizados con mayúscula inicial en la presente carta tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Crédito.


Para efectos de la Cláusula Cuarta, numeral 3 del Contrato de Crédito, por medio de la presente manifestamos que, a la fecha de la presente el Acreditado:


a. Se encuentra al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas en virtud de la firma del Contrato de Crédito, en su caso.


b. A la fecha de la presente, no ha ocurrido una Causa de Aceleración o una Causa de Vencimiento Anticipado de conformidad con lo establecido en el Contrato de Crédito.


c. Las declaraciones del Acreditado contenidas en el Contrato de Crédito, son ciertas en y, a la fecha de la Disposición solicitada, como si dichas declaraciones fueren hechas en esta fecha.


d. Entre la fecha de suscripción del Contrato y la fecha de firma de la presente, el Acreditado ha cumplido, en lo conducente, con todas y cada una de las Condiciones Suspensivas.


e. El Contrato de Crédito se encuentra en pleno vigor.


f. No ha excedido los montos de endeudamiento autorizados en el Decreto.


g. No tiene conocimiento de que exista demanda o procedimiento alguno en relación con el Contrato de Fideicomiso o la Notificación Irrevocable, que pueda impedir que el Acreditado cumpla sus obligaciones de pago al amparo del Contrato.


h. El Convenio de Coordinación Fiscal se encuentra vigente a la fecha de suscripción de la manifestación.


Atentamente,

Estado Libre y Soberano de México



[●]

[●]

ANEXO “G” DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE [*] EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE Y POR LA OTRA PARTE EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO.


“Formato de Aviso Previo de Aceleración”


[●] de [●] de [●]


Estado Libre y Soberano de México

[●]


Atención: [●]

Ref: Aviso Previo de Aceleración


Hacemos referencia al contrato de apertura de crédito simple celebrado el [●] de [●] de [●], por (i) [●] como Acreditante, y (ii) el Estado Libre y Soberano de México como Acreditado por un monto de hasta [●] (el “Contrato de Crédito”).


Los términos utilizados con mayúscula inicial en la presente carta tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Crédito.


Para efectos de lo establecido en la Cláusula Décima Cuarta del Contrato de Crédito, por medio de la presente les notificamos que consideramos que el Acreditado ha incurrido en la(s) siguiente(s) Causa(s) de Aceleración [Total / Parcial]:


Fundamento

Descripción

Cláusulas Décima Cuarta y Quinta, numeral [*] del

Contrato de Crédito

[especificar de manera detallada el incumplimiento]

Cláusulas Décima Cuarta y Quinta, numeral [*] del

Contrato de Crédito

[especificar de manera detallada el incumplimiento]

…

…


En términos de la Cláusula Décima Cuarta del Contrato de Crédito, les solicitamos que en un plazo de hasta [*] Días Hábiles contados a partir de la fecha de recepción del presente Aviso Previo de Aceleración, manifieste por escrito lo que a su derecho convenga y acredite que [el/los] incumplimiento(s) antes señalados [son inexistentes/han sido subsanados].


En caso de que el Acreditado no subsane [el/los] incumplimiento(s) señalados o no acredite la inexistencia [del/de los] mismo(s) dentro del plazo antes señalado, procederemos a entregar una Notificación de Aceleración al Fiduciario del Fideicomiso, con copia para el Acreditado, para efectos de solicitar la aceleración del Crédito.

Atentamente,


[●]

ANEXO “H” DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE [*] EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE Y POR LA OTRA PARTE EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO.


“Formato de Aviso Previo de Vencimiento Anticipado”

[●] de [●] de [●]


Estado Libre y Soberano de México

[●]


Atención: [●]

Ref: Aviso Previo de Vencimiento Anticipado


Hacemos referencia al contrato de apertura de crédito simple celebrado el [●] de [●] de [●], por (i) [●] como Acreditante, y (ii) el Estado Libre y Soberano de México como Acreditado por un monto de hasta [●] (el “Contrato de Crédito”).


Los términos utilizados con mayúscula inicial en la presente carta tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Crédito.


Para efectos de lo establecido en la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Crédito, por medio de la presente les notificamos que consideramos que el Acreditado ha incurrido en la(s) siguiente(s) Causa(s) de Vencimiento Anticipado:


Fundamento

Descripción

Cláusulas Décima Quinta, numeral [*] [y Quinta, numeral [*] del

Contrato de Crédito]

[especificar de manera detallada el incumplimiento]

Cláusulas Décima Quinta, numeral [*] [y Quinta, numeral [*] del

Contrato de Crédito]

[especificar de manera detallada el incumplimiento]

…

…


En términos de la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Crédito, les solicitamos que en un plazo de hasta [*] días naturales contados a partir de la fecha de recepción del presente Aviso Previo de Vencimiento Anticipado, manifieste por escrito lo que a su derecho convenga y acredite que [el/los] incumplimiento(s) antes señalados [son inexistentes/han sido subsanados].


En caso de que el Acreditado no subsane [el/los] incumplimiento(s) señalados, no acredite la inexistencia [del/de los] mismo(s) o no lleguemos a un acuerdo sobre el particular, dentro del plazo antes señalado, procederemos a entregar una Notificación de Vencimiento

Anticipado al Fiduciario del Fideicomiso, con copia para el Acreditado, para efectos de solicitar el vencimiento anticipado del Crédito.

Atentamente,


[●]

[●]

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Filed: May 5th, 2020