FORMULARIO 2F
FORMULARIO 2F
CONTRATO DE CUSTODIA DE LOS VALORES DE UNA CPC
EL PRESENTE CONTRATO se celebra el de de ENTRE:
HeOm iso³r´
Y:
HaOge nt³e de custodia´
Y:
CADA UNO DE LOS TENEDORES DE VALORES ABAJO FIRMANTES DEL EMISOR
(el ³tenedor de valores´ ³RX V´W HG
GHVLJQDGDV FRpaOrtHes´FW LYDPHQWH ODV ³
El presente contrato se celebra ente las partes de conformidad con la Política 2.4 ±Sociedades
de Capital Generador OPDo líti³ca´ GH OD %ROVD HQ UHODTFSXLyQ FR 9HQWXUH ([BFolsKa´D Q JGHHs oc ieXdOadQDdD e c³apital generador C³PC´, por sus siglas en
inglés).
Por una contraprestación válida y susceptible de valor pecuniario, las partes acuerdan lo siguiente:
PARTE 1 CUSTODIA
1.1 Designación del agente de custodia
El emisor y el tenedor de valores designan un agente de custodia para que actúe como agente de custodia de conformidad con el presente contrato. El agente de custodia acepta esta designación.
1.2 Depósito en custodia de los valores
(1) Usted presta su consentimiento para depositar las acciones ordinarias o las unidades del
HPLVRUac cio neOs eDn Vcu sto³dia´ \ ODV RopScioFneLs´R Q HTVX H OSDHVU P³LWHQ ORV YDORUHV acGcioHneOs s ujHetaPs La oVpcRióUn´ OHDQVoX s Pj³unHtoUa DsuGnombre en
HO $QH[R a³gen$te´de cFustRodQia paHraOser mantenidas en custodia de conformidad
con el presente contrato. (Q HO SUHVHQWH vaFloRreQs eWn cUusDtoWdiaR´ LHQOF OWXp\UHP las acciones en custodia, las opciones y las acciones sujetas a opción. Usted se compromete
a entregar o hacer entregar de inmediato al agente de custodia todos los certificados de valores u otros comprobantes de estos valores en custodia que tenga o que pueda recibir con posterioridad. Si usted no fuera una persona física, también deberá llenar, firmar y entregar a la Bolsa un compromiso de tenedor de valores en custodia que no es una persona
ItVLFD VLJXLHQGR HO PRGHOR GHO IRUPXODULR
(2) Si el tenedor de valores posee opciones que están sujetas al presente contrato:
(a) este acepta que todas las acciones sujetas a opción recibidas al momento del ejercicio de estas opciones se depositen en custodia en forma simultánea con el agente de custodia en virtud del presente contrato para que sean conservadas y liberadas de conformidad con las disposiciones del presente contrato;
(b) el emisor acepta no emitir acciones sujetas a opción al momento del ejercicio de estas opciones salvo si estas acciones se depositan en custodia en forma simultánea con el agente de custodia en virtud del presente contrato para que sean conservadas y liberadas de conformidad con las disposiciones del presente contrato;
(3) 6L XVWHG UHFLEvHal orResWenUcuRstVod iaYadDicOionRalUesH´V ORV ³
(a) como dividendo u otra distribución sobre los valores en custodia;
(b) a resultas del ejercicio de un derecho de compra, conversión o canje inherentes a los valores en custodia, incluidos los valores recibidos por conversión de bonos de suscripción especiales;
(c) tras un fraccionamiento o conversión o canje obligatorios o automáticos de los valores en custodia;
(d) de un emisor sucesor en una combinación de negocios, si la Error! Reference source not found. 6 del presente contrato fuera aplicable.
Usted deberá depositarlos en custodia con el agente de custodia. Deberá entregar o hará que se entreguen al agente de custodia todos los certificados de valores u otros comprobantes de esos valores en custodia adicionales. En el presente contrato, el término
³valores en custodia´ LQFsOvaXlo\resHen cOustRodia adicionales.
(4) Usted se compromete a entregar de inmediato al agente de custodia los certificados u otros comprobantes de reemplazo que reciba por las opciones, las acciones sujetas a opción o los valores en custodia adicionales.
1.3 Instrucción al agente de custodia
El emisor y los tenedores de valores instruyen al agente de custodia para que conserve los valores en custodia hasta su liberación de conformidad con el presente contrato.
PARTE 2 LIBERACIÓN DE LOS VALORES EN CUSTODIA
2.1 Disposiciones de liberación
Con sujeción a la Política y a los Error! Reference source not found. 3.3 del presente contrato, los valores en custodia serán liberados de conformidad con las disposiciones siguientes:
Fechas de liberación | Porcentaje liberado |
Fecha del boletín final de la Bolsa relativo a la operación admisible | 25% |
Seis (6) meses después del boletín final de la Bolsa relativo a la operación admisible | 25% |
Doce (12) meses después del boletín final de la Bolsa relativo a la operación admisible | 25% |
Dieciocho (18) meses después del boletín final de la Bolsa relativo a la operación admisible | 25% |
TOTAL | 100% |
2.2 Valores adicionales en custodia
Si usted adquiere valores adicionales en custodia en relación con la operación contemplada en el presente contrato, esos valores se agregarán a los valores ya en custodia, tras lo cual, todos los valores serán liberados de conformidad con el cronograma de liberación aplicable.
2.3 Entrega de certificados para los valores en custodia
El agente de custodia se compromete a hacer llegar a cada tenedor de valores todos los certificados u otros comprobantes que se encuentren en su poder de los valores en custodia que han sido liberados, tan pronto como sea posible con posterioridad a su liberación.
2.4 Certificados de reemplazo
Si, en la fecha en que tienen que ser liberados los valores en custodia de un tenedor de valores, el agente de custodia tiene un certificado de valor u otro comprobante que representa un número de valores en custodia superior al número de valores que deben liberarse, este entregará el certificado de valores u otros comprobantes al emisor o a su agente de transferencia y solicitará un certificado o comprobante de reemplazo. El emisor hará que se prepare y entregue un certificado u otro comprobante de reemplazo al agente de custodia. Luego de que reciba el certificado u otro comprobante de reemplazo, el agente de custodia entregará al tenedor de valores, o según las instrucciones de este último, el certificado u otro comprobante de reemplazo de los valores en custodia que fueron liberados. El agente de custodia y el emisor se comprometen a actuar tan pronto como sea razonablemente posible.
2.5 Liberación en caso de fallecimiento
(1) Cuando fallece un tenedor de valores, sus valores en custodia son liberados y el agente de custodia entrega a los representantes legales del tenedor de valores todos los certificados u otros comprobantes de los valores en custodia que tiene en su poder siempre que:
(a) el representante legal del tenedor de valores fallecido provea una nota por escrito a la Bolsa de la intención de liberar los valores en custodia a partir de una fecha específica que por lo menos sea 10 días hábiles y no más de 30 días hábiles anteriores a la liberación propuesta;
(b) la Bolsa no envíe un aviso de objeción al agente de custodia antes de las 10:00 hs. (hora de Vancouver) o 11:00 hs. (hora de Calgary) en dicha fecha específica.
(2) Antes de proceder a la entrega el agente de custodia debe haber recibido:
(a) una copia certificada del acta de defunción;
(b) la prueba de la capacidad del representante legal que el agente de custodia pueda solicitar razonablemente.
2.6 Poder discrecional de la Bolsa para cancelar la liberación
El agente de custodia debe cumplir con toda solicitud de la Bolsa para suspender o cancelar la liberación de los valores en custodia, y no libera ningún valor en custodia hasta que haya recibido el consentimiento escrito de la Bolsa.
2.7 Aplicaciones de discrecionalidad
La Bolsa puede acceder a la liberación de los valores en custodia en otras circunstancias, según los términos y condiciones que considere adecuados. Los valores en custodia pueden ser liberados siempre que el agente de custodia haya recibido una notificación escrita de la Bolsa.
PARTE 3 CANCELACIÓN DE VALORES EN CUSTODIA
3.1 Exclusión de la cotización de los valores del emisor
Si la Bolsa emite un boletín indicando que los títulos del emisor serán excluidos de la cotización, el emisor deberá notificar inmediatamente al agente de custodia.
3.2 Cancelación de ciertos valores en custodia de los cuales son tenedores partes relacionadas con el emisor
(1) Si los valores del emisor son excluidos de la cotización antes del perfeccionamiento de una operación admisible:
(a) el agente de custodia entregará una notificación al respecto al emisor, acompañada de los certificados en su poder como comprobante de los valores en custodia de los cuales son tenedores las partes relacionadas con el emisor, que fueron adquiridos con anterioridad a la oferta pública inicial del emisor con descuento del precio ofrecido en la oferta pública inicial y todas las opciones y acciones sujetas a opción de las que esas personas son titulares (en conjunto, ODaVcc ion³es de lanzamiento descontadas´
(b) el emisor y el agente de custodia deberán tomar las medidas que consideren oportunas para cancelar las acciones de lanzamiento descontadas de conformidad con la Política.
(2) A los fines de la cancelación de las acciones de lanzamiento descontadas, cada tenedor de valores designa en forma irrevocable al agente de custodia como su apoderado y le confiere la autoridad para designar apoderados suplentes, según sea necesario.
3.3 Cancelación de otros valores en custodia
(1) Aquellos valores en custodia que no hayan sido liberados de la custodia en virtud del presente contrato a las 16:30 hs (hora de Vancouver) o 17:30 hs (hora de Calgary) en la fecha que sea el décimo aniversario de la fecha en que el emisor fue excluido de la cotización de la Bolsa deben cancelarse de inmediato. El agente de custodia deberá entregar una notificación al respecto al emisor, acompañada de los certificados de los valores en custodia en su poder. El emisor y el agente de custodia deberán tomar todas las medidas necesarias para hacer efectiva la cancelación con toda prontitud.
(2) A los fines de la cancelación de los valores en custodia en virtud del presente contrato, cada tenedor de valores designa en forma irrevocable al agente de custodia como su apoderado y le confiere autoridad para designar apoderados suplentes, según sea necesario.
PARTE 4 OPERACIONES CON VALORES EN CUSTODIA
4.1 Restricciones relativas a las transferencias
Xxxxx lo expresamente permitido por el presente contrato, usted no podrá vender, transferir, ceder, hipotecar, celebrar operaciones con derivados relativos o de otro modo negociar de cualquier forma con sus valores en custodia o cualquier certificado u otro comprobante relacionado con valores en custodia. Si un tenedor de valores es una empresa privada controlada por uno o más apoderados del emisor, el tenedor de valores no podrá participar en una operación que resulte en un cambio de control de la sociedad o en un cambio en el riesgo económico al cual se exponen los apoderados que son tenedores de valores en custodia.
4.2 Prenda, hipoteca o afectación como garantía de un préstamo
Sujeto a la aceptación de la Bolsa, usted puede prendar sus valores en custodia, hipotecarlos o afectarlos como garantía de un préstamo a favor de una institución financiera, siempre que el agente de custodia no transfiera o entregue a la institución financiera los valores en custodia ni cualquier certificado u otro comprobante de los valores en custodia para dicho fin. El contrato xx xxxxxxxx debe estipular que los valores en custodia permanecerán en custodia mismo si el prestamista hace efectiva la prenda sobre los valores en custodia para reembolsar el préstamo.
4.3 Ejercicio de los derechos de voto de los valores en custodia
Aunque usted puede ejercer los derechos de voto inherentes a sus valores en custodia no podrá, mientras sus valores permanezcan en custodia, ejercer los derechos a voto de cualquier valor (en custodia o no) para apoyar uno o más acuerdos que resultarían en el repago de capital sobre los valores en custodia antes de la liquidación del emisor.
4.4 Dividendos sobre los valores en custodia
Usted puede recibir un dividendo u otra distribución sobre sus valores en custodia y elegir la forma de pago de las opciones estándares ofrecidas por el emisor. Si el agente de custodia recibe dividendos u otras distribuciones de sus valores en custodia, que no sean valores en custodia adicionales, este se compromete a pagárselos en cuanto los reciba.
4.5 Ejercicio de otros derechos inherentes a los valores en custodia
Usted puede ejercer sus derechos a canjear o convertir sus valores en custodia de conformidad con el presente contrato.
PARTE 5 TRANSFERENCIAS PERMITIDAS DE LOS VALORES EN CUSTODIA
5.1 Transferencia en favor de directores y altos funcionarios
(1) Usted puede transferir los valores en custodia, excepto las opciones, a los directores o altos funcionares actuales o a aquellos que se estén por nombrar, a los directores entrantes o a altos funcionarios del emisor o a cualesquiera de sus filiales operativas significativas, si el directorio del emisor ha aprobado la transferencia y siempre que:
(a) usted presente, de conformidad con la política de la Bolsa aplicable, una solicitud de transferencia por lo menos 10 días hábiles y no más de 30 días hábiles antes de la fecha de la transferencia propuesta;
(b) la Bolsa no envíe un aviso de objeción al agente de custodia antes de las 10:00 hs. (hora de Vancouver) o 11:00 hs. (hora de Calgary) en dicha fecha específica.
(2) Antes de que usted pueda proceder a la transferencia, el agente de custodia deberá haber recibido:
(a) una copia certificada de la resolución del directorio del emisor aprobando la transferencia;
(b) una constancia firmada por un director o un funcionario del emisor autorizado a firmar, indicando que la transferencia se hace a favor de un director o alto funcionario del emisor o de una de sus filiales operativas significativas y que se ha recibido toda aceptación requerida por parte de la Bolsa a la cotización en la cual el emisor está inscrito;
(c) un reconocimiento firmado por el cesionario que siga el modelo del Formulario 5E;
(d) un poder en vista de la transferencia, completado y firmado por el cesionario de conformidad con los requisitos del agente de transferencia del emisor.
(3) Una transferencia de valores en custodia constituye una operación comercial a los efectos de la legislación de valores y puede requerir una exención u orden discrecional.
5.2 Transferencia a favor de otros apoderados
(1) Usted puede transferir los valores en custodia, excepto las opciones:
(a) ya sea a una persona física o moral que, antes de la transferencia propuesta, posea más del 20% de los derechos a voto inherentes a los valores en circulación del emisor;
(b) ya sea a una persona física o moral que con posterioridad a la transferencia propuesta;
(i) posea más del 10% de los derechos a voto inherentes a los valores en circulación del emisor,
siempre que:
(ii) tenga el derecho de elegir o designar a uno o más directores o altos funcionarios del emisor o de cualesquiera de sus filiales operativas significativas;
(a) usted presente, de conformidad con la política de la Bolsa aplicable, una solicitud de transferencia por lo menos 10 días hábiles y no más de 30 días hábiles antes de la fecha de la transferencia propuesta;
(b) la Bolsa no envíe un aviso de objeción al agente de custodia antes de las 10:00 hs. (hora de Vancouver) o 11:00 hs. (hora de Calgary) en dicha fecha específica.
(2) Antes de que usted pueda proceder a la transferencia, el agente de custodia deberá haber recibido:
(a) un certificado firmado por un director o un funcionario del emisor autorizado a firmar, declarando que:
(i) o bien la transferencia se realiza a favor de una persona física o moral que, en su opinión, después de una investigación razonable, posee más del 20% de los derechos a voto inherentes a los valores en circulación del emisor antes de la transferencia propuesta;
(ii) o bien la transferencia se realiza a favor de una persona física o moral que:
(A) en su opinión, después de una investigación razonable, posee más del 10% de los derechos a voto inherentes a los valores en circulación del emisor;
(B) que tenga el derecho a elegir o designar uno o más directores o altos funcionarios del emisor o de cualquiera de sus filiales operativas,
luego de la transferencia propuesta;
(iii) cualquier aprobación requerida por parte de la Bolsa haya sido recibida;
(b) un reconocimiento firmado por el cesionario que siga el modelo del Formulario 5E;
(c) un poder en vista de la transferencia, completado y firmado por el cesionario de conformidad con los requisitos del agente de transferencia del emisor.
5.3 Transferencia en caso de quiebra
(1) Usted puede transferir valores en custodia, excepto las opciones, a un síndico de quiebra o a otra persona física o moral con derecho a los valores en custodia en virtud de la quiebra siempre que:
(a) usted presente, de conformidad con la política de la Bolsa aplicable, una solicitud de transferencia por lo menos 10 días hábiles y no más de 30 días hábiles antes de la fecha de la transferencia propuesta;
(b) la Bolsa no envíe un aviso de objeción al agente de custodia antes de las 10:00 hs. (hora de Vancouver) o 11:00 hs. (hora de Calgary) en dicha fecha específica.
(2) Antes de que usted pueda proceder a la transferencia, el agente de custodia deberá haber recibido:
(a) una copia certificada de:
(i) la cesión de la quiebra presentada ante el superintendente de quiebras,
(ii) la orden judicial que adjudica la quiebra del tenedor de valores;
(b) una copia certificada del certificado acreditativo de designación del síndico de la quiebra;
(c) un poder de transferencia, debidamente completado y celebrado por el cesionario de conformidad con los requisitos del agente de transferencia del emisor;
(d) un reconocimiento que siga el modelo del Formulario 5E firmado:
(i) ya sea por el síndico de la quiebra;
(ii) ya sea, conforme a las instrucciones del síndico, por toda otra persona física o moral que tenga derecho legal a los valores en custodia, en cuyo caso el formulario de reconocimiento debe ir acompañado de una prueba de las instrucciones.
5.4 Transferencia en caso de concreción de prenda, hipoteca o afectación de los valores en custodia
(1) Usted puede transferir valores en custodia, excepto las opciones, a una institución financiera siempre que:
(a) usted presente, de conformidad con la política de la Bolsa aplicable, una solicitud de transferencia por lo menos 10 días hábiles y no más de 30 días hábiles antes de la fecha de la transferencia propuesta;
(b) la Bolsa no envíe un aviso de objeción al agente de custodia antes de las 10:00 hs. (hora de Vancouver) o 11:00 hs. (hora de Calgary) en dicha fecha específica.
(2) Antes de que usted pueda proceder a la transferencia, el agente de custodia deberá haber recibido:
(a) una declaración jurada de un funcionario de la institución financiera indicando que la institución financiera tiene derecho legal a los valores en custodia;
(b) comprobante de que la Bolsa ha aceptado la prenda, hipoteca o afectación de los valores en custodia a la institución financiera;
(c) un poder de transferencia celebrado por el cesionario de conformidad con los requisitos del agente de transferencia del emisor;
(d) un reconocimiento firmado por la institución financiera que siga el modelo del Formulario 5E.
5.5 Transferencia a favor de ciertos planes y fondos
(1) Usted puede transferir los valores en custodia, excepto las opciones, a un plan de ahorro de jubilación registrado (RRSP por sus siglas en inglés), fondo de ingresos de jubilación registrado (RRIF por sus siglas en inglés) u otro plan o fondo registrado ante un fiduciario, cuando los beneficiarios del plan o fondo estén limitados a usted o a su esposo/a, hijos o padres, siempre que:
(a) usted presente, de conformidad con la política de la Bolsa aplicable, una solicitud de transferencia por lo menos 10 días hábiles y no más de 30 días hábiles antes de la fecha de la transferencia propuesta;
(b) la Bolsa no envíe un aviso de objeción al agente de custodia antes de las 10:00 hs. (hora de Vancouver) o 11:00 hs. (hora de Calgary) en dicha fecha específica.
(2) Antes de que usted pueda proceder a la transferencia, el agente de custodia deberá haber recibido:
(a) un comprobante de parte del fiduciario del plan o fondo transferido o del agente del fiduciario declarando que, al mejor saber y entender del fiduciario, el rentista de los RRSP o RRIF, o los beneficiarios de otros planes o fondos registrados no incluyen a ninguna persona física o moral que no sea usted y su esposo/a, hijos o padres;
(b) un poder de transferencia celebrado por el cesionario de conformidad con los requisitos del agente de transferencia del emisor;
(c) un reconocimiento firmado por el fiduciario del plan o fondo que siga el modelo del Formulario 5E.
5.6 Efecto de la transferencia de los valores en custodia
Todo valor en custodia permanecerá en custodia y se libera de conformidad con el presente contrato como si no hubiese ocurrido ninguna transferencia, en los mismos términos que se aplicaban antes de la transferencia. El agente de custodia no entregará a los suscriptores de la transferencia relacionados con la presente PARTE 5 ningún certificado u otro comprobante de los valores en custodia.
5.7 Aplicaciones de discrecionalidad
La Bolsa podrá aprobar la transferencia de los valores en custodia en otras circunstancias, según los términos y condiciones que considere adecuados.
PARTE 6 COMBINACIONES DE NEGOCIOS
6.1 Combinaciones de negocios
La presente parte se aplica a las combinaciones de negocioV VLJXLHcoQmbWinHacVio nes dOe DV ³
negocios´
(a) una oferta de adquisición formal por todos los títulos de participación en circulación del emisor o aquellos que resultarían en un cambio de control del emisor si se tiene éxito;
(b) una oferta de emisor formal por todos los títulos de participación en circulación del emisor;
(c) un acuerdo legal;
(d) una fusión propiamente dicha;
(e) una fusión;
(f) una reorganización que tenga un efecto similar a una fusión propiamente dicha o fusión.
6.2 Entrega al agente de custodia
Usted podrá ofrecer sus valores en custodia a una persona física o moral en relación con una combinación de negocios. Al menos cinco días hábiles antes de la fecha en que los valores en custodia deben depositarse, usted deberá haber entregado al agente de custodia:
(a) una instrucción escrita firmada por usted que le instruya para que entregue al depositario en relación con una combinación de negocios los certificados u otros comprobantes de los valores en custodia, así como una carta de acompañamiento o un documento similar completo y firmado y, si se requiriese, un poder en vista de una transferencia completo y firmado de acuerdo con los requisitos del depositario del emisor, al igual que cualquier otro documento que usted haya especificado o que deba proveer y que deba entregarse al depositario en relación con la combinación de negocios;
(b) consentimiento escrito de la Bolsa;
(c) toda otra información relativa a la combinación de negocios que el agente de custodia pueda razonablemente requerir.
6.3 Entrega al depositario
Tan pronto como sea razonablemente posible, y en ningún caso después de tres días hábiles con posterioridad al momento en que el agente de custodia reciba los documentos y la información requerida por el Error! Reference source not found. 6.2, el agente de custodia entregará al
depositario, de conformidad con la instrucción, todo certificado u otro comprobante de los valores en custodia y una carta dirigida al depositario que:
(a) enumere los valores en custodia que se depositan;
(b) establezca que los valores en custodia están en custodia;
(c) establezca que los valores en custodia solo se entregan a los fines de la combinación de negocios y que se liberarán de solo después de que depositario en custodia reciba la información descrita en 6. Error! Reference source not found.;
(d) requiera, si alguno de los certificados u otros comprobantes de los valores en custodia se han entregado al depositario, que el depositario que devuelva al agente de custodia, tan pronto como sea posible, los certificados u otros comprobantes de los valores en custodia que no estén liberados en relación con la combinación de negocios;
(e) requiera, cuando corresponda, que el depositario entregue o haga entregar al agente de custodia, tan pronto como sea posible, los certificados u otros comprobantes de los valores en custodia adicionales que usted adquiera en relación con la combinación de negocios.
6.4 Liberación de los valores en custodia a favor del depositario
(1) El agente de custodia se compromete a liberar los valores en custodia depositados siempre que:
(a) usted o el emisor presenten, de conformidad con la política de la Bolsa aplicable, una solicitud de liberación de los valores en custodia depositados en una fecha de al menos 10 días hábiles y no más de 30 días hábiles anteriores a la fecha de liberación propuesta;
(b) la Bolsa no envíe un aviso de objeción al agente de custodia antes de las 10:00 hs. (hora de Vancouver) o 11:00 hs. (hora de Calgary) en dicha fecha específica;
(c) el agente de custodia reciba una declaración firmada por el depositario o, si las instrucciones indican que el depositario actúe en representación de otra persona física o moral en relación con la combinación de negocios, por dicha otra persona física o moral, que indique que:
(i) los términos y condiciones de la combinación de negocios se han cumplido o se ha renunciado a ellos;
(ii) los valores en custodia han sido adquiridos y pagados o están sujetos a una obligación incondicional para ser adquiridos o pagados en relación con la combinación de negocios.
6.5 Custodia de valores nuevos
6L UHFLEH YDOvaRlorUesHnVue voQs´X H YGRHVO VOXRFVH V³sRucUes orGdeHl eOm isoHr´P L VRU a cambio de sus valores en custodia, los valores nuevos quedarán sujetos a custodia en reemplazo
de los valores en custodia depositados.
6.6 Liberación de los valores nuevos
(1) El agente de custodia enviará al tenedor de valores los certificados u otros comprobantes de sus valores nuevos tan pronto como sea posible después de que el agente de custodia reciba lo siguiente:
(a) una declaración firmada por un director o funcionario del emisor sucesor autorizado para firmar,
(i) que especifique que es el emisor sucesor del emisor de origen como resultado de una combinación de negocios;
(2) Si sus valores nuevos están sujetos a custodia, el agente de custodia se compromete a mantener sus valores nuevos en custodia bajo los mismos términos y condiciones, que incluyen fechas de liberación, según se aplican a los valores en custodia que usted ha canjeado.
PARTE 7 RENUNCIA DEL AGENTE DE CUSTODIA
7.1 Renuncia del agente de custodia
(1) Si el agente de custodia desea renunciar como agente de custodia, deberá notificar por escrito al emisor y a la Bolsa.
(2) Si el emisor desea dar de baja al agente de custodia de sus funciones de agente de custodia, el emisor notificará por escrito al agente de custodia y a la Bolsa.
(3) Si el agente de custodia renunciara o si se le diera de baja, el emisor será responsable de asegurar que el agente de custodia sea reemplazado en la misma fecha en que este último renuncie o sea dado de baja, por otro agente de custodia que la Bolsa acepte y que haya aceptado dicho nombramiento, el cual será vinculante para el emisor y los tenedores de valores.
(4) La renuncia o baja del agente de custodia será efectiva, y el agente de custodia dejará de estar obligado por el presente contrato, en la fecha que sea 60 días posteriores a la fecha de recepción de las notificaciones a las que se hace referencia anteriormente por parte del agente de custodia o emisor, según corresponda, o en otra fecha en que el agente de custodia y el emisor puedan acordar (la ³fecha de renuncia o baja´), siempre que la fecha de renuncia o baja no sea de menos de 10 días hábiles antes de la fecha de liberación.
(5) Si el emisor no ha designado un agente de custodia sucesor dentro de los 60 días de la fecha de renuncia o baja, el agente de custodia solicitará, x xxxxx del emisor, a un tribunal competente, la designación de un agente de custodia sucesor, y las obligaciones y responsabilidades del agente de custodia cesarán inmediatamente en el momento de dicha designación.
(6) En cualquier nuevo nombramiento conforme a la presente parte, al sucesor del agente de custodia se le darán las mismas facultades, derechos y obligaciones que hubiera tenido si se lo hubiera nombrado agente de custodia originariamente en el presente, sin ningún otro tipo de garantía, cesión, acto o escritura. Al recibir el pago de cualquier cuenta pendiente por sus servicios y gastos impagos, el agente de custodia predecesor transferirá, entregará y pagará al agente de custodia sucesor, que tendrá el derecho de recibir todas las garantías, registros u otros bienes depositados con el agente de custodia predecesor en relación con el presente contrato. A partir de ese momento, el agente de custodia predecesor será dado de baja como agente de custodia.
(7) Si se realizara algún cambio a la PARTE 8 8 del presente contrato como resultado del nombramiento del agente de custodia sucesor, esos cambios no deberán ser inconsistentes con la Política y los términos del presente. El emisor contemplado en el presente contrato deberá presentar un ejemplar del nuevo contrato ante los reguladores de valores competentes.
PARTE 8 OTROS ACUERDOS CONTRACTUALES
[Usted puede insertar aquí todo otro acuerdo contractual que las partes del presente deseen proveer para que regulen las responsabilidades, remuneración, obligaciones e indemnidades por las obligaciones del agente de custodia o cualquier otro asunto que las partes deseen incluir en el presente contrato siempre que las cláusulas no sean incompatibles con la Política y los términos del presente].
PARTE 9 INDEMNIZACIÓN DE LA BOLSA
9.1 Indemnización
(1) El emisor y cada tenedor de valores en forma conjunta y solidaria:
(a) liberan, indemnizan y mantienen indemne a la Bolsa de todos los costos (que incluyen costas legales, expensas y desembolsos), cargos, reclamos, demandas, daños, responsabilidades, pérdidas y gastos en los que incurra la Bolsa;
(b) acuerdan no hacer o presentar un reclamo o demanda, ni iniciar una acción contra la Bolsa;
(c) acuerdan indemnizar y mantener indemne a la Bolsa de todos los costos (que incluyen costas legales) y daños en que la Bolsa incurra o que sean exigidos por ley a abonar como resultado de alguna demanda, reclamo o acción de alguna persona,
que surja de todos y de cada uno de los actos u omisiones cometidos u omitidos por la Bolsa, en relación con el presente contrato, incluso si dicho acto u omisión fue una negligencia o constituyó una violación de los términos del presente contrato.
(2) Esta indemnidad continuará vigente con posterioridad a la liberación de los valores en custodia y la rescisión del presente contrato.
PARTE 10 NOTIFICACIONES
10.1 Notificación al agente de custodia
Se considerará que los documentos han sido enviados al agente de custodia el día laboral siguiente a la fecha de la transmisión, si se enviaron por fax, la fecha de entrega, si se entregaron en mano o mediante correo privado prepagado, o 5 días hábiles posteriores a la fecha de envío, si se enviaron por correo, a la siguiente dirección:
[Nombre, domicilio, contacto, número de fax]
10.2 Notificación al emisor
Se considerará que los documentos han sido enviados al emisor el día hábil siguiente a la fecha de la transmisión, si se enviaron por fax, la fecha de entrega, si se entregaron en mano durante las horas habituales de trabajo o mediante correo privado prepagado, o 5 días hábiles posteriores a la fecha de envío, si se entregaron por correo, a la siguiente dirección:
[Nombre, domicilio, contacto, número de fax]
10.3 Entregas de documentos a tenedores de valores
Se considerará que los documentos han sido entregados a un tenedor de valores en la fecha de entrega si fueron entregados en mano o mediante un correo privado prepagado, o 5 días hábiles posteriores a la fecha de envío, si se entregaron por correo, a las direcciones que figuran en el registro de acciones del emisor.
A menos que un tenedor de valores no le instruya por escrito al menos diez días hábiles antes de que los valores en custodia sean liberados, el agente de custodia enviará todos los certificados u otros comprobantes de los valores en custodia al domicilio del tenedor de valores que figura en el registro de acciones del emisor. El emisor proveerá al agente de custodia los domicilios de cada tenedor de valores según figuran en el registro de acciones del emisor.
10.4 Cambio de domicilio
(1) El agente de custodia podrá cambiar su domicilio a los fines de la entrega mediante notificación del cambio de domicilio al emisor y a cada tenedor de valores.
(2) El emisor podrá cambiar su domicilio a los fines de la entrega mediante notificación del cambio de domicilio por escrito al agente de custodia y a cada tenedor de valores.
(3) Un tenedor de valores podrá cambiar su domicilio a los fines de la entrega mediante notificación del cambio de domicilio al emisor y al agente de custodia.
10.5 Interrupción del servicio postal
Las partes del presente contrato no enviarán por correo documentos si las partes tienen conocimiento de alguna interrupción presente o inminente del servicio postal.
PARTE 11 ESTIPULACIONES GENERALES
11.1 ,QWHUSUHWDFLyQ GH ³WHQHQFLD GH YDORUHV´
A menos que el contexto exija una interpretación diferente, todos los términos claves que no estén definidos de otro modo en el presente contrato, tendrán los significados definidos en la Política 1.1
±Interpretación, en la Política 2.4 ±Sociedades de Capital Generador o en la Política 5.4 ±
Custodia, Contraprestación del Vendedor y Restricciones a la Reventa.
De conformidad con los términos del presente contrato, un tenedor de valores es ³tenedor´porque tiene la titularidad beneficiaria, directa o indirectamente o ejerce el control o la dirección sobre estos.
11.2 Exigibilidad por parte de terceros
El emisor celebra el presente contrato tanto en su nombre como en calidad de fiduciario de la Bolsa y los tenedores de valores del emisor, y el presente contrato podrá ser exigible por la Bolsa o por los tenedores de valores del emisor, o por ambos.
11.3 Rescisión, enmienda y cesión del contrato
(1) Sujeto al párrafo 11.3(3), el presente contrato solo podrá rescindirse en los siguientes casos:
(a) con respecto a todas las partes:
(i) según se especifica en el presente contrato;
(ii) sujeto al párrafo 11.3(2), mediante acuerdo entre las partes;
(iii) cuando los valores en custodia de todos los tenedores de valores hayan sido liberados de la custodia conforme al presente contrato;
(b) con respecto a una parte: