Modelo de Contrato de Crédito con GPO
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
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CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE que, el [●] de [●] de 2019, celebran:
(i) [●], en calidad de acreditante, (el “Acreditante”), representado en este acto por
sus apoderados, los señores [●] y [●]; y
(ii) El Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, en calidad de acreditado (el
“Acreditado” o el “Estado”) por conducto del Poder Ejecutivo y a través de la
Secretaría de Finanzas y Planeación (la “Secretaría”), representada en este acto
por su titular, el Mtro. Xxxx Xxxx Lima Xxxxxx.
Al tenor de los antecedentes, declaraciones y cláusulas siguientes:
A N T E C E D E N T E S
I. El H. Congreso del Estado, a través del Decreto 282, publicado en la Gaceta Oficial
Órgano de Gobierno del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, el 1º xx xxxxxx
de 2019 (el “Decreto de Autorización”) autorizó al Gobierno del Estado de Veracruz
xx Xxxxxxx de la Llave, entre otros actos: (i) la contratación de financiamiento hasta
por la cantidad total de $41,769’280,619.08 (cuarenta y un mil setecientos sesenta
y nueve millones doscientos ochenta mil seiscientos diecinueve pesos 08/100
M.N.), con el objeto de llevar a cabo el refinanciamiento y/o reestructuración de los
créditos referidos en el Decreto de Autorización; (ii) la contratación de un monto
adicional de financiamiento para la constitución de fondos de reserva y para el
pago de costos y gastos asociados con la contratación del Financiamiento; (iii) la
afectación de un porcentaje del derecho a las participaciones que en ingresos
federales correspondan al Estado del Fondo General de Participaciones, incluyendo
los flujos de efectivo derivados del mismo, o cualesquier otros fondos, impuestos,
derechos o ingresos provenientes de la Federación que lo sustituyan y/o
complementen por cualquier causa, excluyendo aquellas participaciones federales
recibidas por el Estado a efecto de ser transferidas a los municipios del Estado, (iv)
la constitución de uno o más fideicomisos irrevocables de administración y fuente
de pago, para instrumentar la afectación de participaciones a que se refiere el
inciso inmediato anterior; y (v) la contratación de garantías de pago oportuno u
operaciones similares por un monto equivalente de hasta el 30% (treinta por
ciento) del monto de los financiamientos. Copia del Decreto de Autorización se
adjunta como Anexo [●] del presente Contrato.
II. El día 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxx, xxx xxxxxxxx de la Secretaría, publicó
la convocatoria a la Licitación Pública Nº 01/LPNF/19 para la contratación de
financiamiento y garantías de pago oportuno, a través de uno o varios contratos
(la “Licitación Pública”).
III. Con fecha [●] de [●] de [●], la Secretaría celebró el Acto de Presentación y Apertura
de Ofertas de la Licitación Pública, en la que el Acreditante presentó una oferta de
crédito por la cantidad de hasta $[●] ([●]), la cual fue declarada oferta de crédito
calificada.
IV. Con fecha [●] de [●] de [●], la Secretaría emitió el fallo de la Licitación Pública, en
el cual la oferta de crédito del Acreditante, la cual fue realizada como oferta de
crédito con GPO, fue declarada oferta ganadora y se le adjudicó un crédito hasta
por la cantidad de $[●] ([●]).
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V. Con [fecha [●] de [●] de [●] / esta misma fecha], el Estado, en calidad de
fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, celebró con [●] en calidad de
fiduciario, el contrato de fideicomiso maestro, irrevocable, de administración y
fuente de pago, a cuyo Patrimonio afectó el [[●]%] ([●] por ciento]) de las
Participaciones (según dicho término se define más adelante) para que sirva como
fuente de pago de los financiamientos, instrumentos derivados y/o garantías de
pago oportuno que, en su caso, celebre el Estado.
D E C L A R A C I O N E S:
1. Declara el Estado, por conducto de su representante, que:
1.1 En términos de lo dispuesto por los artículos 40, 42, fracción I, 43, 116 y demás
relativos de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y los
artículos 1, 3 y demás relativos de la Constitución Política del Estado de Veracruz
xx Xxxxxxx de la Llave, es una de las entidades federativas de los Estados Unidos
Mexicanos, libre y soberano en todo lo que concierne a su régimen interior, con
personalidad jurídica y patrimonio propio.
1.2 El C. Xxxx Xxxx Lima Xxxxxx acredita su carácter de Secretario de Finanzas y
Planeación del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave con el nombramiento
emitido el 1° de diciembre de 2018, por el Gobernador Constitucional del Estado
de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, el C. Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx. Copia de
dicho nombramiento se agrega al presente Contrato de Crédito como Anexo [●].
1.3 El titular de la Secretaría está facultado para celebrar el presente Contrato a
nombre del Estado de acuerdo con lo dispuesto en: (i) el artículo 20, fracción
XIX, de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de
la Llave; los artículos 321 y 323 del Código Financiero para el Estado de Veracruz
xx Xxxxxxx de la Llave; el artículo 14, fracción XVII, del Reglamento Interior de
la Secretaría de Finanzas y Planeación y las demás disposiciones legales
aplicables que así lo faculten; (ii) el nombramiento del titular de la Secretaría
emitido el C. Gobernador Constitucional del Estado Veracruz; y (iii) el artículo
Primero del Decreto de Autorización. Las facultades del titular de la Secretaría no
le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna.
1.4 La celebración, otorgamiento y cumplimiento por parte del Estado del presente
Contrato: (i) han sido debidamente autorizados; y (ii) no violan, contravienen,
se oponen, o constituyen un incumplimiento a la Ley Aplicable, al Decreto de
Autorización, o a cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro
instrumento del cual sea parte o mediante el cual el Estado o cualquiera de sus
activos y/o derechos puedan estar obligados o afectados, incluyendo todas las
autorizaciones gubernamentales y los documentos del financiamiento.
1.5 El Estado no tiene conocimiento de circunstancia alguna, incluyendo, sin limitar,
cualquier procedimiento judicial o de cualquier otra índole que afecte o pueda
afectar la validez de cualesquiera de los documentos del financiamiento
existentes.
1.6 La celebración por parte del Estado de este Contrato, así como todos los demás
documentos a que se hace referencia en ellos, celebrados o a ser celebrados por
el Estado, constituyen, o después de su celebración constituirán, según sea el
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caso, obligaciones legales, válidas y vinculatorias del Estado, exigibles conforme
a sus términos y condiciones.
1.7 Los recursos con los que pagará las cantidades que resulten a su cargo conforme
al presente Contrato provendrán de operaciones efectuadas conforme a la Ley
Aplicable y serán de procedencia lícita, provenientes de las Participaciones o de
los recursos propios del Estado, en términos del presupuesto de egresos del
Estado para el ejercicio fiscal de que se trate.
1.8 El Gobernador del Estado no ha presentado ante el Congreso del Estado iniciativas
de reformas, adiciones o modificaciones, ni tiene conocimiento de alguna
iniciativa que se encuentre en trámite ante el Congreso del Estado, que impida:
(i) al Estado cumplir sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato, o
(ii) al Acreditante ejercer sus derechos al amparo de este Contrato.
1.9 La celebración y cumplimiento del presente Contrato han sido debidamente
autorizadas de conformidad con el Decreto de Autorización.
1.10 Conoce y comprende los alcances de la consulta a sociedades de información
crediticia nacionales y sabe que el incumplimiento, total o parcial, a sus
obligaciones de pago se registrará con claves de prevención establecidas en los
reportes de crédito de dichas sociedades, que podrán afectar su historial
crediticio.
2. Declara el Acreditante por conducto de sus representantes, que:
2.1 Es una institución de crédito debidamente autorizada para fungir como institución
de banca [múltiple][de desarrollo], en términos de la Ley de Instituciones de
Crédito y demás legislación aplicable vigente1.
2.2 Sus representantes tienen facultades y poderes suficientes para obligarlo, según
consta en la escritura pública número [●] de fecha [●] de [●] de [●], otorgada ante
la fe del licenciado [●], notario público número [●] de [●] y cuyo primer testimonio
quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de [●], bajo el
folio mercantil número [●]. Asimismo, manifiestan que sus facultades no les han
sido revocadas, limitadas o restringidas en forma alguna a la fecha del presente.
2.3 La celebración y cumplimiento del presente Contrato han sido debidamente
autorizados a través de todas las resoluciones corporativas que se requieren, de
conformidad con la Ley Aplicable.
2.4 La celebración y cumplimiento del presente Contrato: (i) no violan disposición
alguna de los estatutos o cualquier otro documento corporativo del Acreditante;
(ii) no violan alguna disposición, ley, reglamento, decreto, sentencia, acuerdo u
otra disposición gubernamental o judicial; y (iii) no constituyen ni constituirán, ni
ocasionan ni ocasionarán, una violación o incumplimiento de alguna obligación
contractual o unilateral a cargo del Acreditante.
2.5 El presente Contrato constituye obligaciones legales, válidas y exigibles de
conformidad con sus términos.
1 Si el Licitante es una Institución Financiera distinta a una institución de crédito, se ajustará la declaración según corresponda.
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2.6 Se encuentra en cumplimiento de todas las obligaciones a su cargo, cuyo
incumplimiento pueda afectar sustancialmente su capacidad financiera para
cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato.
2.7 No existe acción, demanda o procedimiento en su contra, por o ante alguna
Autoridad Gubernamental cuyo resultado pudiese afectar sustancialmente su
capacidad financiera para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el
presente Contrato o la manera en que lleva a cabo sus operaciones.
3. Declaran las Partes conjuntamente, por conducto de sus representantes,
que:
3.1 El Acreditante ha hecho del conocimiento del Estado y este último se ha dado por
enterado, tanto de la naturaleza como del alcance de la información contenida en
la base de datos de la Sociedad de Información Crediticia, derivado de la consulta
realizada previa a la fecha de la celebración de este instrumento y que el
incumplimiento total o parcial de sus obligaciones de pago derivadas de este
Contrato, se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes
emitidos por la propia sociedad de información crediticia citada, las cuales podrán
afectar su historial crediticio.
3.2 Previamente a la suscripción del presente Contrato, han obtenido todas y cada una
de las autorizaciones necesarias para celebrar el mismo y que sus representantes
cuentan con las autorizaciones, facultades y capacidad legal suficientes para tales
efectos, mismas que no les han sido modificadas, restringidas o revocadas en
forma alguna a la fecha de la celebración del presente instrumento. Asimismo, las
Partes reconocen como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las
Declaraciones anteriores, por lo que están de acuerdo en obligarse de conformidad
con lo que se estipula en las siguientes:
X X X X X X X X X:
Cláusula Primera. Definiciones y Reglas de Interpretación. Los términos con
mayúscula inicial que se utilizan en el presente Contrato y en sus anexos, que se listan
a continuación, tendrán el significado que a cada uno se atribuye y obligarán a las Partes
de conformidad con dicho significado. Los términos que se utilicen con mayúscula inicial
y no sean definidos en el presente Contrato, tendrán el significado que a ellos se atribuye
en el Contrato de Fideicomiso.
“Acreditado” significa el Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave.
“Acreditante” significa [●].
“Autoridad Gubernamental” significa cualquier gobierno, funcionario, departamento,
comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial,
legislativo o administrativo, de carácter federal o estatal, con jurisdicción sobre presente
Contrato o cualquier documento del financiamiento.
“Aviso Previo de Aceleración” significa la notificación que, en términos
sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [●], el Acreditante
deberá entregar al Estado, cuando a su juicio considera que se ha actualizado una Causa
de Aceleración.
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“Aviso Previo de Vencimiento Anticipado” significa la notificación que, en términos
sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [●], el Acreditante
deberá entregar al Estado, cuando a su juicio considera que se ha actualizado una Causa
de Vencimiento Anticipado.
“Cantidad Límite” significa la cantidad que resulte de aplicar el Porcentaje Asignado al
Crédito a la cantidad neta que resulte de cada Ministración de Participaciones, después
que el Fiduciario fondee y/o pague los Gastos del Fideicomiso, la cual será aplicada para
fondear la Cantidad Requerida en la Cuenta Individual, en términos del Fideicomiso.
“Causa de Aceleración” significa, conjunta o indistintamente, una Causa de
Aceleración Parcial y/o una Causa de Aceleración Total.
“Causa de Aceleración Parcial” significa cada uno de los supuestos que se estipulan
en la sección 12.1 de la Cláusula Décima Segunda del Contrato.
“Causa de Aceleración Total” significa cada uno de los supuestos que se estipulan en
la sección 12.2 de la Cláusula Décima Segunda del Contrato.
“Causa de Vencimiento Anticipado” significa cada uno de los supuestos que se
estipulan en la Cláusula Décima Tercera del Contrato.
“CCP” significa el costo de captación ponderado que pagan las distintas instituciones
financieras por los depósitos a plazo, calculado y publicado periódicamente por el Banco
de México.
“Contraprestación Mensual” significa el importe que el Estado deberá pagar al
Garante, de manera mensual durante el Periodo de Disposición de la GPO, en cada Fecha
de Pago, en términos del Contrato de GPO.
“Contraprestación Adicional” significa el importe que el Estado deberá pagar al
Garante, en cada Fecha de Pago, en el caso que se actualice el incumplimiento de alguna
de las obligaciones a cargo del Estado, en términos del Contrato de GPO.
“Contrato” significa, el presente contrato de apertura de crédito simple.
“Contrato de GPO” significa el contrato de garantía de pago oportuno celebrado entre
el Estado y el Garante para documentar la GPO asociada al Crédito.
“Crédito” significa, el crédito simple que otorga el Acreditante al Estado hasta por la
cantidad de [●] y que se documenta al amparo del presente Contrato.
“Créditos a Refinanciar” significan los siguientes créditos contratados por el
fideicomiso público de contratación de financiamientos, sin estructura, maestro,
irrevocable y de administración número CIB/2878, de fecha 14 de noviembre de 2017,
celebrado entre el Estado en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar,
y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario, que forman parte de la
deuda pública a cargo del Estado:
Clave del
Registro
Público Único
Institución Acreedora
Fecha de
Formalización
(dd/mm/aaaa)
Importe Original
del Crédito
Saldo al 30 xx xxxxx
de 2019
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P30-1117096
Banco Nacional de Obras y
Servicios Públicos, S.N.C.,
Institución de Banca de
Desarrollo.
14/11/2017 $4,000,000,000.00 $3,967,400,000.00
P30-1117095
Banco Nacional de Obras y
Servicios Públicos, S.N.C.,
Institución de Banca de
Desarrollo.
14/11/2017 $5,200,000,000.00 $5,168,212,400.00
P30-1117097
Banco Multiva, S.A., Institución
de Banca Múltiple, Grupo
Financiero Multiva
14/11/2017 $5,000,000,000.00 $4,973,815,000.00
P30-1117099
Banco Nacional de Obras y
Servicios Públicos, S.N.C.,
Institución de Banca de Desarrollo.
14/11/2017 $4,000,000,000.00 $3,975,548,000.00
P30-1117098
Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C.,
Institución de Banca de
Desarrollo.
14/11/2017 $4,000,000,000.00 $3,976,128,000.00
P30-1117114
Banco Santander México, S.A.,
Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Santander
México
14/11/2017 $4,000,000,000.00 $3,967,400,000.00
P30-1117102
Banco Interacciones, S.A.,
Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Interacciones
(hoy Banco Mercantil del Norte,
S.A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero Banorte).
14/11/2017 $745,000,000.00 $216,918,301.91
P30-1117100
Banco Mercantil del Norte, S.A.,
Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Banorte
14/11/2017 $4,054,634,085.78 $4,021,588,817.92
P30-1117115
Banco Santander México, S.A.,
Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Santander
México
14/11/2017 $6,000,000,000.00 $5,954,608,408.12
P30-1117101
Banco Monex, S.A., Institución
de Banca Múltiple, Monex Grupo
Financiero.
14/11/2017 $1,000,000,000.00 $990,349,000.00
TOTAL $37,211,967,927.95
“Cuenta del Financiamiento” significa la cuenta bancaria de depósito que el Fiduciario
abra, opere y mantenga a la cual deberá abonar y cargar las cantidades que
correspondan en términos del Fideicomiso para fondear y pagar los recursos que
correspondan al Acreditante para el pago del Crédito, con la prelación prevista en el
Fideicomiso.
“Cuenta General” significa la cuenta bancaria de depósito que el Fiduciario abra, opere
y mantenga para recibir, entre otros recursos, las cantidades que resulten del ejercicio
de las Participaciones Fideicomitidas, en los términos previstos en el Fideicomiso.
“Cuenta Individual” significa la cuenta bancaria de depósito que el Fiduciario abra,
opere y mantenga a la cual deberá abonar y cargar las cantidades que correspondan en
términos del Fideicomiso para fondear los recursos que correspondan: (i) al Acreditante
para el pago del Crédito; (ii) al Garante para el pago del Contrato de GPO; y (iii) en su
caso, a la Contraparte de los Instrumentos Derivados que se encuentren asociados al
mismo, con la prelación prevista en el Fideicomiso.
“Decreto de Autorización” significa el Decreto 282, expedido por el H. Congreso del
Estado, publicado en la Gaceta Oficial, Órgano de Gobierno del Estado de Veracruz xx
Xxxxxxx de la Llave, el 1º xx xxxxxx de 2019.
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“Día Hábil” significa cualquier día, excepto: (i) sábados; (ii) domingos; y (iii) cualquier
día en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas u
obligadas por ley, reglamento, decreto o disposiciones de carácter general para
permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Disposición” significa cada desembolso del Crédito, que el Estado solicite al
Acreditante en términos de la Cláusula Quinta del Contrato.
“Estado” significa el Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave.
“Fecha de Pago” significa el día [●] de cada mes en que deban pagarse: (i) los intereses
que se causen durante cada Periodo de Pago; y (ii) las amortizaciones de principal del
Crédito, de conformidad con lo dispuesto en este Contrato y la tabla de amortizaciones
correspondiente a cada Disposición.
“Fecha de Vencimiento” significa el día [●] de [●] de [●] a que se refiere la Cláusula
Octava del Contrato, en el entendido que si se trata de un día que no sea Día Hábil el
Contrato vencerá el Día Hábil inmediato anterior.
“Fideicomiso” o “Contrato de Fideicomiso” significa el contrato de fideicomiso
maestro, irrevocable, de administración y fuente de pago, de fecha [●] de [●] de [●],
celebrado entre el Estado, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar,
y [●] como fiduciario, para que sirva como fuente de pago de los financiamientos, las
garantías de pago oportuno y/o los instrumentos de intercambio de flujos que celebre,
en su caso, el Estado.
“Fiduciario” significa el fiduciario del Fideicomiso, o sus cesionarios o causahabientes,
de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, sin perjuicio de que en
cualquier momento se pudiera llevar a cabo la sustitución de la institución fiduciaria.
“Fondo de Reserva” significa el fondo que deberá establecerse en el Fideicomiso para
el Crédito, a fin de que sirva como reserva para el pago de cualquier concepto debido en
términos del Contrato, en el caso que los recursos de la Cuenta del Financiamiento sean,
por cualquier causa, insuficientes, el cual podrá constituirse con cargo a las disposiciones
del Crédito y se reconstituirá con cargo al Porcentaje de Participaciones y, en su defecto,
con recursos propios del Estado, en términos de la Cláusula Décima Cuarta del presente
Contrato.
“Garante” significa la institución financiera que otorgue al Estado una garantía de pago
oportuno en relación con el presente Crédito.
“Gastos de Contratación del Monto de Financiamiento” significa los gastos y costos
asociados a la contratación del Monto de Financiamiento, tales como: honorarios y
gastos de calificadoras, asesores financieros y/o legales, fiduciarios, de fedatarios
públicos, contratación de Instrumentos de Cobertura de la Tasa de Referencia y, en
general, a cualquier erogación relacionada con el diseño, estructuración y/o contratación
del Monto de Financiamiento objeto de la Licitación Pública, en el entendido que, el
monto de dichos Gastos de Contratación del Financiamiento no podrá exceder el 1.5%
(uno punto cinco por ciento) del Monto Total del Crédito.
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“Gastos del Financiamiento” significan los gastos y costos derivados directamente
del Crédito durante su vigencia, pagaderos en los términos y prelación prevista en el
Fideicomiso.
“GPO” significa la garantía, incondicional e irrevocable, no revolvente, de pago oportuno
del capital y los intereses ordinarios pagaderos del Crédito, por una cantidad equivalente
de hasta el 15% (quince por ciento) del saldo insoluto del Crédito, en términos del
Contrato de GPO, por un plazo máximo de 300 (trescientos) meses, equivalente a 9,132
(nueve mil ciento treinta y dos) días naturales, contados a partir de la fecha de la primera
disposición del Crédito (incluyendo dicha fecha).
“Institución Calificadora” significa aquella o aquellas instituciones calificadoras
autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores conforme a la Xxx xxx
Xxxxxxx de Valores, que califiquen el Crédito.
“Instrumento de Cobertura de la Tasa de Referencia” o “CAP” significa una
operación financiera derivada con referencia a la Tasa TIIE, que celebre el Estado con
una Institución Financiera, que esté asociada al Crédito, en virtud de la cual el Estado
tenga el derecho a recibir una cantidad en pesos cuando la Tasa TIIE en la fecha de inicio
del Periodo de Pago de que se trate, sea superior a la tasa pactada en dicha operación
financiera derivada, de acuerdo al monto y al plazo pactados; operación que podrá ser
contratada por el Estado, directamente o a través del Fiduciario, con una institución
financiera autorizada por el Banco de México para la celebración de operaciones
derivadas.
“Instrumento de Intercambio de Flujos” o “Swap” significa una operación
financiera derivada celebrada entre el Estado y una Institución Financiera, asociada al
Crédito con la finalidad de fijar la Tasa de Referencia, a través de la cual las partes se
comprometen a intercambiar flujos de efectivo referidos a tasas de interés, en una fecha
futura.
“Ley Aplicable” significa respecto de cualquier Persona: (i) cualquier estatuto, ley,
reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto, permiso, concesión,
otorgamiento, franquicia u otra disposición o restricción gubernamental o cualquier
interpretación o administración de cualesquiera de los anteriores por cualquier Autoridad
Gubernamental (incluyendo, sin limitar, las autorizaciones gubernamentales), y (ii)
cualquier directriz, lineamiento, política, requisito o cualquier forma de decisión o
determinación similar por cualquier Autoridad Gubernamental que sea obligatoria para
dicha Persona, en cada caso, vigente actualmente o en el futuro.
“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.
“Ministración de Participaciones” significa cada entero, entrega, anticipo, abono o
pago que realice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Tesorería de
la Federación o de la unidad administrativa que la sustituya en dichas funciones, respecto
de las Participaciones.
“Monto del Crédito” significa hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.).
“Notificación de Aceleración” tiene el significado que a dicho término se le atribuye
en el Contrato de Fideicomiso.
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“Notificación de Terminación de Causa de Aceleración” tiene el significado que a
dicho término se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso.
“Obligación Asociada” significa el Contrato de GPO, el Instrumento de Cobertura de
la Tasa de Referencia y/o el Instrumento de Intercambio de Flujos celebrado por el
Estado con una Institución Financiera, que se encuentre asociado al Crédito.
[“Pagaré” significa el pagaré o los pagarés, de tipo causal, que suscriba y entregue el
Estado a la orden del Acreditante, únicamente para documentar cada Disposición del
Crédito, así como su obligación de pagar la suma principal e intereses en los términos
de dicho documento y el presente Contrato. Lo anterior, en términos sustancialmente
similares al documento que se adjunta como Anexo [●] al presente Contrato. El o los
Pagarés que suscriba el Estado no serán negociables, se considerarán de tipo causal y
tendrán las características establecidas en el artículo 170 de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito y las de este Contrato.]2
“Participaciones” significa las participaciones, presentes y futuras, que en ingresos
federales le correspondan al Estado del Fondo General de Participaciones, en términos
de la Ley de Coordinación Fiscal, excluyendo las participaciones que de dicho fondo
correspondan a los Municipios e incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos,
enteros y ajustes que se cubran a cuenta de las mismas, así como cualesquiera otros
fondos, y/o contribuciones y/o ingresos provenientes de la Federación, a través de la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Tesorería de la Federación
y/o cualquier otra unidad administrativa que la sustituya en estas funciones, en favor
del Estado que eventualmente las sustituyan y/o complementen por cualquier causa.
“Periodo de Amortización de la GPO” significa el periodo de hasta 60 (sesenta)
meses, contado a partir del día siguiente al último día del Periodo de Disposición de la
GPO, durante el cual el Estado deberá pagar al Garante los recursos ejercidos de la GPO
en los términos estipulados en el Contrato de GPO.
“Periodo de Disposición de la GPO” significa el periodo durante el cual el Fiduciario
podrá ejercer los recursos de la GPO, el cual será de hasta 240 (doscientos cuarenta
meses), contados a partir de la primera disposición del Crédito y hasta, lo que ocurra
primero entre: (i) la Fecha de Vencimiento del Crédito; (ii) la fecha en que el saldo
insoluto del Crédito haya quedado pagado en su totalidad; (iii) la fecha en que se haya
agotado el Monto Disponible de la GPO, según dicho término se define en el Contrato de
GPO; o (iv) antes, en el caso que el Estado decida terminar anticipadamente el Contrato
de GPO, con el previo consentimiento del Acreditante y en términos del Contrato de GPO.
“Periodo de Pago” significa, respecto del presente Contrato, el lapso en el cual se
computarán los intereses sobre el saldo insoluto del Crédito dispuesto por el Estado, en
el entendido que:
(i) el primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se
realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir) en: (a) la primera
Fecha de Pago inmediata siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada
en o antes del día 14 del mes que corresponda; o (b) en la primera Fecha de Pago
después de la Ministración de Participaciones Fideicomitidas inmediata siguiente a
la Disposición, si la Disposición de que se trate fue realizada después del día 14
del mes que corresponda;
2 El Pagaré será opcional, a elección del Acreditante.
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(ii) los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en
que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de
Pago inmediata siguiente; y
(iii) el último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya
el Periodo de Pago anterior y concluirá (sin incluir) en: (a) la fecha en la que se
pague la totalidad de las cantidades adeudadas, o (b) la Fecha de Vencimiento, en
su caso.
“Persona” significa cualquier individuo, persona moral, asociación en participación,
coinversión, fideicomiso, u otras entidades u organizaciones constituidas formalmente,
así como cualesquier Autoridad Gubernamental.
“Peso” y “$” significa la moneda de curso legal en México.
“Plazo de Disposición” significa el plazo de hasta 90 (noventa) días naturales, contado
a partir de fecha de la firma del Contrato (incluyendo el día de firma), el cual podrá
prorrogarse a solicitud del Estado, en términos de la Cláusula Quinta del Contrato.
“Porcentaje de Participaciones” significa el [●]% del derecho y los ingresos sobre las
Participaciones que el Estado afectará al patrimonio del Fideicomiso para pagar el
Crédito, los Gastos del Financiamiento y las Obligaciones Asociadas, en los términos
previstos en el Fideicomiso.
“Porcentaje Asignado” significa el porcentaje de las Participaciones Fideicomitidas al
que equivale el Porcentaje de Participaciones del Crédito, que será calculado en términos
del Fideicomiso, con base en el cual se determinará la Cantidad Límite que corresponde
al Crédito y a sus Obligaciones Asociadas.
“Registro Estatal” significa el Registro Público de Deuda Estatal a cargo de la
Secretaría o cualquier otro que en el futuro le sustituya.
“Registro Público Único” significa el Registro Público Único de Financiamientos y
Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios a cargo de la Secretaría de Hacienda
y Crédito Público o cualquier otro que en el futuro le sustituya.
“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva” significa la cantidad que deberá mantenerse
en el Fondo de Reserva, en los siguientes términos: (i) durante el Plazo de Disposición
será por el importe equivalente al 2.30% (dos punto treinta por ciento) del monto que
efectivamente se disponga; y (ii) una vez vencido el Plazo de Disposición, por el importe
equivalente a 3 (tres) meses de servicio de la deuda (amortizaciones de principal más
intereses ordinarios), calculándose como la suma de las amortizaciones de principal del
Crédito para los subsecuentes 3 (tres) Periodos de Pago, de conformidad con la tabla de
amortizaciones correspondiente a las Disposiciones, más la suma de los intereses
ordinarios sobre saldos insolutos en esos mismos Periodos de Pago, calculados,
solamente para estos efectos, con la Tasa de Interés Ordinaria aplicable en el Periodo
de Pago en curso.
“Secretaría” significa Secretaría de Finanzas y Planeación del Gobierno del Estado.
“Sobretasa” significa la sobretasa expresada en puntos porcentuales aplicable a la
calificación del crédito o, en su defecto, del Estado, que represente el mayor nivel de
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
11
riesgo entre las calificaciones emitidas por al menos dos Instituciones Calificadoras,
aplicable el primer día del Periodo de Pago que corresponda, que deberá sumarse a la
Tasa de Referencia para componer la Tasa de Interés Ordinaria.
“Solicitud de Disposición” significa el documento que, en términos del Anexo [●], el
Estado entregue al Acreditante para solicitar el desembolso, total o parcial del Crédito,
de acuerdo con lo dispuesto por la Cláusula Quinta del presente Contrato.
“Solicitud de Pago” significa el documento elaborado en términos sustancialmente
similares al formato que se adjunta como Anexo [●], según sea modificado de tiempo
en tiempo en términos del Fideicomiso, a través del cual el Acreditante solicitará las
cantidades que le sean debidas en términos del Contrato.
“Tasa de Interés Ordinaria” significa la tasa que resulte de sumar: (i) la Tasa de
Referencia, más (ii) la Sobretasa aplicable.
“Tasa de Interés Moratoria” significa la tasa de interés anual que resulte de
multiplicar por [2 (dos)]3 la Tasa de Interés Ordinaria que se obtenga conforme a la
Cláusula Sexta, numeral 6.4, vigente en la fecha en que debió realizarse el pago.
“Tasa de Referencia” significa la TIIE o, en su caso, la tasa sustitutiva que se
establezca conforme a los supuestos establecidos en la Cláusula Sexta, numeral 6.3 del
presente Contrato.
“TIIE” significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho)
días o el plazo más cercano que lo sustituya, que el Banco de México dé a conocer todos
los Días Hábiles bancarios mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación.
La TIIE que se utilizará para calcular los intereses mensuales, será la publicada en el
Diario Oficial de la Federación exactamente el Día Hábil de inicio de cada Periodo de Pago
o, en caso de que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada.
En este Contrato, y en los Anexos y Apéndices de este Contrato, salvo que el contexto
requiera lo contrario:
(i) Los encabezados de las Cláusulas y Secciones son para referencia únicamente y
no afectarán la interpretación de este Contrato.
(ii) Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este
Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento, incluirá (a) todos los
anexos y apéndices u otros documentos adjuntos a dichos documentos; (b) todos
los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de
este Contrato o de los documentos del financiamiento; y (c) cualesquiera reformas,
reconsideraciones, modificaciones, suplementos o reemplazos a este Contrato o a
los documentos del financiamiento, según sea el caso.
(iii) Las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”.
(iv) Las referencias a cualquiera Persona incluirán a sus causahabientes y cesionarios
(y en el caso de alguna Autoridad Gubernamental, cualquier Persona que suceda
las funciones, facultades y competencia de dicha Autoridad Gubernamental).
3 El factor adicionado es un máximo. El Licitante Ganador podrá estipular en el Contrato de Crédito un factor menor de acuerdo con sus políticas internas.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
12
(v) Las palabras “del presente”, “en el presente” y “bajo el presente” y palabras o
frases de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna
disposición en particular de este Contrato.
(vi) El singular incluye el plural y el plural incluye el singular.
(vii) Las referencias a la Ley Aplicable, generalmente, significarán la Ley Aplicable en
vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislación específica
aplicable significará dicha Ley Aplicable, según sea modificada reformada o
adicionada de tiempo en tiempo, y cualquier Ley Aplicable que sustituya a la
misma.
(viii) Las referencias a una Cláusula, Sección o Anexo son referencias a la cláusula o
sección relevante de, o anexo relevante de, este Contrato salvo que se indique lo
contrario.
Cláusula Segunda. Crédito. El Acreditante otorga a favor del Estado un crédito simple,
poniendo a su disposición hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) por concepto
de principal.
La cantidad que se precisa en el párrafo anterior incluye, específicamente, el importe
para financiar, hasta donde alcance, los conceptos previstos en la Cláusula Tercera
siguiente, y no incluye intereses y demás accesorios financieros pagaderos al Acreditante
en términos del presente Contrato derivados del Crédito o de los demás documentos del
financiamiento.
El Crédito no tiene el carácter de revolvente por lo que los montos pagados no podrán
disponerse otra vez.
Cláusula Tercera. Destino. El Estado se obliga a destinar el Monto del Crédito hasta
donde baste y alcance, precisa y exclusivamente a:
3.1 Un monto de hasta $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la liquidación anticipada
voluntaria de los siguientes Créditos a Refinanciar:
(i) Hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la liquidación
anticipada voluntaria [parcial/total] del contrato de crédito [●];
(ii) Hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la liquidación
anticipada voluntaria [parcial/total] del contrato de crédito [●];
(iii) Hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la liquidación
anticipada voluntaria [parcial/total] del contrato de crédito [●];
En el supuesto que el importe del Crédito no sea suficiente para liquidar los Créditos
a Refinanciar antes señalados, el Estado se obliga a cubrir los faltantes respectivos
con recursos ajenos al Crédito, hasta su liquidación total.
3.2 Hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la constitución inicial del
Fondo de Reserva.
3.3 Hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para el pago de los Gastos de
Contratación del Monto de Financiamiento.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
13
Cláusula Cuarta. Condiciones Suspensivas para la Disposición del Crédito. Para
que el Estado pueda realizar la primera Disposición del Crédito deberá cumplir
previamente, con las siguientes condiciones suspensivas:
4.1 Entregar al Acreditante un ejemplar original o una copia certificada del presente
Contrato debidamente firmado [y ratificado ante fedatario público]4.
4.2 Entregar al Acreditante el original de la constancia de la inscripción del Contrato
en el Registro Estatal.
4.3 Entregar al Acreditante una copia de la constancia de inscripción del Contrato en
el Registro Público Único.
4.4 Entregar al Acreditante el original de la constancia de la inscripción del Contrato
en el Registro del Fideicomiso mediante la cual se le otorgue al Acreditante el
carácter de fideicomisario en primer lugar en el Fideicomiso y se establezca el
Porcentaje de Participaciones.
4.5 Entregar al Acreditante una copia certificada por fedatario público o un ejemplar
original del Fideicomiso, debidamente suscrito por el Estado y el Fiduciario.
4.6 Entregar al Acreditante una copia certificada por fedatario público del acuse de la
Notificación e Instrucción Irrevocable, que incluya el Porcentaje de Participaciones,
girada a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas para su afectación
al patrimonio del Fideicomiso.
4.7 Entregar al Acreditante una copia certificada o un original del Contrato de GPO,
debidamente firmado entre el Estado y el Garante, con la comparecencia del
Fiduciario.
4.8 Entregar al Acreditante una copia certificada del oficio del Garante señalando que
se han cumplido las condiciones suspensivas del Contrato de GPO y la Fecha de
Efectividad y, en consecuencia, la GPO es irrevocable y es susceptible de ser
ejercida en términos del Contrato de GPO.
4.9 Que el reporte emitido por la Sociedad de Información Crediticia respecto al
historial crediticio del Estado se encuentre vigente en el momento en que se
pretenda ejercer la primera disposición del crédito y que los resultados que en él
se consignen a juicio del Acreditante no requiera la creación de provisiones
preventivas adicionales, sin perjuicio de la facultad del Estado de entregar al
Acreditante, en su caso, la documentación que evidencia la impugnación o
aclaración correspondiente.
4.10 [Que el Estado se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas las
obligaciones de pago contraídas con anterioridad a la firma del presente Contrato
ante las distintas ventanillas del Acreditante, que existan a su cargo y a favor del
Acreditante y aquéllas que deriven de la formalización del presente instrumento
jurídico.]5
4 La ratificación de firmas ante fedatario público aplicará únicamente a solicitud del acreditante correspondiente. 5 Esta condición suspensiva se incluirá únicamente a elección del Acreditante.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
14
Cláusula Quinta. Disposición del Crédito. Una vez que se tengan por cumplidas las
condiciones suspensivas que se precisan en la Cláusula Cuarta del Contrato ante el
Acreditante, el Estado podrá disponer del Crédito, mediante una o varias Disposiciones,
dentro del Plazo de Disposición.
5.1 Requisitos para la Disposición y aplicación. Para llevar a cabo cada Disposición
del Crédito, el Estado deberá entregar al Acreditante con por lo menos 2 (dos) Días
Hábiles de anticipación a la fecha propuesta para disponer el Crédito, en el entendido
que el día en que se realice el desembolso deberá ser Día Hábil, la siguiente
documentación:
(i) La Solicitud de Disposición en términos del Anexo [●], debidamente llenada por
funcionario legalmente facultado del Estado, la cual incluirá las siguientes
manifestaciones del Estado:
(a) Se encuentra al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones
contraídas en virtud de la firma del presente Contrato, en su caso.
(b) A la fecha de suscripción de dicho documento, no ha ocurrido una Causa de
Aceleración o una Causa de Vencimiento Anticipado de conformidad con lo
establecido en el presente Contrato.
(c) Las declaraciones del Estado contenidas en el Contrato, son ciertas en y, a la
fecha de la Solicitud de Disposición, como si dichas declaraciones fueren
hechas en la fecha de firma de dicho documento.
(d) No ha excedido los montos de endeudamiento autorizados en el Decreto de
Autorización.
(e) [Se encuentra al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones
contraídas con anterioridad a la firma del presente Contrato, considerando
no solamente las obligaciones derivadas de la formalización del mismo, sino
también las que emanen de las diferentes ventanillas crediticias del
Acreditante.]6
(ii) [El Estado entregue el original del Pagaré que documente la Disposición
correspondiente, en términos del formato que se adjunta como Anexo [●],
debidamente suscrito por el titular de la Secretaría, o un funcionario del Estado
debidamente facultado. El Pagaré no podrá tener vencimiento posterior a la Fecha
de Vencimiento. En todo caso, los Pagarés solo podrán ser negociados dentro del
territorio nacional, con el Gobierno Federal, con las instituciones de crédito que
operen en territorio nacional o con personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad
mexicana.]7
Como requisito previo para que el Acreditante proceda a efectuar cada desembolso de
recursos que el Estado solicite ejercer con cargo al Crédito, junto con la Solicitud de
Disposición deberá presentar una notificación por escrito que incluya el monto a liquidar
del Crédito a Refinanciar, el número de cuenta bancaria, número de sucursal, CLABE y
6 Esta manifestación sólo será aplicable para aquellas instituciones de crédito que lo soliciten dado que por normatividad interna deban cumplir con este requisito y/o sea su práctica xx xxxxxxx. 7 Únicamente en caso de que, a elección del Acreditante, se suscriba Pagaré.
Modelo de Contrato de Crédito con XXX
00
el nombre de la institución financiera en que se depositarán los recursos para el pago
del o los Créditos a Refinanciar.8
Una vez que el Estado haya entregado al Acreditante una Solicitud de Disposición del
Crédito, el Acreditante realizará el desembolso a la cuenta que para tales efectos le
hubiere notificado el Estado en la Solicitud de Disposición, ya sea que se trata de una
Cuenta del Estado, del Fideicomiso u otra distinta especificada en la Solicitud de Pago.
Todas las cantidades de recursos que se dispongan con cargo al Crédito de conformidad
a lo previsto en los párrafos anteriores se entenderán entregadas al Estado, a
satisfacción del mismo, constituyendo en consecuencia obligaciones válidas y exigibles
a su cargo y a favor del Acreditante, sin que lo estipulado en la presente Cláusula pueda
llegar a ser materia de impugnación presente o futura de este Contrato.
5.2 Causas de terminación anticipada del Plazo de Disposición. El Plazo de Disposición
concluirá anticipadamente en los siguientes casos:
(i) Cuando medie solicitud expresa del Estado.
(ii) Si el Monto del Crédito ha sido dispuesto en su totalidad.
(iii) Si se ha cubierto totalmente el destino del Crédito.
5.3 Prórroga del Plazo de Disposición. El Acreditante podrá (pero no estará obligado
a) prorrogar el Plazo de Disposición las veces que sea necesario o conveniente, siempre
y cuando, reciba solicitud por escrito del Estado, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles
previos a la fecha de vencimiento del Plazo de Disposición o cualquiera de sus prórrogas,
en su caso. La(s) prórroga(s) que, en su caso, conceda el Acreditante al Estado no
podrá(n) modificar bajo ninguna circunstancia la Fecha de Vencimiento del Crédito
establecida en la Cláusula Octava del Contrato, debiendo realizar, en su caso, los ajustes
correspondientes a la tabla de amortización correspondiente.
Cláusula Sexta. Intereses.
6.1 Intereses Ordinarios y Procedimiento de Cálculo. A partir de la fecha en que el
Estado realice la primera Disposición del Crédito y hasta su total liquidación, el Estado
se obliga a pagar al Acreditante, en cada Fecha de Pago, intereses ordinarios sobre los
saldos insolutos del Crédito a la “Tasa de Interés Ordinaria”.
El saldo insoluto del Crédito devengará intereses para cada Periodo de Pago, en términos
del presente Contrato, el cual deberá comprender los días naturales efectivamente
transcurridos.
En el supuesto que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil, dicho
pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que, en todo caso se
calcularán los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente
transcurridos hasta la Fecha de Pago que corresponda.
8 En caso de así lo solicite el Acreditante podrá estipular, en caso de que el Crédito a Refinanciar requiera que se otorgue un aviso de amortización anticipada (o documento equivalente), que se le entregue copia de dicho aviso realizado conforme a dicho contrato; y, en su caso, carta del acreedor del Crédito a Refinanciar señalando
los datos la carátula del o los últimos Estados de Cuenta que reflejen el saldo respectivo y correspondiente al o los número(s) de cuenta de cada Crédito a Refinanciar, emitida por la institución bancaria correspondiente, en su caso.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
16
La Tasa de Interés Ordinaria se expresará en forma anual y los intereses ordinarios se
calcularán dividiendo la Tasa de Interés Ordinaria aplicable entre 360 (trescientos
sesenta) y multiplicando el resultado obtenido por los días efectivamente transcurridos
durante el Periodo de Intereses en el cual se devenguen los intereses a la Tasa de Interés
Ordinaria que corresponda y el producto que se obtenga, se multiplicará por el saldo
insoluto del Crédito. Los cálculos se efectuarán redondeándose a centésimas.
Convienen las Partes que, salvo error aritmético, la certificación del contador del
Acreditante hará fe, salvo prueba en contrario, respecto del cálculo de intereses al
amparo de la presente Cláusula.
En el caso que, conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el Estado deba pagar
tal impuesto sobre los intereses ordinarios pactados, el Estado, se obliga a pagar al
Acreditante el impuesto citado junto con los referidos intereses ordinarios.
Si por cualquier causa en algún Periodo de Pago, el Acreditante no llegare a aplicar la
Tasa de Interés Ordinaria como se establece en esta Cláusula, en cuanto sea de su
conocimiento el Acreditante deberá notificarlo por escrito al Estado y al Fiduciario y
realizar las modificaciones o ajustes necesarios a la Solicitud de Pago, con efectos
retroactivos a aquel o aquellos Periodos de Pago en los que se hubiere registrado la
diferencia.
6.2 Revisión y Ajuste de la Sobretasa. Durante la vigencia del Crédito, el Acreditante
revisará y ajustará al xxxx x x xx xxxx xx Xxxxxxxxx, tomando como base para ello la
calificación de calidad crediticia del Crédito que represente el mayor nivel de riesgo entre
las calificaciones emitidas por al menos dos Instituciones Calificadoras o, en el caso que
el Crédito no cuente con dos calificaciones, la referencia para determinar la sobretasa
será considerando la calificación quirografaria del Estado que represente el mayor nivel
de riesgo, entre las calificaciones emitidas por al menos dos Instituciones Calificadoras.
La determinación de la Sobretasa se realizará conforme al siguiente cuadro, tomando
como base para ello la calificación de calidad crediticia que represente el mayor grado
de riesgo asignado al Crédito o al Estado, según corresponda, por una de dos
Instituciones Calificadoras.
Calificaciones del Crédito, o en su caso del Estado Sobretasa para
Calificación del Crédito o del
Estado expresada en puntos
porcentuales
S&P Moody’s Fitch HR Ratings
mxAAA Xxx.xx AAA(mex) HR AAA
mxAA+ Xx0.xx AA+(mex) HR AA+
mxAA Xx0.xx AA(mex) HR AA
mxAA- Xx0.xx AA- (mex) HR AA-
mxA+ X0.xx A+(mex) HR A+
mxA X0.xx A(mex) HR A
mxA- X0.xx A- (mex) HR A-
mxBBB+ Xxx0.xx BBB+(mex) HR BBB+
mxBBB Xxx0.xx BBB(mex) HR BBB
mxBBB- Xxx0.xx BBB- (mex) HR BBB-
mxBB+ Xx0.xx BB+(mex) HR BB+
mxBB Xx0.xx BB(mex) HR BB
mxBB- Xx0.xx BB- (mex) HR BB-
mxB+ X0.xx B+(mex) HR B+
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
17
Calificaciones del Crédito, o en su caso del Estado Sobretasa para Calificación del Crédito o del
Estado expresada en puntos
porcentuales
S&P Moody’s Fitch HR Ratings
mxB X0.xx B(mex) HR B
mxB- X0.xx B- (mex) HR B-
mxCCC Xxx0.xx CCC(mex) HR C+
mxCC e inferiores
Xxx0.xx CC (mex) HR C
-- XXX0.xx C(mex) e inferiores
HR C- E inferiores
-- Xx.xx -- --
-- X.xx e
inferiores -- --
No calificado9
El Estado contará con un plazo de 90 (noventa) días naturales, contados a partir de la
fecha de la primera Disposición, para acreditar al Acreditante de manera fehaciente que
cuenta con 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia otorgadas al Crédito. Las Partes
acuerdan que durante dicho plazo y mientras las calificaciones no sean emitidas, la
Sobretasa aplicable se determinará con base en la calificación quirografaria del Estado
que represente el mayor nivel riesgo, conforme al cuadro inmediato anterior.
A la fecha de firma del Contrato la calificación quirografaria del Estado que representa
el mayor nivel de riesgo es [●], por lo que, la Sobretasa aplicable es de [●].
Una vez transcurrido el plazo antes señalado, las Partes acuerdan que hasta en tanto no
se obtengan o, en su caso, mantengan calificaciones de calidad crediticia emitidas por
al menos 2 (dos) Instituciones Calificadoras para el Crédito, la Sobretasa será la que
corresponda al mayor grado de riesgo de las calificaciones crediticias quirografarias del
Estado asignadas por al menos 2 (dos) Instituciones Calificadoras.
Asimismo, durante la vigencia del presente Contrato, incluso si el Crédito cuenta con 2
(dos) calificaciones de calidad crediticia, en el caso que el Estado: (i) solamente cuente
con una calificación crediticia quirografaria del Estado, o (ii) no cuente con ninguna de
las calificaciones crediticias quirografarias del Estado, la Sobretasa aplicable al presente
Crédito será la correspondiente a “No Calificado”, en términos del cuadro anterior.10
El Acreditante deberá revisar y, en su caso, ajustar la Sobretasa para el Periodo de Pago
inmediato siguiente a la fecha en que se publique la calificación de calidad crediticia del
Crédito por la Institución Calificadora que corresponda. La tasa resultante del ajuste
mencionado será aplicable a partir del Periodo de Pago correspondiente y hasta la
revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma
derive en un nuevo ajuste. La Sobretasa aplicará por Periodos de Pago completos, en el
entendido que, si en un mismo Periodo de Pago se publica una calificación de calidad
crediticia que suponga una revisión y, en su caso, ajuste de la Sobretasa, esta aplicará
a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente.
6.3 Tasa de Referencia Sustitutiva. Las Partes convienen que para el caso que se
suspenda o suprima el servicio que el Banco de México proporciona respecto a dar a
9 A elección del Licitante Ganador. 10 En congruencia con la nota 7 inmediata anterior, a elección del Licitante Ganador.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
18
conocer la TIIE, la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse la Sobretasa para el
cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará conforme a lo siguiente:
(i) En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine el Banco de México o la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público que sustituirá a la TIIE.
(ii) En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará será la siguiente: la última
tasa publicada de CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a
éste, colocados en emisión primaria, a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos
de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.
En el caso que el promedio de la TIIE, considerando únicamente las fechas de
determinación de la tasa CETES, durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de la tasa publicada de CETES
durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios a la tasa publicada de CETES descrita en el párrafo anterior.
(iii) En el caso que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la tasa de los
CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, se utilizará
el CCP que el Banco de México estima representativo del conjunto de las
Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante
publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012
(tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente
a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el
pago de intereses ordinarios.
En el caso que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a la fecha
en que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de CCP durante el mismo
periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios al CCP descrito en el
párrafo anterior.
Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo inmediato anterior no se
llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato
anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.
En el caso de que dejara de publicar de manera definitiva el CCP, las Partes
negociarán dentro de un plazo de 90 (noventa) Días, contados a partir de la fecha
en la que debiera aplicar la tasa de interés sustituta, con base en las condiciones
prevalecientes en los mercados financieros. Durante el mencionado plazo, y hasta
que las Partes acuerden una tasa sustituta, regirá la última tasa de interés
aplicada. Si las Partes no llegaran a un acuerdo, se utilizará como tasa de
referencia la tasa que de manera razonable conforme a las condiciones xx
xxxxxxx, determine el Acreditante.
6.4 Intereses Moratorios. En caso de que el Estado, deje de pagar puntualmente
cualquier suma proveniente del capital que estuviere obligado a cubrir conforme a este
Contrato, la cantidad no pagada causará intereses moratorios (en lugar de intereses
ordinarios) a partir de la fecha en que debió ser cubierta hasta la fecha de su pago total,
a la Tasa de Interés Moratoria.
Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratoria aplicable se dividirá
entre 360 (trescientos sesenta), y el resultado se aplicará al capital vencido y no pagado,
incluyendo en su caso, las cantidades vencidas anticipadamente, resultando así el interés
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
19
moratorio de cada día de retraso en el pago, que el Estado se obliga a pagar conforme
al presente Contrato.
Cláusula Séptima. Amortización. El Estado se obliga a pagar al Acreditante el importe
del saldo dispuesto del Crédito, hasta en 240 (doscientos cuarenta) amortizaciones
mensuales y consecutivas que serán exigibles y pagaderas a partir de la primera
Disposición del Crédito en cada Fecha de Pago y hasta la Fecha de Vencimiento, de
acuerdo con la tabla de amortizaciones señalada en [la Solicitud de Disposición/el Pagaré
correspondiente]11 que corresponda a cada Disposición determinado con base al Anexo
[●] Tabla de Amortizaciones del presente Contrato de Crédito . Las fechas de pago de
capital siempre deberán coincidir con la Fecha de Pago de los intereses que se calcularán
y pagarán según lo pactado en la Cláusula Sexta del Contrato.
Todos los pagos que deba efectuar el Estado a favor del Acreditante los hará en las
fechas correspondientes, sin necesidad de que el Acreditante le requiera previamente el
pago, únicamente con la presentación al Fiduciario de la Solicitudes de Pago, en los
términos y plazos que se establecen en el Fideicomiso y de conformidad con lo previsto
en el presente Contrato.
Todos los pagos realizados por el Estado al Acreditante conforme al presente Contrato
deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie. Dichos pagos
deberán ser realizados sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos,
gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o
futuras, impuestas por cualquier Autoridad Gubernamental respecto de dichos pagos,
con excepción del impuesto sobre la renta a cargo del Acreditante.
Cláusula Octava. Plazo del Crédito y Fecha de Vencimiento. El plazo del Crédito
será de hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, equivalente a hasta 7,305 (siete mil
trescientos cinco) días naturales, contados a partir de la fecha de la primera Disposición
del Crédito, sin exceder para su vencimiento el [●] de [●] de [●].
No obstante, el vencimiento del plazo del Contrato, éste surtirá todos los efectos legales
entre las Partes hasta que el Estado haya cumplido con todas y cada una de las
obligaciones contraídas con la formalización del mismo.
Cláusula Novena. Pagos Anticipados. El Estado podrá, en cualquier Fecha de Pago,
efectuar pagos anticipados, totales o parciales, sin pena ni comisión alguna,
directamente o a través del Fiduciario del Fideicomiso, los cuales deberán equivaler al
monto exacto del número de amortizaciones a realizar por concepto de capital,
considerando el monto de la última amortización en orden decreciente. Para dichos
efectos, el Estado deberá entregar al Acreditante una notificación con al menos 5 (cinco)
Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago en que pretenda realizar el pago
anticipado.
Los requisitos de monto y notificación señalados en el párrafo inmediato anterior no
serán aplicables en el caso que el pago anticipado sea consecuencia de la actualización
de una Causa de Aceleración, en términos de la Cláusula Décima Segunda del Contrato.
En el caso que dicho pago anticipado no cubra la totalidad del saldo insoluto del Crédito,
el abono se aplicará, a elección del Estado: (i) a disminuir el plazo remanente del Crédito,
11 Únicamente en el caso que, a elección del Acreditante, deba suscribirse un Pagaré.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
20
manteniendo el monto mensual de cada amortización, de la última amortización a la
más reciente, conforme a la tabla de amortización [señalada en el Pagaré
correspondiente]12 [que corresponda a cada Disposición, de conformidad con el Anexo
[●]]; o (ii) a disminuir a prorrata el monto de las amortizaciones subsecuentes,
conservando el plazo remanente del Crédito.
En cualquiera de los dos supuestos planteados en los incisos (i) y (ii) del párrafo
inmediato anterior, el Acreditante deberá elaborar y entregar una nueva tabla de
amortización al Estado, dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles del Periodo de Pago
inmediato siguiente, que incluya el nuevo saldo insoluto del Crédito.
Cláusula Décima. Lugar y Forma de Pago, Aplicación de Pagos y Cantidades
Pagadas en Exceso o Menores.
10.1 Lugar y forma de pago. El Estado se obliga a realizar los pagos derivados de las
obligaciones contraídas con el Acreditante, mediante la suscripción del presente
Contrato, de manera directa o a través del Fiduciario del Fideicomiso en cada Fecha de
Pago, en la cuenta [●], CLABE [●], a nombre de [●], abierta en [●], antes de las 14:00
(catorce) horas del centro de México, y se efectuarán mediante transferencia electrónica
de fondos o en cualquiera de las sucursales del Acreditante en México.
El Estado se obliga a efectuar los pagos asociados al cumplimiento de las obligaciones
que derivan de la formalización del presente Contrato, antes de la hora señalada en el
párrafo inmediato anterior, [en el entendido que deberá utilizar la referencia
alfanumérica que identifique al Crédito, la cual se incluirá en la Solicitud de Pago y que,
adicionalmente, se proporcionará al Estado impresa en el estado de cuenta que el
Acreditante pondrá a su disposición]13.
Cada abono se acreditará en la fecha que corresponda de acuerdo con las prácticas
bancarias, según la forma de pago utilizada, en el entendido que los abonos que se
realicen después de las 14:00 (catorce) horas, horario del centro de México, se
considerarán realizados al Día Hábil inmediato siguiente y la prórroga respectiva se
tomará en cuenta para el cálculo de los intereses que correspondan.
El Acreditante se reserva el derecho de cambiar el lugar y/o la forma de pago descritos
en la presente Cláusula, mediante aviso por escrito que otorgue al Estado, con copia al
Fiduciario, con [10 (diez) Días Hábiles] de anticipación a la siguiente Fecha de Pago.
El hecho de que el Acreditante reciba algún pago en otro lugar, no implicará novación
del lugar de pago pactado. Para efectos de lo dispuesto en el artículo 2220 del Código
Civil Federal, la presente estipulación constituye reserva expresa de novación para todos
los efectos a que haya lugar.
10.2 Aplicación de Pagos. Los pagos que reciba el Acreditante serán aplicados en el
siguiente orden, salvo que, por excepción, se especifique otro orden en el presente
Contrato:
12 Únicamente en el caso que, a elección del Acreditante, deba suscribirse un Pagaré. 13 La inclusión de la referencia alfanumérica solo se adicionará en la versión de firma del Contrato, en el caso que sea requisito para el Licitante Ganador, siempre y cuando éste asuma la obligación correspondiente de notificar este dato en los estados de cuenta del Crédito.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
21
(i) Los gastos en que haya incurrido el Acreditante para la recuperación del Crédito,
más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones
fiscales vigentes.
(ii) Los gastos generados pactados en el presente Contrato, más los impuestos que,
en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.
(iii) Los intereses moratorios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme
a las disposiciones fiscales vigentes.
(iv) Los intereses vencidos y no pagados, más los impuestos que, en su caso, se
generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.
(v) El capital vencido y no pagado.
(vi) Los intereses devengados en el Periodo de Pago correspondiente, más los
impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales
vigentes.
(vii) La amortización de principal del Periodo de Pago correspondiente.
(viii) A la amortización anticipada del principal, no vencido, en atención a la opción a
que se refiere la Cláusula Novena.
10.3 Cantidades Pagadas en Exceso o Menores. En los supuestos en que el Acreditante
no entregue una Solicitud de Pago al Fiduciario en términos del Fideicomiso, o la Solicitud
de Pago presentada sea errónea, y que por tal motivo el pago que se realice a través del
Fideicomiso sea erróneo, el Acreditante estará obligado a:
(i) Si el pago hubiera sido realizado en exceso, reintegrar al Fideicomiso la cantidad
excedente, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes al día que la
hubiere recibido; o
(ii) Si las cantidades recibidas fueran menores al monto que efectivamente debió
pagarse al Acreditante, éste deberá notificar esto al Estado, con copia al Fiduciario,
señalando el monto que quedó pendiente de pago a efecto que el Estado pueda
cubrir las cantidades correspondientes con sus recursos o por medio del
Fideicomiso, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que hubiere recibido
la notificación del Acreditante. En este segundo supuesto, el Acreditante no tendrá
derecho a cobrar intereses moratorios o dar por vencido anticipadamente el
Crédito.
En cualquier caso, el Fiduciario notificará al Estado las cantidades pagadas en exceso o
menores.
Cláusula Décima Primera. Obligaciones de Hacer y de No Hacer. Durante la
vigencia de este Contrato, el Estado se obliga con el Acreditante a cumplir las siguientes
obligaciones, salvo que exista consentimiento previo y por escrito por parte del
Acreditante que lo releven o eximan de su cumplimiento:
11.1 Pago de cantidades debidas. Pagar puntualmente en cada Fecha de Pago,
directamente o a través del Fiduciario del Fideicomiso, la totalidad de las
cantidades que correspondan conforme a las obligaciones derivadas del Crédito.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
22
11.2 Destino del Crédito. Destinar los recursos del Crédito exclusivamente a los
conceptos señalados en la Cláusula Tercera del presente Contrato.
11.3 Información relacionada con el Crédito. Proporcionar, cuando así lo solicite el
Acreditante, información estrictamente asociada al Crédito, incluida aquella
relacionada con su situación financiera y con el Porcentaje de Participaciones que
constituye la fuente de pago del Crédito, en un plazo no mayor de 10 (diez) Días
Hábiles siguientes a la fecha en que se presente la solicitud de información.
11.4 Afectación del Porcentaje de Participaciones. Realizar todos los actos jurídicos que
se requieran para mantener la afectación del Porcentaje de Participaciones como
fuente de pago del Crédito y abstenerse de instruir a la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público la entrega del Porcentaje de Participaciones a una cuenta distinta
a la Cuenta General del Fideicomiso. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad de
Estado de desafectar del patrimonio del Fideicomiso el Porcentaje No Asignado
de Participaciones Fideicomitidas (según dicho término se define en el
Fideicomiso), en los términos previstos en el Fideicomiso, lo que no constituirá
un incumplimiento del presente Contrato.
11.5 Adhesión al Sistema de Coordinación Fiscal. Mantenerse adherido al Sistema
Nacional de Coordinación Fiscal en los términos previsto en la Ley de Coordinación
Fiscal y estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones a su cargo por
formar parte de dicho sistema.
11.6 Mantenimiento del vehículo de pago. Mantener vigente el Fideicomiso mientras
existan obligaciones a su cargo derivadas del Crédito como mecanismo de pago
del mismo, en el entendido que el Acreditante deberá cumplir con los requisitos
y procedimientos estipulados en el Fideicomiso para ejercer sus derechos como
Fideicomisario en Primer Lugar.
11.7 Calificación del Crédito. Obtener, al menos 2 (dos) calificaciones crediticias del
Crédito, por parte de dos Instituciones Calificadoras, dentro de los 90 (noventa)
días naturales siguientes a la primera Disposición del Crédito; y mantener dichas
calificaciones durante la vigencia del Crédito, [en un nivel mínimo en escala
nacional de [BBB(mex)] o su equivalente.]14
11.8 Fondo de Reserva. Constituir y reconstituir el Fondo de Reserva en términos de
la Cláusula Décima Cuarta del Contrato.
11.9 [Comprobación de recursos15. Comprobar la aplicación de los recursos ejercidos
del Crédito, en un plazo de hasta 90 (noventa) días naturales posteriores a la
fecha en que ejerza la última Disposición del Crédito, mediante la entrega al
Acreditante de: (i) oficio signado por [el titular de la Secretaría/del Órgano
Interno de Control del Estado o funcionario facultado del Gobierno del Estado]16,
14 En caso de así solicitarlo el Licitante Ganador. 15 A elección del Acreedor, en caso de que su política así lo requiera, en caso tratándose de financiamiento para al pago de créditos otorgados por otras instituciones, se debe presentar evidencia documental en original, expedida por la Institución a quien se realizó el pago, acreditando que el crédito refinanciado ha sido liquidado, esto en un plazo no mayor a cinco días hábiles posteriores a que se realizó el desembolso por parte del Acreedor. 16 Únicamente aplicable a la Institución que lo solicite. Se estipulará en la versión de firma del Contrato que: (i) las manifestaciones sobre la aplicación de los recursos del Crédito serán suscritas por el titular de la
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
23
mediante el cual [manifieste/certifique] que los recursos del Crédito fueron
aplicados en términos de lo que se estipula en el presente Contrato, así como en
su caso, los comprobantes correspondientes que cumplan con la normatividad
fiscal vigente, y (ii) copia del finiquito respectivo de los Créditos a Refinanciar que
hubieren sido amortizados anticipadamente con cargo al Crédito, en términos de
la Cláusula Tercera del Contrato.
El plazo antes referido podrá prorrogarse hasta por un periodo igual al
inicialmente autorizado, siempre y cuando el Estado presente al Acreditante,
solicitud por escrito previo al vencimiento de dicho plazo, que incluya la
justificación correspondiente, y el límite de la prórroga sea hasta un mes antes
de la terminación de la administración estatal correspondiente.
En caso de incumplimiento, el Acreditante podrá dar vista a los órganos
fiscalizadores competentes con copia al Órgano Interno de Control del Estado,
dentro de los 10 (diez) Días posteriores a la fecha en que se debió entregar la
comprobación de recursos.]17
11.10 Afectación de ingresos en caso de sustitución o modificación de las
Participaciones. En el caso que las Participaciones, por cualquier causa, sean
sustituidas o modificadas por otros fondos provenientes de la Federación, ya sea
que se trate de impuestos, derechos o ingresos, el Estado deberá de afectar y
ceder al patrimonio del Fideicomiso, el porcentaje que sea equivalente al
Porcentaje de Participaciones en la fecha de suscripción del presente Contrato,
según lo acuerden el Acreditante y el Estado. La afectación de dichos fondos
deberá formalizarse dentro de un plazo de 60 (sesenta) Días Hábiles siguientes
a que la mencionada sustitución o modificación surta efectos, para lo cual, el
Estado deberá obtener previamente las autorizaciones necesarias y presentar a
la Autoridad Gubernamental competente la notificación de la afectación
correspondiente, instruyéndola irrevocablemente para que los nuevos fondos
sean entregados al Fideicomiso, para que sirvan como fuente de pago del
presente Crédito.
11.11 Presupuestación. El Estado se obliga a incluir en el Presupuesto de Egresos del
Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave de cada ejercicio fiscal, las partidas
presupuestales que prevean las erogaciones exigibles para el pago de principal e
intereses que se originen por el ejercicio del presente Contrato.
11.12 Liquidación total de los Créditos a Refinanciar. En el supuesto que el importe del
Crédito no sea suficiente para amortizar totalmente los Créditos a Refinanciar a
que se refiere la Cláusula Tercera del Contrato, el Estado se obliga a cubrir los
faltantes respectivos con recursos ajenos al Crédito, hasta su liquidación total.
11.13 Obligación de notificación. Notificar, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días
Hábiles contados a partir de que tenga conocimiento, de:
Secretaría, salvo que, a petición de la Institución respectiva, en atención de su normatividad interna requiera que la manifestación sea suscrita por otra dependencia del Poder Ejecutivo del Estado y/o, en su caso, que se trate de una certificación y/o requiera dar vista a los órganos fiscalizadores competentes; o (ii) incluir, en caso de requerirlo, una cláusula en términos substancialmente similares a ésta cláusula que sea adecuada a
su política interna. 17 Será a elección del Licitante Ganador mantener o no la obligación a su cargo de dar vista a los órganos fiscalizadores.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
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(i) Cualquier demanda, acción o procedimiento ante cualquier instancia judicial
o administrativa que tenga por objeto revocar, modificar, anular, invalidar o
dejar sin efectos cualquier autorización relacionada con el Crédito y/o con el
Fideicomiso.
La existencia de cualquier demanda, acción o procedimiento ante cualquier instancia,
judicial o administrativa, que tenga relación con el Fideicomiso o el Porcentaje de
Participaciones.
Cláusula Décima Segunda. Aceleración. Las Partes acuerdan que cada uno de los
siguientes eventos constituirán una Causa de Aceleración:
12.1 Causas de Aceleración Parcial. Las Partes acuerdan que serán Causas de
Aceleración Parcial el incumplimiento a alguna de las obligaciones estipuladas en
los numerales 11.3, 11.7, 11.8, 11.9, 11.11, 11.12 u 11.13 de la Cláusula Décima
Primera del Contrato.
12.2 Causas de Aceleración Total. Las Partes acuerdan que serán Causas de Aceleración
Total:
(i) Si se actualiza el incumplimiento de alguna de las obligaciones previstas en
los numerales 11.4, 11.5, 11.6 u 11.10 y el Acreditante opta por considerarlo
una Causa de Aceleración Total del Crédito. La determinación por parte del
Acreditante de considerar alguno de los supuestos señalados como Causa de
Aceleración Total no implica la renuncia del Acreditante de optar, en cualquier
momento, el supuesto de que se trate como Causa de Vencimiento Anticipado
en términos de la Cláusula Décima Tercera del Contrato.
(ii) Si se actualiza la aceleración parcial por el incumplimiento de la obligación
prevista en el numeral 11.8 de la Cláusula Décima Primera y la Aceleración
Parcial permanece activa por un plazo de 90 (noventa) días naturales.
(iii) Si se actualiza la aceleración por el incumplimiento de cualquiera de las
obligaciones que generen la aceleración parcial distintos al incumplimiento
de la obligación prevista en el numeral 11. 8 de la Cláusula Décima Primera
y ésta permanece vigente por un periodo de 6 (seis) meses, sin que el Estado
la subsane.
En el caso de que el Acreditante considere que el Estado ha incurrido en una Causa de
Aceleración enviará al Estado el Aviso Previo de Aceleración en términos del formato que
se adjunta como Anexo [●], especificando con detalle el incumplimiento en que, a su
juicio, hubiere incurrido este último.
En tal caso, el Estado dispondrá de un plazo de 20 (veinte) Días Hábiles contados a partir
de la fecha de recepción del Aviso Previo de Aceleración, para curar o remediar dicho
incumplimiento o, en su caso, para acreditar al Acreditante la inexistencia del mismo;
salvo por lo que hace al numeral 11.9 el cual no tendrá cura.
En el caso que el Estado no subsane el incumplimiento de que se trate o no acredite la
inexistencia del mismo dentro de los plazos antes señalados, el Acreditante deberá
presentar al Fiduciario una Notificación Aceleración, con copia al Estado, y a partir del
siguiente Periodo de Pago podrá solicitar al Fiduciario, en las Solicitudes de Pago
correspondientes, la Cantidad de Aceleración que corresponda.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
25
En el caso de aceleración parcial, el Acreditante tendrá derecho a recibir, con cargo a la
Cantidad Límite, el servicio de la deuda correspondiente a la Fecha de Pago de que se
trate (es decir, las cantidades ordinarias que correspondan por concepto de principal e
intereses) por un factor de 1.3 (uno punto tres). En el caso de aceleración total, el
Acreditante tendrá derecho a recibir, con cargo a la Cantidad Límite, el servicio de la
deuda correspondiente a la Fecha de Pago de que se trate más todos los remanentes
que existan, una vez cubiertos los pagos que tengan prelación en términos del
Fideicomiso.
Las cantidades que se reciban en caso de aceleración, ya sea total o parcial, deberán
aplicarse, en primer lugar, al pago del servicio de la deuda sujeto a la prelación
establecida en el Fideicomiso y la diferencia se aplicará hasta donde alcance, al pago de
manera anticipada de las amortizaciones en orden inverso al de su vencimiento,
reduciendo el plazo remanente pactado en este Contrato.
El Acreditante modificará y entregará al Estado una nueva tabla de amortización dentro
de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada Periodo de Pago que transcurra mientras
subsista la Causa de Aceleración.
Dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que el Estado, en su caso: (i) compruebe
al Acreditante con el correspondiente soporte documental que ha subsanado la Causa
de Aceleración que dio origen a la aceleración del pago del Crédito, o (ii) llegue a un
acuerdo con el Acreditante, este último enviará al Fiduciario, con copia al Estado una
Notificación de Terminación de Causa de Aceleración en términos del Fideicomiso,
adjuntando la tabla de amortización que será aplicable considerando la terminación de
la aceleración del Crédito a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente.
El pago por aceleración aplicará por Periodos de Pago completos, a partir del Periodo de
Pago inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante presente al Estado y al Fiduciario
del Fideicomiso, la Notificación de Aceleración y su aplicación concluirá a partir del
Periodo de Pago inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante presente al Estado y
al Fiduciario del Fideicomiso la Notificación de Terminación de Causa de Aceleración, en
el entendido que si en un mismo Periodo de Pago el Acreditante presenta al Estado y al
Fiduciario del Fideicomiso la Notificación de Terminación de Aceleración, no aplicará el
pago por aceleración.
Cláusula Décima Tercera. Vencimiento Anticipado. El Acreditante podrá anticipar
el vencimiento de los plazos pactados y exigir de inmediato al Estado el pago total de lo
que se le adeude por concepto de principal, intereses ordinarios, moratorios y demás
accesorios financieros, en el caso que se actualice uno o más de los supuestos o eventos
que se señalan a continuación, cada uno, una Causa de Vencimiento Anticipado.
13.1 Si el Estado incumple cualesquiera de las obligaciones previstas en los numerales
11.1 u 11.2 de la Cláusula Décima Primera del Contrato.
13.2 Si el Estado incurre en falsedad de declaraciones o la información proporcionada
al Acreditante es falsa, según sea declarado por autoridad competente mediante
sentencia que haya causado estado.
13.3 Si el Estado incumple cualquiera de las obligaciones señaladas en los numerales
11.4, 11.5, 11.6 u 11.10 y el Acreditante opta por considerarlo dar por vencido
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
26
anticipadamente el Crédito, en vez de considerarlo una Causa de Aceleración
Total.
En su caso, el Acreditante podrá iniciar el proceso de vencimiento anticipado mediante
el Aviso Previo de Vencimiento Anticipado de que se trate, en términos del formato que
se adjunta como Anexo [●], especificando el incumplimiento de que se trate.
El Estado dispondrá del plazo que, en cada caso se señala a continuación, para
manifestar lo que a su derecho convenga, evidenciar la inexistencia de la Causa de
Vencimiento Anticipado o resarcirla:
(i) Respecto del incumplimiento a la obligación en el numeral 11.1 de la Cláusula
Décima Primera, un plazo de 2 (dos) Días Hábiles, contados a partir del día
siguiente a aquél en que se reciba el Aviso Previo de Vencimiento Anticipado.
(ii) Respecto de las obligaciones previstas en los numerales 11.2, 11.4, 11.5, 11.6 u
11.10 de la Cláusula Décima Primera del Contrato, un plazo de 5 (cinco) Días
Hábiles, contados a partir del día siguiente a aquél en que se reciba el Aviso Previo
de Vencimiento Anticipado.
(iii) Respecto de las demás Causas de Vencimiento Anticipado, un plazo de 10 (diez)
Días Hábiles, contados a partir del día siguiente a aquél en que se reciba el Aviso
Previo de Vencimiento Anticipado.
Si concluidos los plazos referidos en el párrafo anterior, según corresponda, no es
resarcida la Causa de Vencimiento Anticipado de que se trate o el Estado no ha llegado
a un acuerdo con el Acreditante, el Vencimiento Anticipado del Contrato de Crédito
surtirá sus efectos al día siguiente, fecha en la cual el Estado deberá cubrir todos los
conceptos que adeude, en términos de lo pactado en el Contrato. El Acreditante deberá
entregar al Fiduciario del Fideicomiso una Notificación de Vencimiento Anticipado.
Cláusula Décima Cuarta. Fondo de Reserva. El Estado, por conducto del Fiduciario,
deberá constituir y mantener un Fondo de Reserva, que tendrá carácter de revolvente,
el cual deberá integrarse, en todo momento y durante la vigencia del Crédito, con la
cantidad equivalente al Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.
Este fondo se utilizará en el caso que, por alguna causa, la fuente de pago prevista en
la Cláusula Décima Quinta del Contrato resulte, en determinado momento, insuficiente
para realizar el pago que corresponda.
El Estado podrá constituir el Fondo de Reserva inicial con cargo a la Disposición del
Crédito a fin de alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.
Este Fondo deberá reconstituirse, con cargo al Porcentaje de Participaciones y, en su
defecto, con recursos propios del Estado y en atención a la prelación prevista en el
Fideicomiso, en un plazo máximo de 25 (veinticinco) días naturales contados a partir de
la fecha en que haya sido utilizado, o de manera previa a la siguiente Fecha de Pago, lo
que suceda primero.
Para mantener y reconstituir el Fondo de Reserva, el Acreditante deberá calcular y
notificar mensualmente al Fiduciario del Fideicomiso, en cada Solicitud de Pago, el Saldo
Objetivo del Fondo de Reserva. En el supuesto que el Acreditante no actualice el Saldo
Objetivo del Fondo de Reserva para un determinado Periodo de Pago, el Fiduciario
Modelo de Contrato de Crédito con XXX
00
tomará como base el último Saldo Objetivo del Fondo de Reserva que hubiere sido
notificado por el Acreditante.
Cláusula Décima Quinta. Fuente de Pago. El Estado se obliga a destinar, como fuente
de pago del Crédito, los flujos de efectivo que deriven del Porcentaje de Participaciones,
a través de su afectación al patrimonio del Fideicomiso, en tanto existan obligaciones de
pago a cargo del Acreditante derivadas del Crédito.
El vehículo o mecanismo para que se instrumente la afectación del Porcentaje de
Participaciones será el Fideicomiso, en virtud de lo anterior, el Acreditante, previo
cumplimiento de los requisitos previstos en el Fideicomiso, tendrá el carácter de
Fideicomisario en Primer Lugar respecto del Porcentaje de Participaciones, con base en
el cual el Fiduciario calculará, de tiempo en tiempo, el Porcentaje Asignado al Contrato
para el pago del Crédito, el cual deberá ser equivalente en todo momento al Porcentaje
de Participaciones.
Para el caso que el Porcentaje de Participaciones señalado en el primer párrafo de la
presente Cláusula, por cualquier situación no llegare a ser suficiente para el pago del
presente Crédito, o se lo dejaren de proveer, o por cualquier causa no se tuviera acceso
al mismo, el Estado responderá con todos sus bienes del cumplimiento de las
obligaciones que contrae con la celebración del presente Contrato, en términos de lo
dispuesto por el artículo 2964 del Código Civil Federal.
El pago de las obligaciones contraídas por el Estado con el Acreditante mediante la
suscripción del presente Contrato y que deban ser pagadas a través del Fiduciario del
Fideicomiso, se efectuarán de conformidad con el procedimiento de pago que en el
mismo se establece.
El Estado se obliga a mantener vigente el Fideicomiso y la afectación del Porcentaje de
Participaciones, hasta que haya cubierto al Acreditante la totalidad de las obligaciones
contraídas en atención al presente Contrato.
Cláusula Décima Sexta. Mecanismo de Pago. El pago de las obligaciones contraídas
por el Estado con el Acreditante mediante la celebración del presente Contrato será
realizado directamente por el Estado, o a través del Fideicomiso, quien por cuenta y
orden del Estado realizará los pagos correspondientes de conformidad con el
procedimiento de pago que en el mismo se establece, previa presentación por parte del
Acreditante de la Solicitud de Pago ante el Fiduciario en los términos que se precisan en
el Fideicomiso.
El Estado se obliga a mantener vigente el Fideicomiso hasta que haya cubierto al
Acreditante la totalidad de las obligaciones contraídas con la formalización del presente
Contrato, en la inteligencia de que las modificaciones al Fideicomiso y la eventual
sustitución de Fiduciario se sujetarán a lo pactado en el Fideicomiso.
Sin perjuicio de lo señalado en la presente Cláusula, el Estado acepta que, si por
cualquier razón el fiduciario del Fideicomiso no realiza el pago de las cantidades
adeudadas al Acreditante de conformidad con el presente Contrato, o si los recursos del
patrimonio del Fideicomiso son insuficientes para cubrir en su totalidad las cantidades
adeudadas en cada Solicitud de Pago y hasta la total liquidación del Crédito, el Estado
se obliga a realizar dichos pagos de manera directa al Acreditante.
Cláusula Décima Séptima. Obligaciones Accesorias.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
28
17.1 Contratación de la GPO. El Acreditante acepta y reconoce que el Estado contratará
una GPO asociada al Crédito, una vez que el mismo quede inscrito en el Registro Público
Único, para garantizar el pago oportuno del capital y los intereses ordinarios pagaderos
del Crédito, por una cantidad equivalente hasta el 15% (quince por ciento) del saldo
insoluto del Crédito, en términos del Contrato de GPO. El plazo máximo de vigencia de
la GPO será de hasta 300 (trescientos) meses, equivalente a 9,132 (nueve mil ciento
treinta y dos) días naturales, contados a partir de la primera disposición del Crédito.
El Acreditante acepta y reconoce que el Contrato de GPO se pagará con cargo al
Porcentaje de Participaciones, en el entendido que: (i) la Contraprestación Mensual,
aplicable en el Periodo de Disposición de la GPO, tendrá prelación al servicio del
Financiamiento, en los términos previstos en el Fideicomiso; (ii) durante el Periodo de
Disposición, el servicio del Crédito será preferente al servicio de la GPO, incluyendo el
pago, en su caso, de la Contraprestación Adicional, y (iii) durante el Periodo de
Amortización de la GPO el pago del servicio del Crédito y de la GPO será en el mismo
paso y medida, sin subordinación alguna.
Asimismo, en virtud de que el Contrato de GPO se encuentra asociado al Crédito, las
Partes aceptan y reconocen que para la modificación del Contrato de Crédito se requerirá
el previo consentimiento por escrito del Garante.
17.2 Contratación de Instrumentos Derivados. El Acreditante acepta y reconoce que el
Estado podrá (pero no estará obligado a), en cualquier momento durante la vigencia del
Crédito, a contratar uno o varios Instrumentos de Cobertura de la Tasa de Referencia o
Instrumentos de Intercambio de Flujos, para cubrir una porción o la totalidad del saldo
insoluto del Crédito, sin requerir el consentimiento del Acreditante, siempre que se
cumplan los siguientes requisitos:
(i) Que la contratación se realice mediante proceso competitivo o licitación pública,
según resulte aplicable de conformidad con la Ley de Disciplina Financiera de las
Entidades Federativas y los Municipios y la normativa que de ella derive, y
(ii) Que la contraparte tenga una calificación crediticia igual o superior a la del Crédito,
en escala nacional.
El Acreditante acepta y reconoce que: (i) los pagos a cargo del Estado derivados de los
Instrumentos de Intercambio Flujos serán cubiertos con cargo al Porcentaje de
Participaciones, siempre y cuando éste hubiere sido inscrito en el registro del
Fideicomiso, a efecto de que la contraparte adquiera la calidad de fideicomisario en
primer lugar B, en el entendido que las contraprestaciones a favor del Estado deberán
abonarse directamente en la Cuenta del Financiamiento, para su aplicación al pago del
Crédito, en los términos y la prelación prevista en el Fideicomiso, y (ii) los recursos
correspondientes al Estado de los Instrumentos de Cobertura de la Tasa de Referencia
deberán abonarse por la contraparte directamente en la Cuenta del Financiamiento del
Crédito, para su aplicación al pago del Crédito, en los términos y la prelación prevista en
el Fideicomiso.
Cláusula Décima Octava. Domicilios. Las Partes señalan para oír y recibir toda clase
de notificaciones y documentos relacionados con las obligaciones que derivan de la
formalización del presente Contrato, los domicilios siguientes:
ESTADO: Dirección: Xx. Xxxxxx Xx. 000
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
29
Unidad del Xxxxxx Xxxxxxxxx
X.X. 00000, Xxxxxx-Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx
Teléfono: 000 000 0000
Atención: [●]
Correo electrónico: [●]
ACREDITANTE: Dirección: [●]
Teléfono: [●]
Atención: [●]
Correo electrónico: [●]
Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a la otra Parte con 7
(siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación,
en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los
domicilios que se precisan en la presente Cláusula.
Cláusula Décima Novena. Anexos. Formarán parte integrante del presente Contrato
los documentos que se acompañan en calidad de Anexos, que se listan a continuación:
Anexo 1 Copia del Decreto de Autorización
Anexo 2 Copia del Nombramiento del Secretario de Finanzas y Planeación
Anexo 3 Formato de Aviso Previo de Aceleración
Anexo 4 Formato de Aviso Previo de Vencimiento Anticipado
Anexo 5 Tabla de Amortizaciones
Anexo 6 [Formato de Pagaré]18
Anexo 7 Formato de Solicitud de Disposición
Anexo 8 Formato de Solicitud de Pago
Cláusula Vigésima. Modificaciones al Contrato. El presente Contrato constituye el
acuerdo total entre las Partes con respecto al objeto del mismo, y todos los acuerdos y
declaraciones realizados entre las Partes con anterioridad o simultáneamente con la
celebración del presente Contrato están incluidos y reflejados en el presente Contrato.
Este Contrato podrá ser modificado, previo cumplimiento en su caso de los requisitos
normativos aplicables en términos de la Ley Aplicable, mediante acuerdo por escrito
celebrado entre el Estado y Acreditante, previo consentimiento por escrito del Garante,
salvo que se trate de una reestructura del Crédito al amparo del artículo 23 de la Ley
de Disciplina Financiera cuyo único efecto sea la disminución de las Sobretasas
aplicables para la determinación de la Tasa de Interés Ordinaria, caso en el cual bastará
el acuerdo por escrito del Acreditante y el Estado. En este caso, el Estado y Acreditante
solo estarán obligados a notificar al Garante la celebración del convenio modificatorio al
correspondiente al Contrato de Crédito y a entregar al Garante un original o una copia
certificada del mismo, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a su celebración,
así como, en un plazo de 60 (sesenta) Días, el Estado deberá entregar al Garante copia
de las inscripciones del convenio modificatorio al Crédito Garantizado en el Registro
Estatal, en el Registro Público Único y en el Registro del Fideicomiso.
Cláusula Vigésima Primera. Cesiones del Crédito. Este Contrato surtirá sus efectos
una vez que haya sido suscrito por el Estado y el Acreditante y posteriormente obligará
y beneficiará al Estado y a sus respectivos causahabientes, sucesores o cesionarios,
18 Aplicable únicamente en el caso de suscribir pagarés.
Modelo de Contrato de Crédito con XXX
00
según sea el caso. El Estado no podrá ceder sus derechos y obligaciones conforme a este
Contrato, ni intereses en el mismo, sin el consentimiento previo y por escrito del
Acreditante.
El Acreditante por su cuenta podrá ceder este Crédito únicamente mediante cesión
ordinaria, en el entendido que: (i) el Acreditante no podrá ceder este Contrato a personas
físicas x xxxxxxx extranjeras o a gobiernos de otras naciones y sólo podrá ceder este
Contrato de conformidad con las Leyes Aplicables, (ii) la cesión de derechos del Crédito
deberá hacerse junto con la cesión de los derechos fideicomisarios que correspondan al
Acreditante en el Fideicomiso, (iii) todos los gastos y costos relacionados con dicha
cesión serán cubiertos por y a cargo del Acreditante, y (iv) las cesiones respectivas no
serán oponibles al Estado y al Fiduciario del Fideicomiso, sino hasta después de que les
hayan sido notificadas en términos de lo que disponen los artículos 390 del Código de
Comercio y/o 2036 del Código Civil Federal.
Cláusula Vigésima Segunda. Encabezados y Autonomía de las Cláusulas. Las
Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las Cláusulas del
presente Contrato son únicamente para efectos de referencia, en tal virtud no limitan de
manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo tanto, las Partes deben en
todos los casos atender a lo pactado en las Cláusulas.
Cláusula Vigésima Tercera. Título Ejecutivo. Las Partes convienen que este
Contrato, junto con el estado de cuenta certificado por contador facultado del
Acreditante, constituirán título ejecutivo, sin necesidad del reconocimiento de firma o de
cualquier otro requisito y harán prueba plena, en términos de lo que dispone el artículo
68 de la Ley de Instituciones de Crédito, para fijar los saldos resultantes a cargo del
Estado.
Cláusula Vigésima Cuarta. Renuncia de Derechos. La omisión por parte del
Acreditante en el ejercicio de cualquiera de los derechos previstos en este Contrato, en
ningún caso tendrá el efecto de una renuncia a los mismos, ni el ejercicio singular o
parcial por parte del Acreditante de cualquier derecho derivado de lo pactado en este
Contrato excluye algún otro derecho, facultad o privilegio a su favor.
Cláusula Vigésima Quinta. Renuncia a la Restricción y Denuncia. El Acreditante
renuncia expresamente a su derecho de restringir el importe del Crédito o el plazo en
que el Estado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad con el
artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Asimismo, el
Acreditante renuncia expresamente a su derecho a denunciar el presente Contrato, de
conformidad con el artículo citado. Lo anterior no implica una renuncia al derecho del
Acreditante a exigir el vencimiento anticipado del Crédito en el caso que exista una Causa
de Vencimiento Anticipado, sujeto a lo establecido en la Cláusula Décima Quinta del
presente Contrato.
Cláusula Vigésima Sexta. Gastos. Todos los gastos, honorarios e impuestos que se
originen con motivo de la celebración del presente Contrato, su inscripción en el Registro
Estatal y en el Registro Público Único, y su cancelación en el momento oportuno, serán
por cuenta del Estado.
Cláusula Vigésima Séptima. Reserva Legal. En su caso, la invalidez, nulidad o ilicitud
de una o más de las Cláusulas o estipulaciones contenidas en este Contrato o de
cualquier contrato o instrumento que se celebre en virtud del mismo, no afectará la
validez o exigibilidad del mismo en general, ni de las demás Cláusulas o estipulaciones
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
31
o de cualquier contrato o instrumento que se celebre en virtud del mismo, sino que éste
o éstos deberán interpretarse como si la Cláusula o estipulación declarada inválida, nula
o ilícita por la autoridad jurisdiccional competente, nunca hubiere sido escrita.
Cláusula Vigésima Octava. Información Crediticia. Para cumplir con lo dispuesto
por la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, el Estado en este acto
autoriza expresa e irrevocablemente al Acreditante, para realizar, durante la vigencia
del presente Contrato, consultas periódicas y proporcionar información, según este
estime conveniente, a las sociedades de información crediticia respecto del historial
crediticio del Estado. En adición a las instituciones señaladas en la Ley de Instituciones
de Crédito, el Estado autoriza al Acreditante para que, durante la vigencia del Contrato
divulgue la información que se derive de las operaciones a que se hace referencia en los
documentos del financiamiento, en la medida en que lo requiera la Ley Aplicable, el
Banco de México y demás Autoridades Gubernamentales que correspondan.
El Estado faculta y autoriza expresa e irrevocablemente a la Acreditante para: (i) obtener
información relativa de todas las operaciones activas y otras de naturaleza análoga que
mantengan con cualquier otra institución de crédito o sociedad mercantil, (ii)
proporcionar información sobre el historial crediticio del Estado a otros usuarios de las
Sociedades de Información Crediticia, llámense centrales de informes de crédito o
cualquier otra dedicado a investigar y proporcionar informes de crédito, así como
Instituciones Calificadoras en general, ya sea nacionales o extranjeras, conociendo la
naturaleza y alcance de dicha información, y (iii) divulgar o revelar en todo o parte la
información relativa y que derive de la operación objeto del presente Contrato, sin
responsabilidad alguna para el Acreditante, sea por determinación de autoridad
competente, entre ellas, el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información
y Protección de Datos Personales, y/o por disposición legal presente o futura.
Cláusula Vigésima Novena. Lavado de Dinero. Bajo protesta de decir verdad, el
Estado declara y se obliga a que: (i) los recursos que le sean otorgados por virtud de la
celebración del presente contrato serán utilizados para un fin lícito y en ningún momento
serán utilizados para llevar a cabo o alentar alguna actividad ilícita, y (ii) está actuando
a nombre y por cuenta propia, es decir, los beneficios derivados de este Contrato y de
cada operación relacionada con el mismo no se realizan ni realizarán a nombre y por
cuenta de un tercero distinto al Estado que reciba los beneficios de este Contrato.
[Cláusula Trigésima. Autorización para Divulgar Información. En este acto el
Estado faculta y autoriza al Acreditante para divulgar o revelar en todo o parte la
información relativa y que derive de la operación objeto del presente Contrato, sin
responsabilidad alguna para el Acreditante, sea por determinación de autoridad
competente, entre ellas, el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información
y Protección de Datos Personales, y/o por disposición legal presente o futura. En el
hipotético caso de que se actualice cualquiera de los supuestos anteriores, el Acreditante
se compromete a revelar únicamente la información que se encuentre obligado a
divulgar y a notificar por escrito al Estado de la información que haya tenido que
revelar.]19
[Cláusula Trigésima Primera. Protección de Datos Personales. Las Partes se
comprometen a poner a disposición de los titulares de los datos personales, el aviso de
privacidad previo al tratamiento de los mismos, y a garantizar la protección de los datos
personales de conformidad con las finalidades establecidas en los respectivos avisos de
19 Aplicable únicamente si el Licitante Ganador solicita su incorporación.
Modelo de Contrato de Crédito con XXX
00
privacidad, en términos de lo dispuesto en la Ley General de Protección de Datos
Personales en Posesión de Sujetos Obligados. En el supuesto de que se modifiquen las
finalidades para el tratamiento de los datos personales, las Partes deberán actualizar los
avisos de privacidad correspondientes e informar a los titulares de los datos
personales.]20
Cláusula [Trigésima/Trigésima Segunda]. Estados de Cuenta. El Acreditante
pondrá a disposición del Estado, el estado de cuenta en un Portal de Comprobantes
Fiscales Digitales; por lo que, durante la vigencia del presente contrato, el Acreditante
informará a la dirección de correo electrónico correspondiente al Estado, prevista en la
cláusula Décima Octava, dentro de los primeros 10 (diez) días naturales posteriores al
inicio de cada período de intereses, los pasos a seguir para acceder a dicho portal y
consultar por medios electrónicos el estado de cuenta del Crédito. Lo anterior, en el
entendido de que cualquier cambio de dirección de correo electrónico para los efectos
señalados, deberá ser notificado por escrito al Acreditante por un representante del
Estado legalmente facultado, con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en
que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario la información referida para
consultar los estados de cuenta se entenderá válidamente entregada en la última
dirección que se hubiera establecido al efecto.
El Estado dispondrá de un plazo de 10 (diez) días naturales, contado a partir de la fecha
en que reciba la información para consultar por medios electrónicos el estado de cuenta,
para formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario se entenderá
consentido en sus términos. Los estados de cuenta señalados, adicionalmente tendrán
el carácter de Comprobantes Fiscales Digitales.]21
Cláusula [Trigésima Primera/Trigésima Tercera]. Legislación Aplicable y
Jurisdicción. Este Contrato se rige de acuerdo con las leyes federales de los Estados
Unidos Mexicanos, entre otras, por la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito, la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades
Federativas y los Municipios y sus leyes supletorias o cualquier otra Ley Aplicable.
Las Partes, de manera expresa e irrevocable, acuerdan someter cualquier controversia
que se derive de la interpretación o cumplimiento del presente Contrato a los Tribunales
Federales competentes en la Ciudad de México, o la Ciudad de Xalapa, Estado de
Veracruz, a elección de la parte actora. Las Partes renuncian a cualquier jurisdicción o
fuero que les pudiera corresponder por virtud de su lugar de residencia o domicilio,
presente o futuro.
Cláusula [Trigésima Segunda/Trigésima Cuarta]. Ejemplares. Este Contrato es
firmado en 4 (cuatro) ejemplares, uno para cada Parte y dos ejemplares para efectos de
registro, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y en conjunto
constituirán un mismo contrato.
Leído que fue por sus otorgantes el presente Contrato y enterados de su contenido,
alcance y fuerza legal, lo suscriben de conformidad y lo firman para constancia en la
Ciudad de Xalapa-Xxxxxxxx, Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, el [●] de [●] de 2019.
[se deja el resto de la página intencionalmente en blanco]
20 Aplicable únicamente si el Licitante Ganador solicita su incorporación. 21 Aplicable únicamente si el Licitante Ganador solicita su incorporación.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
33
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
34
HOJA DE FIRMAS DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE DE FECHA
[●] DE [●] DE [●] QUE CELEBRAN [●], EN CALIDAD DE ACREDITANTE, Y EL
ESTADO VERACRUZ XX XXXXXXX DE LA LLAVE, EN CALIDAD DE ACREDITADO,
POR LA CANTIDAD DE [●] ([●] M.N.).
[●]
En calidad de Acreditante
_________________________________________
Apoderado
[●]
_________________________________________
Apoderado
[●]
y
EL ESTADO DE VERACRUZ XX XXXXXXX DE LA LLAVE
En calidad de Acreditado
__________________________________________
Secretario de Finanzas y Planeación
Mtro. Xxxx Xxxx Lima Xxxxxx
Modelo de Contrato de Crédito con XXX
00
Xxxxx 0
Copia del Decreto de Autorización
[Documento adjunto]
Modelo de Contrato de Crédito con XXX
00
Xxxxx 0
Copia del Nombramiento del Secretario de Finanzas y Planeación
[Documento adjunto]
Modelo de Contrato de Crédito con XXX
00
Xxxxx 0
Formato de Aviso Previo de Aceleración
[Lugar y fecha]
Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave
Secretaría de Finanzas y Planeación del
Gobierno del Estado
Av. Xalapa No. 301 Unidad xxx Xxxxxx Pensiones
C.P.91010, Xalapa-Xxxxxxxx
Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave
Atención: [●]
Ref: Aviso Previo de Aceleración
Hacemos referencia al contrato de apertura de crédito simple celebrado el [●] de [●] de
2019, por (i) [●] como Acreditante, y (ii) el Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave
como Acreditado por un monto de hasta [●] (el “Contrato de Crédito”).
Los términos utilizados con mayúscula inicial en la presente carta tendrán el significado
que se les atribuye en el Contrato de Crédito.
Para efectos de lo establecido en la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Crédito,
por medio de la presente les notificamos que consideramos que el Acreditado ha
incurrido en la(s) siguiente(s) Causa(s) de Aceleración [Total / Parcial]:
Fundamento Descripción
Cláusula Décima
Segunda, numeral
[12.1/12.2 inciso (i)],
en relación con el
numeral [●] del
Contrato de Crédito
[especificar de manera detallada el incumplimiento]
Cláusula Décima
Segunda, numeral
[12.1/12.2 inciso (i)],
en relación con el
numeral [●] del
Contrato de Crédito
[especificar de manera detallada el incumplimiento]
En términos de la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Crédito, les solicitamos que
en un plazo de hasta 20 (veinte) Días Hábiles contados a partir de la fecha de recepción
del presente Aviso Previo de Aceleración, manifieste por escrito lo que a su derecho
convenga y acredite que [el/los] incumplimiento(s) antes señalados [son
inexistentes/han sido subsanados].
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
38
En caso de que el Acreditado no subsane [el/los] incumplimiento(s) señalados o no
acredite la inexistencia [del/de los] mismo(s) dentro del plazo antes señalado,
procederemos a entregar una Notificación de Aceleración al Fiduciario, con copia para el
Acreditado, para efectos de solicitar la aceleración del Crédito.
Atentamente,
____________________________________
[El Acreditante]
Nombre: [●]
Cargo: [●]
C.c.p. [Garante]
Modelo de Contrato de Crédito con XXX
00
Xxxxx 0
Formato de Aviso Previo de Vencimiento Anticipado
[Lugar y fecha]
Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave
Secretaría de Finanzas y Planeación del
Gobierno del Estado
Av. Xalapa No. 301 Unidad xxx Xxxxxx Pensiones
C.P.91010, Xalapa-Xxxxxxxx
Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave
Atención: [●]
Ref: Aviso Previo de Vencimiento
Anticipado
Hacemos referencia al contrato de apertura de crédito simple celebrado el [●] de [●] de
2019, por (i) [●] como Acreditante, y (ii) el Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave
como Acreditado por un monto de hasta [●] (el “Contrato de Crédito”).
Los términos utilizados con mayúscula inicial en la presente carta tendrán el significado
que se les atribuye en el Contrato de Crédito.
Para efectos de lo establecido en la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Crédito,
por medio de la presente les notificamos que consideramos que el Acreditado ha
incurrido en la(s) siguiente(s) Causa(s) de Vencimiento Anticipado:
Fundamento Descripción
Cláusula Décima Tercera,
numeral [●] del Contrato de
Crédito.
[especificar de manera detallada el incumplimiento]
Cláusula Décima Tercera,
numeral [●] del Contrato de
Crédito.
[especificar de manera detallada el incumplimiento]
En términos de la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Crédito, les solicitamos que
en un plazo de hasta [●]22 Días Hábiles contados a partir de la fecha de recepción del
presente Aviso Previo de Vencimiento Anticipado, manifieste por escrito lo que a su
derecho convenga y acredite que [el/los] incumplimiento(s) antes señalados [son
inexistentes/han sido subsanados].
En caso de que el Acreditado no subsane [el/los] incumplimiento(s) señalados, no
acredite la inexistencia [del/de los] mismo(s) o no lleguemos a un acuerdo sobre el
particular, dentro del plazo antes señalado, procederemos a entregar una Notificación
22 Especificar el plazo aplicable conforme a los incisos de la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Crédito.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
40
de Vencimiento Anticipado al Fiduciario, con copia para el Acreditado, para efectos de
solicitar el vencimiento anticipado del Crédito.
Atentamente,
____________________________________
[El Acreditante]
Nombre: [●]
Cargo: [●]
C.c.p. [Garante]
Modelo de Contrato de Crédito con XXX
00
Xxxxx 0
Tabla de Amortizaciones
[Documento adjunto]
Modelo de Contrato de Crédito con XXX
00
Xxxxx 0
[Formato de Pagaré]23
PAGARÉ
El Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, a través de la Secretaría de Finanzas y
Planeación del Gobierno del Estado (el “Suscriptor”), por el presente Pagaré, promete y
se obliga incondicionalmente pagar a la orden de [●] (el “Acreditante”), la suma principal
de $[●] ([●]) (la “Suma Principal”) mediante [●] ([●]) amortizaciones mensuales y
consecutivas, cada uno de las cuales deberá efectuarse en las fechas y por las cantidades
a continuación señaladas:
Periodo de Pago Fecha de Pago Amortización
1 [●] [●]
2 [●] [●]
3 [●] [●]
4 [●] [●]
5 [●] [●]
6 [●] [●]
[…] […] […]
En caso de cualquier Fecha de Pago fuese en un día que no sea Día Hábil, la amortización
correspondiente se realizará el Día Hábil inmediato siguiente.
Asimismo, el Suscriptor promete y se obliga incondicionalmente a pagar intereses
ordinarios a partir de (e incluyendo) la fecha del presente Pagaré y hasta (pero
excluyendo) la fecha en que el saldo insoluto del mismo sea totalmente amortizado. Los
intereses serán pagaderos en cada Fecha de Pago señalada en la tabla del presente
Pagaré, calculados sobre los saldos insolutos de la Suma Principal a la Tasa de Interés
Ordinaria, misma que se determinará conforme a las calificaciones de calidad crediticia
con las que cuente el Crédito el primer día del Periodo de Pago que corresponda o, en
caso de que el Crédito no esté calificado, conforme a las calificaciones crediticias
quirografarias del Suscriptor el primer día del Periodo de Pago que corresponda, en
términos de lo señalado en el presente Pagaré (la “Tasa de Interés Ordinaria”).
El saldo insoluto de la Suma Principal devengará intereses para cada Periodo de Pago,
en términos del presente Pagaré, el cual deberá comprender los días naturales
efectivamente transcurridos.
En el supuesto de que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil, dicho
pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que, en todo caso se
calcularán los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente
transcurridos hasta la Fecha de Pago que corresponda.
Los intereses ordinarios que se devenguen sobre el saldo insoluto de la Suma Principal
serán calculados y determinados sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta)
23 Aplicable únicamente en el caso de suscribir pagarés.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
43
días, y por el número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Pago
correspondiente. Los cálculos se efectuarán redondeándose a centésimas.
Durante la vigencia del Pagaré, el Acreditante revisará y ajustará al xxxx x x xx xxxx xx
Xxxxxxxxx, tomando como base para ello las calificaciones de calidad crediticia del
Crédito o, en caso que el Crédito no cuente con calificación crediticia alguna, la Sobretasa
se calculará en función de las calificaciones quirografarias del Suscriptor.
La determinación de la Sobretasa se realizará conforme al siguiente cuadro, tomando
como base para ello la calificación de calidad crediticia que represente el mayor grado
de riesgo asignado por una de dos Agencias Calificadoras.
Calificaciones del Crédito, o en su caso del
Suscriptor
Sobretasa para
cada
Calificación del
Crédito o del
Estado
expresada en
puntos
porcentuales
S&P Moody’s Fitch HR
Ratings
mxAAA Xxx.xx AAA(mex) HR AAA +[●] puntos
mxAA+ Xx0.xx AA+(mex) HR AA+ +[●] puntos
mxAA Xx0.xx AA(mex) HR AA +[●] puntos
mxAA- Xx0.xx AA- (mex) HR AA- +[●] puntos
mxA+ X0.xx A+(mex) HR A+ +[●] puntos
mxA X0.xx A(mex) HR A +[●] puntos
mxA- X0.xx A- (mex) HR A- +[●] puntos
mxBBB+ Xxx0.xx BBB+(mex) HR BBB+ +[●] puntos
mxBBB Xxx0.xx BBB(mex) HR BBB +[●] puntos
mxBBB- Xxx0.xx BBB- (mex) HR BBB- +[●] puntos
mxBB+ Xx0.xx BB+(mex) HR BB+ +[●] puntos
mxBB Xx0.xx BB(mex) HR BB +[●] puntos
mxBB- Xx0.xx BB- (mex) HR BB- +[●] puntos
mxB+ X0.xx B+(mex) HR B+ +[●] puntos
mxB X0.xx B(mex) HR B +[●] puntos
mxB- X0.xx B- (mex) HR B- +[●] puntos
mxCCC Xxx0.xx CCC(mex) HR C+ +[●] puntos
mxCC
e
inferiores
Xxx0.xx CC (mex) HR C
+[●] puntos
-- XXX0.xx C(mex) e
inferiores
HR C-
E
inferiores
+[●] puntos
-- Xx.xx -- -- +[●] puntos
-- X.xx e
inferiores -- --
+[●] puntos
No calificado +[●] puntos
Modelo de Contrato de Crédito con XXX
00
Xx Xxxxxxxxxx contará con un plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de
la fecha de suscripción del presente Pagaré, para acreditar al Acreditante de manera
fehaciente que cuenta con 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia otorgadas al
Crédito. Las Partes acuerdan que durante dicho plazo y mientras las calificaciones no
sean emitidas, la Sobretasa aplicable será equivalente a la calificación quirografaria del
Suscriptor que represente el mayor riesgo, conforme al cuadro inmediato anterior.
Una vez transcurrido el plazo antes señalado, las Partes acuerdan que hasta en tanto no
se obtengan o, en su caso, mantengan calificaciones de calidad crediticia emitida por al
menos 2 (dos) Agencias Calificadoras para al Crédito en cualquiera de los niveles
anteriormente señalados, la Sobretasa será la que corresponda al mayor grado de riesgo
de las calificaciones crediticias quirografarias del Suscriptor asignadas por al menos 2
(dos) Agencias Calificadoras. Asimismo, durante la vigencia del presente Pagaré, incluso
si el Crédito cuenta con 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia, en caso que el
Suscriptor (a) solamente cuente con una calificación crediticia quirografaria del
Suscriptor, o (b) no cuente con ninguna de las calificaciones crediticias quirografarias
del Suscriptor, la Sobretasa aplicable al presente Crédito será la correspondiente a “No
Calificado”, en términos del cuadro anterior.
En caso de que el Suscriptor restituya las calificaciones de calidad crediticia que
correspondan, ya sea para el Crédito o quirografarias del Suscriptor, según sea aplicable,
se ajustará la Sobretasa en términos del párrafo siguiente.
El Acreditante deberá revisar y, en su caso, ajustar la Sobretasa en la Instrucción de
Pago inmediata siguiente a la fecha en que se publique la calificación de calidad crediticia
del Crédito por la Agencia Calificadora que corresponda. La tasa resultante del ajuste
mencionado será aplicable a partir del Periodo de Pago correspondiente a dicha
Instrucción de Pago y estará vigente hasta el Periodo de Pago inmediato siguiente a la
revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma
derive en un nuevo ajuste.
En caso de que el Suscriptor, deje de pagar puntualmente cualquier suma proveniente
del capital que estuviere obligado a cubrir conforme a este Pagaré, la cantidad no pagada
causará intereses moratorios (en lugar de intereses ordinarios) a partir de la fecha en
que debió ser cubierta hasta la fecha de su pago total, a la tasa de interés anual que
resulte de multiplicar por 2 (dos)24 la Tasa de Interés Ordinaria que se obtenga conforme
al presente Pagaré, vigente en la fecha en que debió realizarse el pago (la “Tasa de
Interés Moratorio”).
Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratorio aplicable se dividirá
entre 360 (trescientos sesenta), y el resultado se aplicará al capital vencido y no pagado,
incluyendo en su caso, las cantidades vencidas anticipadamente, resultando así el interés
moratorio de cada día, que el Suscriptor se obliga a pagar a la vista conforme al presente
Pagaré.
En caso de que se suspenda o suprima el servicio que el Banco de México proporciona
respecto a dar a conocer la TIIE, la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse la
Sobretasa para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará conforme a
lo siguiente:
24 El factor adicionado es un máximo. El Licitante Ganador podrá estipular en el Contrato de Crédito un factor menor de acuerdo con sus políticas internas.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
45
(i) En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine el Banco de México
o la Secretaría de Hacienda y Crédito Público que sustituirá a la TIIE.
(ii) En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará será la siguiente:
la última tasa publicada de CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más
cercano a éste, colocados en emisión primaria, a la fecha de inicio de cada uno
de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.
En el caso que el promedio de la TIIE, considerando únicamente las fechas de
determinación de la tasa CETES, durante los doce meses anteriores a que haya
dejado de publicarse, sea mayor al promedio de la tasa publicada de CETES
durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios a
la tasa publicada de CETES descrita en el párrafo anterior.
(iii) En el caso que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la tasa de
los CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, se
utilizará el CCP que el Banco de México estima representativo del conjunto de las
Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante
publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012
(tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente
a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse
el pago de intereses ordinarios.
En el caso que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a la
fecha en que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de CCP durante
el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios al CCP
descrito en el párrafo anterior.
Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo inmediato anterior no se
llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato
anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.
En caso de que dejara de publicar de manera definitiva el CCP, las Partes
negociarán dentro de un plazo de 90 (noventa) Días, contados a partir de la fecha
en la que debiera aplicar la tasa de interés sustituta, con base en las condiciones
prevalecientes en los mercados financieros. Durante el mencionado plazo, y hasta
que las Partes acuerden una tasa sustituta, regirá la última Tasa de Interés
Ordinaria aplicada. Si las partes no llegaren a un acuerdo, se utilizará como tasa
de referencia la tasa que, de manera razonable conforme a las condiciones xx
xxxxxxx, determine el Acreditante.
Para efectos del presente Pagaré, los siguientes términos tendrán el significado que se les
atribuye a continuación (o cualquier otro que se derive de cualquier modificación que se
realice de tiempo en tiempo al Crédito):
“Agencia Calificadora” significa aquella o aquellas agencias calificadoras autorizadas por
la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que califiquen el Crédito.
“CCP” significa el costo de captación a plazo de pasivos, denominados en Pesos.
“Instrucción de Pago” tiene el significado que se le atribuye en el Crédito.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
46
“Periodo de Pago” significa, respecto del presente Pagaré, el lapso en el cual se
computarán los intereses sobre el saldo insoluto de la Suma Principal, en la inteligencia
de que:
(i) el primer Periodo de Pago, iniciará (e incluirá) la fecha de suscripción del
presente Pagaré y concluirá (sin incluir) en: (a) [la primera Fecha de Pago
inmediata siguiente, es decir el [●] / la primera Fecha de Pago después de la
Ministración de Participaciones inmediata siguiente a la fecha de suscripción
del presente Pagaré, es decir el [●];
(ii) los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago
en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la
Fecha de Pago inmediata siguiente; y
(iii) el último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que
concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá (sin incluir) en: (a) la fecha
en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas, o (b) la Fecha
de Vencimiento, en su caso.
“Sobretasa” significa la sobretasa expresada en puntos porcentuales aplicable a la
calificación del crédito o, en su defecto, del Estado, que represente el mayor nivel de
riesgo entre las calificaciones emitidas por al menos dos instituciones calificadoras,
aplicable el primer día del Periodo de Pago que corresponda, que deberá sumarse a la
Tasa de Referencia para componer la Tasa de Interés Ordinaria.
“Tasa de Referencia” significa la TIIE o, en su caso, la tasa sustitutiva que se establezca
conforme a lo señalado en el presente Pagaré.
“TIIE” significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho)
días o el plazo más cercano que lo sustituya, que el Banco de México dé a conocer todos
los Días Hábiles bancarios mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación.
La TIIE que se utilizará para calcular los intereses mensuales, será la publicada en el
Diario Oficial de la Federación exactamente el día del inicio del periodo para el cómputo
de los intereses, en caso de que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior
publicada.
El presente Pagaré es causal y se deriva del contrato de apertura de crédito simple
celebrado el [●] por el Suscriptor y el Acreditante, por un monto de hasta [●] (el
“Crédito”).
Todos los pagos al amparo de este Pagaré deberán hacerse en México en Pesos moneda
nacional, en fondos libres e inmediatamente disponibles, acreditando la cantidad
correspondiente a la cuenta No. [●] CLABE [●], que el Acreditante mantiene en [●], o en
cualquier otra cuenta que el Acreditante indique a las Acreditadas.
Este Pagaré se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos. Para todo lo relacionado con este Pagaré, las Partes se someten
irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales federales competentes con residencia
en la Ciudad de México o en la Ciudad de Xalapa, Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la
Llave, a elección de la parte actora, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de
su domicilio, presente o futuro, pudiera llegar a corresponderle o por cualquier otra razón.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
47
El presente Pagaré sólo podrá ser negociado dentro del territorio nacional con las
instituciones financieras que operen en territorio nacional o con personas físicas x xxxxxxx
de nacionalidad mexicana.
Las Partes por éste medio renuncian expresamente a cualquier derecho o diligencia de
protesto, presentación, aviso de protesto, reconocimiento o cualquier otro aviso o
requerimiento que resultaré aplicable conforme a las leyes de la materia en relación con
este Pagaré. La falta de ejercicio por el tenedor de este Pagaré de sus derechos adquiridos
en el mismo, en ningún momento se considerará como una renuncia a los mismos.
Para cualquier asunto o notificación relacionados con este Pagaré, el Suscriptor y el
Acreditante designan como su domicilio convencional:
El Suscriptor:
Xxxxxxx Xxxxxx Xx. 000
Xxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx,
X.X. 00000, Ciudad de Xalapa, Veracruz.
Tel: [●]
Fax: [●]
e-mail: [●]
Atención: [●], Subsecretario de Finanzas y Administración
El Acreditante:
[●]
[●]
[●]
Tel: [●]
Fax: [●]
e-mail: [●]
Atención: [●]
Este Pagaré se suscribe y entrega en Xalapa-Xxxxxxxx, Estado de Veracruz xx Xxxxxxx
de la Llave, el [●] de [●] de 2019, consta de [●] ([●]) páginas.
El Suscriptor
Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave
Por:______________________
Mtro. Xxxx Xxxx Lima Xxxxxx
Xxxxxxxxxx de Finanzas y Planeación del Gobierno del Estado
Modelo de Contrato de Crédito con XXX
00
Xxxxx 0
Formato de Solicitud de Disposición
[Lugar y fecha]
[Acreditante]
[Dirección]
Atención: [●]
Se hace referencia al contrato de apertura de crédito simple celebrado el [●] de [●] de
2019, por (i) [●] como Acreditante, y (ii) el Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave
como Acreditado por un monto de hasta [●] (el “Contrato de Crédito”).
Los términos utilizados con mayúscula inicial en la presente solicitud tendrán el
significado que se les atribuye en el Contrato de Crédito.
De conformidad con la Cláusula Quinta del Contrato de Crédito, por medio de la presente
se hace de su conocimiento la intención del Estado de realizar una Disposición del
Crédito, por la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.), el próximo [●] de [●] de [●],
misma que deberá transferirse a la cuenta [●], CLABE [●], a nombre de [●], abierta en
[●], para destinarse a los siguientes conceptos:
[(a) Para la amortización anticipada voluntaria de los siguientes Créditos a Refinanciar:]
Concepto Importe IVA Total Cuenta
TOTAL $
[(b) Para la constitución inicial del Fondo de Reserva:]
Concepto Importe IVA Total Cuenta
TOTAL $
[(c) Para el pago de los Gastos de Contratación del Monto de Financiamiento.]
Concepto Importe IVA Total Cuenta 25
25 El Licitante, en el caso de resultar ganador, podrá especificar en el presente formato, los conceptos de gasto que podrán ser cubiertos con cargo a las disposiciones del Crédito.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
49
TOTAL $
Asimismo, el Estado manifiesta y reconoce que:
a. Se encuentra al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas
bajo el Contrato de Crédito.
b. A la fecha de la Disposición, no ha ocurrido una Causa de Aceleración o una Causa
de Vencimiento Anticipado de conformidad con lo establecido en el Contrato de Crédito.
c. Las declaraciones del Acreditado contenidas en el Contrato de Crédito, son ciertas
en y, a la fecha de la Disposición, como si dichas declaraciones fueren hechas en la fecha
de dicha Disposición.
d. No ha excedido los montos de endeudamiento autorizados en el Decreto de
Autorización.
e. La cantidad de $__’___,___.__ (______ millones ___________
______________ mil ____________ y ________ pesos ___/100 M.N.), que el Estado
ejercerá con cargo al Crédito, se destinará precisa y exclusivamente para financiar los
conceptos desglosados en las tablas identificadas en el presente como i) “Para la
amortización anticipada voluntaria de los siguientes Créditos a Refinanciar”; ii) “Para la
constitución inicial del Fondo de Reserva”; y iii) “Para el pago de los Gastos de
Contratación del Monto de Financiamiento”, incluido en su caso, el impuesto al valor
agregado, en el marco de lo dispuesto por el Decreto Número 282 por el que se autoriza
al Gobierno del Estado De Veracruz a refinanciar o, en su caso, reestructurar la deuda
pública estatal a su cargo y a celebrar las operaciones financieras y actos jurídicos para
su debido cumplimiento. Con la presente solicitud de disposición de recursos, el Estado
se compromete a entregar la documentación señalada en la Cláusula 11.9 de
Comprobación de Recursos, en tiempo y forma.
f. [Se encuentra al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas con anterioridad a la firma del Contrato de Crédito, considerando no solamente las
obligaciones derivadas de la formalización del mismo, sino también las que emanen de
las diferentes ventanillas crediticias del Acreditante.] [En este acto el suscrito instruye
irrevocablemente al Acreditante, para transferir los recursos de la Disposición
directamente al acreedor de los Créditos a Refinanciar, por el importe y conceptos
señalados en el presente, a la cuenta bancaria indicada anteriormente. El Estado acepta
y reconoce que una vez transferidos, dichos recursos habrán sido dispuestos a su entera
satisfacción y no podrán ser materia de impugnación.].26
A t e n t a m e n t e
Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave
__________________________________________________
[Secretario de Finanzas y Planeación del Gobierno del Estado]
[Mtro. Xxxx Xxxx Lima Xxxxxx]
26 Esta manifestación sólo será aplicable para aquellos Licitantes Ganadores que lo soliciten, por ser un requisito de su normatividad interna y/o sea su práctica xx xxxxxxx.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
50
C.c.p. L.D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, Contralora General del Gobierno del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave.
Modelo de Contrato de Crédito con XXX
00
Xxxxx 0
Formato de Solicitud de Pago
[Lugar y fecha]
[Fiduciario]
[Dirección]
Atención: [●]
Hacemos referencia al (i) contrato de fideicomiso maestro, irrevocable, de administración
y fuente de pago, de fecha [●] de [●] de [●], celebrado entre el Estado de Veracruz xx
Xxxxxxx de la Llave (el “Estado”), en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo
lugar, y [●] como fiduciario (el “Contrato de Fideicomiso”); y (ii) contrato de apertura de
crédito simple celebrado el [●] de [●] de 2019, por (i) [●] como Acreditante, y (ii) el
Estado como Acreditado por un monto de hasta [●] (el “Contrato de Crédito”).
Los términos utilizados con mayúscula inicial en la presente carta tendrán el significado
que se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso o en el Contrato de Crédito, según
corresponda.
De conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Crédito, y para los
efectos establecidos en ambos instrumentos, por medio de la presente se solicita al
Fiduciario abone las cantidades que se señalan más adelante, las cuales corresponden
al Periodo de Pago que comienza el [●] y concluye el [●] del Contrato de Crédito.
1. Fecha de Pago: [●] de [●] de [●].
2. Instrucción de Pago: Los datos de la cuenta bancaria para efectuar la
transferencia son los siguientes: [●].
3. Servicio del crédito: La cantidad total de [●] [cantidad en letra], la cual se
integra por los siguiente conceptos:
a. Principal: [●]
b. Intereses: [●]
c. Accesorios: [●]
4. Saldo Objetivo del Fondo de Reserva: la cantidad de [●] [cantidad en letra].
5. Instrucciones Adicionales: [●].
Las instrucciones contenidas en esta Solicitud de Pago surtirán efecto de manera
inmediata, y el Fiduciario deberá actuar conforme a lo dispuesto en la misma y en el
Contrato de Fideicomiso.
Modelo de Contrato de Crédito con GPO
52
Cualquier aclaración relativa a la presente Solicitud de Pago favor de dirigirla a la
atención de la(s) siguiente(s) persona(s) y medios: [●]
Atentamente,
Fideicomisario en Primer Lugar
[Acreditante]
____________________________________
[●]
[●]