Contract

1. DEFINICIONES

Comprador: significa el comprador, cuyo nombre se indica en la cotización xx Xxxxxx o como se muestra en la aceptación por parte xx Xxxxxx de la orden del Comprador.

Contrato: significa el acuerdo que surge como resultado de la aceptación por parte del Comprador del presupuesto xx Xxxxxx, o la aceptación por parte xx Xxxxxx de la orden del Comprador, que incorpora estos términos y condiciones.

Precio del Contrato: significa la suma total a pagar según se especifica en el Contrato.

Costos Directos: significa los costos directos asumidos e incurridos por Xxxxxx asociados con el Contrato hasta la fecha de suspensión y/o terminación inclusive, incluidos, entre otros, los costos de fabricación, los salarios, los costos de proveedores externos y los gastos generales y márgenes de ganancia razonables.

Bienes: significa el equipo, las partes o los materiales especificados en el Contrato.

Xxxxxx: significa Buffalo Forge, S.A. de C.V o la unidad de negocio xx Xxxxxx indistintamente, que licita o acepta una orden del Comprador.

Servicios: significa, tal como se establece en el Contrato: (i) Servicios de Construcción: el suministro de equipos, mano de obra artesanal subcontratada proporcionada y bajo la supervisión directa xx Xxxxxx, incluida la asistencia técnica en el sitio en una variedad de oficios y disciplinas aplicables, realizar el servicio de instalación y mantenimiento de equipos; y/o (ii) Servicios Técnicos: servicios de supervisión y/o soporte técnico en el sitio proporcionados por Xxxxxx.

2. GENERALES

2.1 El Contrato estará sujeto a estos términos y condiciones tal como se establece o se menciona en la cotización/propuesta xx Xxxxxx. La aceptación se sujeta y condiciona expresamente a la aceptación de estos Términos y Condiciones Estándar Mexicanos para Bienes y Servicios. Cualquier término adicional o en conflicto presentado por el Comprador en cualquier solicitud de cotización, consulta, orden de compra u otro documento contractual es objetado expresamente sin necesidad de ningún otro aviso de objeción y, en ninguna circunstancia, será vinculante para Xxxxxx a menos que sea aceptado expresamente por escrito por Xxxxxx. En caso de conflicto con los términos de la orden del Comprador, estos términos y condiciones prevalecerán en todos los casos. No se retrasará la aceptación debido a adiciones, omisiones menores o defectos que no afecten significativamente el uso de los Bienes.

3. RENDIMIENTO

3.1 Todas las cifras cotizadas por Xxxxxx para el rendimiento se basan en la experiencia xx Xxxxxx y son las que Xxxxxx espera alcanzar en la prueba. Xxxxxx no incurrirá en responsabilidad alguna por el incumplimiento de dichas cifras a menos que Xxxxxx las haya garantizado específicamente, sujeto a las tolerancias especificadas o acordadas por Xxxxxx. Si Xxxxxx garantizó expresamente por escrito el rendimiento, Xxxxxx solo es responsable de las deficiencias de rendimiento comprobadas después de que Xxxxxx haya recibido un aviso y una oportunidad razonable para corregir dichas deficiencias, y solo si, y en la medida en que, Xxxxxx haya acordado por escrito una cláusula de indemnización por daños y perjuicios, misma que en ningún caso dará lugar a que Xxxxxx incurra en una responsabilidad cuya suerte principal, sea superior al total del Precio del Contrato.

4. INSPECCIONES Y PRUEBAS

4.1 Los productos xx Xxxxxx se inspeccionan cuidadosamente y, cuando sea posible, se someteran a las pruebas estándar xx Xxxxxx antes de su envío. Si se requieren pruebas distintas a las especificadas en la cotización xx Xxxxxx o pruebas en presencia del Comprador o del representante del Comprador, estas tendrán un costo adicional para el Comprador. En caso de que el Comprador se demore en realizar una inspección o asistir a tales pruebas después de recibir un aviso con al menos cuarenta y ocho (48) horas de anticipación de que Xxxxxx está listo para realizar la prueba, se llevará a cabo la inspección o las pruebas en ausencia del Comprador y se considerarán como realizadas en presencia del Comprador y como aceptados los resultados por el Comprador.

5. ENTREGA

5.1 A menos que se acuerde lo contrario, la entrega será Ex-Works (o donde designe Xxxxxx como punto de entrega) de acuerdo con Incoterms 2020, y las entregas parciales serán aceptables para el Comprador.

5.2 En el caso de que Xxxxxx no pueda cumplir con los Incoterms acordados por causas atribuibles al Comprador en un plazo de catorce (14) días a partir de la notificación de la disponibilidad de los Bienes, Xxxxxx tendrá derecho a facturar al Comprador y recibir el pago. Además, después de este período de catorce (14) días, los costos de almacenamiento serán a cargo del Comprador de acuerdo con la Sección 6.1.

6. ALMACENAMIENTO

6.1 Si el Comprador, por causas no atribuibles o fuera del control xx Xxxxxx, no puede: (i) recibir los Bienes; (ii) organizar el almacenamiento; o (iii) cuando corresponda, dar x Xxxxxx sus instrucciones de envío para permitir el envío de los Bienes en el plazo de los catorce (14) días a partir de la notificación de la disponibilidad de los Bienes, Xxxxxx podrá proporcionar el almacenamiento de los Bienes u organizar su almacenamiento en nombre del Comprador, en cada caso, por cuenta y a cargo del Comprador. Todos estos cargos serán exigibles y pagaderos por el Comprador al recibir cualquier recibo xx Xxxxxx o del encargado xxx xxxxxxx como prueba de dicho almacenamiento.

7. PROPIEDAD Y RIESGO

7.1 La propiedad legal y efectiva (”Propiedad”) de los Bienes permanecerá en xxxxx xx Xxxxxx hasta que el Comprador haya realizado el pago total del Precio del Contrato.

7.2 Los Bienes estarán a cargo del Comprador a partir de la fecha de entrega, o si el Comprador retrasa la entrega por cualquier motivo, la Propiedad se transferirá al Comprador a partir de la fecha en que debería haber tenido lugar la entrega.

8. SUBCONTRATACIÓN

8.1 A su sola discrección, Xxxxxx puede encargarse de que la fabricación de Bienes patentados y subcontratados y/o su ensamblaje, pruebas o cualquier Servicio relacionado con el sitio sea llevado a cabo por Xxxxxx (las plantas de producción xx Xxxxxx utilizan sistemas de gestión de calidad que cumplen con la norma EN ISO 9001) y/o el subcontratista aprobado

que xxxxx Xxxxxx. Cualquier cesión del Contrato por parte del Comprador sin el permiso expreso por escrito xx Xxxxxx será nula y no tendrá ningún efecto.

9. CONDICIONES DE PAGO

9.1 Salvo pacto en contrario, el pago se realizará en un plazo de quince (30) días naturales a partir de la fecha de factura xx Xxxxxx mediante transferencia electrónica de fondos (EFT) o transacción xx xxxxxx de compensación automática (ACH).

9.2 En caso de incurrir en xxxx en elpago, Xxxxxx tiene derecho a posponer o cancelar la ejecución de lo trabajos realizados relacionados con del Contrato en su totalidad o en parte y a recibir un pago inmediato por la ejecución del Contrato hasta la fecha (sin obligación de indemnización por daños y perjuicios, si corresponde, incurridos debido a dicha terminación).

9.3 Xxxxxx se reserva el derecho de cobrar penas por xxxx a una tasa del 1.5% mensual (18 %anual) o la cantidad máxima permitida por la ley, lo que sea menor, y exigir al Comprador que pague todos los gastos y costas de cobranza xx Xxxxxx.

9.4 Ninguna reclamación del Comprador por concepto de garantía o similar dará derecho al Comprador a cualquier deducción o retención de ninguna cantidad del Precio del Contrato. Los términos de pago deben cumplirse y cualquier reclamación de este tipo debe manejarse por separado.

9.5 Para los pagos de etapas hitos requeridos en virtud de este Contrato, Xxxxxx podrá facturar en la fecha de terminación del hito original si el hito no se cumple debido a un error, una respuesta inoportuna o un retraso irrazonable por responsabilidad del Comprador. En caso de que el Comprador busque modificar el Contrato, el Comprador acepta realizar los pagos de acuerdo con los términos del contrato original hasta el momento en que la modificación sea acordada mutuamente. Xxxxxx solo renuncia a las reclamaciones de pago en la medida en que Xxxxxx haya recibido dichos pagos. Si, según la opinión razonable xx Xxxxxx, la situación financiera del Comprador puedá comrpometer el pago completo o puntual, Xxxxxx puede: (i) exigir el pago total o parcial como condición para comenzar o continuar su ejecución (incluso antes de cualquier envío); o (ii) recuperar los Bienes del transportista, una vez efectuado el envío.

9.6 El Comprador será responsable de todos los impuestos sobre las ventas, de uso, de valor agregado y similares ("Impuestos sobre las Ventas") requeridos sobre los Bienes y Servicios, mismos que serán adicionales a la contraprestación exigible por dichos Bienes y Servicios. Si Xxxxxx emite factura al Comprador dichos Impuestos sobre las Ventas, el Comprador deberá pagar dichos montos x Xxxxxx junto con el pago de la contraprestación sobre la cual se calculan dichos Impuestos sobre las Ventas. Si Xxxxxx no factura al Comprador dichos Impuestos sobre las Ventas, el Comprador deberá informar y remitir dichos Impuestos sobre las Ventas directamente a la autoridad fiscal correspondiente dentro del período de tiempo requerido por la ley y deberá proporcionar pruebas de dicho pago x Xxxxxx si así lo solicita. El Comprador será responsable de todos los derechos de importación, exportación, aranceles aduaneros, tasas y cargos similares ("Aranceles") con respecto a los Bienes y Servicios, y si Xxxxxx debe pagar algún importe por concepto de Aranceles con respecto a los Bienes y Servicios, entonces el Comprador reembolsará x Xxxxxx dicha cantidad si así lo solicita.

9.7 Xxxxxx se reserva el derecho de ajustar el Precio del Contrato si incurre en costos adicionales debido a cambios o retrasos causados por el Comprador. Si, durante la ejecución del presente Contrato, el precio de las materias primas aumenta significativamente por causas ajenas x Xxxxxx, el precio de los Bienes se ajustará equitativamente en una cantidad razonablemente necesaria para cubrir dichos aumentos significativos de precios. Según se utiliza en el presente, un aumento de precio significativo se referirá a cualquier aumento en el precio de la materia prima superior al 5% experimentado por Xxxxxx a partir de la fecha del Contrato. Cuando se retrase la entrega de los Bienes sin responsabilidad xx Xxxxxx, como resultado de la escasez o falta de disponibilidad de materias primas, Xxxxxx no será responsable de ningún costo adicional o daño asociado con dicho retraso. Si un proveedor aumenta el precio de su equipo incorporado a los Bienes durante la producción, el Comprador reconoce que Xxxxxx puede aumentar el precio de los Bienes en consecuencia. Dichos aumentos de precios se documentarán mediante cotizaciones, facturas o recibos.

10. CAMBIOS AL CONTRATO

10.1 En caso de que se produzca un cambio en el Contrato ("CO") que resulte en una prorrogá de la(s) fecha(s) de entrega que afectará el programa de facturación xx Xxxxxx, Xxxxxx se reserva el derecho de facturar al Comprador el Precio del Contrato original de acuerdo con el plan de proyecto más reciente, anterior al CO. Los hitos de facturación anteriores se ajustarán de forma proporcional y se facturarán cuando Xxxxxx acepte el CO. Xxxxxx tendrá derecho a un ajuste equitativo por cualquier aumento en el costo y a una extensión de tiempo adecuada requerida por Xxxxxx para completar el Contrato de acuerdo con cualquier CO.

10.2 Si Xxxxxx considera necesario modificar cualquier aspecto de los Bienes y/o el Contrato debido a un cambio imprevisto en cualquier ley aplicable, reglamento o norma local que entre en vigor o tenga lugar después de la conclusión del Contrato, Xxxxxx informará al Comprador por escrito definiendo explícitamente los cambios que considere necesarios. En este caso, Xxxxxx tendrá derecho a un ajuste equitativo por cualquier incremento en el costo y a una extensión de tiempo adecuada requerida por Xxxxxx para completar el Contrato de acuerdo con cualquier ley, reglamento o norma local aplicable.

11. RESPONSABILIDAD POR RETRASO

11.1. Los plazos de entrega cotizados por Xxxxxx se contarán a partir de la aceptación por parte xx Xxxxxx de la orden del Comprador y/o de la recepción por parte xx Xxxxxx de toda la información necesaria para que Xxxxxx pueda comenzar los trabajos en virtud del Contrato, lo que ocurra más tarde, y estarán sujetos a la ejecución continua y oportuna del Comprador.

11.2 En caso de que Xxxxxx acuerde en el Contrato pagar al Comprador una indemnización por daños y perjuicios, dichos daños y perjuicios serán el único y exclusivo recurso del Comprador en caso de retraso por parte xx Xxxxxx.

11.3 Si Xxxxxx se retrasa en la ejecución del Contrato por razones únicamente atribuibles al Comprador, el agente del Comprador y/u otros contratistas, Xxxxxx tiene derecho a recibir el pago en el momento en que se pacto originalmente el pago xx Xxxxxx, sin importar la demora. Los envíos retenidos más allá de la fecha programada a solicitud o por culpa del Comprador pueden facturarse inmediatamente al Comprador, incluidos los gastos razonables relacionados con dicho retraso, y el Comprador asumirá el riesgo de pérdida de estos.

12. SERVICIOS

12.1 Servicios Técnicos Se aplicarán las siguientes disposiciones cuando el Contrato incluya Servicios Técnicos:

(i) El Comprador será responsable de proporcionar toda la mano de obra calificada, equipos, materiales, herramientas y suministros para la implementación de dichos Servicios Técnicos requeridos en el sitio como se especifica en el Contrato.

(ii) La única responsabilidad xx Xxxxxx en la prestación de Servicios Técnicos será proporcionar supervisores adecuadamente calificados que brindarán al Comprador el beneficio de su experiencia técnica con los Bienes o instalaciones similares y que asesorarán al personal del Comprador en cuanto a su instalación de manera eficiente. Será responsabilidad exclusiva del Comprador llevar a cabo la instalación y lograr los programas de trabajo deseados, los plazos y la calidad de la mano de obra para la instalación, utilizando trabajadores debidamente calificados en un número suficiente para realizar la tarea.

(iii) Xxxxxx no será responsable de los excedentes en la instalación y el Comprador no tendrá derecho a dar instrucciones a los supervisores xx Xxxxxx para que realicen cualquier trabajo además de la supervisión, sea necesario o no para lograr dicha instalación.

(iv) Si, debido a cualquier retraso en los plazos de instalación, Xxxxxx debe mantener a su(s) supervisor(es) en el sitio por más tiempo del previsto, Xxxxxx tendrá derecho a cobrar por la asistencia adicional al sitio según la tarifa diaria estándar xx Xxxxxx.

(v) Si el trabajo de los Servicios Técnicos es suspendido por el Comprador o por cualquier motivo fuera del control xx Xxxxxx durante más de dos (2) días hábiles, Xxxxxx tendrá derecho a retirar a su(s) supervisor(es) del sitio. Si el Comprador requiere la presencia xx Xxxxxx en el sitio posteriormente, el Comprador pagará a los supervisores las tarifas de viaje de regreso (clase ejecutiva) y cualquier otro costo razonable en el que incurra Xxxxxx debido a la retirada del sitio y el regreso al mismo.

12.2 Servicios de Construcción. Las siguientes disposiciones se aplicarán cuando el Contrato incluya Servicios de Construcción:

(i) Xxxxxx proporcionará mano de obra subcontratada especializada y capacitada para realizar el trabajo de Servicios de Construcción bajo la supervisión y gestión directas xx Xxxxxx.

(ii) Los contratos de obra o de tiempo determinado y materiales fijos se cotizan por separado con base en un estado de cuenta específico de trabajo..

13. TODOS LOS SERVICIOS

13.1 A menos que se especifique en el Contrato, Xxxxxx es únicamente el proveedor de los Bienes y no será responsable del montaje e instalación de los mismos.

13.2 Para todos los Servicios proporcionados por Xxxxxx, el Comprador acepta lo siguiente: (i) cuando el sitio esté xxxxx afuera o sea inaccesible o esté ubicado en el extranjero, proporcionar todas las instalaciones de transporte necesarias hacia y desde el sitio; y (ii) obtener todos los consentimientos, aprobaciones, licencias y permisos legales y de otro tipo necesarios para los Servicios, para que el trabajo continúe y para que el personal xx Xxxxxx viaje hacia y desde el sitio.

13.3 El Comprador indemnizará x Xxxxxx cualquier pérdida, daño o lesión, incluida la muerte, que sufra la persona o los bienes xx Xxxxxx, su subcontratista, el Comprador o el personal respectivo o cualquier tercero y por cualquier reclamación, responsabilidad, costo o gasto asociado con el mismo o que surja de la prestación de los Servicios por parte del Comprador, o la falta de ejecución por parte del mismo o similar, excepto según lo dispuesto expresamente en la Sección 17.1, que incluye, entre otros, lo que haya sido causado por equipo de carga, andamios, equipos y/u otras instalaciones defectuosos proporcionados por el Comprador.

13.4 El personal, los subcontratistas y/o los representantes xx Xxxxxx en el sitio deben tener acceso sin obstáculos al sitio y al trabajo. Si hay retrasos causados por alguien que no sea Xxxxxx, el tiempo y los gastos de estos correrán a cargo del Comprador.

13.5 Xxxxxx es un contratista independiente y no es responsable de la supervisión de la terminación de los Servicios, o de la propiedad o los empleados del Comprador u otros, incluyendo, entre otros, asuntos como la salud y la seguridad.

13.6 Xxxxxx cumplirá con las leyes, códigos, reglamentos, normas y cualquiera otras disposiciones aplicables de México federales/estatales/municipales/locales aplicables a la prestación de los Servicios por parte xx Xxxxxx. Xxxxxx cumplirá con los requisitos del trabajo/sitio según lo acordado mutuamente por las partes. El Comprador informará al personal xx Xxxxxx con antelación sobre todas las condiciones peligrosas/inseguras y riesgos conocidos y/o sospechosos que puedan presentarse en el sitio, incluidas las hojas de datos de seguridad de materiales (MSDS) adecuadas. No se exigirá al personal xx Xxxxxx que tome ninguna medida, ni que entre o permanezca en ninguna zona en la que una persona determine razonablemente que sería insegura. En tal caso, Xxxxxx será excusado de asistir al sitio y el evento se considerará Fuerza Mayor.

13.7 Todos los Bienes asociados se considerarán aceptados en la fecha que ocurra primero: (i) cuando los Servicios estén completos y los Bienes hayan pasado las pruebas que se especifican en el Contrato o, de lo contrario, sean razonablemente satisfactorias para Xxxxxx; y (ii) cuarenta y cinco (45) días después de que los Bienes hayan sido entregados por Xxxxxx, aunque no hayan sido instalados, puestos en servicio o probados con éxito debido a razones atribuibles al Comprador o a acciones industriales o cualquier otra cosa fuera del control razonable xx Xxxxxx.

14. SUSPENSIÓN

14.1 El Comprador tendrá derecho a suspender el Contrato. Si el período de suspensión excediera de treinta (30) días, Xxxxxx tiene derecho a dar por terminado de forma unilateral y a ser indemnizado confrome a lo establecido en la Sección 15.1. Una vez reanudada la ejecución, Xxxxxx tendrá derecho a una indemnización equitativa según sea necesario de conformidad con la Sección 10.

15. TERMINACIÓN

15.1 El Comprador puede dar por terminado el presente Contrato, en su totalidad o en parte, mediante notificación por escrito x Xxxxxx con al menos siete (7) días naturales de anticipación. En caso de terminación por voluntaddel Comprador, se reembolsará x Xxxxxx los costos directos razonables incurridos por Xxxxxx en la ejecución del

contrato hasta la terminación y los costos para llevar a cabo dicha terminación sin perjuicio de cualquier otra disposición del contrato. Todos los Bienes o Servicios vendidos por Xxxxxx que estén incompletos se considerarán vendidos "TAL CUAL" y "SIN GARANTÍA O GARANTÍA DE NINGÚN TIPO".

15.2 Si Xxxxxx no subsana un incumplimiento significativo dentro de un tiempo razonable después de recibir la notificación de incumplimiento por parte del Comprador, y tras la aceptación de dicho incumplimiento por parte xx Xxxxxx, el Comprador tendrá derecho, a su elección, a terminar el Contrato previo pago x Xxxxxx por el trabajo realizado hasta el momento de la terminación.

15.3 Xxxxxx puede cancelar este Contrato, en su totalidad o en parte, en cualquier momento si: (i) el Comprador suspende el trabajo o retrasa la entrega de acuerdo con la Sección 14.1 más allá de 45 días sin que sea mutuamente acordado de antemano; (ii) el Comprador incumple cualquier término significativo del presente Contrato; y/o (3) el Comprador se declara en bancarrota o no realiza pagos completos y oportunos, no cumple con sus obligaciones o no proporciona garantías adicionales.

16. GARANTÍA

16.1 Xxxxxx garantiza que: (i) todos los Bienes proporcionados en virtud del presente serán de buen material y mano de obra;

(ii) cualquier Servicio proporcionado por Xxxxxx será realizado por personal competente y calificado de manera profesional y eficiente de acuerdo con los estándares de la industria generalmente establecidos; y (iii) los Bienes y/o Servicios suministrados por Xxxxxx en virtud del presente se ajustarán a las especificaciones técnicas y/o planos aplicables que hayan sido acordados entre las partes tal como se establece en el Contrato.

16.2 En el caso de que aparezcan defectos en los Bienes bajo un uso adecuado, el único y exclusivo recurso del Comprador será que Xxxxxx repare o reemplace dichos Bienes a la opción y el costo xx Xxxxxx (pero sin incluir el transporte, remoción, reinstalación y descontaminación) dentro del período de garantía establecido en el Contrato. A menos que se acuerde expresamente lo contrario, la garantía de los Bienes será el período que venza antes de: (i) doce (12) meses desde la primera operación de dichos Bienes; o (ii) dieciocho (18) meses a partir de la fecha de entrega xx Xxxxxx (en el punto de entrega Incoterms aplicable cotizado por Xxxxxx).

16.3 La garantía xx Xxxxxx sobre los Servicios prestados por Xxxxxx estará en vigor: (i) hasta noventa (90) días después de la fecha de prestación de los Servicios Técnicos; y (ii) un año después de la fecha de prestación de cualquier Servicio de Construcción. El único y exclusivo recurso del Comprador en caso de incumplimiento será la repetición de dichos Servicios por parte xx Xxxxxx.

16.4 La garantía xx Xxxxxx excluirá la responsabilidad por defectos que surjan de: (i) la instalación, puesta en servicio y/u operación que no se ajusten al manual de operación y mantenimiento xx Xxxxxx o a las buenas prácticas de la industria;

(ii) el uso de repuestos no aprobados, modificación o alteración no autorizada de los Bienes; (iii) el desgaste normal; (iv) el hecho de que el Comprador y/o el usuario final no proporcionen un almacenamiento adecuado; o (v) el uso del equipo que no sea conforme a los parámetros operativos acordados (incluida la composición, la presión y la temperatura del gas de alimentación). Ninguna pieza se considerará defectuosa por no resistir la incrustación y la acción de gases erosivos o corrosivos.

16.5 Xxxxxx garantizará cualquier reparación o sustitución de Bienes o la repetición de los Servicios durante el resto del período de la garantía original. No se proporciona ninguna garantía "no perecedera" o "en el lugar".

16.6 Xxxxxx tendrá el derecho exclusivo de especificar la forma y el plazo para realizar dicha reparación/reemplazo/nueva ejecución. Las piezas/Bienes defectuosos/no conformes deben devolverse x Xxxxxx libres de cualquier contaminante y, en caso de reemplazo, pasarán a ser propiedad xx Xxxxxx a menos que Xxxxxx indique lo contrario. Si Xxxxxx opta por cumplir con las obligaciones de la garantía en el sitio, el Comprador deberá, sin costo para Xxxxxx, durante un período de tiempo específico acordado por las partes, proporcionar acceso desmontando, retirando, reemplazando y reinstalando cualquier equipo, estructura u otras obstrucciones, en la medida necesaria para permitir que Xxxxxx cumpla con sus obligaciones derivadas de la garantía.

16.7 NO HAY GARANTÍAS, CONDICIONES, DECLARACIONES O RECURSOS QUE SE EXTIENDAN MÁS ALLÁ DE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES. TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, CONDICIONES, DECLARACIONES O RECURSOS EXPRESOS O IMPLÍCITOS, ESTATUTARIOS O DE OTRO TIPO (INCLUYENDO CUALQUIER CONDICIÓN O GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR) QUE NO SE ESTABLEZCAN EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE DOCUMENTO, SON TOTALMENTE DESESTIMADAS Y EXCLUIDAS EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY. LAS GARANTÍAS XX XXXXXX NO CUBREN NINGÚN BIEN O SERVICIO QUE HAYA SIDO ALTERADO O SUJETO A ACCIDENTE O ALMACENAMIENTO, INSTALACIÓN, MONTAJE, PUESTA EN SERVICIO, MANTENIMIENTO, USO O APLICACIÓN INCORRECTOS. XXXXXX NO GARANTIZA QUE LOS BIENES RESISTIRÁN LA ACCIÓN DE GASES, LÍQUIDOS O SÓLIDOS EROSIVOS O CORROSIVOS, O QUE PRODUCIRÁN RESULTADOS EN CUMPLIMIENTO DE CUALQUIER LEY, DECRETO U OTRAS NORMAS.

17. RESPONSABILIDAD POR ACCIDENTES Y DAÑOS

17.1 Xxxxxx indemnizará al Comprador por reclamaciones no nucleares presentadas por terceros contra el Comprador por (i) lesiones corporales (incluida la muerte); y (ii) daños a la propiedad, cada una solo en la medida en que sea causada directamente por la negligencia xx Xxxxxx. Xxxxxx no será responsable de los actos/omisiones del Comprador u otros. Las obligaciones de indemnización xx Xxxxxx no se aplicarán a la propiedad del Comprador ni a ninguna actividad/incidente nuclear.

18. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y EXCLUSIÓN DE DAÑOS CONSECUENCIALES

18.1 Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en el presente o en cualquier otra parte del Contrato y salvo en la medida en que esta limitación esté prohibida por la ley:

(i) La responsabilidad total xx Xxxxxx en virtud de este Contrato, ya sea a modo de indemnización, por incumplimiento del Contrato, garantía u obligaciones de garantía o por cualquier agravio, estatuto o de otro modo, en ningún caso superará el Precio del Contrato.

(ii) Xxxxxx no será responsable ante el Comprador, el usuario final o cualquier tercero por cualquier daño indirecto, punitivo o consecuente de cualquier tipo o naturaleza, o por la pérdida de ganancias/ingresos o la pérdida de

producción, independientemente de si dichos daños se basan en el contrato, agravio, responsabilidad contractual, negligencia o indemnización.

Esta Sección sobrevivirá a cualquier terminación, incumplimiento, cancelación o cualquier otra interrupción de este Contrato.

18.2 Toda obligación de indemnizar en virtud de estos términos y condiciones/el Contrato está condicionada a que el Comprador:

(i) no haga ninguna declaración que perjudique x Xxxxxx; (ii) proporcione un aviso rápido y detallado x Xxxxxx de cualquier reclamación de este tipo; (iii) presente la defensa/acuerdo x Xxxxxx con control exclusivo sobre el mismo; y (iv) brinde total cooperación, autoridad y asistencia x Xxxxxx.

18.3 Los derechos y recursos del Comprador se considerarán únicos y exclusivos y

deberán ser agotados previo a ejercer cualquier otro establecido por ley . Las exclusiones y limitaciones establecidas en estos términos y condiciones prevalecerán en todo momento y sobrevivirán a cualquier incumplimiento o terminación del Contrato. Si alguna disposición de los términos y condiciones del presente Contrato o parte del mismo se considera inválida o inaplicable por determinación judicial, se eliminará de este Contrato y las partes válidas o exigibles de dichos términos y condiciones continuarán en pleno vigor y efecto.

19. NO SUSTANCIAS PELIGROSAS

19.1 Xxxxxx garantiza al Comprador que no se utilizará ni se incluirá ninguna Sustancia Peligrosa en la fabricación y el suministro de los Bienes. Para los fines de esta Sección 20.1, una "Sustancia Peligrosa" significa asbesto o cualquier material que contenga asbesto que sea capaz de causar daño al medio ambiente natural y hecho por el hombre, incluidos todos o cualquiera de los siguientes medios: aire (incluido el aire dentro de edificios y otras estructuras naturales o hechas por el hombre por encima o por debajo del suelo), el agua, la tierra y cualquier sistema ecológico y organismo vivo (incluido el hombre) sostenido por dichos medios, y en el caso de las personas, esto incluye el agravio causado a cualquiera de sus sentidos o daño a su propiedad.

20. PROPIEDAD INTELECTUAL

20.1 Xxxxxx indemnizará al Comprador contra cualquier reclamación por violación de derechos de autor, patente, diseño registrado o marca comercial (publicada en la fecha del Contrato) por el uso o la venta de Bienes suministrados por Xxxxxx al Comprador y contra todos los costos y daños en los que el Comprador pueda incurrir en cualquier acción por dicha violación o por los cuales el Comprador pueda ser responsable en dicha acción. Esta indemnización no se aplicará a ninguna violación que se deba a: (i) que Xxxxxx haya seguido un diseño, proceso o instrucción proporcionada o dada por el Comprador; (ii) el uso de dicho artículo o material de una manera o para un propósito, o en un país, no especificado o revelado x Xxxxxx; o (iii) el uso de dicho artículo o material en asociación o combinación con cualquier otro artículo o material no suministrado por Xxxxxx. Esta indemnización está condicionada a que el Comprador notifique por escrito x Xxxxxx, con la mayor antelación posible, cualquier reclamación que se presente, contngente o acción iniciada contra el Comprador, y a que el Comprador permita x Xxxxxx, por cuenta propia, llevar a cabo cualquier litigio que pueda surgir y todas las negociaciones para la terminación de la demanda. El Comprador garantiza que cualquier diseño o instrucción proporcionado o dado por el Comprador no hará que Xxxxxx infrinja ningún derecho de autor, registro de patente, diseño registrado o marca comercial en la ejecución del Contrato. Si como resultado de cualquier reclamación por un incumplimiento, cualquier tribunal de jurisdicción competente prohíbe el uso continuado de los Bienes para el propósito previsto, Xxxxxx deberá, a su discreción y cargo: (i) procurar para el Comprador el derecho a continuar usando dichos Bienes; (ii) reemplazar o modificar los Bienes para que éstos ya no sean infractores; o (iii) reembolsar el precio de compra de los Bienes infractores. Lo anterior es el único recurso xx Xxxxxx con respecto a la infracción.

20.2 Todas las patentes, derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual de o relacionados con los Bienes o su diseño o las especificaciones, planos, manuales o información elaborados o suministrados por Xxxxxx, o que surjan al amparo o en el curso del desempeño del Contrato por parte xx Xxxxxx son, serán y seguirán siendo propiedad absoluta xx Xxxxxx y no se utilizarán ni reproducirán sin el consentimiento por escrito xx Xxxxxx. Xxxxxx otorgará al Comprador una licencia libre de regalías para usar dichos derechos de propiedad intelectual con el único propósito de operar y mantener los Bienes. Sin perjuicio de cualquier otra disposición o requisito del presente Contrato, excepto lo establecido en esta Sección 21.1, no se vende, otorga, transfiere, autoriza o cede cualquier propiedad intelectual o información de propiedad; no hay obras hechas por encargo o uso sin restricciones (cualquier derecho del gobierno será "derechos limitados"). El Comprador no realizará ingeniería inversa ni intentará recrear los Bienes/Servicios.

21. CONFIDENCIALIDAD

21.1 Todas las especificaciones, planos, manuales, información o detalles proporcionados con la cotización xx Xxxxxx o en virtud del Contrato son proporcionados por Xxxxxx de forma confidencial. El Comprador no los utilizará, excepto para los fines del Contrato y para el uso adecuado de los Bienes, y el Comprador no los divulgará a ningún tercero (excepto a los empleados del Comprador que necesiten conocerlos para los fines antes mencionados) para cualquier otro propósito sin el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxx. Lo anterior no se aplicará a la información que sea o llegue a ser de conocimiento público sin culpa o negligencia por parte del Comprador o sus empleados.

22. CONTROL DE EXPORTACIONES

22.1 El Comprador acuerda que no participará directa o indirectamente en la venta, reventa, exportación, transferencia o despacho de los productos o la tecnología xx Xxxxxx («Productos») a ninguna entidad, a la Federación Rusa, Bielorrusia o a cualquier otro país que incumpla las leyes de control de las exportaciones y sanciones aplicables incluidas, pero no limitadas, a las de los EE.UU., el Xxxxx Unido, la UE o los Estados miembro de la UE (conjuntamente, «Normas de control de las exportaciones y sanciones») y el Comprador no venderá, revenderá, exportará, transferirá, despachará o comerciará de algún modo con los Productos con ningún país, destino o persona sin obtener previamente cualquier certificado de exportación requerido u otra aprobación del gobierno, y complete dichos trámites según lo requieran las Normas de control de las exportaciones y sanciones. El Comprador deberá (i) hacer todo lo posible para garantizar que la finalidad de esta cláusula no se vea frustrada a manos de terceros que se encuentren más allá de la cadena comercial, incluidos posibles revendedores, y (ii) establecer y mantener un mecanismo de supervisión que detecte conductas de terceros que se

encuentren más allá de la cadena comercial, incluidos posibles revendedores, que pudieran frustrar la finalidad de esta cláusula. El Comprador informará de forma inmediata x Xxxxxx acerca de cualquier problema relativo al cumplimiento de esta cláusula o en la aplicación de las obligaciones (i) y (ii) detalladas anteriormente, incluida cualquier actividad relevante a terceros que pueda frustrar el propósito de esta cláusula, y facilitará x Xxxxxx información relativa al cumplimiento aquí mencionado dentro de los siguientes cinco (5) días hábiles desde la solicitud de dicha información. El Comprador no hará que los Productos se utilicen, en su totalidad o en parte, en conexión con cualquier uso final prohibido o indebido incluido, pero no limitado, a su uso en armas nucleares, químicas o biológicas, o en aplicaciones en cohetes o misiles. A petición xx Xxxxxx, el Comprador deberá proporcionar información en respuesta a cualquier solicitud razonable (incluida una certificación por escrito) relativa al cumplimiento de las leyes, normas y regulaciones aplicables o en conexión con cualquier solicitud realizada por Xxxxxx a las autoridades en relación a la exportación o al suministro de los Productos. El incumplimiento de los términos de esta cláusula por parte del Comprador constituirá un incumplimiento grave del Contrato y Xxxxxx tendrá derecho a adoptar las medidas que estime oportunas, incluidas, entre otras: (i) rescisión del contrato y (ii) reembolso e indemnización de todas las multas, penalizaciones, costes, daños, reclamaciones, responsabilidades, pérdidas, resoluciones, litigios, acciones y gastos derivados de la violación de esta cláusula por parte del Comprador. Xxxxxx se reserva el derecho a negarse a firmar o ejecutar un contrato, a cancelar cualquier pedido, o a anular cualquier garantía relativa a los Productos si Xxxxxx

determina, a su exclusivo criterio, que la aceptación de dicho pedido o la ejecución de la transacción a la que se refiere el pedido sería ilegal o estaría en riesgo de ser prohibida por cualquier Norma de Sanciones y Control de Exportaciones. Xxxxxx resultará exento de su ejecución y no será responsable de los daños o costes de cualquier tipo incluidos, pero no limitados, a los daños liquidables y/o penalizaciones por no realizar la entrega o retraso en la entrega de los Productos, o por retraso o negativa a llevar a cabo la reparación o el reemplazo bajo cualquier garantía, como resultado del ejercicio de los derechos xx Xxxxxx de conformidad con esta cláusula..

22.2 El Comprador garantiza que ni él ni ningún usuario final tiene la intención de utilizar los Bienes o Servicios en ninguna instalación o actividad atómica/nuclear. Si se pretende dicho uso, el Comprador deberá notificar x Xxxxxx antes de celebrar cualquier contrato con Xxxxxx y aceptará las obligaciones de indemnización nuclear estándar relacionadas con el mismo. Cualquier incumplimiento de esta garantía liberará x Xxxxxx del cumplimiento y de todas y cada una de las responsabilidades de cualquier naturaleza en virtud del Contrato, y obligará al Comprador a realizar una enmienda al presente Contrato que incorpore dichas obligaciones de indemnización nuclear antes de cualquier ejecución por parte xx Xxxxxx.

23. FUERZA MAYOR

23.1 Ninguna de las partes se considerará en incumplimiento o violación de sus obligaciones en virtud del Contrato en la medida en que el cumplimiento de dichas obligaciones se vea impedido o retrasado por cualquier circunstancia fuera de su control razonable, incluidas, entre otras: huelgas, cierres patronales u otras disputas industriales, caso fortuito, guerra, motín, disturbios civil, daño doloso, cumplimiento de cualquier ley u orden, regla, regulación o instrucción gubernamental, embargos, sanciones económicas o comerciales, incluidas las enmiendas a dichos embargos y sanciones económicas y comerciales, avería accidental de plantas o maquinaria, incendio, inundación, tormenta, brote de enfermedad o epidemia y/o cualquier restricción de cuarentena resultante ("Fuerza Mayor"). Cualquiera de las partes tendrá derecho a dar por terminado el Contrato si la situación de Fuerza Mayor continúa, o es evidente que continuará, por más de ciento ochenta

(180) días sin responsabilidad para la otra parte. Además, si ambas partes acuerdan que desean continuar el Contrato cuando sea razonablemente factible hacerlo, a pesar de que se haya alcanzado el período de 180 días antes mencionado, las partes acordarán de buena fe renegociar cualquier enmienda necesaria del Contrato para permitir que el Contrato continúe.

24.LEY Y JURISDICCIÓN APLICABLE

24.1 El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales, estatales, municipales, locales y demás aplicables de los Estados Unidos Mexicanos, sin perjuicio de los principios de conflicto xx xxxxx. Cada una de las Partes acepta la jurisdicción única y exclusiva de los tribunales locales de la Ciudad de México, Estados Unidos Mexicanos, con respecto a todos los asuntos, disputas y litigios relacionados con cualquier Orden de Compra y todos los actos, omisiones, incumplimientos y transacciones subyacentes, y las partes renuncian irrevocablemente cualquier otro fuero, jurisdicción o competencia, presente o futura que pudiere corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra razón. Todos los derechos y recursos del Comprador estipulados en el presente se sumarán y no estarán en lugar de los previstos o disponibles por ley, y el hecho de que el Comprador no ejerza ningún derecho o recurso en virtud de una Orden e Compra no constituirá una renuncia de esta. Los títulos de los artículos y secciones establecidos anteriormente son solo para facilidad de referencia y no se aplicarán para limitar o restringir los significados de los términos y/o condiciones establecidos en el presente instrumento.

24.2 El idioma oficial de este documento es el español. Es el deseo expreso de las partes que este documento y todos los documentos relacionados se redacten y en español.

24.3 La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a ningún Contrato que surja de cualquier orden realizada bajo estos términos y condiciones.

25. CONTRATO ÍNTEGRO

25.1 El presente Contrato contiene el entendimiento completo de las partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza todas y cada una de las negociaciones, contratos, compromisos y escritos anteriores con respecto al Contrato. No existen entendimientos, términos o condiciones verbales y ninguna de las partes se ha basado en ninguna declaración, expresa o implícita, no contenida en el presente Contrato.

26. PROTECCIÓN DE DATOS

26.1 Los datos personales divulgados por una parte en el transcurso del Contrato no pertenecen al destinatario de dichos datos. Los datos deben estar protegidos y no se divulgarán a ningún tercero, ni se alterarán, violarán o utilizarán excepto para los

fines del Contrato. Cualquiera de las partes podrá exigir la destrucción de estos datos al término de la relación entre las partes. Las partes se comprometen a cumplir con todas las leyes aplicables en materia de protección de datos personales.